栄研化学株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
栄研化学株式会社(E00961)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月30日
【会社名】 栄研化学株式会社
【英訳名】 EIKEN CHEMICAL CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長 納富 継宣
【本店の所在の場所】 東京都台東区台東四丁目19番９号 山口ビル７
【電話番号】 東京０３ (５８４６)３３０５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 専務執行役経営管理統括部長 渡 一
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区台東四丁目19番９号 山口ビル７
【電話番号】 東京０３ (５８４６)３３０５（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 兼 専務執行役経営管理統括部長 渡 一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
栄研化学株式会社 関西営業部
（大阪府大阪市中央区安土町三丁目３番９号）
（注）上記の関西営業部は、金融商品取引法に規定する縦覧場
所ではありませんが、投資者の便宜を考慮して、縦覧に
供する場所としております。
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１【提出理由】
今般、当社は、2023年１月30日開催の取締役会決議において、「譲渡制限付株式報酬制度」（以下「本制度」とい
います。）に基づき、当社の従業員（以下「対象従業員」といいます。）に対し、自己株式（以下「本割当株式」と
いいます。）の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提
出するものであります。
２【報告内容】
(1) 処分の概要
銘柄 種類 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準と
栄研化学株式会社 株式 普通株式
なる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
処分数 処分価額 処分価格の総額 資本組入額 資本組入額の総額
67,811株 1,642円 111,345,662円 －円 －円
(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 人数 処分数
当社従業員 135名 67,811株
(3) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象従業員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を
締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得
税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の処分金額に充当するものとして当社から対象従業員
に対して支給される金銭債権を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間 2023年３月31日～2025年６月１日
② 譲渡制限の解除条件
対象従業員が2023年４月１日から2025年３月31日までの期間（以下「対象勤務期間」という。）中、継続して、
当社又は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれかの地位にあったことを条件として、対象従業
員の職位に係る条件（以下「職位条件」という。）に応じて、本割当株式の全部又は一部について、譲渡制限期間
が満了した時点で譲渡制限を解除する。
対象勤務期間中に、対象従業員が定年（定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了と読み替える）、役
員就任、その他の正当な事由（対象従業員の自己都合によるものはこれに含まれない。以下同じ。）により当社又
は当社子会社の使用人又はその他これに準ずる地位のいずれの地位をも退職した場合には、職位条件に応じて、本
割当株式の全部又は一部について、当該退職の直後の時点又は2023年７月１日の到来のいずれか遅い時点で、譲渡
制限を解除する。ただし、対象従業員が死亡により退職した場合には、解除する株式数は０株とする。なお、2023
年６月30日までは、譲渡制限付株式割当契約にある全ての解除条件にかかわらず譲渡制限は解除されない。
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＜職位条件＞
譲渡制限が解除される株式数は、対象従業員の職位に基づき、次の算式によって 計算した結果得られる数と
する（ただし、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）。
１．対象勤務期間中において、下表に定める職位別解除株式数について、対象勤務期間開始時点の職位（以
下「当初職位」という。）に対応した職位別解除株式数（以下「基準解除株式数」という。）から減少
する職位の変更が含まれていない場合
譲渡制限解除株式数 ＝ 基準解除株式数 × （勤務期間／24）
２．対象勤務期間中において、下表に定める職位別解除株式数について、基準解除株式数から減少する職位
の変更が含まれている場合
譲渡制限解除株式数 ＝ Ａ ＋ Ｂ
Ａ ＝ 基準解除株式数 × 当初職位（下表に定める職位別解除株式数が当初職位と同じ職位を含
む。）による勤務期間／24）
Ｂ ＝ 当初職位以外の職位（下表に定める職位別解除株式数が当初職位と異なる職位に限る。）に対
応した職位別解除株式数 × （当該職位による勤務期間／24）
なお、勤務期間は対象勤務期間開始日を含む月から起算する。
職位 職位別解除株式数
室長 1,218株
部長 609株
課長 365株
③ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記②で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当
株式について、当然に無償で取得する。
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を
要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保
有する本割当株式の数の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除する。また、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部
を、当社は当然に無償で取得する。
ただし、上記の定めにかかわらず、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2023年７月１日の到来時点より
も前の時点である場合には、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、当社は本割当株式の全部につい
て、当然に無償で取得する。
(5) 当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中
は、対象従業員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実
効性を確保するために、各対象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間にお
いて契約を締結している。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
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(6) 本割当株式の処分期日
2023年３月31日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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