株式会社北國フィナンシャルホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社北國フィナンシャルホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社北國フィナンシャルホールディングス(E36700)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月27日
【会社名】 株式会社北國フィナンシャルホールディングス
【英訳名】 Hokkoku Financial Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 杖村 修司
【本店の所在の場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 菊澤 智彦
【最寄りの連絡場所】 石川県金沢市広岡二丁目12番６号
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
【電話番号】 (076)263局1111番
【事務連絡者氏名】 総合企画部長 菊澤 智彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 342,204,330円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 82,758株
標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
（注）１．募集の目的及び理由
当社は、2022年４月28日開催の取締役会において、当社グループ従業員のモチベーション向上並びに、企業
価値及び株式価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与を目的として、当社グループの従業員に対し
て譲渡制限付株式付与制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議いたしました。その上
で、今般、当社は、2023年１月27日開催の取締役会において、本制度の目的、当社の業績その他諸般の事情
を勘案し、所定の要件を満たす当社の従業員1,813名及び当社子会社の従業員51名（以下「対象従業員」と
いいます。）に付与される当社に対する金銭債権の合計342,204,330円を現物出資の目的として（募集株式
１株につき出資される金銭債権の額は金4,135円）、当社の普通株式合計82,758株（以下「本割当株式」と
いいます。）を処分すること（以下「本自己株式処分」といいます。）を決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたしま
すが、その概要は以下のとおりです。
(1）譲渡制限期間
対象従業員は、2023年３月15日（払込期日）から2023年３月29日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
(2）譲渡制限の解除条件
当社は、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3）当社による無償取得
当社は、法令、社内規則又は本割当契約の違反その他の理由により、当社が当該株式を無償取得する
ことが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は当該株式を無償で取得す
る。
(4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理さ
れる。
(5）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の
取締役会の決議により、本割当株式の全部につき、組織再編等効力発生日に先立ち、これに係る譲渡
制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 82,758株 342,204,330円 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 82,758株 342,204,330円 ―
（注）１．本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によります。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は、対象従業員に対して支給される金銭債権であり、その内容は以下のとおりで
す。
割当株数 払込金額（円） 内容
当社の従業員：1,813名 80,703株 333,706,905円 当社に対する金銭債権
当社子会社の従業員：51名 2,055株 8,497,425円 当社に対する金銭債権
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年２月14日
4,135円 ― 1株 ― 2023年３月15日
～３月14日
（注）１．本制度に基づき、対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．自己株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本に組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．また、本自己株式処分は、対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われ
るため、金銭による払込みはありません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社北國フィナンシャルホールディングス
石川県金沢市広岡二丁目12番６号
人材開発部
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注） 対象従業員に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
― 130,000円 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等です。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、割当対象者に対して支給される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるもの
であり、金銭による払込みはありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第１期（自 2021年10月１日 至 2022年３月31日）2022年６月15日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第２期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第２期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月15日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年１月27日）までに、以下の臨時報告書を提出してお
ります。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書
2022年６月17日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書
2022年12月23日関東財務局長に提出
4 【訂正報告書】
訂正報告書（上記1の有価証券報告書の訂正報告書）2022年７月８日関東財務局長に提出
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第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年１月27日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年１月27日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社北國フィナンシャルホールディングス 本店
（石川県金沢市広岡二丁目12番６号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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