株式会社ＢＣＪ－７０ 公開買付届出書

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                                                     株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年１月27日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社BCJ-70

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【最寄りの連絡場所】                     東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階

    【電話番号】                     03-6212-7070

    【事務連絡者氏名】                     代表取締役　杉本　勇次

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません

    【電話番号】                     該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                     株式会社BCJ-70

                          (東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル５階)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社BCJ-70をいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、インパクトホールディングス株式会社をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準を遵守して実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      インパクトホールディングス株式会社
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

     (1)  普通株式
     (2)  新株予約権
      ①　2019年12月６日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第17回新株予約権」といい
        ます。)(行使期間は2020年１月14日から2030年１月11日まで)
      ②　2021年５月14日開催の対象者取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第18回新株予約権」とい
        い、第17回新株予約権、第18回新株予約権を総称して、「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年６
        月11日から2031年６月10日まで)
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、Bain          Capital    Private    Equity,    LP及びそのグループ(以下、個別に又は総称して「ベインキャピ
      タル」といいます。)が投資助言を行う投資ファンドにより発行済株式総数の全てを間接的に所有されている株式会
      社BCJ-69(以下「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、対象者の普通株式(以下「対象者株式」と
      いいます。)を所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2022年11月21日に設立された
      株式会社です。本書提出日現在、ベインキャピタル、公開買付者親会社及び公開買付者は、対象者株式及び本新株
      予約権を所有しておりません。
       ベインキャピタルは全世界で約1,600億ドルの運用資産を持つ国際的投資会社であり、日本においては2006年に東
      京拠点を開設して以来、約50名の従業員により投資先の企業価値向上に向けた取り組みを進めております。主に事
      業会社・コンサルティング会社での経験を有するプロフェッショナルを中心に構成されており、一般的な投資会社
      の提供する資本・財務的支援にとどまらず、事業運営を現場レベルで支援することで着実に成長戦略を実行し、以
      下のとおりの価値向上施策を成功に導いた実績を有しております。ベインキャピタルは、日本においては、日立金
      属株式会社、株式会社ネットマーケティング、株式会社トライステージ、株式会社Linc’well、日本セーフティー
      株式会社、株式会社イグニス、株式会社キリン堂ホールディングス、ヘイ株式会社、株式会社ニチイ学館、昭和飛
      行機工業株式会社、チーターデジタル株式会社(現エンバーポイント株式会社)、株式会社Works                                                  Human
      Intelligence、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)、日本風力開発株式会社、大江戸温泉物語株式会社、
      株式会社アサツーディ・ケイ(現株式会社ＡＤＫホールディングス)、ジュピターショップチャンネル株式会社、株
      式会社すかいらーく、株式会社ドミノ・ピザジャパン、株式会社マクロミル、株式会社ベルシステム24等26社に対
      して、そしてグローバルでは1984年の設立以来約300社、追加投資を含めると約1,000社に対しての投資実績を有し
      ております。
       今般、公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)のグロース市場(以下「東
      京証券取引所グロース市場」といいます。)に上場している対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付さ
      れる対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式(以下に定義します。)を除きます。)及び
      本新株予約権(ただし、本不応募合意新株予約権(以下に定義します。)を除きます。)の全てを取得することを目的
      とし、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)(注１)のための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一
      環として、本公開買付けを実施いたします。
      (注１)　マネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)とは、公開買付者が対象者の役員との合意に基づき公開買付けを行う

          ものであって対象者の役員と利益を共通にするものである取引をいいます。
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       公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の代表取締役社長かつ2022年９月30日現在において第１位
      株主である福井康夫氏(所有株式数：1,060,700株、所有割合(注２)：14.35％。以下「福井氏」といいます。)との
      間で、2023年１月26日付で公開買付応募・不応募契約(以下「本応募・不応募契約(福井氏)」といいます。)を締結
      し、福井氏は、(ア)          その所有する対象者株式のうち、担保の設定がなされていない560,700株(所有割合：7.58％)
      を本公開買付けに応募し、残りの500,000株(所有割合：6.76％)は本公開買付けに応募しないこと、(イ)                                                 その所有
      する本新株予約権3,600個(目的となる株式数：合計360,000株、所有割合：4.87％)の全てを本公開買付けに応募し
      ないことを合意しております。
       なお、福井氏は、福井氏が所有する対象者株式のうち、500,000株(所有割合：6.76％)を東海東京証券株式会社に
      担保(以下「福井氏株式担保」といいます。)として提供しておりますが、福井氏及び公開買付者は、本応募・不応
      募契約(福井氏)において、本公開買付けの決済の開始日(以下「本決済開始日」といいます。)後速やかに、福井氏
      が福井氏株式担保の対象となる被担保債務を弁済し、当該担保を解除するよう東海東京証券株式会社と協議・交渉
      することを公開買付者と合意しております。上記の協議・交渉時期は未定です。
       また、公開買付者は、福井氏及び福井氏の資産管理会社であり、2022年９月30日現在において第２位株主である
      福井企画合同会社(所有株式数：370,000株、所有割合：5.00％。以下「福井企画」といいます。)との間で、2023年
      １月26日付で公開買付不応募契約(以下「本不応募契約(福井企画)」といいます。)を締結し、福井企画は、その所
      有する対象者株式の全て(370,000株、所有割合：5.00％)を本公開買付けに応募しないことを合意しております。
       加えて、公開買付者は、2022年９月30日現在において第６位株主である共同印刷株式会社(所有株式数：240,000
      株、所有割合：3.25％。以下「共同印刷」といいます。)との間で、2023年１月26日付で応募契約(以下「本応募契
      約(共同印刷)」といいます。)を、2022年９月30日現在において第10位株主である双日株式会社(所有株式数：
      156,000株、所有割合：2.11％、以下「双日」といいます。)との間で、2023年１月26日付で応募契約(以下「本応募
      契約(双日)」といいます。)をそれぞれ締結し、共同印刷及び双日は、それぞれの所有する対象者株式の全て(合計
      396,000株、所有割合：5.36％)を本公開買付けに応募することを合意しております。
       さらに、公開買付者は、本新株予約権の所有者(以下「本新株予約権者」といいます。)である対象者の従業員及
      び対象者の子会社の取締役とも本公開買付けに関して以下の契約を締結しております。公開買付者は、対象者の従
      業員である村松篤氏(所有株式数：16,800株(所有割合：0.23％)、所有本新株予約権数：500個(目的となる株式数：
      50,000株)、所有割合：0.68％。以下「村松氏」といいます。)、井口康孝氏(所有本新株予約権数：275個(目的とな
      る株式数：27,500株)、所有割合：0.37％。以下「井口氏」といいます。)、向本正志氏(所有株式数：5,100株(所有
      割合：0.07％)、所有本新株予約権数：78個(目的となる株式数：7,800株)、所有割合：0.11％。以下「向本氏」と
      いいます。)及び山下光雄氏(所有本新株予約権数：80個(目的となる株式数：8,000株)、所有割合：0.11％。以下
      「山下氏」といいます。)、並びに対象者の執行役員であり、かつ、対象者の子会社の取締役である川上友氏(所有
      株式数：32,000株(所有割合：0.43％)、所有本新株予約権数：80個(目的となる株式数：8,000株)、所有割合：
      0.11％。以下「川上氏」といいます。)及び岡野泰也氏(所有株式数：16,400株(所有割合：0.22％)、所有本新株予
      約権数：80個(目的となる株式数：8,000株)、所有割合：0.11％。以下「岡野氏」といい、村松氏、井口氏、向本
      氏、山下氏、川上氏、岡野氏を総称して、以下「不応募合意新株予約権者」といいます。)との間で、2023年１月26
      日付で公開買付応募・不応募契約(以下「本応募・不応募契約(新株予約権者)」と総称します。)をそれぞれ締結
      し、村松氏、向本氏、川上氏及び岡野氏は、それぞれの所有する対象者株式の全て(合計70,300株、所有割合：
      0.95％)を本公開買付けに応募することを合意しており、また、不応募合意新株予約権者は、それぞれの所有する本
      新株予約権の全て(合計1,093個、目的となる株式数の合計：109,300株、所有割合：1.48％)を本公開買付けに応募
      しないことを合意しております。
      (注２)　「所有割合」とは、(ⅰ)                対象者が2022年11月14日に提出した第19期第３四半期報告書(以下「対象者第３

          四半期報告書」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,712,994株)
          から、(ⅱ)      対象者が2022年11月14日に公表した2022年12月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)(以
          下「対象者第３四半期決算短信」といいます。)に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数
          (117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、(ⅲ)                       対象者から同日現在残存するものと報告を受けた第17回
          新株予約権4,458個の目的である対象者株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である対象者
          株式数351,500株の合計797,300株を加算した数(7,392,685株)(以下「潜在株式勘案後株式総数」といいま
          す。)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じです。
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       以上より、公開買付者は、本公開買付けに関して、①福井氏、共同印刷、双日、村松氏、向本氏、川上氏及び岡
      野氏が合計1,027,000株(所有割合：13.89％)(以下「本応募合意株式」といいます。)の応募をすること、②福井氏
      及び福井企画が合計870,000株(所有割合：11.77％)(以下「本不応募合意株式」といいます。)の応募をしないこ
      と、③福井氏及び不応募合意新株予約権者が合計4,693個の本新株予約権(目的となる株式数：469,300株、所有割
      合：6.35％。以下「本不応募合意新株予約権」といいます。)の応募をしないことについて合意していることとなり
      ます。本応募・不応募契約(福井氏)及び本応募・不応募契約(新株予約権者)において、福井氏及び不応募合意新株
      予約権者は、本臨時株主総会(以下に定義します。以下同じです。)の基準日の前日までに、本不応募合意新株予約
      権の全てを行使の上で対象者株式を引き受けること、及び本臨時株主総会において、それぞれが所有する全ての対
      象者株式に関して、本株式併合(以下に定義します。以下同じです。)に関する議案に賛成することを合意しており
      ます。
       本応募・不応募契約(福井氏)、本不応募契約(福井企画)、本応募契約(共同印刷)、本応募契約(双日)及び本応
      募・不応募契約(新株予約権者)の詳細については下記「(3)                             本公開買付けに関する重要な合意」をご参照くださ
      い。
       本公開買付けにおいて、公開買付者は、3,589,100株(所有割合：48.55％)を買付予定数の下限と設定しており、

      本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合
      は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、公開買付者が対象者株式
      (ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株
      式を除きます。)及び本新株予約権(ただし、本不応募合意新株予約権を除きます。)の全てを取得することを企図し
      ておりますので、買付予定数の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株
      券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限(3,589,100株)は潜在株式勘案後株式総数(7,392,685
      株)に係る議決権数(73,926個)に３分の２を乗じた数(49,284個)から、本不応募合意株式(870,000株)に係る議決権
      数(8,700個)及び本不応募合意新株予約権(4,693個)が行使された場合に引き受けられる対象者株式(469,300株)に係
      る議決権数(4,693個)の合計を控除した数(35,891個)に100株を乗じた数としております。かかる買付予定数の下限
      を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付され
      る対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権(ただし、
      本不応募合意新株予約権を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者に対し
      て本スクイーズアウト手続(以下に定義します。以下同じです。)を実施することを要請する予定であるところ、本
      スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。
      以下同じです。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本スクイーズアウ
      ト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者、福井氏及び福井企画の所有する対象者株式に係
      る議決権、並びに福井氏及び不応募合意新株予約権者がその所有する本不応募合意新株予約権を行使して引き受け
      る対象者株式に係る議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上となるようにするためです。ま
      た、買付予定数の下限である3,589,100株(所有割合：48.55％)は、対象者第３四半期報告書に記載された2022年９
      月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,712,994株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた第17回新
      株予約権4,458個の目的である対象者株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である対象者株式数
      351,500株の合計797,300株を加算し、対象者第３四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株
      式数(117,609株)、本応募合意株式(1,027,000株)、本不応募合意株式(870,000株)及び本不応募合意新株予約権
      (4,693個)が行使された場合に引き受けられる対象者株式(469,300株)を控除した株式数(5,026,385株)の過半数に相
      当する株式数(2,513,193株、所有割合：34.00％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が
      所有する対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                                                    of
      Minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株式数(1,027,000株)を加算した株式数(3,540,193株、所
      有割合：47.89％)を上回るものとなります。
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       公開買付者は、下記「８　買付け等に要する資金」に記載のとおり、本公開買付けが成立した場合、本決済開始
      日の２営業日前までに公開買付者親会社から135億円を上限として出資を受けるとともに、株式会社みずほ銀行(以
      下「みずほ銀行」といいます。)から本決済開始日の前営業日前までに140億円を上限として借入れ(以下「本買収
      ローン」といいます。)を受けることを予定しており、これらの資金をもって、本公開買付けの決済資金等に充当す
      る予定です。本買収ローンに係る融資条件の詳細は、みずほ銀行と別途協議の上、本買収ローンに係る融資契約に
      おいて定めることとされておりますが、本買収ローンに係る融資契約では、公開買付者親会社が所有する公開買付
      者株式及び公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式等が担保に供されることが予定されております。
       本公開買付けにより、公開買付者が対象者株式(ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含

      み、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権(ただし、本不応募合意新株
      予約権を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、公開買付者は、対象者に対し、本公開買付け成立後に、公開買付者
      が対象者株式(ただし、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)を取得し、対象者の株主を
      公開買付者、福井氏及び福井企画のみとするための手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)の実施を
      要請する予定です。
       また、福井氏は、本取引後も継続して対象者の経営に関与する予定であり、本スクイーズアウト手続後におい

      て、公開買付者、福井氏及び福井企画は、福井氏及び福井企画が対象者株式を公開買付者に譲渡し、その対価とし
      て、公開買付者親会社の普通株式を受け取ることを目的とした三角株式交換(具体的には、公開買付者を株式交換完
      全親会社とし、対象者を株式交換完全子会社とし、株式交換の対価を公開買付者親会社の普通株式とした上で、こ
      れを株式交換の実施時点における対象者の株主である福井氏及び福井企画に対して交付する株式交換を指します。
      以下「本三角株式交換」といいます。)を実施する予定ですが、本三角株式交換の具体的な日程等の詳細については
      本書提出日現在未定です(注３)。
      (注３)　本三角株式交換の株式交換比率を定めるにあたっては、公開買付価格の均一性の趣旨に反しないよう、対

          象者株式の価値は本公開買付けにおける対象者株式の１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価
          格」といいます。)を上回らない価格で評価の上で、本公開買付価格よりも有利な条件とならない株式交換
          比率を設定いたします。
       また、本三角株式交換後、公開買付者親会社は、福井氏及び福井企画が所有する公開買付者親会社の普通株式の

      一部を公開買付者親会社の優先株式に変更するための手続(以下「本株式変更」といいます。)を行う予定ですが、
      本株式変更の具体的な日程等の詳細については本書提出日現在未定です(注４)(注５)。本三角株式交換及び本株式
      変更実施後、最終的には、福井氏及び福井企画の公開買付者親会社の議決権比率の合計と、本書提出日現在におい
      て公開買付者親会社の完全親会社であるBCPE                     Shibuya    Cayman,    L.P.(以下「BCPE        Shibuya」といいます。)の公開買
      付者親会社の議決権比率が概ね30対70となる予定です(注６)。なお、福井氏は、福井氏が所有する対象者株式のう
      ち、福井氏株式担保が付されている500,000株(所有割合：6.76％)については、本決済開始日後速やかに、福井氏が
      当該担保の対象となる被担保債務を弁済し、当該担保を解除するよう東海東京証券株式会社と協議・交渉すること
      を公開買付者と合意しております。上記の協議・交渉時期は未定ですが、仮に当該担保を解除できなかった場合で
      あっても、本三角株式交換及び本株式変更後の福井氏及び福井企画の公開買付者親会社における最終的な議決権比
      率の合計が概ね30％となるように様々な方法を検討する予定です。
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      (注４)　本株式変更にあたって、公開買付者親会社は、福井氏が所有する公開買付者親会社の普通株式の一部を公
          開買付者親会社のＡ種優先株式(以下「本Ａ種優先株式」といいます。)に変更し、福井企画が所有する公
          開買付者親会社の普通株式の一部を公開買付者親会社のＢ種優先株式(以下「本Ｂ種優先株式」といいま
          す。)に変更する予定です。本Ａ種優先株式の内容として、①剰余金の配当が行われないこと、②公開買付
          者親会社の普通株式の株主又は登録質権者及び本Ｂ種優先株式の株主又は登録質権者に優先して残余財産
          の支払いを受けることができること、③公開買付者親会社の株主総会において決定する日の到来又は本Ａ
          種優先株式の発行日から８年を経過する日の到来をもって、公開買付者親会社が本Ａ種優先株式の全部又
          は一部を金銭を対価として取得することができること、④公開買付者親会社が公開買付者親会社株式の上
          場をする場合、公開買付者親会社の取締役会(取締役会非設置の場合は取締役)により定める日をもって、
          公開買付者親会社は本Ａ種優先株式の全部を公開買付者親会社の普通株式を対価として取得することがで
          きること、⑤本Ａ種優先株式の株主が、公開買付者親会社の貸付人が所有する公開買付者親会社への債権
          が完済されていることを条件として、本Ａ種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを
          公開買付者親会社に対して請求できること、⑥単元株式数を設定の上で１単元につき１個の議決権を有す
          ることが、それぞれ設定される予定です。また、本Ｂ種優先株式の内容として、①剰余金の配当が行われ
          ないこと、②公開買付者親会社の普通株式の株主又は登録質権者に優先して残余財産の支払いを受けるこ
          とができること、③公開買付者親会社の株主総会において決定する日の到来又は本Ｂ種優先株式の発行日
          から８年を経過する日の到来をもって、公開買付者親会社が本Ｂ種優先株式の全部又は一部を金銭を対価
          として取得することができること、④公開買付者親会社が公開買付者親会社株式の上場をする場合、公開
          買付者親会社の取締役会(取締役会非設置の場合は取締役)により定める日をもって、公開買付者親会社は
          本Ｂ種優先株式の全部を公開買付者親会社の普通株式を対価として取得することができること、⑤本Ｂ種
          優先株式の株主が、公開買付者親会社の貸付人が所有する公開買付者親会社への債権が完済されているこ
          とを条件として、本Ｂ種優先株式の全部又は一部を金銭を対価として取得することを公開買付者親会社に
          対して請求できること、⑥単元株式数を設定の上で１単元につき１個の議決権を有することが、それぞれ
          設定される予定です。なお、本株式変更後の福井氏及び福井企画が所有することになる公開買付者親会社
          の普通株式数、本Ａ種優先株式数、及び本Ｂ種優先株式数については本書提出日現在において未定です。
          また、本Ａ種優先株式、及び本Ｂ種優先株式の単元株式数については、本書提出日現在において未定です
          が、本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式の公開買付者親会社の議決権比率の合計が概ね10％となる数とす
          る予定です。
      (注５)　本株式変更において福井氏及び福井企画が所有することになる本Ａ種優先株式及び本Ｂ種優先株式と、本
          株式変更の対象となる福井氏及び福井企画が所有する公開買付者親会社の普通株式は同等の時価となるよ
          うに本株式変更を実施する予定であり、公開買付価格の均一性規制(法第27条の２第３項)の趣旨に反する
          ものではないと考えております。
      (注６)　本三角株式交換及び本株式変更実施後の福井氏及び福井企画が所有する公開買付者親会社の議決権比率の
          合計と、BCPE       Shibuyaが所有する公開買付者親会社の議決権比率を概ね30対70とするために、本スクイー
          ズアウト手続完了後、本三角株式交換前までに福井氏から公開買付者に対して福井氏が所有する対象者株
          式の一部を譲渡することを含めて様々な手続を行うことを検討しておりますが、具体的な手続及び日程等
          の詳細は本書提出日において未定です。なお、本三角株式交換及び本株式変更実施後の公開買付者親会社
          の議決権比率については、ベインキャピタルが３分の２以上の議決権を保持する前提で、ベインキャピタ
          ルと福井氏との協議を踏まえ決定しております。
       詳細は、下記「(2)         本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の

      経営方針」の「①　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
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      ＜本公開買付け及びその後の想定されている各手続のストラクチャー概要図＞
       以下は、本公開買付け及びその後の想定されている手続のストラクチャーの概要を図示したものです。
       ①現状

       ②本公開買付け成立後





       ③本スクイーズアウト手続実施後





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       ④本三角株式交換
       ⑤本三角株式交換後




       ⑥本株式変更後




       なお、対象者が2023年１月26日に公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プレ





      スリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年１月26日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
      る旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募す
      ることを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       対象者の取締役会の意思決定の過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(2)                                            本公開買付けを実

      施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付
      けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
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     (2)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
       公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
      針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公
      表した情報に基づくものです。
      ①　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程

        対象者グループは、本書提出日現在、対象者、連結子会社10社、及び関連会社２社(以下「対象者グループ」と
       いいます。)で構成されており、「売場を元気に、日本を元気に、そして世界を元気に！」という事業コンセプト
       のもと、メディアクルー(注１)等、人材を活用した販促ソリューションを提供する「ＨＲソリューション事
       業」、デジタルサイネージ等のＩｏＴ及びＩＣＴ製品の企画、開発、製造、製造受託、販売、保守を提供する
       「ＩｏＴソリューション事業」、覆面調査をはじめとしたマーケティングリサーチサービスを提供する「ＭＲソ
       リューション事業」の３セグメント構成で店頭販促支援事業を推進しているとのことです。
       (注１)　メディアクルーとは、覆面調査、ラウンダー(店頭へのルート営業代行業務)として活動(調査)する登録

           スタッフの総称とのことです。
        対象者は、2004年２月に福井氏により、店舗店頭に特化したマーケティング支援を目的とした、株式会社メ

       ディアフラッグとして設立され、2012年９月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、その後、2019年４月に、
       現在の「インパクトホールディングス株式会社」へと商号変更を行ったとのことです。2020年10月には対象者の
       主力事業のひとつであるセールス＆プロモーション事業を吸収分割によって対象者の連結子会社であるインパク
       トフィールド株式会社に承継することで、持株会社体制への移行を実現させたとのことです。また、2022年４月
       ４日以降は東京証券取引所の市場再編に伴い東京証券取引所グロース市場に移行し、現在に至っているとのこと
       です。
        対象者グループは、流通小売店舗におけるフィールドマーケティング(注２)サービスをワンストップで提供す

       る店頭実現ビジネスパートナーとして、流通小売業出身者による業界知見と多くの巡回、調査経験による流通ノ
       ウハウを土台とした質の高いサービスを提供することで、フィールドマーケティングが必要な様々な事業を横断
       したユニークなポジショニングを築いていると考えているとのことです。
       (注２)　フィールドマーケティングとは、フィールド(店頭)を重視したマーケティングのことを指します。店頭

           等消費者の生活により近いところでのマーケティング展開は、商品陳列、ＰＯＰ類、顧客動線等全ての
           要素が対象となるため販売促進効果も大きく、販売に直結したマーケティングであるとのことです。具
           体的には、ラウンダー、推奨販売、デジタルサイネージ、覆面調査等のソリューションを個別、あるい
           は組み合わせることでブランド構築を図り、また、その実行中にブランドオーナーに対して明確で実質
           的な投資回収率(ＲＯＩ)を提示といったサービスの提供が行われるとのことです。
        具体的には、ＨＲソリューション事業においては、消費財メーカー向けにラウンダー(注３)や、それに伴う販

       促物・ノベルティ・什器製作の提供をはじめとしたフィールド業務を年間約160万件の規模で実施しているとのこ
       とです。また、全国28万人の人材ネットワークから最適な人材を選出し、ラウンダーや、量販店、百貨店、イベ
       ントショップ等の店頭において、新商品やキャンペーンの販売促進の一環として、来店客に対して試飲・試食・
       デモンストレーション等を行いながら商品メリットをダイレクトに伝える推奨販売員、商品説明から商品渡しに
       至る接客や在庫管理を行う販売員として派遣する事業を通じて、店頭販促支援サービスをワンストップで提供し
       ているとのことです。
       (注３)　ラウンダーとは、ドラッグストア、バラエティショップ、総合スーパーマーケット、スーパーマーケッ

           ト、家電量販店、アパレルショップ等の店舗を巡回し、売場構築を行う業務又は当該業務に従事する者
           を指すとのことです。店長や商品カテゴリー担当者、店舗運営担当者との関係を構築し、有利な商品陳
           列の交渉や商品拡販に向けた店頭販促の企画立案、販売目標の共有等、ルート営業としての営業支援活
           動を行っているとのことです。
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        対象者グループは創業期よりフィールド業務を通じて収集した、店舗の現場情報、店舗の特性、販売ポテン
       シャルを把握するための様々な定性・定量的情報に関するデータベース(以下「店舗ＤＢ」といいます。)を活用
       し、効率的かつ効果的な店頭販促企画提案による新たな付加価値の提供を加速させているとのことです。なお、
       2021年12月期からこの店舗ＤＢを軸にした店頭販促企画提案を本格的に展開しておりますが、サービスとしての
       付加価値が高まったことで、案件数は展開を始めた2021年10月の171件から2022年10月の452件に増加し、281件の
       新規受注の獲得に成功し、ＨＲソリューション事業の営業利益率は2021年度第３四半期の11.9％から2022年度第
       ３四半期には13.3％に上昇するなど、収益性は着実に向上しており、コロナ禍でも事業基盤を拡大しているとの
       ことです。
        ＩｏＴソリューション事業では、対象者の完全子会社である株式会社impactTVにおいて、主に、流通小売業向

       けに小型デジタルサイネージ(注４)を年間約26万台提供しているとのことです。対象者グループのデジタルサイ
       ネージは商品に接する消費者に対し音と映像で視認性を高め、商品情報提供を通じて実売を促進する販促用とし
       て活用されているとのことです。また、デジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、映像制作や什器制作、
       導入支援、導入後の運用サービスも含めて、ワンストップで提供しているとのことです。また、2017年には高付
       加価値商材であるＰＩＳＴＡ(フィールド・トラッキング・ソリューション)(注５)のサービス提供を開始したこ
       とで、オンライン化によるコンテンツ自動更新や人感センサー・顔認識エンジンを活用した店頭棚前顧客情報(注
       ６)の取得の流れを加速させており、これによりデジタルサイネージ本体の端末販売だけでなく、オンラインＡＳ
       Ｐサービス利用料等の継続的な収益が見込めるストック型ビジネスの構築も推進しているとのことです。近年で
       は、デジタルサイネージのファブレスメーカーとして、消費財メーカー向けを中心に販促用小型サイネージの提
       供をしており、これにより、従来は広告メディア事業者が運用してきたサイネージ広告メディアのインフラや、
       飲食チェーン向けテーブルトップオーダー(注７)端末等、非販促領域へも事業領域を拡大しているとのことで
       す。
       (注４)　デジタルサイネージとは、売上向上、情報訴求に加えて売場の活性化や業務効率化を図る目的で店頭に

           設置され、来店客に対して購買意欲を促進する業務用モニターやタブレットとのことです。
       (注５)　ＰＩＳＴＡ(フィールド・トラッキング・ソリューション)とは、人感センサー、顔認証機能を搭載し、
           ＩｏＴ化されたデジタルサイネージとのことです。
       (注６)　店頭棚前顧客情報とは、店頭において商品の棚前を通過した来店客の人数や商品を見た人数、商品を見
           つめた時間、商品を見た人の性年代別が数値化されたデータとのことです。
       (注７)　テーブルトップオーダーとは、主に飲食店等において利用者自身がタッチパネル端末等を介して注文し
           たい料理をオーダーするシステムとのことです。
        ＭＲソリューション事業においては、消費財メーカーをはじめ学術機関・飲食・小売・サービス業向けに総合

       マーケティングリサーチサービスを年間約30万件提供しているとのことです。主に、現場スタッフのＣＳ(顧客満
       足度)・ＥＳ(従業員満足度)向上を目的とする覆面調査、店頭オペレーション改善等のための研修プログラム、内
       部監査代行としてのコンプライアンス調査、商品開発を目的としたホームユーステスト等、顧客の課題抽出から
       課題解決までを網羅するリサーチメニューの展開を推進しているとのことです。また「日本のおもてなしを世界
       へ」をテーマに、現地企業の業務支援コンサルティングに加え、投資事業を展開しているとのことです。昨今に
       おいては、コロナ禍で外食チェーン向けの覆面調査が減少したものの、物販・サービス業向けの内部監査代行や
       コンプライアンス調査が成長し、主要顧客層が入れ替わったことで収益性が改善したとのことです。また、ホー
       ムユーステストの受注積み上げや2021年12月期下期から受託している世論調査も継続して受注しているとのこと
       です。
        加えて昨今、国際連合で採択されたＳＤＧs(持続可能な開発目標)への関心の高まりから、地球における有限な
       環境の中で環境負荷を最小限にとどめ、資源の循環を図り、環境と経済、社会の統合的な向上を目指すための取
       り組みが求められており、対象者グループとしては環境保全と経済活動を両立させるため、店舗ＤＢを中核とし
       て、オープンデータやＰＯＳデータ等の店舗情報を合わせ、それらの情報を総合してＡＩで自動解析をもとに最
       適な販促企画を立案するＳＤＧｓ販促(注８)を推進しているとのことです。
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       (注８)　ＳＤＧｓ販促とは、店舗ＤＢを活用したデータベース・マーケティングに基づき、店頭における販促プ
           ロモーションに存在する「非効率」・「ムダ」を削減し、全体最適の図られた販売促進プロモーション
           を行い、「販売促進の効率化」と「ムダの削減」を可能とするサービスの総称とのことです。
        また、対象者グループは、販売促進領域における事業の多角化及び対象者グループ内での事業シナジーの創出

       を対象者グループのＭ＆Ａの基本方針として掲げ、これまでＭ＆Ａ等を通じた国内外における事業の拡大・成長
       を積極的に実施してきたとのことです。対象者グループが手掛けたＭ＆Ａとしては、消費財メーカーをはじめ、
       流通小売業向けに小型デジタルサイネージを提供する株式会社impactTV、京都に拠点を置き、関西、関東等広域
       に渡り推奨販売員派遣サービスを提供するcabic株式会社、北海道に拠点を置きcabic株式会社と同様推奨販売員
       派遣サービス業を提供する株式会社札幌キャリアサポート(現株式会社サツキャリ)、ノベルティやＰＯＰ什器等
       販促ツールの制作・販促企画を行う株式会社伸和企画(現株式会社impact                                  connect)、総合リサーチとして市場環
       境分析、企業イメージ調査、業界動向調査等幅広い調査領域において多様な調査手法でクライアントへリサーチ
       サービスを提供する株式会社RJCリサーチ、また、2020年１月に対象者の人材サービス業との相互補完を目的とし
       て実施した、コールセンター・バックオフィス等の運営サービス、ＢＰＯ(注９)の業務受託事業、人材紹介派遣
       事業、情報通信・コンテンツ事業、各種デバッグ(注10)事業、コールセンター向けシステムの開発・販売・保守
       等幅広いサービスを提供するジェイエムエス・ユナイテッド株式会社の買収が挙げられるとのことです。
       (注９)　「ＢＰＯ」とは、総務、人事、経理等企業の業務の一部を外部の業者に委託する事業とのことです。

       (注10)　「デバッグ」とは、コンピュータプログラムや電気機器中のバグ・欠陥を発見及び修正し、動作を仕様
           どおりのものとするための作業とのことです。
        加えて、対象者グループは、2019年４月にインドのコングロマリット企業であるCoffee                                           Day  Enterprises

       Limited及びその子会社であるCoffee                   Day  Global    Limitedとの共同出資により合弁会社であるCoffee                          Day
       Consultancy      Services     Private    Limitedを設立し、コンビニエンスストア事業のインド進出を行ったとのことで
       す。
        さらに、2020年10月には双日と資本業務提携を締結し、双日が有する総合商社ネットワークや海外事業展開ノ

       ウハウ、並びに、対象者の海外の既存及び新規投資事業を相互活用することにより、双方の海外事業を発展させ
       ること、双方が有する店舗展開ノウハウを相互活用することにより、対象者及び双日、並びにその子会社及び関
       連会社が展開する店舗の新規出店の加速、持続的成長をさせること、対象者が有するリテール関連事業、ＩｏＴ
       事業及びＤＸ(デジタルトランスフォーメーション)事業並びに双日が有する国内外の情報ネットワークを連携さ
       せた事業を国内外にて推進すること等を目指し、双日に対して対象者株式156,000株(当時の対象者における総株
       主の議決権の数に対する割合：2.44％)を第三者割当てによる新株発行を通じて割り当てたとのことです。
        対象者グループは、2021年11月24日に、「中期経営計画2022－2026」を策定しているとのことです。具体的に

       は、ＨＲソリューション事業においては、事業規模拡大により売上高を成長させることで、対象者グループ全体
       の売上高を牽引させつつ、店舗ＤＢを活用した「販促の効率化」「ムダの削減」を行うＳＤＧｓ販促を推進する
       ことで、サービスの付加価値を高め利益率を向上させることにも注力しているとのことです。また、ＩｏＴソ
       リューション事業においては、高付加価値であるサイネージ拡大による納品する製品の単価の上昇、オンライン
       サイネージの稼働台数増加によるストック型ビジネスの収益成長でグループ全体の収益を牽引させつつ、ＯＤＭ
       (注11)／ＯＥＭ(注12)製品等の特機案件を獲得することで、非販促領域での需要を取り込み、事業成長を加速さ
       せることを目指しているとのことです。さらに、ＭＲソリューション事業においては、新型コロナウイルス感染
       症の影響を鑑みつつも、ＨＲ・ＩｏＴソリューション事業の主要取引先であるメーカーを中心に、リサーチメ
       ニュー及び販路拡大を図っているとのことです。
        特にＳＤＧｓ販促の推進にあたっては、現在、店舗ＤＢが既存ソリューションサービスの発注を前提条件に無
       償で提供し、既存ソリューションでの収益化を図り、顧客の獲得及びデータ・仮説の精度を高める取り組みの注
       力を図っているところ、将来的には月額利用料を設定し、ストック収益モデルへの移行を視野に入れているとの
       ことです。
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       (注11)　ＯＤＭとは、Original               Design    Manufacturingの略語で、委託者のブランドで製品を設計・製造すること
           を指すとのことです。
       (注12)　ＯＥＭとは、Original               Equipment     Manufacturingの略語で、他社ブランドの製品を製造すること(あるい
           はその企業)を指すとのことです。
        対象者グループのおかれる事業環境としては、フィールドマーケティング市場及びその周辺市場には大きく、

       店頭プロモーション市場、人材ビジネス市場、ＢＰＯ市場、マーケティング市場と４つのマーケットが存在して
       いるとのことです。そのうち、店頭プロモーション市場は新型コロナウイルス感染症を契機に企業活動のデジタ
       ルシフトの動きが高まる中、体験手法やイベントを中心に一時的に需要が減少しており、市場の成長に一定の鈍
       化傾向が見られるため、売場における訴求方法の革新の必要性が求められており、売場でのブランドへの注目率
       や接触率、買上率等、展開する施策に直結したプロモーション成果指標が注目されているとのことです。その一
       方で、人材ビジネス市場やＢＰＯ市場については、本邦における人口減少や働き方改革を起因とする慢性的な労
       働力不足を背景に、安定的な成長が見込まれており、とくに医療・介護業界、食品工場等の食品関連業界、物流
       業界等において需要が拡大しているとのことです。また、マーケティング市場では、スマートフォン、タブレッ
       トの普及により、インターネット調査を中心にオンライン形式での調査ニーズが高まっており、さらに、新型コ
       ロナウイルス感染症の拡大により、対面形式で実施していた調査をオンライン形式へシフトする傾向にあるもの
       の、ワクチンの普及等、医療対策の進捗に伴い、対面式調査ならではの需要も遠からず復調してくるものと見込
       まれているとのことです。
        さらに、デジタルサイネージ市場については、働き方改革やＤＸの推進を通じた業務変革に取り組む企業の増
       加等を背景に需要は増加しており、デジタルサイネージに代表されるＩｏＴソリューション事業には、今後大幅
       な成長が見込まれる巨大なマーケットが存在していると認識しているとのことです。
        他方で、福井氏は、対象者グループのおかれるフィールドマーケティング市場及び、デジタルサイネージ市場

       は巨大な成長マーケットであると認識している一方、特に成長余地が大きいと考えているデータマーケティング
       領域において異業種を含めた競争がより一層高まり、データ活用及び販促効率化を含めたサービスの高度化・高
       付加価値化への要求が加速する可能性や、顧客側でＡＩ活用を通じたラウンダー業務のデジタル化等により、対
       象者のラウンダー事業の需要が喪失するリスク、人材不足に伴う人件費高騰の可能性、さらにはフィールドマー
       ケティングにおいて、低価格で限定的な受託サービスのみを手掛ける事業者の新規参入により、競争が激化し、
       案件の単価が下落する可能性についても認識されているとのことです。福井氏を含む対象者の経営陣は、対象者
       が2012年９月に上場して以来、Ｍ＆Ａや新規事業立ち上げによりビジネスを拡大させた結果、上場時は覆面調査
       事業を主力とした事業ポートフォリオであったのが、上場後は店頭販促支援事業へシフトし、デジタルサイネー
       ジ事業、試食・試飲販売事業、セールスプロモーション事業、ＢＰＯ事業等、幅広い事業を展開するまでに成長
       し、フィールドマーケティング市場において、独自の地位を確立してきたと考えているものの、上記の経営課題
       に対応するためには、店舗ＤＢを活用した付加価値の高いサービスを提供しながら、顧客ごとに寄り添った営業
       力の強化と、販路拡大のための営業・販路ネットワークの確保・拡大により、データマーケティング領域におい
       て独自のポジションを築き、競争を勝ち抜くことが重要と考えたとのことであり、これにより対象者の成長を加
       速させ、企業価値の更なる向上を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資源も活用する
       ことが有益であるとの認識を持ったとのことです。こうした外部の経営資源の活用に加えて、短期的な株式市場
       からの評価にとらわれない機動的な経営や長期的な視点に立った抜本的な企業価値向上施策の実施が可能になる
       と考えたことから、2022年７月中旬、対象者が非上場化することで、より柔軟に対象者グループの企業価値向上
       に向けた取り組みに対する意思決定ができるようになると考えるに至ったとのことです。
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        そこで、福井氏は、引き続き対象者の経営に関与することを前提とした上で、対象者の経営施策や最適な資本
       構成について幅広に意見交換をする目的で、2022年７月下旬に双日に相談を行ったところ、2022年８月初旬に、
       双日から共同で対象者株式を非公開化することを前提としてベインキャピタルの紹介を受け、ベインキャピタル
       との面談の機会を持ったとのことです。その後、福井氏は、ベインキャピタルとの2022年８月初旬の面談を通じ
       て、2022年８月上旬、引き続き対象者の経営に関与することを前提とした場合、ベインキャピタル及び双日と共
       同でマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)を実施することが有力な選択肢の１つではないかとの考えの下、対象者
       が中長期的な視点で持続的な企業価値の向上を実現させていくためには、対象者内の経営資源に限定せず、ベイ
       ンキャピタル及び双日とともに対象者株式を非公開化した上で、機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする株主と
       経営陣が一体となった強固かつ安定した新しい経営体制を構築し、対象者の従業員が一丸となって対象者の成長
       戦略・事業構造改革の実行及び事業の積極展開に取り組むことが最善の手段であるとの認識に至り、2022年８月
       中旬、べインキャピタルとの間で本取引に関する協議を開始し、福井氏とべインキャピタルの対象者に対する共
       同経営体制、本取引実施後の対象者の経営の在り方・基本方針等につき協議を重ねたとのことです。福井氏は、
       ベインキャピタルとの協議を重ねる中で、世界的に著名で日本でも非常に高い実績を有していると考えられ、
       マーケティング業界における株式会社トライステージ、株式会社マクロミルや株式会社ベルシステム24、広告業
       界における株式会社ＡＤＫホールディングス等、類似業界における豊富な投資の経験を有し、対象者の事業に深
       い知見を有するプライベートエクイティファンドであるベインキャピタルがパートナーとなることが最良の選択
       肢であると判断したとのことです。そして、福井氏及びベインキャピタルは、上記の福井氏とベインキャピタル
       との間の協議を通じて、2022年８月下旬に、本取引によって、福井氏、ベインキャピタル及び双日により対象者
       株式を非公開化することで、短期的な対象者株式の市場価格の下落といったマイナスの影響を回避しつつ、ベイ
       ンキャピタル及び双日の経営ノウハウや国内外におけるネットワークを活用して、フィールドマーケティング市
       場における提案力の強化や、デジタルサイネージ分野における販路拡大等を実現することにより、対象者の企業
       価値の拡大が可能となるとの考えに至り、2022年８月下旬に対象者に対して、本取引の概要及び本取引によって
       福井氏、ベインキャピタル及び双日の三者で対象者株式を非公開化した上で、引き続き福井氏が対象者の経営を
       行う意向を表明し、対象者と本取引の実施の可能性について協議を重ねた上で、福井氏及びベインキャピタル
       は、2022年８月30日に、対象者に対して、本取引の目的、本取引後の対象者に対する経営方針及び経営体制、想
       定ストラクチャー等を記載した本取引に関する正式な意向を表明する提案書(以下「本提案書」といいます。)を
       提出し、同日、対象者より本提案書に対して前向きに検討をする旨の回答を得ました。
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                                                           公開買付届出書
        ベインキャピタルは、2022年９月下旬から2022年10月下旬まで行われた、当該時点までのデュー・ディリジェ
       ンスの途中経過等を踏まえて、本取引の実現可能性が高まったと判断し、2022年11月１日に、①対象者の将来の
       事業計画からベインキャピタルにおいて分析した対象者株式の株式価値をもとに、対象者に対し、本公開買付価
       格を4,200円とし、本公開買付けにおける各本新株予約権１個当たりの買付け等の価格(以下「本新株予約権買付
       価格」といいます。)として、第17回新株予約権、第18回新株予約権について、それぞれ対象者株式１株当たりの
       行使価額が本公開買付価格として提案した4,200円を下回っていることから、第17回新株予約権については本公開
       買付価格として提案した4,200円と第17回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額2,512円との差額である
       1,688円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である168,800円を、第18回新
       株予約権については本公開買付価格として提案した4,200円と第18回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価
       額2,045円との差額である2,155円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額であ
       る215,500円を買付価格とする旨、②本取引の実現可能性を高めるために本応募契約(共同印刷)、本応募契約(双
       日)及び本応募・不応募契約(新株予約権者)を締結したい旨、③本取引の目的に鑑み、本公開買付けの上限は設定
       せず、下限は本公開買付け後に公開買付者、福井氏及び福井企画の所有する対象者株式に係る議決権並びに福井
       氏及び不応募合意新株予約権者がその所有する本不応募合意新株予約権を行使して引き受ける対象者株式に係る
       議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上とする旨、及び④最終的にベインキャピタル、福井
       氏、福井企画及び双日が対象者株式の実質的な持分を所有する形で対象者株式を非公開化したい旨について、事
       前に福井氏及び双日よりベインキャピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で提案を行いまし
       た。なお、本公開買付価格として提案した4,200円は提案日である2022年11月１日の東京証券取引所グロース市場
       における対象者株式の終値3,980円に対して5.53％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミア
       ム、ディスカウントの数値(％)において同じとします。)、2022年11月１日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
       3,908円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)に対して7.47％、過去３ヶ
       月間の終値単純平均値3,658円に対して14.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値3,373円に対して24.52％のプレ
       ミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2022年11月４日に、対象者から、本公開買付価格として提案した
       4,200円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な
       水準とは言えないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの要請がなされ、2022年11月18
       日に、対象者から本応募契約(共同印刷)、本応募契約(双日)及び本応募・不応募契約(新株予約権者)を締結する
       方針について同意・協力する旨の回答を得ました。2022年11月29日、ベインキャピタルは、①対象者からの引き
       上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の将来の事業計画を分析した対象者株式の株式価値をもとに、本
       公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権については183,800円、第18回新株予約
       権については230,500円とする旨、及び②本公開買付け後に双日による公開買付者親会社への優先株式の出資及び
       本三角株式交換を行うことで福井氏及び福井企画の公開買付者親会社の議決権比率の合計と、双日の公開買付者
       親会社の議決権比率と、BCPE              Shibuyaの公開買付者親会社の議決権比率を概ね20対10対70としたい旨について、
       事前に福井氏及び双日よりベインキャピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で再提案を行いま
       した。なお、本公開買付価格として提案した4,350円は提案日である2022年11月29日の東京証券取引所グロース市
       場における対象者株式の終値4,640円に対して6.25％のディスカウントを、2022年11月29日までの過去１ヶ月間の
       終値単純平均値4,207円に対して3.40％、過去３ヶ月間の終値単純平均値3,895円に対して11.68％、過去６ヶ月間
       の終値単純平均値3,553円に対して22.43％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2022年12月２日、
       対象者から、依然として、本公開買付価格として提案した4,350円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映
       された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、本公開買付価格及び本新株
       予約権買付価格の引き上げを要請されました。かかる要請を受けたものの、ベインキャピタルは、2022年12月５
       日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値が4,430円であり、当時本公開買付価格として提案し
       た4,350円を上回る水準で推移していたことを踏まえ、2022年12月６日に、現時点では、本取引を円滑に実行でき
       ると確信するに足る公開買付価格を提案することが困難であると判断し、当初想定していた2022年12月中旬での
       本公開買付けの開始を一旦延期の上、引き続き本取引の可能性について検討を継続したい旨の書簡を対象者に提
       出し、同日対象者より口頭にて了承した旨の連絡を受領いたしました。
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        また、対象者は、2022年12月中旬、対象者の成長戦略に関し再検討する中で、従前は、双日とともに海外展開
       についても注力する方針であったところ、対象者の企業価値向上の早期実現においては、インド事業から撤退
       し、対象者の競争優位性が発揮されている国内のフィールドマーケティング市場及びデジタルサイネージ市場に
       経営資源を集中させるべきであるとの認識に至ったとのことです。そして対象者は、対象者の成長戦略において
       双日と協働する事業機会は            国内外と    もに限定的なものとなると認識し、双日との資本業務提携契約の解消につき
       検討を開始したとのことです。
        その後、2022年12月15日に、ベインキャピタルが、福井氏より、対象者として双日との資本業務提携契約の解
       消を検討している旨の連絡を受けたこと、また、2022年12月16日の東京証券取引所グロース市場における対象者
       株式の終値が3,735円であり、本提案書を提出した2022年８月30日の東京証券取引所グロース市場における対象者
       株式の終値である3,555円に近い水準にて推移していたことを踏まえ、2022年12月19日、ベインキャピタルは、福
       井氏に対して、公開買付者、福井氏及び双日の３者ではなく、公開買付者及び福井氏の２者で対象者株式を非公
       開化する方針に切り換えたうえで本取引の検討を再開したい旨の意向を伝え、福井氏より前向きに検討する旨の
       回答を得ました。同日、福井氏から対象者に対して本取引の検討を再開したい旨の意向を伝え、福井氏を通じて
       対象者より前向きに検討する旨の回答を得ました。
        上記を踏まえ、ベインキャピタルは、2022年12月21日に、双日が所有する全ての対象者株式を本公開買付けに
       応募するとともに、対象者との間の資本業務提携契約を解消することを前提として対象者と双日にて協議を進め
       ることを双日に要請し、双日から前向きに検討する旨の回答を得ました。
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        その後、ベインキャピタルは、2022年12月下旬から2023年１月上旬までに追加で行われた、当該時点までの
       デュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、対象者の将来の事業計画からベインキャピタルにおいて分析した対
       象者株式の株式価値をもとに、①本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権につ
       いては183,800円、第18回新株予約権については230,500円とする旨、②最終的にベインキャピタル、福井氏及び
       福井企画が対象者株式の実質的な持分を所有する形で対象者株式を非公開化したい旨について、2023年１月６日
       に福井氏よりベインキャピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で、2023年１月10日に再提案を
       行いました。なお、本公開買付価格として提案した4,350円は提案日である2023年１月10日の東京証券取引所グ
       ロース市場における対象者株式の終値3,890円に対して11.83％、2023年１月10日までの過去１ヶ月間の終値単純
       平均値3,739円に対して16.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,004円に対して8.64％、過去６ヶ月間の終値単
       純平均値3,776円に対して15.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2023年１月13日に、対象者
       から、依然として本公開買付価格として提案した4,350円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水
       準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買
       付価格の引き上げの要請がなされ、2023年１月16日、ベインキャピタルは、対象者からの引き上げ要請の理由を
       真摯に考慮し、再度、対象者の将来の事業計画を分析した対象者株式の株式価値をもとに、同日に福井氏よりベ
       インキャピタルの提案内容について口頭で合意を得た上で、本公開買付価格を4,400円とし、本新株予約権買付価
       格を第17回新株予約権については188,800円、第18回新株予約権については235,500円とする旨の再提案を行いま
       した。なお、本公開買付価格として提案した4,400円は提案日である2023年１月16日の東京証券取引所グロース市
       場における対象者株式の終値4,045円に対して8.78％、2023年１月16日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
       3,766円に対して16.83％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,014円に対して9.62％、過去６ヶ月間の終値単純平均
       値3,799円に対して15.82％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2023年１月19日に、対象者から、
       依然として本公開買付価格として提案した4,400円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とは
       言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格
       の引き上げの要請がなされ、2023年１月24日、ベインキャピタルは、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に
       考慮し、再度、対象者の将来の事業計画を分析した対象者株式の株式価値をもとに、2023年１月23日に福井氏よ
       りベインキャピタルの提案内容について口頭で合意を得た上で、本公開買付価格を4,500円とし、本新株予約権買
       付価格を第17回新株予約権については198,800円、第18回新株予約権については245,500円とする旨の再提案を行
       いました。なお、本公開買付価格として提案した4,500円は提案日である2023年１月24日の東京証券取引所グロー
       ス市場における対象者株式の終値4,130円に対して8.96％、2023年１月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
       3,939円に対して14.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,045円に対して11.25％、過去６ヶ月間の終値単純平
       均値3,827円に対して17.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2023年１月25日、対象者から、
       最終的な意思決定は本特別委員会(以下に定義します。以下同じです。)の答申を踏まえた上で対象者取締役会決
       議を経てなされるという前提のもと、ベインキャピタルの提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
        他方、ベインキャピタルは、福井氏に対して、2022年11月８日、応募・不応募契約の締結を申し入れ、締結に
       向けた協議を開始し、2023年１月24日に本公開買付価格が4,500円となることを伝達し、2023年１月26日付で本応
       募・不応募契約(福井氏)を締結し、また、福井企画に対して、2022年11月８日、不応募契約の締結を申し入れ、
       締結に向けた協議を開始し、2023年１月24日に本公開買付価格が4,500円となることを伝達し、2023年１月26日付
       で本不応募契約(福井企画)を締結いたしました。また、ベインキャピタルは、共同印刷に対して、2022年11月21
       日、応募契約の締結を申し入れ、締結に向けた協議を開始し、2023年１月24日に本公開買付価格が4,500円となる
       ことを伝達し、2023年１月26日付で本応募契約(共同印刷)を締結いたしました。さらに、双日に対して、2023年
       １月24日に本公開買付価格が4,500円となることを伝達し、2023年１月26日付で本応募契約(双日)を締結いたしま
       した。また、ベインキャピタルは、不応募合意新株予約権者に対して、2023年１月12日、応募・不応募契約の締
       結をそれぞれ申し入れ、締結に向けた協議を開始し、2023年１月24日に本公開買付価格が4,500円となることを伝
       達し、2023年１月26日付で本応募・不応募契約(新株予約権者)をそれぞれ締結いたしました。
        ベインキャピタルは、対象者との間で、上記のとおり本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について協議を

       重ねた上で、2023年１月26日、本公開買付価格を4,500円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権につい
       ては198,800円、第18回新株予約権については245,500円として、本取引の一環として本公開買付けを開始するこ
       とを決定いたしました。
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      ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「①　本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思
       決定の過程」に記載のとおり、2022年８月30日に、ベインキャピタルから本提案書を受領し、前向きに検討する
       旨をベインキャピタルに対して回答したとのことです。これを受けて、対象者は当該意向の内容について検討す
       るにあたり、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                              買付け等の価
       格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
       等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載のとおり、本公開買付価格及びその他の本公開買付け
       を含む本取引の公正性を担保すべく、2022年９月21日に、対象者、公開買付者、ベインキャピタル、公開買付者
       親会社、福井氏、福井企画、共同印刷、双日、及び不応募合意新株予約権者(以下、総称して「公開買付関連当事
       者」といいます。)から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、公開買付関連当事者
       から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＫＰＭＧ　ＦＡＳ(以下「ＫＰ
       ＭＧ」といいます。)を選任したとのことです。
        また、本取引については、福井氏及び福井企画と、対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反が
       存在することを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び判断が行われる過程全般にわたっ
       てその公正性を担保する観点から、対象者は、2022年９月21日に、本提案書に記載された本取引の提案を検討す
       るための特別委員会(特別委員会の委員の構成、付与された権限及び具体的な活動内容等については、下記「４　
       買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                  買付け等の価格」の「算定の経緯」の
       「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
       を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
       い。以下「本特別委員会」といいます。)を設置したとのことです。
        対象者は、本提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が対象者に与える影響、本
       取引後の経営方針の内容や足元の株価動向等を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上
       重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、森・濱田松本法律事務所及びＫＰＭＧの助言を受けな
       がら、ベインキャピタルとの間で複数回に亘る協議を重ねた上で本取引の妥当性について検討したとのことで
       す。
        また、本公開買付価格については、対象者は、2022年11月１日にベインキャピタルから本公開買付価格を4,200

       円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権については168,800円、第18回新株予約権については215,500
       円とする旨の提案を受けた後、ＫＰＭＧから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別
       委員会の意見を踏まえた上で、ＫＰＭＧ及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、2022年11月４日に本
       公開買付価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも
       妥当な水準とは言えないとして、ベインキャピタルに対し本公開買付価格の増額の要請をしたとのことです。ま
       た、対象者は、2022年11月29日、ベインキャピタルから本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を
       第17回新株予約権については183,800円、第18回新株予約権については230,500円とする旨の再提案を受けました
       が、2022年12月２日、本公開買付価格は対象者が実現し得る本源的価値が適切に反映された水準とは言えず、少
       数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、ベインキャピタルに対し本公開買付価格の増額の要請
       をしたとのことです。その後、対象者は、ベインキャピタルから、2022年12月６日に、直近の対象者株式の市場
       価格の動向等を踏まえ、現時点では、本取引を円滑に実行できると確信するに足る公開買付価格を提案すること
       が困難であると判断し、当初想定していた2022年12月中旬での本公開買付けの開始を一旦延期の上、引き続き本
       取引の可能性について検討を継続したい旨の書簡を受領し、同日口頭にて了承した旨の連絡を行い、本取引に関
       する検討は一旦延期としたとのことです。
        その後、2023年１月10日、ベインキャピタルから本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を第17
       回新株予約権については183,800円、第18回新株予約権については230,500円とする旨の再提案を受けた後、ＫＰ
       ＭＧから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、ＫＰ
       ＭＧ及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、2023年１月13日に本公開買付価格は対象者が実現し得る
       本源的価値が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、ベ
       インキャピタルに対し本公開買付価格の増額の要請をしたとのことです。
                                17/67



                                                          EDINET提出書類
                                                     株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
                                                           公開買付届出書
        その後、2023年１月16日、ベインキャピタルから本公開買付価格を4,400円とし、本新株予約権買付価格を第17
       回新株予約権については188,800円、第18回新株予約権については235,500円とする旨の再提案を受けた後、ＫＰ
       ＭＧから受けた対象者株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会の意見を踏まえた上で、ＫＰ
       ＭＧ及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けながら、2023年１月19日に本公開買付価格は引き続き対象者が実
       現し得る本源的価値が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないと
       して、ベインキャピタルに対し本公開買付価格の増額の要請をしたとのことです。
        その後、2023年１月24日、ベインキャピタルから本公開買付価格を4,500円とし、本新株予約権買付価格を第17
       回新株予約権については198,800円、第18回新株予約権については245,500円とする旨の再提案を受け、2023年１
       月25日、対象者は、最終的な意思決定は本特別委員会の答申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされる
       という前提のもと、ベインキャピタルの提案を応諾する旨の回答を提出したとのことです。
        なお、回答の提出にあたり、対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認するほか、ＫＰ

       ＭＧからさらに意見等を聴取するとともに、2023年１月25日付でＫＰＭＧから取得した株式価値算定書(以下「本
       株式価値算定書」といいます。)の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本公開買付価格は、本公開買付
       け実施についての公表日の前営業日である2023年１月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の
       終値4,150円に対して8.43％、公表日の前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値3,950円に対して13.92％、公
       表日の前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値4,048円に対して11.17％、公表日の前営業日から過去６ヶ月
       間の終値単純平均値3,833円に対して17.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であることが認められたとのこ
       とです。この点、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例(経済産業省作成の「公正なＭ＆Ａの在り方
       に関する指針」が公表された日である2019年６月28日以降に公表された日本国内のＭＢＯ事例、40件(公開買付け
       未実施・不成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプレミアムの中央値(公表日
       の前営業日の終値に対して40.11％、公表前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、公表前
       営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.25％、公表前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に
       対して48.57％)と比較して、本公開買付価格(4,500円)は、過去１ヶ月間の終値単純平均値3,950円に対して
       13.92％、過去６ヶ月の終値単純平均値3,833円に対して17.40％のプレミアムを加えた価格であり、その平均値は
       下回るものの、一定のプレミアムは付されていると評価できるとのことです。また、本公開買付価格(4,500円)
       は、本公開買付けの公表日の前営業日の終値4,150円に対して8.43％、過去３ヶ月の終値単純平均値4,048円に対
       して11.17％のプレミアムを加えた価格にとどまっており、過去の類似事例におけるプレミアム水準と比較して低
       い水準と言わざるを得ないものの、対象者株式の株価は変動が大きい状況と評価できるとのことです。特に、
       2022年12月期の第３四半期の決算発表が行われた2022年11月14日以降に大きく上昇し、その後2022年11月25日(同
       日終値4,670円)をピークとして急激に下落し、2022年12月23日(同日終値3,440円)までに1,230円下落していると
       のことです。その後、同日を底に上昇基調に転じ、2023年1月25日の終値は4,150円となっており、また、2022年
       12月23日から710円上昇しており、極めて株価変動が大きい状況にあると言えるとのことです。そのため、公表前
       営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値においては、2022年11月14日から2022年11月25日にかけての対象者株
       式の株価の一時的な急騰の影響が含まれていること、また、公表日前営業日の終値においては、対象者株式の株
       価の変動幅が大きい中で対象者株式の株価が上昇局面にあることから近時のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)
       事例におけるプレミアム水準と比較して低い水準になっているものであり、このように対象者株式の株価の変動
       幅が大きいことを踏まえると、プレミアム水準の検討においては、短期間での急速な株価変動の影響が少なくな
       るように、より長期間の平均値も考慮して考えるのが適切であると考えられるとのことです(なお、直近１年の対
       象者の株価を概観しても、本公開買付価格を上回っている株価を付けたのは上記の変動が激しい期間の８日間の
       みとのことです。)。すなわち、直近及び過去３ヶ月における終値単純平均値に対するプレミアムが過去の類似事
       例のプレミアムと比較して低いとしても、そのことのみをもって本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとは
       言えないと考えられるとのことです。さらに、下記で述べるＫＰＭＧによる市場株価法に基づく算定結果のレン
       ジの上限額を上回るとともに、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)の
       算定結果のレンジの範囲内であり、かつ、レンジの代表値とほぼ同じ水準にあることから、妥当な価格であると
       判断したとのことです。このように、対象者は、ベインキャピタルとの間で、継続的に本公開買付価格の交渉を
       行ったとのことです。
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        さらに、対象者は、森・濱田松本法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の
       方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年１月25日付
       で答申書(以下「本答申書」といいます。)の提出を受けたとのことです。(本答申書の概要及び本特別委員会の具
       体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
       ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設
       置及び答申書の取得」をご参照ください。)その上で、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言及
       びＫＰＭＧから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を
       最大限に尊重しながら、本取引を通じて対象者の企業価値を向上させることができるか、本取引は公正な手続を
       通じて行われることにより一般株主の享受すべき利益が確保されるものとなっているか等の観点から慎重に協議
       を行ったとのことです。
        対象者としても、対象者を取り巻く経営環境は、特にデータマーケティング領域において異業種企業も含めた
       競争が高まるリスクがあり、さらなるサービスの高度化、高付加価値化を急速に求められる可能性があり、今後
       は他社も追随してサービスを高度化する等により一層の競争激化が想定され、中長期的にはプレーヤー間の価格
       競争の影響を受ける等、対象者の今後の経営は厳しくなることが考えられるとのことです。そのような状況にお
       いて、対象者としては、成長分野における積極的な投資や、企業価値向上に向けた各種施策を実行する必要性を
       認識しており、再成長・拡大への戦略転換、基盤構築を至急推し進めていく必要があると考えているとのことで
       す。
        そして、対象者は、ベインキャピタルとの協議・交渉の過程において、ベインキャピタルより対象者株式を非
       公開化した後は、下記「③　本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、(ⅰ)                                      店舗ＤＢを基軸としたデータ
       マーケティングへの投資、(ⅱ)               非販促領域を含めたデジタルサイネージ分野での市場シェア獲得、(ⅲ)                                  ストッ
       ク型ビジネスモデルの強化、(ⅳ)                加速度的に事業成長を図る上での積極的なＭ＆Ａ・業務提携の実行等の施策を
       講じることを予定しているとの伝達を受けたとのことです。対象者は、ベインキャピタルより、これらの意向の
       提示を受けたところ、ベインキャピタルが考えるこのような方針・施策は、対象者が目指す方向性と近しいもの
       であり、対象者が高度と考えるベインキャピタルの有する経営ノウハウを活用し、協働することが、対象者の中
       長期的な企業価値向上に資するものと2023年１月26日開催の対象者取締役会で判断したとのことです。
        また、上記のとおり、対象者グループを取り巻く経営環境の中で、対象者グループがさらなる成長を実現して
       いくためには、各事業において「ヒト・モノ・カネ」の経営資源を機動的に最適配分し、積極的な先行投資を推
       進していくことが必要不可欠であると考えており、各事業の成長を加速させていくためのかかる積極的な先行投
       資は、短期的には、収益性の低下、キャッシュ・フローの悪化等による財務状況の悪化を招来するリスクがあ
       り、その結果、対象者株式の市場株価の下落を招き、対象者の株主の皆様が短期的には悪影響を被る可能性を否
       定できないものと考えているとのことです。また、上記のような積極的な先行投資を行った場合であっても事業
       立ち上げや収益化のタイミングに不確定要素が存在しているため、対象者の株主の皆様がその後も当該市場株価
       の下落等の影響を被る可能性もあると考えているとのことです。
        そのため、対象者も、株主の皆様に対して短期的な悪影響を被ることなく株式を売却できる機会を提供すると
       ともに、対象者株式を非公開化することで、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、かつ、機動的な意思決
       定を可能とする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向上させ、ベインキャピタルによる経営支援を最大限活用す
       ることが、対象者の企業価値向上を実現する最良の選択であると2023年１月26日開催の対象者取締役会で判断す
       るに至ったとのことです。また、本取引に伴い、対象者の既存株主である双日はその所有する全ての対象者株式
       を本公開買付けに応募し、対象者と双日の間の資本業務提携を解消することで合意しており、対象者は厳しい競
       争環境において経営資源の制約がある中で、持続的な成長を果たすためには、双日とともにインドにおけるコン
       ビニエンスストア事業に経営資源を投下するよりも、現在の対象者の競争優位性が発揮されている国内のフィー
       ルドマーケティング市場及びデジタルサイネージ市場に経営資源を集中させることが対象者の企業価値向上に資
       すると2023年１月26日開催の対象者取締役会で判断するに至ったとのことです。
        なお、対象者株式の非公開化を行った場合には、上場会社として対象者が享受してきた社会的な信用力及び知
       名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられ、また、資本市場から
       のエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなるとのことです。
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        しかしながら、対象者グループの社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取引先の拡大
       等は事業活動を通じて獲得される部分がより大きくなっており、株式の上場を維持する必要性は相対的に減少し
       ているものと考えられるとのことです。また、対象者株式の非公開化により、資本市場からのエクイティ・ファ
       イナンスによる資金調達を行うことができなくなるものの、ベインキャピタルが、対象者による先行投資のため
       の資金調達の支援を行うことを予定しているとのことからすれば、当該デメリットが対象者の事業に与える影響
       は大きくないと考えられるとのことです。したがって、対象者取締役会は、対象者株式の非公開化に伴うデメ
       リットは限定的と判断したとのことです。以上を踏まえ、対象者取締役会は、本公開買付けを含む本取引により
       対象者株式を非公開化することが、対象者グループの企業価値の向上に資するものであると2023年１月26日開催
       の対象者取締役会で判断したとのことです。
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        また、本公開買付価格4,500円が、(ⅰ)                   下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
       数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
       反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「①　対象者における独立した第
       三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値の算定結果
       のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限額を上回るとともに、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの
       範囲内であり、かつ、レンジの代表値とほぼ同じ水準にあること、(ⅱ)                                 本公開買付けの公表日の前営業日である
       2023年１月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値4,150円に対して8.43％、2023年１月25
       日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,950円に対して13.92％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,048円に対し
       て11.17％、過去６ヶ月間の終値単純平均値3,833円に対して17.40％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、
       近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例(経済産業省作成の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が
       公表された2019年６月28日以降に公表された日本国内のＭＢＯ事例40件(公開買付け未実施・不成立の事例及び対
       象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプレミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して
       40.11％、公表前営業日から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、公表前営業日から過去３ヶ月間の
       終値単純平均値に対して43.25％、公表前営業日から過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して48.57％))と比較し
       て、過去１ヶ月・過去６ヶ月の株価との関係では一定のプレミアムが付されていると言え、さらに、直近及び過
       去３ヶ月の株価との関係では低い水準ではあるものの、対象者株式の株価の変動が特に顕著であり、直近２ヶ月
       強における対象者株式の最高値は2022年11月25日の終値4,670円、最安値は2022年12月23日の終値3,440円と大き
       く変動しており、公表前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値においては、この期間の対象者株式の株価の
       一時的な急騰の影響も含まれているため、また、公表前営業日の終値においては対象者株式の株価の変動幅が大
       きい中で対象者株式の株価が上昇局面にあることからも、近時のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけ
       るプレミアム水準と比較して低い水準になっているものの、このような変動幅を考慮すると、対象者株式の株価
       を短期間の平均値で検討するよりも、より長期間の平均値も考慮して考えるのが適切であると考えられ、直近及
       び過去３ヶ月の株価との関係のみをもって本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとは言えないこと、(ⅲ)                                                   い
       わゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件よりも厳格な買付予定数の下限が設定されていること、(ⅳ)                                                  下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少数株主の利益
       への配慮がなされていると認められること、(ⅴ)                       上記利益相反を解消するための措置が採られた上で、対象者と
       ベインキャピタルの間で協議・交渉が複数回行われ、より具体的にはＫＰＭＧによる対象者株式の株式価値に係
       る算定結果の内容や本特別委員会との協議、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真
       摯かつ継続的に協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、(ⅵ)                                   本特別委員会の要請により、本公開
       買付けに関する価格提案の有意な引き上げが実現されていること、併せて、本新株予約権買付価格が、本公開買
       付価格である4,500円と各本新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に当該本新株予約権の目的と
       なる対象者株式の数を乗じた金額とし、具体的には、第17回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使
       価額2,512円との差額である1,988円に当該本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額である198,800
       円、第18回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額2,045円との差額である2,455円に当該本新株
       予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額である245,500円とそれぞれ決定されており、本公開買付価格を
       基に算定されていること、等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付けを含む本取引により
       対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格、並びに本公開
       買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主及び本新株予約権者の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、
       対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、合理的な株式及び本新株予約権の売却の機会を提供するもの
       であると判断したとのことです。
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        以上より、対象者は、2023年１月26日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締
       役合計９名のうち、福井氏、小泉豊氏(以下「小泉氏」といいます。)及び砂金智之氏(以下「砂金氏」といいま
       す。)を除く取締役６名(寒河江清人氏(以下「寒河江氏」といいます。)、石田国広氏(以下「石田氏」といいま
       す。)、佐野耕太郎氏(以下「佐野氏」といいます。)、川村雄二氏(以下「川村氏」といいます。)、石川剛氏(以
       下「石川氏」といいます。)及び松田公太氏(以下「松田氏」といいます。)。)の全員一致で、本公開買付けに賛
       同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨
       することを決議したとのことです。
        なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役はいずれも上記決議を行うこと
       について異議がない旨の意見を述べているとのことです。
        対象者の代表取締役である福井氏は、公開買付者と本応募・不応募契約(福井氏)を締結するとともに、本取引
       による対象者株式の非公開化後、本三角株式交換による公開買付者親会社株式の取得を予定していることから、
       本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在する可能性があるため、上記取締役会における審議及び決議
       には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル及び双日との協議及び交渉には一切参
       加していないとのことです。また、対象者の社外取締役である小泉氏及び砂金氏は、本応募契約(双日)を締結す
       る双日の役職員を兼務されていることから、本取引に関して対象者との間で利益相反関係が存在する可能性があ
       るため、それぞれ、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において
       ベインキャピタル、福井氏及び双日との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
      ③　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引実施後の対象者の経営方針について、次のとおり考えております。
        対象者が属するフィールドマーケティング市場はメーカー企業で外注化がより進むことにより、市場が拡大す
       る余地があるものと考えられる一方で、競争激化に伴う価格交渉に巻き込まれないためにも、対象者の店舗ＤＢ
       システムを基軸として、サービスの更なる高度化をより一層図っていくことが重要と考えております。
        また、デジタルサイネージ市場についても、今後、店頭におけるＤＸの需要拡大、コンテンツ配信を伴う「オ
       ンライン化」へのニーズ上昇等を背景に更なる成長が期待されるため、対象者においては、「オンライン化」や
       新たな顧客領域である「非販促分野」の強化を見据えて、営業基盤・ネットワークの更なる強化が重要になるも
       のと考えております。
        具体的には対象者の各事業において以下の施策を計画しております。

       (ⅰ)   店舗ＤＢを基軸としたデータマーケティングへの投資

         フィールドマーケティング市場において販促の「高付加価値化」と「効率化」を実現するために、データに
        基づいた提案力を強化することが重要だと考えております。そのためにも、店舗ＤＢに含まれるデータの量及
        び質を強化することで、提案できる企画・販促改善案の幅を拡大し、さらに、データ分析に基づき、的確な企
        画・販促の提案に落とし込むためのコンサルティング機能の補強も必要だと考えております。ベインキャピタ
        ルは、対象者グループとの関連性の高い分野での投資実績を有しており、ベインキャピタルが対象者株式を非
        公開化した場合、これまでの投資にて培ったノウハウ・経験をもとに、対象者グループの店舗ＤＢに含まれる
        データの量及び質、データ分析、コンサルティング機能等を強化・補強できるよう、ベインキャピタルの既存
        投資先のデータ活用や新たな人材の紹介等、経営管理基盤の強化に資する施策を行うことが可能であると考え
        ております。
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       (ⅱ)   非販促領域を含めたデジタルサイネージ分野での市場シェア獲得
         非販促用途の拡大においては、「顧客に寄り沿った営業力」の強化と、販路拡大のためのネットワーク構築
        を推進することが重要であると考えております。また、サイネージのオンライン化においても、顧客ニーズを
        理解した上で、オンライン化を推奨する営業の徹底遂行・管理強化を進める既存事業領域の更なる強化が可能
        であると考えております。ベインキャピタルは、これまでのベインキャピタルの投資先を含め、国内外に幅広
        い企業ネットワークを有しており、ベインキャピタルが対象者株式を非公開化した場合、当該ネットワークを
        活用した販路拡大等、対象者グループが顧客を獲得し、事業を拡大するための様々なサポートができると考え
        ております。
       (ⅲ)   ストック型ビジネスモデルの強化

         現在、対象者グループは既存ソリューションでの収益化と、顧客の獲得及びデータ・仮説の精度を高める目
        的で、既存ソリューションサービスの発注を前提条件に店舗ＤＢを無償で提供しておりますが、将来的には店
        舗ＤＢのデータ活用に際し月額利用料を設定し、ストック収益モデルをより一層強化することも重大な選択肢
        と考えております。そこで、ベインキャピタルは、ベインキャピタルが対象者株式を非公開化した場合、ベイ
        ンキャピタルの投資先のネットワークと連携し、様々な顧客データを店舗ＤＢに集約させることで、対象者グ
        ループの提案力の高付加価値化につながる機会を提供し、さらに、店舗ＤＢのデータ有償化を活用したストッ
        ク収益モデルの確立に向けたサポートをすることが可能と考えております。
       (ⅳ)   加速度的に事業成長を図る上での積極的なＭ＆Ａ・業務提携の実行

         対象者グループが展開する事業領域は数多くのプレーヤーが存在しシェアが分散しており、今後、対象者グ
        ループが上記のような新たなビジネスモデルの構築・発展を迅速かつ確実に実現するにあたって、Ｍ＆Ａない
        し業務提携によってサービスの幅・質を進化させていくことも有用な手段として検討し得ると考えておりま
        す。そして、その際、ベインキャピタルが対象者株式を非公開化した場合、ベインキャピタルが培ったＭ＆Ａ
        のノウハウを活用することで、対象者グループのＭ＆Ａにおける迅速かつ効果的な検討のサポートができると
        認識しております。
        本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)に該当し、福井氏は本公開買付け成立後も継続して対

       象者の経営にあたります。また、本公開買付け実施後の対象者の役員構成を含む経営体制の詳細については、本
       取引の完了後、対象者と協議しながら決定していく予定ですが、公開買付者としては、以下に記載するBCPE
       Shibuya、福井氏及び福井企画との間の2023年１月26日付の株主間契約(以下「本株主間契約」といいます。)のと
       おり、BCPE      Shibuyaが対象者の取締役の過半数を指名する予定ですが具体的な人数については未定です。
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     (3)  本公開買付けに関する重要な合意
      ①　本応募・不応募契約(福井氏)
        公開買付者は、2023年１月26日付で、福井氏との間で本応募・不応募契約(福井氏)を締結し、(ア)                                              その所有す
       る対象者株式のうち、560,700株(所有割合：7.58％)を本公開買付けに応募し、残りの500,000株(所有割合：
       6.76％)は本公開買付けに応募しないこと、(イ)                       その所有する本新株予約権3,600個(目的となる株式数：合計
       360,000株、所有割合：4.87％)の全てを本公開買付けに応募しないことを合意しております。本応募・不応募契
       約(福井氏)において、福井氏が対象者株式を本公開買付けに応募する条件として、①対象者の取締役会が本公開
       買付けに関して設置した特別委員会において、対象者の取締役会が本公開買付けに賛同することについて肯定的
       な内容の答申が行われており、かつ、当該答申が撤回されていないこと、②対象者の取締役会により、本公開買
       付けに賛同する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表
       明が撤回されておらず、これと矛盾する内容のいかなる決議も行われていないこと、③本公開買付けのいずれか
       を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等がなされておらず、かつ、そのおそれもないこと、④本応募・不
       応募契約(福井氏)に基づき公開買付者が履行又は遵守すべき義務が重要な点において全て履行又は遵守されてい
       ること、⑤公開買付者による表明及び保証がいずれも重要な点において真実かつ正確であることが規定されてお
       ります。ただし、福井氏は、その任意の裁量により、これらの前提条件を放棄の上、本公開買付けに応募するこ
       とは制限されません。また、福井氏との間の本応募・不応募契約(福井氏)において、以下の内容を合意しており
       ます。なお、本応募・不応募契約(福井氏)及び本株主間契約を除いて福井氏との間で本取引に関する合意は締結
       されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はありません。
       (ⅰ)   公開買付者及び福井氏は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点でそれぞれが所有する
         全ての対象者株式(福井氏については、本新株予約権を行使して引き受けた対象者株式を含む。)に係る議決
         権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成するものとする
       (ⅱ)   福井氏は、本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに(遅くとも本臨時株主総会の基準日の前日
         までに)、その所有する本新株予約権の全てを行使し、対象者株式を引き受けること
       (ⅲ)   福井氏は、本決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、直接又は間接に本公開買付け
         と競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難にする又はそれらのおそれのある対象者の株主総会
         の招集請求権又は株主提案権その他の株主権を行使しないこと
       (ⅳ)   福井氏は、本応募・不応募契約(福井氏)の締結日から本決済開始日までに開催される対象者の株主総会にお
         いて議決権を行使できる場合、(ア)                 剰余金の配当その他の処分に関する議案、(イ)                      本公開買付け又は本株
         式併合を阻害する可能性がある議案、並びに(ウ)                        可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッ
         シュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼす
         ことが合理的に予想される議案(ただし、本株式併合に係る議案及びそれに関連する議案を除く。)が上程さ
         れるとき(株主提案による場合も含む。)は、その所有する対象者株式(新株予約権を行使して引き受けた対
         象者株式を含む。)に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使するもの
         とする。ただし、対象者の取締役としての善管注意義務・忠実義務に違反するおそれが客観的にかつ合理的
         に認められる場合にはこの限りでない
       (ⅴ)   福井氏は、本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象
         者の株主総会が開催される場合、本公開買付けに応募した対象者株式に係る当該株主総会における議決権そ
         の他の一切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとする。ただし、対象者の
         取締役としての善管注意義務・忠実義務に違反するおそれが客観的にかつ合理的に認められる場合にはこの
         限りでない
      ②　本不応募契約(福井企画)

        公開買付者は福井企画との間で、2023年１月26日付で本不応募契約(福井企画)を締結し、福井企画は、その所
       有する対象者株式の全て(370,000株。所有割合：5.00％)を本公開買付けに応募しないことを合意しております。
       また、本不応募契約(福井企画)において、以下の内容を合意しております。
       (ⅰ)   公開買付者及び福井企画は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点でそれぞれが所有す
         る全ての対象者株式に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成すること
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       (ⅱ)   福井企画は、本決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、直接又は間接に本公開買付
         けと競合、矛盾若しくは抵触し、若しくはその実行を困難にする又はそれらのおそれのある対象者の株主総
         会の招集請求権又は株主提案権その他の株主権を行使しないこと
       (ⅲ)   福井企画は、本不応募契約(福井企画)の締結日から本決済開始日までに開催される対象者の株主総会におい
         て議決権を行使できる場合、(ア)                剰余金の配当その他の処分に関する議案、(イ)                      本公開買付け又は本株式
         併合を阻害する可能性がある議案、並びに(ウ)                      可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・
         フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが
         合理的に予想される議案(ただし、本株式併合に係る議案及びそれに関連する議案を除く。)が上程されると
         き(株主提案による場合も含む。)は、その所有する対象者株式に係る当該株主総会における議決権につい
         て、当該議案に反対の議決権を行使すること
      ③　本応募契約(共同印刷)

        公開買付者は、2023年１月26日付で、共同印刷との間で、本応募契約(共同印刷)を締結し、共同印刷はその所
       有する対象者株式(所有株式数：240,000株、所有割合：3.25％)について本公開買付けに応募する旨の合意をして
       おります。なお、共同印刷との間の本応募契約(共同印刷)においては、共同印刷による応募の前提条件は存在し
       ません。また、共同印刷との間の本応募契約(共同印刷)において、以下の内容を合意しております。なお、本応
       募契約(共同印刷)を除いて共同印刷との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払い
       を除き、本公開買付けに際して付与される利益はありません。
       (ⅰ)   共同印刷は、本決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請
         求権又は株主提案権その他の株主権を行使しないこと
       (ⅱ)   共同印刷は、本応募契約(共同印刷)の締結日から本決済開始日までに開催される対象者の株主総会において
         議決権を行使できる場合、(ア)               剰余金の配当その他の処分に関する議案、(イ)                      本公開買付け又は本株式併
         合を阻害する可能性がある議案、並びに(ウ)                     可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フ
         ロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合
         理的に予想される議案が上程されるとき(株主提案による場合も含む。)は、その所有する対象者株式に係る
         当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること
       (ⅲ)   共同印刷は、本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする対
         象者の株主総会が開催される場合、共同印刷は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他の一
         切の権利行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとすること
       (ⅳ)   共同印刷は、本決済開始日までに、本公開買付けの成立を停止条件として、共同印刷と対象者との間の2018
         年10月１日付資本業務提携契約のうち、本公開買付けによって失効すべき条項の削除に関する一部合意解約
         に係る契約書又は覚書を対象者と締結するものとする
      ④　本応募契約(双日)

        公開買付者は、2023年１月26日付で、双日との間で、本応募契約(双日)を締結し、双日はその所有する対象者
       株式(所有株式数：156,000株、所有割合：2.11％)について本公開買付けに応募する旨の合意をしております。な
       お、双日との間の本応募契約(双日)においては、双日による応募の前提条件は存在しません。また、双日との間
       の本応募契約(双日)において、以下の内容を合意しております。なお、本応募契約(双日)を除いて双日との間で
       本取引に関する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利
       益はありません。
       (ⅰ)   双日は、本決済開始日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者の株主総会の招集請求権
         又は株主提案権その他の株主権を行使しないこと
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       (ⅱ)   双日は、本応募契約(双日)の締結日から本決済開始日までに開催される対象者の株主総会において議決権を
         行使できる場合、(ア)           剰余金の配当その他の処分に関する議案、(イ)                      本公開買付け又は本株式併合を阻害
         する可能性がある議案、並びに(ウ)                 可決されれば対象者の財政状態、経営成績、キャッシュ・フロー、事
         業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を及ぼす又は及ぼすことが合理的に予
         想される議案が上程されるとき(株主提案による場合も含む。)は、その所有する対象者株式に係る当該株主
         総会における議決権について、当該議案に反対の議決権を行使すること
       (ⅲ)   双日は、本公開買付けが成立した場合において、本決済開始日より前の日を権利行使の基準日とする対象者
         の株主総会が開催される場合、双日は、対象者株式に係る当該株主総会における議決権その他の一切の権利
         行使について、公開買付者の指示に従って権利を行使するものとすること
       (ⅳ)   双日は、本決済開始日までに、本公開買付けの成立を停止条件として、双日と対象者との間の2020年10月23
         日付資本業務提携契約の合意解約に係る契約書を対象者と締結すること
      ⑤　本応募・不応募契約(新株予約権者)

        公開買付者は、2023年１月26日付で、不応募合意新株予約権者との間で、本応募・不応募契約(新株予約権者)
       をそれぞれ締結し、村松氏、向本氏、川上氏及び岡野氏は、それぞれの所有する対象者株式の全て(合計70,300
       株。所有割合：0.95％)を本公開買付けに応募することを合意しており、また、不応募合意新株予約権者は、それ
       ぞれの所有する本新株予約権の全て合計1,093個(目的となる株式数の合計：109,300株、所有割合：1.48％)を本
       公開買付けに応募しないことを合意しております。なお、不応募合意新株予約権者との間の本応募・不応募契約
       (新株予約権者)においては、村松氏、向本氏、川上氏及び岡野氏による対象者株式の応募の前提条件は存在しま
       せん。また、不応募合意新株予約権者との間の本応募・不応募契約(新株予約権者)において、以下の内容を合意
       しております。なお、本応募・不応募契約(新株予約権者)を除いて不応募合意新株予約権者との間で本取引に関
       する合意は締結されておらず、本公開買付価格の支払いを除き、本公開買付けに際して付与される利益はありま
       せん。
       (ⅰ)   不応募合意新株予約権者は、本公開買付けが成立した場合、本決済開始日後直ちに(遅くとも本臨時株主総
         会の基準日の前日までに)、その所有する本新株予約権の全てを行使し、対象者株式を引き受けること
       (ⅱ)   公開買付者及び不応募合意新株予約権者は、対象者の株主として、本臨時株主総会において、当該時点でそ
         れぞれが所有する全ての対象者株式(不応募合意新株予約権者については、本新株予約権を行使して引き受
         けた対象者株式を含む。)に係る議決権の行使として、本株式併合に関する議案に賛成するものとする
       (ⅲ)   不応募合意新株予約権者は、本応募・不応募契約(新株予約権)の締結日から本決済開始日までに開催される
         対象者の株主総会において議決権を行使できる場合、(ア)                            剰余金の配当その他の処分に関する議案、(イ)
         本公開買付け又は本株式併合を阻害する可能性がある議案、並びに(ウ)                                  可決されれば対象者の財政状態、
         経営成績、キャッシュ・フロー、事業、資産、負債若しくは将来の収益計画又はその見通しに重大な影響を
         及ぼす又は及ぼすことが合理的に予想される議案(ただし、本株式併合に係る議案及びそれに関連する議案
         を除く。)が上程されるとき(株主提案による場合も含む。)は、その所有する対象者株式(新株予約権を行使
         して引き受けた対象者株式を含む。)に係る当該株主総会における議決権について、当該議案に反対の議決
         権を行使するものとする
      ⑥　本株主間契約

        BCPE   Shibuyaは、福井氏及び福井企画との間で、2023年１月26日付で本三角株式交換後の公開買付者親会社及
       び対象者の運営並びに公開買付者親会社株式の取扱いに関する以下の内容を含む本株主間契約を締結しておりま
       す。
       (ⅰ)   本スクイーズアウト後、本三角株式交換を実施するものとし、BCPE                               Shibuya、福井氏及び福井企画は本三角

         株式交換に必要な一切の行為を行うこと
       (ⅱ)   本三角株式交換後に本株式変更を実施するものとし、BCPE                           Shibuya、福井氏及び福井企画は本株式変更に必
         要な一切の行為を行うこと
       (ⅲ)   対象者の取締役の過半数(下記(ⅳ)で選任される取締役を除く。)はBCPE                                 Shibuyaが指名すること
       (ⅳ)   福井氏並びにBCPE         Shibuya及び福井氏との間で合意した１名を対象者の取締役として選任すること
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       (ⅴ)   福井氏及び福井企画は、定款変更、合併その他の組織再編、子会社株式の譲渡、解散、清算その他倒産手続
         開始の申立てを除き、自らが所有する公開買付者親会社の株式に係る株主総会における議決権その他の株主
         権をBCPE     Shibuyaの指示に従って行使すること
       (ⅵ)   公開買付者親会社が株式を発行、処分又は付与する場合、BCPE                             Shibuya、福井氏及び福井企画はその持株比
         率に応じてその割当てを受ける権利を有すること
       (ⅶ)   福井氏及び福井企画は、BCPE              Shibuyaの事前の同意なく、その所有する公開買付者親会社株式を第三者に譲
         渡してはならず、また、担保提供その他の方法により処分(合併、会社分割、事業譲渡その他の方法による
         処分を総称して、以下「譲渡等」という。)してはならないこと
       (ⅷ)   BCPE   Shibuyaは、福井氏及び福井企画の事前の同意なく、その所有する公開買付者親会社株式を第三者に譲
         渡等しないこと
       (ⅸ)   BCPE   Shibuyaは、その所有する公開買付者親会社株式を第三者に譲渡しようとする場合、福井氏及び福井企
         画と優先的に交渉すること
       (ⅹ)   福井氏は、BCPE        Shibuyaの事前の同意なく、その所有する福井企画株式を第三者に譲渡等しないこと
       (ⅺ)   福井氏は、本株主間契約の有効期間中、福井企画の議決権を全て所有すること
       (ⅻ)   BCPE   Shibuyaは、公開買付者親会社をして、福井氏に対して公開買付者親会社の新株予約権を付与させるこ
         とができる
        また、福井氏は本公開買付けの成立後も継続して対象者の経営にあたる予定であり、ベインキャピタルは福井

       氏との間で経営委任契約を締結することを予定しておりますが、現時点では契約締結時期及びその具体的内容は
       未定です。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるも
      のであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの
      実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付けを含む
      本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
      ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

      ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
      ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
      ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
      ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
      ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付

      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (5)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)            本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式(ただし、本
      新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有する自己株式及び本不応募合意株式を除きま
      す。)及び本新株予約権(ただし、本不応募合意新株予約権を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公
      開買付けの成立後、以下の方法により本スクイーズアウト手続を行うことを企図しております。
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       具体的には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合(以下「本株式
      併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一
      部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の2023年５月下旬の開催
      を対象者に要請する予定です。公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早
      期に開催することが望ましいと考えており、本決済開始日後の近接する日(本書提出日現在において、2023年４月中
      旬を予定しております。)が本臨時株主総会の基準日となるように、基準日設定公告を行うことを要請する予定で
      す。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者からかかる要請を受けた場合には、かかる要請に応じ
      る予定とのことです。なお、公開買付者、福井氏及び福井企画並びにその所有する本不応募合意新株予約権を行使
      し、本臨時株主総会の基準日前に対象者株式を引き受ける予定の不応募合意新株予約権者は、本臨時株主総会にお
      いて上記各議案に賛成する予定です。
       本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生じ
      る日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象
      者株式を所有することになります。本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
      対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に１
      株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者
      に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。
       当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されな
      かった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数
      を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、
      対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者、福井氏及び福井企画のみが対象者
      株式(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)の全てを所有することとなるよう、本公開買付けに応募さ
      れなかった対象者の株主(福井氏、福井企画及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない
      端数となるように決定される予定です。ただし、本公開買付け後において、福井企画が所有する対象者株式数を上
      回る数の対象者株式を所有する株主(公開買付者及び福井氏を除きます。)が存在する場合(又は、福井企画が所有す
      る対象者株式数を上回らないものの、それに相当程度近い数の対象者株式を所有する株主(公開買付者及び福井氏を
      除きます。)が存在する場合)、公開買付者は、福井氏及び福井企画と協議のうえ、公開買付けの成立後に予定して
      いる対象者の株主を公開買付者、福井氏及び福井企画のみとなるように、必要な措置を講じる予定です。この本株
      式併合に関する具体的な手続については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定次第、対象者が速やかに公
      表する予定です。
       本株式併合に関連する一般株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合をすることにより株
      式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関連法令の定めに従
      い、対象者の株主(公開買付者、福井氏、福井企画及び対象者を除きます。)は、対象者に対し、自己の所有する株
      式のうち１株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所
      に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。上記のとおり、本株式併
      合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(福井氏、福井企画及び対象者を除きます。)の所有
      する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、上記申立
      てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が
      判断することになります。
       また、公開買付者は、本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにおいて本新株予約権(ただし、本不応募合
      意新株予約権を除きます。)の全てを取得できず、かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、本新株予約
      権の取得、本新株予約権者に対する本新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践する
      よう対象者に要請し、又は実施する予定です。
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       上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要
      し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも本公開買付けに応募されなかった対
      象者の株主(福井氏、福井企画及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予
      定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた
      対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、本公開買付けに応募されなかった対象者
      の新株予約権者に対して金銭を交付する場合には、本公開買付けにおける本新株予約権のそれぞれの買付け等の価
      格に当該新株予約権者が所有していた対象者の当該本新株予約権の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定
      です。
       以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と対象者との間で協議の上、決定
      次第、対象者が速やかに公表する予定です。
       本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
       なお、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取り扱いについては、株主及び本新株予約権者の
      皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
     (6)  上場廃止となる見込み及びその理由

       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所グロース市場に上場されていますが、公開買付者は、本公開買
      付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取
      引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点
      で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「(5)                                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆ
      る二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することが予定されているため、当該各手続の実行後は、対象
      者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止になります。上場廃止後は、対象者株
      式を東京証券取引所において取引することはできません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間               2023年１月27日(金曜日)から2023年３月10日(金曜日)まで(30営業日)

    公告日               2023年１月27日(金曜日)

                    電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
    公告掲載新聞名               電子公告アドレス
                    (https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券              普通株式１株につき金4,500円

                  第17回新株予約権　１個につき金198,800円
    新株予約権証券
                  第18回新株予約権　１個につき金245,500円
    新株予約権付社債券              ―
    株券等信託受益証券
                  ―
    (　　　　　　)
    株券等預託証券
                  ―
    (　　　　　　)
                  (1)  普通株式
                    公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示している財務
                   情報等の資料、対象者に対してベインキャピタルが2022年９月下旬から10月下旬
                   及び2022年12月下旬から2023年１月上旬にかけて実施したデュー・ディリジェン
                   スの結果等に基づき、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていること
                   に鑑みて、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前営業日である2023
                   年１月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値(4,150円)並
                   びに同日までの過去１ヶ月間、３ヶ月間、及び６ヶ月間の終値単純平均値(3,950
                   円、4,048円及び3,833円)を参考にいたしました。
                    なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買
                   付けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開
                   買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しており
                   ません。
                    本公開買付価格4,500円は、公開買付者が本公開買付けの開始を決定した日の前
                   営業日である2023年１月25日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式
                   の終値4,150円に対して8.43％、同日までの１ヶ月間の終値単純平均値3,950円に
                   対して13.92％、同日までの３ヶ月間の終値単純平均値4,048円に対して11.17％、
                   同日までの６ヶ月間の終値単純平均値3,833円に対して17.40％のプレミアムを加
    算定の基礎
                   えた価格となります。また、本公開買付価格4,500円は、本書提出日の前営業日で
                   ある2023年１月26日の対象者株式の終値である4,145円に対して8.56％のプレミア
                   ムを加えた価格となります。
                  (2)  本新株予約権

                    本新株予約権は、対象者及び対象者の子会社の役職員に対してストックオプ
                   ションとして発行されたものであり、公開買付者は、2023年１月26日、本新株予
                   約権買付価格として、第17回新株予約権、第18回新株予約権について、それぞれ
                   対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した4,500円を下
                   回っていることから、第17回新株予約権については本公開買付価格と第17回新株
                   予約権の対象者株式１株当たりの行使価額2,512円との差額である1,988円に当該
                   新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である
                   198,800円を、第18回新株予約権については本公開買付価格と第18回新株予約権の
                   対象者株式１株当たりの行使価額2,045円との差額である2,455円に当該新株予約
                   権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である245,500円と決
                   定いたしました。
                    なお、公開買付者は、上記のとおり本新株予約権買付価格を決定したことか
                   ら、第三者算定機関からの算定書は取得しておりません。
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                  (本公開買付価格及び本新株予約権の買付価格の決定に至る経緯)
                   ベインキャピタルは、2022年９月下旬から2022年10月下旬まで行われた、当該時
                  点までのデュー・ディリジェンスの途中経過等を踏まえて、本取引の実現可能性が
                  高まったと判断し、2022年11月１日に、①対象者の将来の事業計画からベインキャ
                  ピタルにおいて分析した対象者株式の株式価値をもとに、対象者に対し、本公開買
                  付価格を4,200円とし、本新株予約権買付価格として、第17回新株予約権、第18回新
                  株予約権について、それぞれ対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格と
                  して提案した4,200円を下回っていることから、第17回新株予約権については本公開
                  買付価格として提案した4,200円と第17回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使
                  価額2,512円との差額である1,688円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式
                  の数である100を乗じた金額である168,800円を、第18回新株予約権については本公
                  開買付価格として提案した4,200円と第18回新株予約権の対象者株式１株当たりの行
                  使価額2,045円との差額である2,155円に当該新株予約権１個の目的となる対象者株
                  式の数である100を乗じた金額である215,500円を買付価格とする旨、②本取引の実
                  現可能性を高めるために本応募契約(共同印刷)、本応募契約(双日)及び本応募・不
                  応募契約(新株予約権者)を締結したい旨、③本取引の目的に鑑み、本公開買付けの
                  上限は設定せず、下限は本公開買付け後に公開買付者、福井氏及び福井企画の所有
                  する対象者株式に係る議決権並びに福井氏及び不応募合意新株予約権者がその所有
                  する本不応募合意新株予約権を行使して引き受ける対象者株式に係る議決権の合計
                  が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上とする旨、及び④最終的にベイン
                  キャピタル、福井氏、福井企画及び双日が対象者株式の実質的な持分を所有する形
                  で対象者株式を非公開化したい旨について、事前に福井氏及び双日よりベインキャ
                  ピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で提案を行いました。な
                  お、本公開買付価格として提案した4,200円は提案日である2022年11月１日の東京証
                  券取引所グロース市場における対象者株式の終値3,980円に対して5.53％、2022年11
                  月１日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,908円に対して7.47％、過去３ヶ月間
                  の終値単純平均値3,658円に対して14.82％、過去６ヶ月間の終値単純平均値3,373円
                  に対して24.52％のプレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2022年11月４日
                  に、対象者から、本公開買付価格として提案した4,200円は対象者が実現しうる本源
                  的価値が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準
                  とは言えないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの要請
                  がなされ、2022年11月18日に、対象者から本応募契約(共同印刷)、本応募契約(双
                  日)及び本応募・不応募契約(新株予約権者)を締結する方針について同意・協力する
    算定の経緯
                  旨の回答を得ました。2022年11月29日、ベインキャピタルは、①対象者からの引き
                  上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の将来の事業計画を分析した対象者
                  株式の株式価値をもとに、本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を
                  第17回新株予約権については183,800円、第18回新株予約権については230,500円と
                  する旨、及び②本公開買付け後に双日による公開買付者親会社への優先株式の出資
                  及び本三角株式交換を行うことで福井氏及び福井企画の公開買付者親会社の議決権
                  比率の合計と、双日の公開買付者親会社の議決権比率と、BCPE                              Shibuyaの公開買付
                  者親会社の議決権比率を概ね20対10対70としたい旨について、事前に福井氏及び双
                  日よりベインキャピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で再提案
                  を行いました。なお、本公開買付価格として提案した4,350円は提案日である2022年
                  11月29日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値4,640円に対して
                  6.25％のディスカウントを、2022年11月29日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
                  4,207円に対して3.40％、過去３ヶ月間の終値単純平均値3,895円に対して11.68％、
                  過去６ヶ月間の終値単純平均値3,553円に対して22.43％のプレミアムをそれぞれ加
                  えた価格です。その後、2022年12月２日、対象者から、依然として、本公開買付価
                  格として提案した4,350円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準
                  とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、本公開買
                  付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げを要請されました。かかる要請を受け
                  たものの、ベインキャピタルは、2022年12月５日の東京証券取引所グロース市場に
                  おける対象者株式の終値が4,430円であり、当時本公開買付価格として提案した
                  4,350円を上回る水準で推移していたことを踏まえ、2022年12月６日に、現時点で
                  は、本取引を円滑に実行できると確信するに足る公開買付価格を提案することが困
                  難であると判断し、当初想定していた2022年12月中旬での本公開買付けの開始を一
                  旦延期の上、引き続き本取引の可能性について検討を継続したい旨の書簡を対象者
                  に提出し、同日対象者より口頭にて了承した旨の連絡を受領いたしました。
                   また、対象者は、2022年12月中旬、対象者の成長戦略に関し再検討する中で、従
                  前は、双日とともにインドのコンビニエンスストア事業についても注力する方針で
                  あったところ、対象者の企業価値向上の早期実現においては、インド事業から撤退
                  し、対象者の競争優位性が発揮されている国内のフィールドマーケティング市場及
                  びデジタルサイネージ市場に経営資源を集中させるべきであるとの認識に至ったと
                  のことです。そして対象者は、対象者の成長戦略において双日と協働する事業機会
                  は限定的なものとなると認識し、双日との資本業務提携契約の解消につき検討を開
                  始したとのことです。
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                   その後、2022年12月15日に、ベインキャピタルが、福井氏より対象者として双日
                  との資本業務提携契約の解消を検討している旨の連絡を受けたこと、また、2022年
                  12月16日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値が3,735円であ
                  り、本提案書を提出した2022年８月30日の東京証券取引所グロース市場における対
                  象者株式の終値である3,555円に近い水準にて推移していたことを踏まえ、2022年12
                  月19日、ベインキャピタルは、福井氏に対して、公開買付者、福井氏及び双日の３
                  者ではなく、公開買付者及び福井氏の２者で対象者株式を非公開化する方針に切り
                  換えたうえで本取引の検討を再開したい旨の意向を伝え、福井氏より前向きに検討
                  する旨の回答を得ました。同日、福井氏から対象者に対して本取引の検討を再開し
                  たい旨の意向を伝え、福井氏を通じて対象者より前向きに検討する旨の回答を得ま
                  した。
                   上記を踏まえ、ベインキャピタルは、2022年12月21日に、双日が所有する全ての
                  対象者株式を本公開買付けに応募するとともに対象者との間の資本業務提携契約を
                  解消することを前提として対象者と双日にて協議を進めることを双日に要請し、双
                  日から前向きに検討する旨の回答を得ました。
                   その後、ベインキャピタルは、2022年12月下旬から2023年１月上旬までに追加で
                  行われた、当該時点までのデュー・ディリジェンスの結果を踏まえて、対象者の将
                  来の事業計画からベインキャピタルにおいて分析した対象者株式の株式価値をもと
                  に、①本公開買付価格を4,350円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権に
                  ついては183,800円、第18回新株予約権については230,500円とする旨、②最終的に
                  ベインキャピタル、福井氏及び福井企画が対象者株式の実質的な持分を所有する形
                  で対象者株式を非公開化したい旨について、2023年１月６日に福井氏よりベイン
                  キャピタルのこれらの提案内容について口頭で合意を得た上で、2023年１月10日に
                  再提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した4,350円は提案日である
                  2023年１月10日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値3,890円に
                  対して11.83％、2023年１月10日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,739円に対
                  して16.34％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,004円に対して8.64％、過去６ヶ月
                  間の終値単純平均値3,776円に対して15.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
                  す。その後、2023年１月13日に、対象者から、依然として本公開買付価格として提
                  案した4,350円は対象者が実現しうる本源的価値が適切に反映された水準とは言え
                  ず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言えないとして、本公開買付価格及
                  び本新株予約権買付価格の引き上げの要請がなされ、2023年１月16日、ベインキャ
                  ピタルは、対象者からの引き上げ要請の理由を真摯に考慮し、再度、対象者の将来
                  の事業計画を分析した対象者株式の株式価値をもとに、同日に福井氏よりベイン
                  キャピタルの提案内容について口頭で合意を得た上で、本公開買付価格を4,400円と
                  し、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権については188,800円、第18回新株予
                  約権については235,500円とする旨の再提案を行いました。なお、本公開買付価格と
                  して提案した4,400円は提案日である2023年１月16日の東京証券取引所グロース市場
                  における対象者株式の終値4,045円に対して8.78％、2023年１月16日までの過去１ヶ
                  月間の終値単純平均値3,766円に対して16.83％、過去３ヶ月間の終値単純平均値
                  4,014円に対して9.62％、過去６ヶ月間の終値単純平均値3,799円に対して15.82％の
                  プレミアムをそれぞれ加えた価格です。その後、2023年１月19日に、対象者から、
                  依然として本公開買付価格として提案した4,400円は対象者が実現しうる本源的価値
                  が適切に反映された水準とは言えず、少数株主保護の観点からも妥当な水準とは言
                  えないとして、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の引き上げの要請がなさ
                  れ、2023年１月24日、ベインキャピタルは、対象者からの引き上げ要請の理由を真
                  摯に考慮し、再度、対象者の将来の事業計画を分析した対象者株式の株式価値をも
                  とに、2023年１月23日に福井氏よりベインキャピタルの提案内容について口頭で合
                  意を得た上で、本公開買付価格を4,500円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株
                  予約権については198,800円、第18回新株予約権については245,500円とする旨の再
                  提案を行いました。なお、本公開買付価格として提案した4,500円は提案日である
                  2023年１月24日の東京証券取引所グロース市場における対象者株式の終値4,130円に
                  対して8.96％、2023年１月24日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,939円に対し
                  て14.24％、過去３ヶ月間の終値単純平均値4,045円に対して11.25％、過去６ヶ月間
                  の終値単純平均値3,827円に対して17.59％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
                  す。その後、2023年１月25日、対象者から、最終的な意思決定は本特別委員会の答
                  申を踏まえた上で対象者取締役会決議を経てなされるという前提のもと、ベイン
                  キャピタルの提案を応諾する旨の回答を受領いたしました。
                   以上のとおり、ベインキャピタルは、対象者との間で本公開買付価格を含む本取
                  引の諸条件等について協議を重ねた上で、2023年１月26日に本公開買付価格を4,500
                  円とし、本新株予約権買付価格として、第17回新株予約権、第18回新株予約権につ
                  いて、それぞれ対象者株式１株当たりの行使価額が本公開買付価格として提示した
                  4,500円を下回っていることから、第17回新株予約権については本公開買付価格と第
                  17回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額2,512円との差額である1,988円
                  に当該新株予約権１個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である
                  198,800円を、第18回新株予約権については本公開買付価格と第18回新株予約権の本
                  対象者株式１株当たりの行使価額2,045円との差額である2,455円に当該新株予約権
                  １個の目的となる対象者株式の数である100を乗じた金額である245,500円として、
                  本取引の一環として本公開買付けを開始することを決定いたしました。
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                   なお、公開買付者は、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付
                  けの成立の見通しを総合的に勘案し、かつ対象者との協議・交渉を経て本公開買付
                  価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりませ
                  ん。
                  (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
                  等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
                   公開買付者及び対象者は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト(Ｍ
                  ＢＯ)の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等
                  を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決定するに至る
                  意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本公開買付
                  けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。なお、
                  以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者プレスリリー
                  ス及び対象者から受けた説明に基づくものです。
                  ①　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関す
                   る意見表明を行うにあたり、本公開買付価格の公正性その他の本公開買付けを含
                   む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立した第三者算定機
                   関として、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるＫＰＭＧに対して、
                   対象者株式の株式価値の算定を依頼し、2023年１月25日付で、本株式価値算定書
                   を取得したとのことです。なお、ＫＰＭＧは、公開買付関連当事者の関連当事者
                   には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことで
                   す。なお、本取引に係るＫＰＭＧに対する報酬は、本取引の成否にかかわらず支
                   払われる固定報酬及び稼働時間に時間単価を乗じて算出するもののみであり、本
                   公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない
                   とのことです。
                    本特別委員会は、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三
                   者算定機関につき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者のファイナ
                   ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として承認し、本特別委員会として
                   も必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会
                   において確認したとのことです。
                    ＫＰＭＧは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値の算定に

                   あたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所グロー
                   ス市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法及び将来の事業
                   活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を用いてそれぞれ株式価値の算定を行
                   い、対象者はＫＰＭＧから2023年１月25日付で本株式価値算定書を取得したとの
                   ことです。なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の
                   公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施している
                   ことから、ＫＰＭＧから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オ
                   ピニオン)を取得していないとのことです。
                    上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ
                   以下のとおりとのことです。
                    市場株価法　　：3,833円から4,150円

                    ＤＣＦ法　　　：4,088円から5,015円
                    市場株価法では、本公開買付けに関する対象者取締役会決議の前営業日にあた

                   る2023年１月25日を基準日として、東京証券取引所グロース市場における対象者
                   株式の基準日終値4,150円、基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値3,950
                   円、基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値4,048円及び基準日までの直近
                   ６ヶ月間の終値単純平均値3,833円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範
                   囲を3,833円から4,150円までと算定しているとのことです。
                    ＤＣＦ法では、対象者の2023年12月期から2026年12月期までの４期分の事業計
                   画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として対象
                   者が2023年12月期より将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フロー
                   を、事業リスクを考慮した適切な割引率で現在価値に割り引いて対象者の株式価
                   値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を4,088円から5,015円と算
                   定しているとのことです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted
                   Average    Cost   of  Capital：WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コ
                   ストは、資本資産価格モデル(Capital                   Asset   Pricing    Model：CAPM)により見積
                   もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コス
                   トを、対象者及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加
                   重平均することにより計算しており、8.6％～9.6％を採用しているとのことで
                   す。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法
                   では成長率を△0.5％～0.5％としているとのことです。
                    ＫＰＭＧがＤＣＦ法による算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予
                   測は以下のとおりとのことです。
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                    事業計画について、対象者グループは2023年12月期から2026年12月期にかけ
                   て、ＨＲソリューション事業において、店舗ＤＢの利用企業数やプロジェクト件
                   数の増加によって既存ソリューションにおける案件受注の増加による事業拡大及
                   び販路開拓・拡大の推進を、ＩｏＴソリューション事業において、販促領域に加
                   えて非販促領域でのデジタルサイネージ提供による事業拡大とそれに伴うストッ
                   ク収益の安定化により、売上高及び利益の継続的な増加を見込んでいるとのこと
                   です。
                    なお、対前年度比較において大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれてい
                   るとのことです。2023年12月期はＩｏＴソリューション事業において注力してい
                   る大型案件の売上計上が見込まれているため、それに伴い運転資本が大幅に増加
                   し、フリー・キャッシュ・フローは△333百万円と一時的なマイナスを見込んでい
                   るため、2024年12月期のフリー・キャッシュ・フローは大幅な増加を見込んでい
                   るとのことです。また2026年12月期においては、シナジー営業(既存顧客へのクロ
                   スセル)の強化により各事業、グループ各社のサービスをワンストップで提供する
                   ことで、かかる取り組みの更なる推進・強化に加え、対象者グループの営業効率
                   化、営業コスト削減を図ることにより、大幅な増益を見込んでいるとのことで
                   す。なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果について
                   は、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該財務予測には
                   加味していないとのことです。
                                                 (単位：百万円)

                               2023年       2024年       2025年       2026年
                               12月期       12月期       12月期       12月期
                   売上高              18,843       20,498       23,708       28,170
                   営業利益              2,722       2,979       3,803       5,156
                   ＥＢＩＴＤＡ              2,930       3,192       4,077       5,435
                   フリー・キャッシュ・
                                 △333       1,442       1,275       1,664
                   フロー
                    上記の財務予測は、対象者が2023年１月26日に公表した「インドにおけるコン

                   ビニエンスストア事業からの撤退及び双日株式会社との資本業務提携の解消並び
                   に取締役辞任に関するお知らせ」に記載のとおり、双日との資本業務提携を解消
                   することに伴い、対象者が2022年３月29日に公表した「中期経営計画2022－
                   2026」の財務予測から、双日との事業連携強化として掲げていた日本国内におけ
                   る店頭販促支援領域での事業連携やベトナムにおけるリテール領域及びＡＳＥＡ
                   Ｎにおける店頭販促支援領域といった海外展開における事業拡大及び販路開拓・
                   拡大で見込んでいた売上高及び利益の増加分を控除しているとのことです。
                    なお、「中期経営計画2022－2026」を策定した当初から、インドのコンビニエ
                   ンスストア事業に関する業績は含まれていないとのことです。
                    また対象者が2023年１月26日に公表した「2022年12月期通期連結業績予想の下
                   方修正に関するお知らせ」に記載の2022年12月期通期連結業績予想を考慮したも
                   のであるとのことです。
                    なお、本公開買付けの対象には、本新株予約権も含まれますが、第17回新株予
                   約権及び第18回新株予約権に係る本新株予約権買付価格は、本公開買付価格であ
                   る4,500円と第17回新株予約権及び第18回新株予約権の対象者株式１株当たりの行
                   使価額との差額に当該本新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額と
                   し、具体的には、第17回新株予約権については対象者株式１株当たりの行使価額
                   2,512円との差額である1,988円に100を乗じた金額である198,800円、第18回新株
                   予約権については対象者株式１株当たりの行使価額2,045円との差額である2,455
                   円に100を乗じた金額である245,500円とそれぞれ決定され、本公開買付価格を基
                   に算定されていることから、本新株予約権買付価格に関しては、対象者は第三者
                   算定機関から算定書及びその公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取
                   得していないとのことです。
                    また、本新株予約権はいずれも、新株予約権発行要項で譲渡による本新株予約
                   権の取得については対象者取締役会の承認を要するものとされており、また、新
                   株予約権割当契約書において譲渡が禁止されているとのことです。対象者は、本
                   新株予約権の譲渡が可能となるよう、2023年１月26日開催の対象者取締役会にお
                   いて、本公開買付けの成立を条件として、本新株予約権者の皆様がその所有する
                   本新株予約権を本公開買付けに応募することにより公開買付者に対して譲渡する
                   ことについて包括的に承認すること、及び譲渡を希望する本新株予約権者との間
                   では新株予約権割当契約書の内容を変更し譲渡可能な内容とする旨の決議をした
                   とのことです。
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                                                           公開買付届出書
                  ②　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性その他の
                   本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付関連当事者から独立
                   したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選任し、同事務所
                   から、本取引に関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程そ
                   の他の留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
                    なお、森・濱田松本法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当
                   せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。ま
                   た、森・濱田松本法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に
                   時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする成功報
                   酬は含まれていないとのことです。本特別委員会は、対象者が選任したリーガ
                   ル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、対象者の
                   リーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門
                   的助言を受けることができることを、第１回の本特別委員会において確認してい
                   るとのことです。
                  ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                   (ⅰ)   特別委員会の設置等の経緯
                      対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引がいわゆるマネジメン
                     ト・バイアウト(ＭＢＯ)の一環として行われるものであること、また、ベイン
                     キャピタルから本提案書を受領した2022年８月30日時点では、本取引について
                     は、公開買付者が対象者の一般株主のスクイーズアウト手続を行い、対象者と
                     公開買付者が合併した後、福井氏及び対象者の株主である双日が合併後の対象
                     者に出資することが想定され、公開買付者と利益を共通にしていることから、
                     福井氏及び双日と、対象者又は対象者の一般株主との間に構造的な利益相反が
                     存在することを踏まえ、本取引の是非や取引条件の妥当性についての検討及び
                     判断が行われる過程全般にわたってその公正性を担保する観点から、2022年９
                     月21日付で、公開買付関連当事者から独立した委員によって構成される本特別
                     委員会を設置したとのことです。なお、2023年１月10日にベインキャピタルか
                     ら、公開買付者、福井氏及び双日の３者ではなく、公開買付者及び福井氏の２
                     者で対象者株式を非公開化する方針に切り換えた旨の再提案を受けたため、そ
                     れ以降、本特別委員会においても、本取引について、対象者と公開買付者が合
                     併した後、福井氏及び対象者の株主である双日が合併後の対象者に出資する想
                     定から、対象者、公開買付者及び公開買付者親会社による本三角株式交換が実
                     行された後、福井氏及び福井企画が本三角株式交換後の対象者に出資する想定
                     に変更されている旨を確認しているとのことです。また、対象者は、かかる特
                     別委員会の設置に先立ち、公開買付関連当事者から独立した立場で、対象者の
                     企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に
                     係る検討、交渉及び判断を行うための体制を構築するため、2022年９月下旬か
                     ら、公開買付者及び対象者から独立した対象者のリーガル・アドバイザーとし
                     て森・濱田松本法律事務所を、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                     定機関としてＫＰＭＧを、それぞれ選任し、同法律事務所から受けた本取引に
                     関する意思決定の過程、方法その他の本取引に関する意思決定にあたっての留
                     意点等についての法的助言を踏まえ、公開買付者から独立した立場で、対象者
                     の企業価値の向上及び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引
                     に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を行い、本特別委員会の委
                     員の候補となる対象者の社外取締役及び社外監査役について、公開買付者から
                     の独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な
                     利害関係を有していないことに加え、委員としての適格性を有することを確認
                     した上で、対象者の社外取締役である石川剛氏(弁護士)、対象者の独立社外監
                     査役である前原妙子氏(税理士)及び対象者の社外監査役である亀井聡氏の３名
                     を本特別委員会の委員として選定しているとのことです。石川剛氏は対象者の
                     社外取締役であり、弁護士として法務に関する専門的な知見と経験を有するこ
                     とから、前原妙子氏は対象者の独立社外監査役であり、税理士資格を有し財務
                     会計に関する深い見識を有することから、亀井聡氏は対象者の社外監査役であ
                     り、企業経営者としての豊富な経験や幅広い知見を有することから、それぞれ
                     本特別委員会の委員に選定しているとのことです。なお、対象者は、当初から
                     この３名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員を変
                     更した事実はないとのことです。
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                      対象者は、本特別委員会に対し、(ａ)                  ①対象者の企業価値の向上に資する
                     かという観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、②対象者
                     の一般株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性(本取
                     引のために講じられた公正性担保措置の内容を含む。)について検討・判断し
                     た上で、本公開買付けについて対象者取締役会が賛同するべきか否か、及び、
                     対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討し、
                     対象者取締役会に勧告を行うこと、並びに、(ｂ)                       対象者取締役会における本
                     取引についての決定が、対象者の少数株主(一般株主)にとって不利益なもので
                     ないかを検討し、対象者取締役会に意見を述べること(以下、総称して「本諮
                     問事項」といいます。)を諮問し、これらの点について本答申書を対象者取締
                     役会に提出することを嘱託したとのことです。また、対象者取締役会は、対象
                     者取締役会における本取引に関する意思決定は、本公開買付けへの賛否を含
                     め、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して行うこと、及び本特別委員会が
                     本公開買付けの実施又は取引条件が妥当でないと判断した場合には、対象者取
                     締役会は本取引の実施を承認しない(本公開買付けに賛同しないことを含む。)
                     ことを決議するとともに、本特別委員会に対し、(ａ)                         対象者が公開買付者と
                     の間で取引条件等についての交渉(対象者の役職員やアドバイザー等を通じた
                     間接的な交渉を含む。)を行うこと、(ｂ)                   本諮問事項に関する答申を行うに際
                     し、必要に応じ、自らの財務若しくは法務等に関するアドバイザーを選任し
                     (この場合の費用は対象者が負担する。)、又は、対象者の財務若しくは法務等
                     に関するアドバイザーを指名し若しくは承認(事後承認を含む。)すること(な
                     お、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求める
                     ことができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助
                     言を求めることができる。)、(ｃ)                本特別委員会が必要と認める者に本特別委
                     員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求めること、(ｄ)                                 事業計
                     画の内容及び作成の前提に係る情報を含め、対象者の役職員から本取引に関す
                     る検討及び判断に必要な情報を受領すること及び(ｅ)                         その他本取引に関する
                     検討及び判断に際して必要と本特別委員会が認める事項についての権限を付与
                     することを決議したとのことです。
                      なお、本特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、答申内容
                     にかかわらず固定額の報酬を支払うものとされ、当該報酬には、本取引の成立
                     を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
                   (ⅱ)   特別委員会における検討等の経緯

                      本特別委員会は、2022年９月21日より2023年１月25日までの間に合計13回開
                     催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的に
                     は、まず、第１回の本特別委員会において、対象者が選任したリーガル・アド
                     バイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関につ
                     き、いずれも独立性に問題がないことから、それぞれを対象者のリーガル・ア
                     ドバイザー、並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関とす
                     ることについて承認したとのことです。その上で、本特別委員会は、森・濱田
                     松本法律事務所から特別委員会の設置が求められる背景、特別委員会の役割等
                     について説明を受け、本取引に関する意思決定の過程、方法その他の本取引に
                     関する意思決定に当たっての留意点等についての法的助言を踏まえ、本取引に
                     おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行ったと
                     のことです。また、ベインキャピタルとの交渉過程への関与方針として、原則
                     として直接の交渉は対象者及び対象者のファイナンシャル・アドバイザーであ
                     るＫＰＭＧが窓口として行うことを確認しているとのことです。その上で、本
                     特別委員会は、対象者から対象者の経営状況、認識している経営課題、市場環
                     境、企業価値向上の観点から本取引を実行する意義、本取引により上場廃止と
                     なることで懸念される事項の有無、本取引実行後の対象者の経営方針、資本政
                     策、ガバナンス体制、本取引に代わる施策の可能性を含めての本取引を前提と
                     しない場合の企業継続に関する見通し、並びに業績・財務状況及び事業計画等
                     について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行ったとのことで
                     す。また、ベインキャピタルからは、対象者へ本取引の提案を行った背景、対
                     象者の経営環境、経営課題、本取引後の成長戦略や経営方針とそれらの具体的
                     な施策とそのために非公開化を必要とする理由、本取引におけるメリット・デ
                     メリット、近時の対象者株式に対する市場からの評価についての考え、本取引
                     のスキーム(対象者の株主との応募契約等の締結予定等を含みます)、本取引に
                     おける手続・諸条件等について確認を行ったとのことです。
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                      また、本特別委員会は、対象者が本取引のために事業計画を作成するにあた
                     り、事業計画案の内容及び重要な前提条件等について説明を受けるとともに、
                     最終的な事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について合理性を確
                     認し、承認をしているとのことです。その上で、上記「①　対象者における独
                     立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、ＫＰＭ
                     Ｇは、当該事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しており
                     ますが、本特別委員会は、ＫＰＭＧから、対象者の事業計画の内容、株式価値
                     算定の内容(ＤＣＦ法による算定の前提(永久成長率及び割引率(ＷＡＣＣ)を含
                     みます。)、方法等)、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例のプ
                     レミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を受け、その内
                     容や当該算定の重要な前提等について質疑応答を行ったとのことです。また、
                     上記「３　買付け等の目的」の「(2)                 本公開買付けを実施するに至った背景、
                     目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者
                     が本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程及び理由」
                     に記載のとおり、対象者が、2022年11月１日にベインキャピタルから本公開買
                     付価格を１株当たり4,200円とし、本新株予約権買付価格を第17回新株予約権
                     については168,800円、第18回新株予約権については215,500円とする旨の提案
                     を受領して以降、本特別委員会は、第三者算定機関であるＫＰＭＧによる対象
                     者株式の株式価値の算定結果やベインキャピタルとの交渉方針等を含めた財務
                     的な助言及び森・濱田松本法律事務所からの本取引における手続の公正性を確
                     保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、ベイン
                     キャピタルの影響を排除した公正な手続によって、本公開買付価格の検討を重
                     ね、複数回にわたり直接又はＫＰＭＧを通じて間接的にベインキャピタルとの
                     交渉を主体的に行い、ベインキャピタルに対する回答書においては本特別委員
                     会の名義で送付しているとのことです。かかる交渉を行った結果、本特別委員
                     会は、計３回、当初提案から7.1％の価格の引き上げを実現しているとのこと
                     です。さらに、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務所から、複数回、対象
                     者が公表又は提出予定の本公開買付けに係るプレスリリース及び意見表明報告
                     書の各ドラフト、並びに公開買付者が提出予定の本公開買付けに係る公開買付
                     届出書のドラフトの内容について説明を受け、充実した情報開示がなされる予
                     定であることを確認しているとのことです。
                   (ⅲ)   特別委員会における判断内容

                      以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討し
                     た結果、2023年１月25日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大
                     要以下の内容の本答申書を提出したとのことです。
                    (a)  答申内容
                     (ア)   対象者取締役会は、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
                        に、対象者の株主及び本新株予約権の所有者に対し本公開買付けへの応
                        募を推奨することを決議するべきであると考える。
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                     (イ)   対象者取締役会における本取引についての決定は、対象者の少数株主
                        (一般株主)にとって不利益なものではないと考える。
                    (b)  答申の理由

                    ・(ア)    以下の点より、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると認
                        められる。
                    ・対象者としては、今後特にデータマーケティング領域において異業種を含め
                     た競争が一層高まり、サービスの高度化・高付加価値化への要求が加速する
                     可能性や、顧客側でのラウンダー業務の一部代替リスク、人件費高騰の可能
                     性、さらにはフィールドマーケティングにおけるサービス水準の二極化に伴
                     う一部サービスの競争激化及び単価下落の可能性について認識しており、こ
                     のような経営課題に対応するためには、付加価値の高いサービスを提供しな
                     がら、顧客ごとに寄り添った営業力の強化と、営業・販路ネットワークの確
                     保・拡大により、データマーケティング領域において独自のポジションを築
                     くことが重要となると認識している。
                    ・かかる環境下にありつつ、対象者は、従前より販売促進領域における事業の
                     多角化及び対象者グループ内での事業シナジーの創出を対象者グループの
                     Ｍ＆Ａの基本方針として掲げているが、上場している状況下にあっては取り
                     組める施策に少なからず制約が生じていると考えている。
                    ・このような状況において、対象者が、自社の成長を加速させ、企業価値の更
                     なる向上を実現するためには、対象者独自の経営努力に加え、外部の経営資
                     源も活用することが有益であり、また、対象者が非上場化することで、より
                     柔軟に対象者グループの企業価値向上に向けた取り組みに対する意思決定が
                     できるようになると認識している。
                    ・上記のような対象者における事業環境の認識については本特別委員会として
                     も特に異論はなく、また、上記の経営課題に対する方策を講じることは、個
                     別に当該方策に係るリスクや当該方策に伴うデメリットを勘案する必要はあ
                     るものの、総じて対象者の企業価値の向上に資するものであると考えること
                     ができる。
                    ・ベインキャピタルからは、本取引の実施後に企図する対象者の企業価値向上
                     策として、①店舗ＤＢの活用・分析に基づいた提案力の強化、②非販促領域
                     を含むデジタルサイネージの営業力強化・販路の拡大、③店舗ＤＢ自体の価
                     値を源泉としたストック型の収益基盤の構築、並びに④加速度的なサービス
                     拡大や質の強化に繋げるＭ＆Ａや業務提携の実施を挙げているところ、かか
                     る施策はＡＩ・ＤＸ分野が近年急速に発展してきているという客観的事実
                     や、それに基づく適切な将来展望を踏まえた合理的なものであり、本特別委
                     員会から見ても不合理な点は認められない。
                    ・また、ベインキャピタルが提唱する方策は、高付加価値化によって競合との
                     差別化を図るという内容の戦略である上、他社がこれを模倣することは困難
                     であるため、対象者の中長期的な競争優位を実現するものであると言えるこ
                     とから、本特別委員会としてもベインキャピタルの考案した方策は上記の経
                     営課題の解決に寄与する合理的なものであると考える。
                    ・対象者の株式の非公開化を行った場合のデメリットとして、(a)                               信用力の低
                     下とこれに伴う取引条件の悪化、従業員の新規採用や既存従業員のリテン
                     ションに対する悪影響に関しては、非公開化が従業員の採用及び維持に与え
                     る影響は小さいこと、(b)            資金調達面で非公開化による影響は少ないこと等
                     について説明を受け、本取引に伴う影響は限定的であることが確認できた。
                    ・本取引を行わずに、対象者の一般株主がその株主たる地位を失わないような
                     企業価値向上策を採用することも考えられるが、本特別委員会としても、本
                     取引により非公開化を実現し、積極的なＭ＆Ａ等の施策を講ずることで、中
                     長期的に対象者の企業価値向上を企図することは、合理的であると考えてい
                     る。
                    ・なお、本取引と同時に公表が予定されている対象者のインド事業からの撤退
                     及び双日との資本業務提携の解消についても、経営資源を集中させるという
                     判断には合理性が認められる。
                     (イ)   以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格について、対象者の少
                        数株主からみて、条件の妥当性が確保されていると認められる。
                    ・対象者及び公開買付者から独立した対象者のファイナンシャル・アドバイ
                     ザー兼第三者算定機関であるＫＰＭＧの株式価値の算定手法及び算定内容に
                     ついて、市場株価法及びＤＣＦ法を用いた理由及び他の手法を採用しなかっ
                     た理由につき不合理な点は見受けられず、その算定については、現在の実務
                     に照らして一般的、合理的な手法であると考えられる。特に、ＤＣＦ法にお
                     ける割引率の根拠、ターミナルバリューの考え方及びフリー・キャッシュ・
                     フローの算定に関する説明について、不合理な点は認められない。
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                    ・また、ＫＰＭＧによる算定の基礎資料となる対象者作成の事業計画につい
                     て、その作成過程において公開買付者や福井氏からの不当な介入があったこ
                     とを疑わせる事情がなく、また、事業計画の内容は、事業環境等や業績予想
                     の変化を織り込んで作成されており、かつ対象者及び公開買付者が計画する
                     各施策とも不整合はなく、作成目的、作成手続及びその内容について特に不
                     合理な点がないことが確認された。本公開買付価格である１株当たり4,500円
                     という価格は、(ⅰ)          市場株価法の算定結果の上限値を超過しているととも
                     に、(ⅱ)     ＤＣＦ法の算定結果のレンジの範囲内であり、特にレンジの代表値
                     (割引率を中間値の9.1％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格
                     である4,501円)とほぼ同じ水準である。
                    ・本公開買付価格は、近時の他のマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例(経済
                     産業省作成の「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」が公表された2019年６
                     月28日以降に公表された日本国内のＭＢＯ事例、40件(公開買付け未実施・不
                     成立の事例及び対象会社の賛同又は応募推奨がない事例は除外))におけるプ
                     レミアムの中央値(公表日の前営業日の終値に対して40.11％、公表前営業日
                     から過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して40.21％、公表前営業日から過去
                     ３ヶ月間の終値単純平均値に対して43.25％、公表前営業日から過去６ヶ月間
                     の終値単純平均値に対して48.57％)と比較して、直前日の過去１ヶ月の平均
                     終値及び直前日の過去６ヶ月の平均終値との関係では平均値を下回るもの
                     の、一定のプレミアムは付されていると評価できる。また、近時のマネジメ
                     ント・バイアウト(ＭＢＯ)事例と比較して、直前日の終値及び直前日の過去
                     ３ヶ月の平均終値との関係では低い水準と言わざるを得ないものの、直近
                     ２ヶ月強において対象者株式の株価の最高値(2022年11月25日の終値4,670円)
                     と最安値(2022年12月23日の終値3,440円)に1,230円もの幅がある中で推移し
                     ているところ、公表前営業日から過去３ヶ月間の終値単純平均値は、この期
                     間の対象者株式の株価の一時的な急騰の影響も含まれており、また、公表前
                     営業日の終値においては、対象者株式の株価の変動幅が大きい中で、対象者
                     株式の株価が上昇局面にあることからも、近時のマネジメント・バイアウト
                     (ＭＢＯ)事例におけるプレミアム水準と比較して低い水準になっているもの
                     であり、このように対象者株式の株価は変動が大きい状況と評価できること
                     からすれば、プレミアム水準の検討においては短期での急速な株価変動の影
                     響が少なくなるように、より長期間の平均値も考慮して考えるのが適切であ
                     ると考えられ、直近及び過去３ヶ月における終値単純平均値に対するプレミ
                     アムが過去の類似事例のプレミアムと比較して低いとしても、そのことのみ
                     をもって本公開買付価格の妥当性が損なわれるものとは言えないと考えられ
                     る。
                    ・本公開買付けにはいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティよりも厳格な
                     買付予定数の下限の設定がなされており、本取引の取引条件(本公開買付価格
                     を含む。)の妥当性が確保されている重要な要素として機能していると言え
                     る。
                    ・本取引の条件における交渉過程において、本特別委員会は、ベインキャピタ
                     ルと直接交渉を行ったことを含め、与えられた権限を踏まえて主体的に関与
                     し、一般株主にとってできる限り有利な取引条件でＭ＆Ａが行われることを
                     目指して交渉を行っており、かかる交渉の結果として当初提案から7.1％の価
                     格の引き上げを実現している。その他、本公開買付価格の決定プロセスの公
                     正性を疑わせるような具体的事情は認められない。
                    ・本取引においては、一般株主が公開買付け又はスクイーズアウト手続(株式併
                     合)のいずれによって対価を得たとしても、本公開買付価格と同額の対価を得
                     ることが確保されており、株式併合に関しては裁判所に対する株式買取請求
                     後の価格決定の申立ても可能である。
                     (ウ)   以下の点より、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の一般株
                        主の利益への十分な配慮がなされていると認められる。
                    ・対象者は、公開買付者から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及び対
                     象者の一般株主の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を
                     行う本特別委員会を設置している。
                    ・本取引においては、本特別委員会がＫＰＭＧを通じて又は本特別委員会が直
                     接に、継続的に協議・交渉を行っており、対象者と公開買付者との間の取引
                     条件等に関する交渉過程に実質的に関与していたと評価できる。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーであ
                     る森・濱田松本法律事務所から独立した専門的助言を受けている。
                    ・対象者は、対象者及び公開買付者から独立したファイナンシャル・アドバイ
                     ザー兼第三者算定機関であるＫＰＭＧから、対象者株式価値算定書を取得し
                     ている。
                    ・公開買付期間が、法令に定められた最短期間である20営業日よりも長期間で
                     ある30営業日と設定されている。また、公開買付者と対象者は、対象者が公
                     開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提案者」といいます。)と接触
                     することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案
                     者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切
                     行っておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会
                     が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮している。
                    ・本公開買付けにおける買付予定数の下限がいわゆるマジョリティ・オブ・マ
                     イノリティに相当する数を上回っており、対象者の一般株主の意思が重視さ
                     れ、本公開買付けの公正性が担保されると評価できる。
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                    ・株式価値算定の概要、本特別委員会における検討経緯や公開買付者との取引
                     条件の交渉過程への関与状況、本答申書の内容等について、充実した情報開
                     示がなされる予定である
                    ・本取引については強圧性の問題が生じないように配慮のうえ、スクイーズア
                     ウト手続の適法性も確保されていると言える。本特別委員会の設置以降の本
                     取引に係る対象者取締役会の審議及び決議に関して、構造的な利益相反の問
                     題及び情報の非対称性の問題による影響を受けるおそれがある取締役は参加
                     していない。
                    ・以上の点を検討の上、本特別委員会では、本取引に係る取引条件の公正性を
                     担保するための手続として十分な公正性担保措置が実施されており、公正な
                     手続を通じた対象者の一般株主の利益への十分な配慮はなされていると判断
                     するに至った。
                     (エ)   上記の検討の結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと認
                        められる上、また、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件よりも厳格
                        な買付予定数の下限が設定されており、交渉過程及び価格決定プロセス
                        並びに取引の方法がそれぞれ合理的であることに照らせば、対象者の一
                        般株主の利益を図る観点から、本取引の取引条件の妥当性は確保されて
                        いると言える。加えて、対象者の一般株主の利益を図る観点から、手続
                        の公正性も認められる。したがって、対象者取締役会において、本公開
                        買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新
                        株予約権者に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議するべき
                        である。また、かかる本取引に関する決議は、対象者の一般株主にとっ
                        て不利益なものではないと考える。
                  ④　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議が

                    ない旨の意見
                    対象者プレスリリースによれば、対象者は、ＫＰＭＧより取得した本株式価値
                   算定書、森・濱田松本法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会
                   (本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、上記「③　対象者にお
                   ける独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)から提出
                   を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引の諸条件について慎重
                   に検討を行ったとのことです。
                    その結果、上記の「３　買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けを実施するに
                   至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
                   「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った背景、目的及び意思決定の過程
                   及び理由」に記載のとおり、対象者取締役会は、本取引について、本公開買付け
                   を含む本取引により対象者の経営課題の解決という観点から対象者の企業価値が
                   向上すると見込まれるとともに、本株式価値算定書の算定結果、本公開買付価格
                   のプレミアム水準及びベインキャピタルとの交渉過程等に照らし、本公開買付価
                   格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当で
                   あり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機
                   会を提供するものであると判断し、2023年１月26日開催の対象者取締役会におい
                   て、審議及び決議に参加した対象者の取締役(取締役合計９名のうち、福井氏、小
                   泉氏及び砂金氏を除く取締役６名(寒河江氏、石田氏、佐野氏、川村氏、石川氏及
                   び松田氏。)。)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、
                   対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議した
                   とのことです。
                    また、本新株予約権については、第17回新株予約権及び第18回新株予約権の本
                   新株予約権買付価格は、本公開買付価格である4,500円と第17回新株予約権及び第
                   18回新株予約権の対象者株式１株当たりの行使価額との差額に第17回新株予約権
                   及び第18回新株予約権の目的となる対象者株式の数を乗じた金額とし、本公開買
                   付価格を基に算定されていることから、本新株予約権者の皆様に対しては、本公
                   開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。
                    なお、上記取締役会には、対象者の監査役３名全員が出席し、出席した監査役
                   はいずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べているとのこ
                   とです。
                    対象者の代表取締役である福井氏は、公開買付者と本応募・不応募契約(福井
                   氏)を締結するとともに本取引による対象者株式の非公開化後、本三角株式交換に
                   よって公開買付者親会社株式の取得を予定していることから、本取引に関して対
                   象者との間で利益相反関係が存在する可能性があるため、上記取締役会における
                   審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャ
                   ピタル及び双日との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。また、
                   対象者の社外取締役である小泉氏及び砂金氏は、本応募契約(双日)を締結する双
                   日の役職員を兼務されていることから、本取引に関して対象者との間で利益相反
                   関係が存在する可能性があるため、それぞれ、上記取締役会における審議及び決
                   議には一切参加しておらず、また、対象者の立場においてベインキャピタル、福
                   井氏及び双日との協議及び交渉には一切参加していないとのことです。
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                  ⑤　マジョリティ・オブ・マイノリティ(Majority                        of  Minority)に相当する数を上
                    回る買付予定数の下限の設定
                    本公開買付けにおいて、公開買付者は、3,589,100株(所有割合：48.55％)を買
                   付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付
                   予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行いません。買
                   付予定数の下限(3,589,100株)は潜在株式勘案後株式総数(7,392,685株)に係る議
                   決権数(73,926個)に３分の２を乗じた数(49,284個)から、本不応募合意株式
                   (870,000株)に係る議決権数(8,700個)及び本不応募合意新株予約権(4,693個)が行
                   使された場合に引き受けられる対象者株式(469,300株)に係る議決権数(4,693個)
                   の合計を控除した数(35,891個)に100株を乗じた数としております。かかる買付予
                   定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式
                   (ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み、対象者が所有
                   する自己株式及び本不応募合意株式を除きます。)及び本新株予約権(ただし、本
                   不応募合意新株予約権を除きます。)の全てを取得できなかった場合には、本公開
                   買付けの成立後、対象者に対して本スクイーズアウト手続を実施することを要請
                   する予定であるところ、本スクイーズアウト手続として株式併合を実施する際に
                   は、会社法第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされるこ
                   とから、本スクイーズアウト手続の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に
                   公開買付者、福井氏及び福井企画の所有する対象者株式に係る議決権、並びに福
                   井氏及び不応募合意新株予約権者がその所有する本不応募合意新株予約権を行使
                   して引き受ける対象者株式に係る議決権の合計が対象者の総株主の総議決権数の
                   ３分の２以上となるようにするためです。
                    買付予定数の下限である3,589,100株(所有割合：48.55％)は、対象者第３四半
                   期報告書に記載された2022年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(6,712,994
                   株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた第17回新株予約権4,458
                   個の目的である対象者株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的であ
                   る対象者株式数351,500株の合計797,300株を加算し、対象者第３四半期決算短信
                   に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(117,609株)、本応募合意株
                   式(1,027,000株)、本不応募合意株式(870,000株)及び本不応募合意新株予約権
                   (4,693個)が行使された場合に引き受けられる対象者株式(469,300株)を控除した
                   株式数(5,026,385株)の過半数に相当する株式数(2,513,193株、所有割合：
                   34.00％。これは、公開買付者と利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有す
                   る対象者株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノ
                   リティ(Majority        of  Minority)」に相当する数にあたります。)に、本応募合意株
                   式数(1,027,000株)を加算した株式数(3,540,193株、所有割合：47.89％)を上回る
                   ものとなります。
                  ⑥　本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保

                    公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
                   いいます。)を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に
                   設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の
                   株主の皆様及び本新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
                   適切な判断を行う機会を確保するとともに、対象者株式について対抗的買収提案
                   者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公
                   正性を担保することを企図しております。
                    また、公開買付者及び対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
                   禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との
                   間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。
     (注)　ＫＰＭＧは、対象者株式の株式価値の算定に際して、対象者から受けた情報、ヒアリングにより聴取した情
        報、一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完
        全なものであること、かつ、対象者株式の株式価値の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でＫＰＭＧ
        に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていない
        とのことです。また、ＫＰＭＧは、対象者及びその子会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務
        を含みます。)について個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておら
        ず、第三者算定機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。ＫＰＭＧによる対象者株式
        の株式価値の算定は、2023年１月25日までの情報及び経済条件等を反映したものであり、ＫＰＭＧがＤＣＦ法
        による評価に使用した上記の対象者の事業計画については、対象者の経営陣により当該基準日時点で得られる
        最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としており、対象者が2023年１月26日付で公表した
        「2022年12月期通期連結業績予想の下方修正に関するお知らせ」に記載の2022年12月期通期連結業績予想を考
        慮したものとのことです。なお、対象者が2023年１月26日付で公表した「セルフオーダートータルシステム事
        業の会社分割(吸収分割)による承継に関する吸収分割契約締結のお知らせ」に記載のＭ＆Ａについては、対象
        者の事業計画には反映していないものの、対象者株式の株式価値の算定においては、対象者に対し、当該Ｍ＆
        Ａについて適切な時価に基づき実行する予定である旨を確認した上で、対象者株式の株式価値への影響は
        ニュートラルであると整理しているとのことです。ただし、ＫＰＭＧは、算定の基礎とした対象者の事業計画
        について、複数回、対象者と質疑応答を行い、対象者の現状を理解した上で、それらに不合理な点がないかと
        いう限りにおいて、対象者の事業計画の合理性を確認しており、上記「③　対象者における独立した特別委員
        会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会がその内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合
        理性を確認しているとのことです。
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     (3)  【買付予定の株券等の数】
       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               6,053,385(株)             3,589,100(株)                 ―(株)

         合計              6,053,385(株)             3,589,100(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いま
         せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い本公開買付けの開始前、又は公開買付期間中に自己
         の株式を買い取ることがあります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
     (注４)　公開買付期間末日までに新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により発行又は移転される
         対象者株式についても本公開買付けの対象とします。
     (注５)　本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数は、対象者第３四半期報告書に記載され
         た2022年９月30日現在の発行済株式総数(6,712,994株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた
         第17回新株予約権4,458個の目的である対象者株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である対
         象者株式数351,500株の合計797,300株を加え、対象者第３四半期決算短信に記載された2022年９月30日現在
         対象者が所有する自己株式数(117,609株)並びに本不応募合意株式の数(870,000株)及び本不応募合意新株予
         約権4,693個の目的となる対象者株式数(469,300株)の合計(1,456,909株)を控除した株式数(6,053,385株)に
         なります。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 60,533

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                  3,280

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年１月27日       現在)(個)(d)                        ―
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年１月27日       現在)(個)(g)                      19,703
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                  4,693

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年９月30日       現在)(個)(j)                           65,824
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      81.88
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決
         権の数を記載しております。
     (注２)　「ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)」は、買付予定の株券等に係る議決権のうち、各本新株予約
         権の発行要項に基づき株式に換算した株式数(328,000株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注３)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年１月27日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株
         券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、本不応募合意株
         式及び本不応募合意新株予約権を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後
         における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年１月27日
         現在)(個)(g)」のうち本不応募合意株式及び本不応募合意新株予約権に係る議決権数(13,393個)のみを分子
         に加算しております。
     (注４)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者第３四半期報告書に記載された
         2022年９月30日現在(ただし、直前の基準日(2022年６月30日)の株主名簿の記載に基づく)の総株主の議決権
         の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式及び新株予約権の行使によ
         り発行又は移転される可能性のある対象者株式についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定
         の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券
         等所有割合」の計算においては、対象者第３四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の発行済株式総
         数(6,712,994株)から、対象者第３四半期決算短信に記載された2022年９月30日現在の対象者が所有する自己
         株式数(117,609株)を控除した数(6,595,385株)に、対象者から同日現在残存するものと報告を受けた第17回
         新株予約権4,458個の目的である対象者株式数445,800株及び第18回新株予約権3,515個の目的である対象者株
         式数351,500株の合計797,300株を加算した数(7,392,685株)に係る議決権の数である、73,926個を分母として
         計算しております。
     (注５)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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                                                           公開買付届出書
    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

      ①　私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
        公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
       す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象
       者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届
       出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合
       もあります。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を
       「取得禁止期間」といいます。)。
        また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株
       式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずること
       ができます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を
       しようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
       条)、その意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
       (同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に
       対する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短
       縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。な
       お、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を
       行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法
       律第９条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第
       １号。その後の改正を含みます。)第９条)。
        公開買付者は、本株式取得に関して、2023年１月20日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受
       理されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則と
       して2023年２月19日の経過をもって満了する予定です。
        公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日までに措置期間が満了しない場合、排除措置命令の
       事前通知がなされた場合、及び、独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判
       所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                               公開買付け
       の撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じ
       た場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取引委員会からの排除措置命令の事前
       通知並びに独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措置期間及び取得禁止期間が終了し
       た場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合には、公開買付者は、法第27条の
       ８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
      ②　外国為替及び外国貿易法

        公開買付者は、本株式取得に関して2023年１月20日付で、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号。そ
       の後の改正を含みます。以下「外為法」といいます。)第27条第１項に従い日本銀行を経由して財務大臣及び事業
       所管大臣への届出を行い、同日受理されております。
        当該届出の受理後、公開買付者が本株式取得をすることができるようになるまで、30日の待機期間が必要で
       す。当該待機期間は短縮されることがあります。また、当該届出に係る対内直接投資等が、国の安全等に係る対
       内直接投資等に該当すると認められた場合には、財務大臣及び事業所管大臣は、当該対内直接投資等に係る内容
       の変更や中止を勧告することができ、このための審査期間として待機期間が５ヶ月まで延長されることがありま
       す。
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        公開買付者は、上記の待機期間について期間の延長がされた場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や
       中止を勧告された場合には、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(2)                                      公開買付けの撤回等の条件の
       有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本
       公開買付けの撤回等を行うことがあります。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
      ②　本公開買付けに応募しようとする方(株主及び新株予約権者をいい、以下「応募株主等」といいます。)は、公

        開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買
        付期間の末日の午前９時までに申し込む方法、又は、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.sbisec.co.jp)画面から公開買付応募申込書をご請求いただき、公開買付代理人から発送した
        「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送いただき申し込む方法、又は、
        公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ
        株式会社の各部支店(注１)(以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公開買付代理人のホームページ
        (https://www.sbisec.co.jp)をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡のうえご確認ください。以下同
        様とします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間の末日の午前
        ９時までに申し込む方法にて、応募してください。新株予約権者は、株式会社ＳＢＩ証券のカスタマーサービ
        スセンター(電話番号：0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡の上、公開買付応募申込
        書をご請求いただき、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間の末日の午前９時
        までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類が必要となる場合があります(注
        ２)(店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買付応募申込書」とともに、ご印鑑
        をご用意ください。)。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③に記載する公開買付代理人に開設
        した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募申込書が、店頭応募窓口に公開
        買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
      ③　対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口

        座(以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要がありま
        す。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に
        記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された
        特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主
        等口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の
        応募株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問
        い合わせくださいますようお願い申し上げます。
      ④　本新株予約権には譲渡制限が付されておりますので、新株予約権の応募にあたっては、「公開買付応募申込書

        (新株予約権用)」とともに、「新株予約権譲渡承認通知書」をご提出ください。また、新株予約権者であるこ
        との確認書類として、新株予約権者の請求により対象者によって発行される「新株予約権原簿記載事項証明
        書」及び本公開買付けの成立を条件とする新株予約権原簿の名義書換の請求に必要な「新株予約権原簿名義書
        換請求書」をご提出ください。
      ⑤　本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。

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      ⑥　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
        く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注２)が必要となります。
      ⑦　外国の居住者である株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の

        常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの写
        しをご提出いただきます。)。また、本人確認書類(注２)をご提出いただく必要があります。
      ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

        株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注３)。
      ⑨　応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し

        ます。
      ⑩　応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等

        に返還されます。
      ⑪　公開買付期間の末日までに、本新株予約権の行使により交付される対象者株式も本公開買付けの対象としま

        す。
      (注１)　店頭応募窓口は次のとおりとなります。

          公開買付代理人の本店
          公開買付代理人の営業所
          大阪営業所　名古屋営業所　福岡営業所
          なお、公開買付代理人の営業所は、ＳＢＩマネープラザ株式会社の支店(大阪支店、名古屋支店、福岡中央
          支店)に併設されております。
          公開買付代理人の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式会社の各部支店
          会津支店　熊谷中央支店　新宿中央支店　松本支店　伊那支店　名古屋支店　大阪支店　福岡中央支店　
          鹿児島中央支店
      (注２)　ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について

          公開買付代理人である株式会社ＳＢＩ証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
          国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー(個人
          番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場
          合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号
          及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する
          書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人のホームページ
          (https://www.sbisec.co.jp)、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
         個人の場合

          マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日の全てを確認できる
          もの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が必要となりま
          す。
    マイナンバー確認書類(コピー)                    本人確認書類(コピー)

    マイナンバーカード(両面)                    不要

                        顔写真付き            運転免許証、住民基本台帳カード(写真付
                        (右記のいずれか１点)            き)、在留カード、特別永住者証明書　等
    通知カード
                        顔写真なし            各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録
                        (右記のいずれか２点)            証明書、戸籍抄本、住民票の写し　等
                        「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
    マイナンバーの記載された住民票の写し
                        運転免許証、住民基本台帳カード(写真付き)、在留カード、特別永住
                        者証明書、各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄
    マイナンバーの記載された住民票記載事
                        本　等
    項証明書
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         法人の場合
          ①　登記事項証明書及び印鑑証明書(両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は主たる
            事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。)
          ②　法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確
            認が必要となります。
          ③　法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公表サ
            イトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
         外国人株主等の場合

          外国人(居住者を除きます。)又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政府の承
          認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書
          類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等(当該外国人株主等の氏
          名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)の写しが必要となります。
          なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ

          い。
      (注３)　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)

          日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税が適用さ
          れます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただき
          ますようお願い申し上げます。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除については、公開買付代理人のホームページ(https://www.sbisec.co.jp)画面から所要事項を入力する方
      法、又は、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセンター(電話番号：
      0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。新株予約権
      者は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除につ
      いては、公開買付期間の末日の午前９時までに、株式会社ＳＢＩ証券のカスタマーサービスセンター(電話番号：
      0120-104-214　携帯電話・PHSからは03-5562-7530)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
       また、店頭応募窓口経由(対面取引口座)で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午前９時
      までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ株式
      会社の各部支店に公開買付応募申込受付票(交付されている場合)を添付のうえ、本公開買付けに係る契約の解除を
      行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面
      が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
       解除書面を受領する権限を有する者

       株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
        (その他の株式会社ＳＢＩ証券の営業所、又は株式会社ＳＢＩ証券の担当者が駐在しているＳＢＩマネープラザ
        株式会社の各部支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       応募株主等が上記「(2)           契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4)                               株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
      券等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

       株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                               27,240,232,500

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 97,000,000

    その他(c)                                  7,979,090

    合計(a)＋(b)＋(c)                               27,345,211,590

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(6,053,385株)に本公開買付価格(4,500円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(a)                           ―

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

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      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】
       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

                             買付け等に要する資金
                             に充当するための借入
                             れ(注)
                             (1)  ターム・ローンＡ
                               借入期間：７年
                               (分割返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                                           (1)  ターム・ローンＡ
                  株式会社みずほ銀行             変動金利
                                                    3,850,000
    ２      銀行       (東京都千代田区丸の             担保：対象者株式
                                           (2)  ターム・ローンＢ
                  内一丁目３番３号)             等
                                                   10,150,000
                             (2)  ターム・ローンＢ
                               借入期間：７年
                               (期日一括返済)
                               金利：全銀協日本
                               円TIBORに基づく
                               変動金利
                               担保：対象者株式
                               等
                    計(b)                               14,000,000
     (注)　公開買付者は、上記金額の裏付けとして株式会社みずほ銀行から、14,000,000千円を上限として融資を行う用
        意がある旨の証明書を2023年１月25日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、
        本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。上記金額には、本取引に要する資金のほ
        か、既存借入金の返済資金及びこれらの付帯費用に充てることができる資金が含まれております。
       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

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                                                           公開買付届出書
      ④  【その他資金調達方法】
                   内容                         金額(千円)

    公開買付者親会社による公開買付者が発行する新株式の引受けによ
                                                   13,500,000
    る出資
                   計(d)                                13,500,000
     (注１)　公開買付者は、資金金額の出資の裏付けとして、公開買付者親会社より、2023年１月25日付で、公開買付者
         に対して13,500,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。公開買付者親
         会社は、BCPE       Shibuyaより、2023年１月25日付で、公開買付者親会社に対して6,000,000千円を限度として出
         資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。BCPE                           Shibuyaは、BCPE        Shibuya    Holdings     Cayman,
         L.P.(以下「Shibuya          Holdings」といいます。)より、2023年１月25日付で、BCPE                            Shibuyaに対して6,000,000
         千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得しております。Shibuya                                      Holdingsは、Bain
         Capital    Japan   Middle    Market    Fund,   L.P.(以下「BC       JMMファンド」といいます。)より、2023年１月25日付
         で、Shibuya      Holdingsに対して、6,000,000千円を限度として出資を行う用意がある旨の証明書を取得してお
         ります。また、公開買付者親会社は、株式会社きらぼし銀行から7,500,000千円を上限として融資を行う用意
         がある旨の証明書を2023年１月25日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、
         本書の添付資料である融資証明書記載のものが定められる予定です。
     (注２)　公開買付者は、公開買付者親会社から以下の説明を受けることにより、公開買付者親会社の出資の確実性を
         確認しております。BC           JMMファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッ
         ド・パートナーシップです。BC               JMMファンドに対する出資コミットメントは、主として国際的な金融機関、
         公的年金基金、財団、ファンド・オブ・ファンズ及び政府系投資機関の機関投資家であるBC                                          JMMファンドの
         リミテッド・パートナー(以下「BC                JMMファンドLP」といいます。)によって行われております。BC                             JMMファ
         ンドLPは、それぞれBC           JMMファンドに対し一定額(以下「コミットメント金額」といいます。)の金銭出資を
         行うことを約束しております。BC                JMMファンドの投資期間内に、BC               JMMファンドのジェネラル・パートナー
         であるBain      Capital    JMM  General    Partner,     LLC(以下「BC       JMMファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行
         を求める通知を出した場合には、各BC                  JMMファンドLPは、出資を行うことが適用法令又は投資方針に違反す
         る場合等の限定された場合を除き、それぞれのコミットメント金額の割合に応じて、自らの未使用のコミッ
         トメント金額の範囲内で、BC              JMMファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられております。また、一
         部のBC    JMMファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のBC                              JMMファンドLPはその出資義務を免
         れるものではなく、BC           JMMファンドGPは、BC          JMMファンドが上記Shibuya             Holdingsへの出資の金額に相当す
         る資金を拠出することができるよう、一定の範囲において、他のBC                               JMMファンドLPがそれぞれのコミットメ
         ント金額の割合に応じた額を追加出資するよう義務付けることにより当該不履行によって生じた不足分に充
         てることができます。
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        27,500,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       株式会社ＳＢＩ証券　　東京都港区六本木一丁目６番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年３月17日(金曜日)
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     (3)  【決済の方法】
       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその常
      任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
       買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主等の場合はその
      常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はそ
      の常任代理人)の指定した場所へ送金します。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等
      の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤
      回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を返還します。株式については、公開買付代理人の応募株主等口
      座上で、返還すべき株式を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者
      等に設定した応募株主等の口座に振り替える場合は、その旨指示してください。)。本新株予約権については、その
      応募に際して提出された書類(上記の「７　応募及び契約の解除の方法」の「(1)                                      応募の方法」④に記載した書類)
      を応募株主等の住所(外国人株主の場合はその常任代理人の住所)へ郵送により返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,589,100株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イないしヌ及びワないしツ、第３号イないしチ及びヌ、第４号、並びに同条第２項第３号
      ないし第６号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第
      １項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類
      について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場
      合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたにもかかわらず知るこ
      とができなかった場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イないしトに掲げる事実のいずれかが発生した場合
      をいいます。
       なお、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                           根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
      合を含みます。)満了の日の前日までに独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付者の
      事前届出に関し、措置期間及び取得禁止期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独
      占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場
      合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあ
      ります。また、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                               根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長
      した場合を含みます。)満了の日の前日までに外為法第27条第１項の定めによる届出に対し、財務大臣及び事業所管
      大臣から、国の安全等に係る対内直接投資等に該当しないかどうかを審査する必要があると認められ又は国の安全
      等に係る対内直接投資等に該当すると認められ、公開買付者が対象者株式を取得できるようになるまでの待機期間
      が延長された場合又は当該対内直接投資等に係る内容の変更や中止を勧告された場合には、令第14条第１項第４号
      の「許可等」を得られなかったものとして、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末
      日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行い
      ます。
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     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期
      間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ
      後の買付け等の価格により買付けを行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の
      方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                               契約の解除の方法」に記載の方法によるものと
      します。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
      いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
      す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方
      法」の「(4)      株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買付条
      件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を
      行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合
      は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、
      当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きます。)
      は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規
      定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している
      応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合
      には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方
      法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
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     (8)  【その他】
       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター
      ネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは
      米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配
      布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
       本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
      の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の
      時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みま
      す。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付した
      りしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その
      他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信
      を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない
      代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与
      えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
       年月                           概要

            商号を株式会社BCJ-70とし、本店所在地を東京都千代田区丸の内一丁目１番１号　パレスビル
     2022年11月
            ５階、資本金を25,000円とする株式会社として設立
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

       (会社の目的)
       １．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配、管理する業務
       ２．前号に付帯関連する一切の業務
       (事業の内容)

       公開買付者は、対象者の株券等を取得及び所有し、対象者の事業活動を支配及び管理することを事業の内容とし
      ています。
      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                               2023年１月27日現在
              資本金の額                         発行済株式の総数
                          25,000円                             １株

     (注)　公開買付者は、上記「第１　公開買付要項」の「８　買付け等に要する資金」の「(2)                                           買付け等に要する資金
        に充当しうる預金又は借入金等」の「④　その他資金調達方法」に記載のとおり、13,500,000千円を上限とし
        た出資を公開買付者親会社から受ける予定であり、これにより、公開買付者の資本金の額及び発行済株式の総
        数が増加することが予定されております。
      ④  【大株主】

                                               2023年１月27日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                         所有株式数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
                  東京都千代田区丸の内一丁目１番１号
    BCJ-69                                         １        100.00
                  パレスビル５階
          計                  ―                 １        100.00
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      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】
                                               2023年１月27日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (株)
                                1992年４月      三菱商事株式会社入社
                                2000年12月      リップルウッド・ホー
                                      ルディングス入社
                                2006年６月      ベインキャピタル・プ
                                      ライベート・エクイ
                                      ティ・ジャパン・ＬＬ
                                      Ｃ　マネージング・
                                      ディレクター(現任)
                                2012年６月      株式会社すかいらー
                                      く　取締役
                                2012年７月      ジュピターショップ
                                      チャンネル株式会社　
                                      取締役
                                2014年３月      株式会社ベルシステム
                                      24ホールディングス　
                                      取締役、指名委員、監
                                      査委員、報酬委員
                                2014年７月      株式会社マクロミル　
                                      取締役、監査委員
                                2015年５月      株式会社雪国まいた
                                      け　取締役
                                2015年６月      株式会社ニチイ学館　
                                      社外取締役
                                2015年７月      日本風力開発株式会
                                      社　取締役(現任)
                                2016年２月      大江戸温泉物語株式会
                                      社　取締役
                                2018年３月      株式会社アサツー
                                      ディ・ケイ　取締役・
                                      監査等委員
                                2018年８月      東芝メモリ株式会社　
                                      取締役
    代表取締役        ―    杉本　勇次       1969年７月11日                             ―
                                2018年９月      大江戸温泉物語ホテル
                                      ズ＆リゾーツ株式会
                                      社　取締役
                                2019年１月      株式会社ＡＤＫホール
                                      ディングス　取締役・
                                      監査等委員(現任)
                                2019年３月      東芝メモリホールディ
                                      ングス株式会社(現キオ
                                      クシアホールディング
                                      ス株式会社　取締役(現
                                      任)
                                2019年８月      株式会社Works        Human
                                      Intelligence　取締役
                                      (現任)
                                2019年９月      チーターデジタル株式
                                      会社(現エンバーポイン
                                      ト株式会社)　取締役
                                2020年４月      昭和飛行機工業株式会
                                      社　取締役(現任)
                                2020年８月      株式会社ニチイ学館　
                                      取締役(現任)
                                2020年10月      昭和飛行機都市開発株
                                      式会社　取締役(現任)
                                2021年３月      株  式  会  社  WHI
                                      Holdings　取締役・監
                                      査等委員(現任)
                                2021年４月      株式会社ニチイホール
                                      ディングス　取締役(現
                                      任)
                                2022年11月      公開買付者　代表取締
                                      役(現任)
                          計                           ―
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     (2)  【経理の状況】
       公開買付者は、2022年11月21日に設立した会社であり、設立後、確定した財務諸表は作成されておりません。
     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
       ハ  【訂正報告書】
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  15,010(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                   4,693              ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    合計                   19,703              ―             ―
    所有株券等の合計数                   19,703              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (4,693)              ―             ―

     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    合計                    ―             ―             ―
    所有株券等の合計数                    ―             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  15,010(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                   4,693              ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
    (　　　)
    合計                   19,703              ―             ―
    所有株券等の合計数                   19,703              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (4,693)              ―             ―

     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年１月27日現在)
    氏名又は名称                 福井　康夫
    住所又は所在地                 東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 インパクトホールディングス株式会社代表取締役社長

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で、共同して対象者の株主として議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することを合意している者
                                              (2023年１月27日現在)

    氏名又は名称                 福井企画合同会社
    住所又は所在地                 東京都世田谷区深沢７丁目８番５号

    職業又は事業の内容                 有価証券の保有、管理、売却、投資及び運用

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区渋谷２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で、共同して対象者の株主として議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することを合意している者
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                                              (2023年１月27日現在)
    氏名又は名称                 村松　篤
    住所又は所在地                 東京都渋谷区２丁目12番19号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 インパクトホールディングス株式会社　執行役員

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                              (2023年１月27日現在)

    氏名又は名称                 井口　康孝
    住所又は所在地                 東京都渋谷区２丁目12番19号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 インパクトホールディングス株式会社　従業員

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                              (2023年１月27日現在)

    氏名又は名称                 向本　正志
    住所又は所在地                 東京都渋谷区２丁目12番19号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 インパクトホールディングス株式会社　従業員

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                              (2023年１月27日現在)

    氏名又は名称                 山下　光雄
    住所又は所在地                 東京都渋谷区２丁目12番19号(対象者所在地)

    職業又は事業の内容                 インパクトホールディングス株式会社　従業員

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                59/67





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                                              (2023年１月27日現在)
    氏名又は名称                 川上　友
    住所又は所在地                 沖縄県名護市豊原224番地３

    職業又は事業の内容                 株式会社MEDIAFLAG　取締役

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
                                              (2023年１月27日現在)

    氏名又は名称                 岡野　泰也
    住所又は所在地                 京都府京都市中京区烏丸通六角上ル饅頭屋町617番地六角長谷ビル８階

    職業又は事業の内容                 ｃａｂｉｃ株式会社　取締役

                      連絡者　　インパクトホールディングス株式会社
                           管理本部　総務人事部長　番場　雄飛
    連絡先
                      連絡場所　東京都渋谷区２丁目12番19号
                      電話番号　03-5464-8321(代表)
                      公開買付者との間で共同して対象者の株主としての議決権その他の権利を
    公開買付者との関係
                      行使することに合意している者
      ②  【所有株券等の数】

      福井　康夫
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  10,607(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                   3,600              ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                   14,207              ―             ―
    所有株券等の合計数                   14,207              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (3,600)              ―             ―

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      福井企画合同会社
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                  3,700(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                   3,700              ―             ―
    所有株券等の合計数                   3,700              ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

      村松　篤

                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   168(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    500             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    668             ―             ―
    所有株券等の合計数                    668             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (500)              ―             ―

      井口　康孝

                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    275             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    275             ―             ―
    所有株券等の合計数                    275             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                   (275)              ―             ―

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                                                           公開買付届出書
      向本　正志
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   51(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    78             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    129             ―             ―
    所有株券等の合計数                    129             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (78)             ―             ―

      山下　光雄

                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                    ―(個)             ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    80             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    80             ―             ―
    所有株券等の合計数                    80             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (80)             ―             ―

      川上　友

                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   320(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    80             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    400             ―             ―
    所有株券等の合計数                    400             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (80)             ―             ―

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                                                           公開買付届出書
      岡野　泰也
                                              (2023年１月27日現在)
                                令第７条第１項第２号に             令第７条第１項第３号に
                    所有する株券等の数
                                 該当する株券等の数             該当する株券等の数
    株券                   164(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    80             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    株券等預託証券
                        ―             ―             ―
              (　　　)
    合計                    244             ―             ―
    所有株券等の合計数                    244             ―             ―

    (所有潜在株券等の合計数)                    (80)             ―             ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      公開買付者は、福井氏との間で、2023年１月26日付で本応募・不応募契約(福井氏)を締結し、(ア)                                              その所有する対
     象者株式のうち、560,700株(所有割合：7.58％)を本公開買付けに応募し、残りの500,000株(所有割合：6.76％)は本
     公開買付けに応募しないこと、(イ)                 その所有する本新株予約権3,600個(目的となる株式数：合計360,000株、所有割
     合：4.87％)の全てを本公開買付けに応募しないことを合意しております。
      また、公開買付者は、福井企画との間で、2023年１月26日付で本不応募契約(福井企画)を締結し、福井企画は、そ
     の所有する対象者株式の全て(370,000株、所有割合：5.00％)を本公開買付けに応募しないことを合意しております。
      加えて、公開買付者は、共同印刷との間で、2023年１月26日付で本応募契約(共同印刷)を、双日との間で、2023年
     １月26日付で本応募契約(双日)をそれぞれ締結し、共同印刷及び双日は、それぞれの所有する対象者株式の全て(合計
     396,000株、所有割合：5.36％)を本公開買付けに応募することを合意しております。
      さらに、公開買付者は、村松氏、井口氏、向本氏、山下氏、川上氏、及び岡野氏との間で、2023年１月26日付で本
     応募・不応募契約(新株予約権者)をそれぞれ締結し、村松氏、向本氏、川上氏及び岡野氏は、それぞれの所有する対
     象者株式の全て応募(合計70,300株、所有割合の合計：0.95％)を本公開買付けに応募することを合意しており、ま
     た、不応募合意新株予約権者は、それぞれの所有する本新株予約権の全て合計1,093個(目的となる株式数：109,300
     株、所有割合：1.48％)を本公開買付けに応募しないことを合意しております。
      加えて、BCPE       Shibuyaは、福井氏及び福井企画との間で、2023年１月26日付で本株主間契約を締結しております。
      各契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                           本公開買付けに関する

     重要な合意」をご参照ください。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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                                                           公開買付届出書
    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年１月26日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
      同の意見を表明するとともに、対象者の株主及び本新株予約権者に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること
      を決議したとのことです。
       対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の
      「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                    買付け等の価格」の「算定の経緯」
      の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
      を担保するための措置)」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       公開買付者は、福井氏との間で、2023年１月26日付で本応募・不応募契約(福井氏)を締結し、(ア)                                              その所有する
      対象者株式のうち、560,700株(所有割合：7.58％)を本公開買付けに応募し、残りの500,000株(所有割合：6.76％)
      は本公開買付けに応募しないこと、(イ)                   その所有する本新株予約権3,600個(目的となる株式数：合計360,000株、
      所有割合：4.87％)の全てを本公開買付けに応募しないことを合意しております。
       また、BCPE      Shibuyaは、福井氏及び福井企画との間で、2023年１月26日付で本株主間契約を締結しております。
       詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                      本公開買付けに関する重要な
      合意」をご参照ください。
     (3)  本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けを実施するに至った背景、目的及
      び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (4)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4)                              本公開買付価格の公正性を担保するための措置
      及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
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                                                     株式会社ＢＣＪ－７０(E38289)
                                                           公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                   (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                       東京証券取引所　グロース市場
     取引業協会名
        月別       2022年７月        ８月      ９月      10月      11月      12月     2023年１月
       最高株価          3,680      3,800      3,850      4,095      4,700      4,660      4,205

       最低株価          3,070      3,040      3,320      3,615      3,635      3,350      3,760

     (注)　2023年１月については、１月26日までのものです。
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    ３  【株主の状況】
     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                     金融商品      その他                個人
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単位)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】

      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地              所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

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    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】
     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第17期(自　2020年１月１日　至　2020年12月31日)　2021年３月30日関東財務局長に提出
        事業年度　第18期(自　2021年１月１日　至　2021年12月31日)　2022年３月30日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】
        事業年度　第19期第３四半期(自　2022年７月１日　至　2022年９月30日)　2022年11月14日関東財務局長に提
       出
      ③  【臨時報告書】
        該当事項はありません
      ④  【訂正報告書】
        該当事項はありません
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       インパクトホールディングス株式会社
       (東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「2022年12月期通期連結業績予想の下方修正に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年１月26日に「2022年12月期通期連結業績予想の下方修正に関するお知らせ」を公表しておりま
      すとおり、2022年２月22日に公表した2022年12月期通期業績予想を下方修正したとのことです。詳細につきまして
      は、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
     (2)  「2022年12月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年１月26日に「2022年12月期の期末配当予想の修正(無配)及び株主優待制度の廃止に関するお知
      らせ」を公表しておりますとおり、2023年１月26日開催の取締役会において、2022年12月期の配当を行なわないこ
      と及び本公開買付けが成立することを条件に、株主優待制度を廃止することを決議したとのことです。詳細につき
      ましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
     (3)  「セルフオーダートータルシステム事業の会社分割(吸収分割)による承継に関する吸収分割契約締結のお知ら

       せ」の公表
       対象者は、2023年１月26日に「セルフオーダートータルシステム事業の会社分割(吸収分割)による承継に関する
      吸収分割契約締結のお知らせ」を公表しておりますとおり、ワールドピーコム株式会社のセルフオーダートータル
      システム事業を会社分割により対象者の子会社である株式会社impact                                 miraiが承継することに関する吸収分割契約
      書を締結することを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
     (4)  「インドにおけるコンビニエンスストア事業からの撤退及び双日株式会社との資本業務提携の解消並びに取締役

       辞任に関するお知らせ」の公表
       対象者は、2023年１月26日に「インドにおけるコンビニエンスストア事業からの撤退及び双日株式会社との資本
      業務提携の解消並びに取締役辞任に関するお知らせ」を公表しておりますとおり、インドにおけるコンビニエンス
      ストア事業からの撤退、双日との間の資本業務提携を解消及び取締役の辞任を決議したとのことです。詳細につき
      ましては、対象者の当該公表の内容をご参照ください。
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