プライム・ストラテジー株式会社 有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | プライム・ストラテジー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月19日
【会社名】 プライム・ストラテジー株式会社
PRIME STRATEGY CO.,LTD.
【英訳名】
【代表者の役職氏名】 代表取締役 中村 けん牛
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内神田一丁目２番２号小川ビル１０階
03-6551-2995
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 取締役 萩原 崇
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区内神田一丁目２番２号小川ビル１０階
03-6551-2995
【電話番号】
【事務連絡者氏名】 取締役 萩原 崇
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 481,168,000円
売出金額
（引受人の買取引受による売出し）
ブックビルディング方式による売出し 614,026,000円
（オーバーアロットメントによる売出し）
ブックビルディング方式による売出し 176,900,000円
（注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会
社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証
券届出書提出時における見込額であります。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数（株） 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 464,000（注）２． 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．2023年１月19日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2023年２月２日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．上記とは別に、2023年１月19日開催の取締役会において、株式会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式
145,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジ
ケートカバー取引について」をご参照下さい。
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２【募集の方法】
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引
受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2023年２月２日開催予
定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総
額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対し
て引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第
246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条
件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決
定する価格で行います。
区分 発行数（株） 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 464,000 481,168,000 260,396,800
計（総発行株式） 464,000 481,168,000 260,396,800
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されており
ます。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2023年１月19日開催の取締役会決議に基づき、
2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される
資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であ
ります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額
（見込額）は566,080,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「２ 売出しの条
件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状
況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバー
アロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご
参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
発行価格 引受価額 払込金額 資本組入 申込証拠
単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円） 額（円） 金（円）
（株）
未定 未定 未定 未定 自 2023年２月14日(火) 未定
100 2023年２月21日(火)
(注)１． (注)１． (注)２． (注)３． 至 2023年２月17日(金) (注)４．
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2023年２月２日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク
等を総合的に勘案した上で、2023年２月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2023年２月２日開催予定の取締役会において決定される予定であ
ります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2023年２月
13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手
取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2023年１月19日開催の取締役会において、
増加する資本金の額は、2023年２月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第
１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加
する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込
期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2023年２月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募
集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規
程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集
に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2023年２月６日から2023年２月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従
い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホーム
ページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
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②【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 浜松町支店 東京都港区浜松町２丁目４番１号
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（株）
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金とし
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
て、2023年２月21日までに
払込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといたし
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
ます。
３．引受手数料は支払われませ
ん。ただし、発行価格と引
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
受価額との差額の総額は引
受人の手取金となります。
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 未定
岩井コスモ証券株式会社 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号
計 － 464,000 －
（注）１．2023年２月２日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2023年２月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
引業者に販売を委託する方針であります。また、当該委託販売分とは別に引受人は、上記引受株式数のうち
一部を、他の金融商品取引業者に販売を委託することがあります。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
520,793,600 25,000,000 495,793,600
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,220円）を基礎として算出した見込額であ
ります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
（２）【手取金の使途】
上記の手取概算額495,793千円に「１ 新規発行株式」の（注）４.に記載の第三者割当増資の手取概算額上
限162,748千円を合わせた、手取概算額合計上限658,541千円については、①「KUSANAGI」および「KUSANAGI
Stack」の開発費用、②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費、③
その他（広告宣伝費、借入金の返済等）に充当する予定であります。その具体的な内容は以下の通りでありま
す。
①「KUSANAGI」および「KUSANAGI Stack」の開発費用
当社の事業の根幹は知的資本の形成により社会的価値を創造することです。その具体的な形として
「KUSANAGI」をはじめとする当社プロダクト群の開発を行っております。
プロダクトにさらなる高速化やAI技術の投入によりプロダクト自身の価値を上げ、またこれらのプロダクト
を利用して提供する当社の主力サービス「KUSANAGIマネージドサービス」もより顧客に提供できる価値が高ま
り、市場から求められるサービスになります。
そのためのソフトウェア開発費用として2023年11月期に27,800千円、2024年11月期に27,800千円を、2025年
11月期に27,800千円を充当する予定であります。
②全社 AI カンパニー宣言にかなう優秀な人材の採用・育成に係る費用及び人件費
当社が持続的な成長を遂げるためには、当社プロダクト群の開発を担える人材が必要であり、それが担える
のは一部のきわめて優秀なエンジニアであると考えております。また当社サービスの提供においてはソフト
ウェアだけでなくサーバに係る知識・技術も持つエンジニアである必要があり、これら優秀なエンジニアを中
心とした人材確保のため、積極的な採用活動と継続的な研修を実施していく必要があると考えております。
そのための資金及び人件費として2023年11月期に62,800千円、2024年11月期に104,000千円を、2025年11月
期に144,000千円を充当する予定であります。
③その他（広告宣伝費、借入金の返済等）
当社の主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」提供してから６年を経過し、サービス提供に係
る各種作業についても自動化を積極的に推進することで省力化できております。そのため、宣伝活動・営業活
動を活発化させることにより、会社の認知度及びサービスの認知度を向上させ、顧客獲得を広げるための広告
宣伝費として、2023年11月期に18,000千円、2024年11月期に18,000千円を、2025年11月期に18,000千円を充当
する予定であります。
また、財務体質及び経営基盤安定化のため、金融機関からの借入金の返済に2023年11月期に70,000千円、
2024年11月期に70,000千円を、2025年11月期に70,000千円を充当する予定であります。
なお、差額は運転資金として充当する予定です。また、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等
で運用する予定であります。
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第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2023年２月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件
（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出
要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価
格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株
式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は
引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都千代田区
中村 けん牛
325,000株
東京都千代田区
中村 八千代
92,400株
東京都足立区
中村 順子
46,700株
埼玉県朝霞市
ブックビルディング
西牧 敬三
普通株式 503,300 614,026,000
方式
25,900株
埼玉県朝霞市
西牧 拓朗
4,900株
Ashwood, Victoria, Australia
野村 葉子
4,900株
東京都千代田区
相原 知栄子
3,500株
計(総売出株式) － 503,300 614,026,000 －
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
ます。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額でありま
す。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントに
よる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる
売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
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７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につ
いては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．ロックアップについて」をご参照下さい。
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２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
申込株数
売出価格 引受価額 申込証拠 引受人の住所及び氏名又は 元引受契
申込期間 単位 申込受付場所
（円） （円） 金（円） 名称 約の内容
（株）
自 2023年２月
未定 東京都港区六本木一丁目６
未定 14日(火) 未定 引受人の本店及 未定
(注)１． 100 番１号
(注)２． 至 2023年２月 (注)２． び営業所 (注)３．
(注)２． 株式会社ＳＢＩ証券
17日(金)
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．
と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、
申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
価格決定日（2023年２月13日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額
は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機
構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を
行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）
７．に記載した販売方針と同様であります。
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３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名
種類 売出数（株）
（円） 又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 145,000 176,900,000
方式 株式会社ＳＢＩ証券 145,000株
計(総売出株式) － 145,000 176,900,000 －
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状
況を勘案し、株式会社ＳＢＩ証券が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出
しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があり
ます。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、株式
会社ＳＢＩ証券を割当先とする当社普通株式145,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、
株式会社ＳＢＩ証券は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を
上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．第三者割当増資とシンジケート
カバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されておりま
す。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,220円）で算出した見込額でありま
す。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同
一であります。
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４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
売出価格 申込株数単位 申込証拠金 引受人の住所及び
申込期間 申込受付場所 元引受契約の内容
（円） （株） （円） 氏名又は名称
自 2023年２月
株式会社ＳＢ
未定 14日(火) 未定
100 Ｉ証券の本店 － －
(注)１． 至 2023年２月 (注)１．
及び営業所
17日(金)
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
れぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけませ
ん。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定で
あります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」
に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーア
ロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．株式会社ＳＢＩ証券の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出
し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所スタンダード市場への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式
について、株式会社ＳＢＩ証券を主幹事会社として、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりま
す。
２．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのため
に、主幹事会社が当社株主である中村けん牛（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連
して、当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式145,000株の第三
者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法
上の募集事項については、以下のとおりであります。
募集株式の種類及び数 当社普通株式 145,000株
募集株式の払込金額 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の払込金額と同一とする。）
割当価格 未定（「第１ 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。）
払込期日 2023年３月23日
増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
増加資本金及び資本準備金に れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたと
関する事項 きは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等
増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
東京都港区浜松町２丁目４番１号
払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 浜松町支店
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカ
バー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場（売買開始）日から2023年３月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに
係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場
合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありま
すので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行
われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない
か、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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３．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である中村けん牛、売出人である中村
八千代、中村順子、西牧敬三、西牧拓朗、野村葉子及び相原知栄子並びに当社株主である株式会社エアトリ、大島義
裕、株式会社イントラスト、フィンテック グローバル株式会社、大曲仁及び吉政忠志は、主幹事会社に対し、元引
受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2023年８月20日までの期間（以下「ロックアップ
期間」という。）中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却（ただし、引受人の買取引受に
よる売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）等は行わない
旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の
発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された
有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2023年１月19日開
催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意し
ております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を
一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募
集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第
四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
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第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
(1）表紙に当社のロゴ を記載いたします。
(2）表紙の次に「１．経営方針」～「３．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
回次 第18期 第19期
決算年月 2020年11月 2021年11月
567,004 559,845
売上高 （千円）
48,852 145,889
経常利益 （千円）
27,623 95,519
親会社株主に帰属する当期純利益 （千円）
29,117 96,388
包括利益 （千円）
35,135 131,524
純資産額 （千円）
362,250 415,937
総資産額 （千円）
12.33 46.15
１株当たり純資産額 （円）
9.69 33.52
１株当たり当期純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － －
益
9.7 31.6
自己資本比率 （％）
134.2 114.6
自己資本利益率 （％）
株価収益率 （倍） － －
64,340 145,578
営業活動によるキャッシュ・フロー （千円）
38,860
投資活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 30,649
49,754
財務活動によるキャッシュ・フロー （千円） △ 80,940
182,115 286,764
現金及び現金同等物の期末残高 （千円）
20 20
従業員数 （人）
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりませ
ん。第19期については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できま
せんので、記載しておりません。
３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
４．第18期及び第19期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」
（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、
EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。
５．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
略しております。
６．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合
で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及
び１株当たり当期純利益を算定しております。
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(2）提出会社の経営指標等
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月
344,920 578,763 547,079 556,850 538,581
売上高 （千円）
62,909 45,986 134,533
経常利益又は経常損失（△） （千円） △ 37,590 △ 28,457
32,469 23,444 86,007
当期純利益又は当期純損失（△） （千円） △ 25,887 △ 19,461
40,000 40,000 40,000 40,000 40,000
資本金 （千円）
14,250 14,250 14,250 14,250 14,250
発行済株式総数 （株）
28,636 8,677 32,122 118,129
純資産額 （千円） △ 3,832
248,192 292,936 296,030 359,204 402,310
総資産額 （千円）
2,009.54 643.79 11.27 41.45
１株当たり純資産額 （円） △ 268.91
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） ( －) ( －) ( －) ( －) ( －)
１株当たり当期純利益又は１株当た
2,278.53 8.23 30.18
（円） △ 1,816.63 △ 1,365.68
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － －
益
9.8 3.1 8.9 29.4
自己資本比率 （％） △ 1.5
113.4 114.9 114.5
自己資本利益率 （％） － －
株価収益率 （倍） － － － － －
配当性向 （％） － － － － －
32 40 50 19 19
従業員数 （人）
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施していないため、認識しておりません。
３．第15期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、ま
た、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第16期及び第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純
利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第19期の潜在株式調整後１株当たり当期
純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できません
ので、記載しておりません。
４．第15期、第17期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
５．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10％未満のため、記載を省
略しております。
７．第17期末から第18期末にかけての従業員数の減少は、人手を必要とするインテグレーションサービスによる
フロー型ビジネスモデルから少人数で提供可能なマネージドサービスによるストック型ビジネスモデルに変
わっていく過程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。
８．第18期、第19期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年
大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有
限責任監査法人の監査を受けております。
なお、第15期、第16期及び第17期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づ
き算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項
の規定に基づく監査を受けておりません。
９．当社は、2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合
で株式分割を行っております。第18期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算出しております。
10．上記９．のとおり、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申
請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133
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号）に基づき、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を
参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第15期、第16期及び第17期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、EY新日
本有限責任監査法人の監査を受けておりません。
回次 第15期 第16期 第17期 第18期 第19期
決算年月 2017年11月 2018年11月 2019年11月 2020年11月 2021年11月
１株当たり純資産額 （円） △1.34 10.05 3.22 11.27 41.45
１株当たり当期純利益又は１株当た
（円） △9.08 11.39 △6.83 8.23 30.18
り当期純損失（△）
潜在株式調整後１株当たり当期純利
（円） － － － － －
益
１株当たり配当額 － － － － －
（円）
（うち１株当たり中間配当額） (－) (－) (－) (－) (－)
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２【沿革】
当社創業者である中村けん牛は、中小企業向けWebマーケティングサービスの将来性を確信するに至り、2002年
12月に当社を設立いたしました。
2006年になってシステムインテグレーション事業に絞り、自社開発のブログシステム、PHPフレームワーク(注
1)、CMS(注2)、仮想マシンを用いたサービスを提供することといたしました。この中でCMSとしてのWordPress(注
3)の隆盛を認識し2008年からはWordPress専業のシステムインテグレーターとなりました。
WordPress専業のシステムインテグレーターとしての知見を積み重ね、2015年にソフトウェア（WordPress）の実
行のための「オペレーティングシステム」「ミドルウェア」「アプリケーション」のすべてのレイヤーに対し一貫
した技術力を背景に超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を開発し、2016年より「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイ
トの保守・運用を行うマネージドサービス「KUSANAGIマネージドサービス」を提供してまいりました。
2019年にはWeb表示高速化エンジンの「WEXAL® Page Speed Technology®」と2020年には戦略AI「ONIMARU®
David」を開発し、「KUSANAGI」の最上位版である「KUSANAGI Premium Edition」として提供を開始いたしまし
た。超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」、戦略AI
「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群を「KUSANAGI Stack」と定義し、事業内容もKUSANAGI Stack事
業と名称変更して現在に至っております。
年月 概要
2002年12月 埼玉県朝霞市において資本金21,000千円でプライム・ストラテジー株式会社を設立
2003年４月 東京都港区へ本社移転
Webシステム開発・Webサイト構築事業、Webマーケティング事業、サーバホスティング事業及び
サービスの提供を開始
2004年５月 第三者割当増資により資本金28,000千円に増資
2005年３月 第三者割当増資により資本金33,000千円に増資
2005年４月 オフショア開発のためインドネシア共和国ジャカルタ首都特別州に「PT. Prime Strategy
Indonesia」(以下、「旧PT. Prime Strategy Indonesia」)を設立
2006年２月 第三者割当増資により資本金40,000千円に増資
事業内容をクラウドインテグレーション事業に統一
2006年９月 「旧PT. Prime Strategy Indonesia」を清算
2006年10月 東京都千代田区へ本社移転
2008年11月 WordPressを中心としたシステムインテグレーションの提供を開始
2009年５月 東京都港区へ本社移転
2012年11月 東京都千代田区へ本社移転
2014年２月 インドネシア法人「PT. Prima Softindo」の株式を90％取得し、「PT. Prime Strategy
Indonesia」に商号変更、子会社化。
2015年６月 WordPressを高速・高セキュリティに稼働させる実行環境「KUSANAGI」を開発
2015年７月 「KUSANAGI」をパブリッククラウドにリリース
2015年９月 海外向け販路確立のためシンガポール共和国シンガポール市に100%子会社「Prime Strategy
Singapore Pte. Ltd.」を設立(現 連結子会社)。
海外向け販路確立のため米国ニューヨーク州に100%子会社「PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.」
を設立(現 連結子会社)。
2016年８月 「KUSANAGI」の保守運用サービスである「KUSANAGI公式サポートサービス（WordPressサポート
サービス・KUSANAGIサポートサービス・KUSANAGIマネージドサービス）」の提供を開始
2018年４月 「KUSANAGI」がGoogle Cloud launcher（現 Google Cloud Platform Marketplace）に国内プロ
ダクトとして初めて登録
2018年９月 「PT. Prime Strategy Indonesia」の発行済株式を追加取得し、議決権比率を95％とする。
2019年１月 企業向け有償版サービス「KUSANAGI for AWS Business Edition」の提供を開始
2019年７月 ウェブサイト表示の高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology®」を発表するとともに、
モバイル表示高速化サービス「WEXAL® モバイル表示高速化サービス」の提供を開始
2019年８月 企業向け有償版の最上位サービス「KUSANAGI for Microsoft Azure Premium Edition」の提供
を開始
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年月 概要
2020年４月 戦略AI「ONIMARU® David」を発表するとともに、「ONIMARU® David」を組み込んだウェブサイ
ト表示の高速化エンジン「WEXAL® Page Speed Technology® 2.0」の提供を開始
AI（人工知能）による自動化を推進することを企業戦略として掲げ、「全社AIカンパニー化」
を宣言
2020年５月 「PT. Prime Strategy Indonesia」の全株式を譲渡
2020年６月 『APAC CIO Outlook』誌が選ぶ「クラウドコンサルティング/サービス企業 TOP10」に選出
Python試験の無料模擬試験サイト「PRIME STUDY」を提供開始
2020年10月 Webサイト最適化診断ツール「ONIMARU®」を無料公開
2021年１月 CentOS Stream ８に対応した「KUSANAGI９」の提供を開始
2021年５月 エックスサーバー株式会社と技術提携し、「KUSANAGI」の高速技術をエックスサーバー株式会
社の各サービスへ提供開始
2021年10月 『APAC CIO Outlook』誌が選ぶ「2021年クラウドソリューションプロバイダーTop 10」
「Company of the year」に選出
2021年11月 東京都主催「世界発信コンペティション」で超高速CMS実行環境「KUSANAGI」が東京都革新的
サービス特別賞を受賞
2022年４月 「WEXAL® Page Speed Technology®」がGMOインターネット株式会社の「ConoHa WING by GMO」
と「お名前.com レンタルサーバー」の利用者向けに無償提供開始
2022年５月 Python試験・PHP試験の模擬問題サイト「PRIME STUDY」が開始2年弱で延べ受験回数10万回を突
破
Automattic Inc.との提携によりWordPressのセキュリティスキャナー「WPScan」をマネージド
サービスで提供開始
総合保証サービスのリーディングカンパニー株式会社イントラストと資本業務提携を締結
旅行事業やメディア事業等を展開する株式会社エアトリと資本業務提携を締結
投資銀行事業・テーマパーク事業等を展開するフィンテック グローバル株式会社と資本業務提
携を締結
2022年10月 「KUSANAGI９」が「Movable Type」に対応
(注1) PHPフレームワーク：PHPを使用してWebアプリケーション開発する際の土台として機能するソフトウェアのこ
とです。フレームワークを使用することで、開発を行う際によく使われる汎用的な機能を簡易に利用するこ
とができ、プログラムの記述量を大幅に削減し、開発工数を削減する事が可能です。
(注2) CMS：Contents Management System（コンテンツ・マネジメント・システム）の略で、Webサイトのコンテン
ツを構成するテキストや画像、デザイン・レイアウト情報（テンプレート）などを一元的に保存・管理する
システムのことです。一元管理することで、タイトル・本文を入力するだけで、自動的にヘッダーや右カラ
ム・共通部品が適用されるため、ページ追加しやすいというメリットがあります。このようにCMSを導入する
ことで専門知識なしでWebページの更新・追加が可能になるため、その利便性から企業がWebサイトを作成す
る場合等において利用されています。
(注3) WordPress：代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されています。
出典：「W３Techs」 Usage statistics of content management systems
出典：「W３Techs」 Distribution of content management systems among Websites that use Japanese
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３【事業の内容】
当社グループの事業は、「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により、顧客のWordPress等の
CMSやWebシステムに関わる課題を解決するものであります。
一般的にCMSの実行環境としては、大きく「レンタルサーバ」と「パブリッククラウド」の２種類に分類されま
す。これらを比較すると「レンタルサーバ」は安価に導入ができますが、処理性能が低く、またカスタマイズでき
る範囲が狭いため個人や小規模サイトを対象にしたものです。逆に「パブリッククラウド」は一定の費用は掛かり
ますが、処理性能が高く、またカスタマイズできる範囲も広いため、中～大規模サイト向けとなっております。
当社が開発した超高速CMS実行環境「KUSANAGI」、Web表示高速化エンジン「WEXAL® Page Speed
Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成するプロダクト群である「KUSANAGI Stack」はパブリッ
ククラウド上で提供されております。「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」を利用することで、顧客のWordPress
等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に稼働させることができ、Webサイトへのアクセス集中によるサーバダウン
や表示速度低下の回避が可能になります。
当社サービスは「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであり、「KUSANAGIマネージドサービス」「クラウド
インテグレーションサービス」「ライセンス販売」の３つのサービスがあります。
(1) 当社グループの製品
「KUSANAGI」（クサナギ）
「KUSANAGI」は、WordPress等のCMSやWebシステムを高速かつ安全に動作させるための実行環境です。
「KUSANAGI」は当社グループがWordPressのシステムインテグレーターとして培ってきたCMSの高速動作やセ
キュリティに関する知見をもとに開発を重ねた製品であり、「KUSANAGI」を搭載しない標準的な実行環境（注
1） と比べ、メディアサイトなどすべての閲覧者に同一のページを表示するサイトにおいて、ページキャッシュ
使用時に約2,330倍の、会員サイトなど閲覧者（会員）ごとに個別のページを表示するサイトにおいて、キャッ
シュ非使用時に約20倍の高速化を実現します。この高速化により、ページ閲覧者には素早いページの表示や、
「KUSANAGI」を利用しているユーザーにおいてはアクセス集中時等、サーバ負荷が高い時でも安定的に閲覧可能
なサイト環境の運営が可能になるというメリットを享受することができます。
また、「KUSANAGI」はフリーミアムモデルを採用しており、製品を無償提供することでプロダクトの認知を向
上させ、そこから有償の運用保守サービスや有償版のライセンス販売等の有償サービスへ繋げる戦略をとってお
ります。
その結果、高速化やその他「KUSANAGI」が提供する利便性が認められ、国内外の主要な28クラウド事業者と直
接提携し、2022年12月現在34カ国251リージョンで利用可能となり、2022年９月末現在の累計稼働台数は6.5万台
（注2）を超えております。
また、「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」「KUSANAGI Premium
Edition」も提供しております。「KUSANAGI Business Edition」はビジネス用途としてベースとなるオペレー
ティングシステムのEOLまでのアップデートを保証しており、「KUSANAGI Premium Edition」には「WEXAL® Page
Speed Technology®」と「ONIMARU® David」を搭載しております。価格は利用するCPUのコア数に比例し、以下の
とおりとなっております。
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（単位：円）
有償版価格表 2コア 4コア 8コア 16コア 32コア 64コア
KUSANAGI Business
5,400 7,200 11,000 14,700 18,600 22,600
Edition
KUSANAGI Premium
54,400 72,000 110,000 147,000 186,000 226,000
Edition
なお、競合製品として各種のWordPress高速化プラグインもありますが、これらは、WordPress（アプリケー
ション）本体にのみ効果がある単一機能のものです。「KUSANAGI」は、アプリケーションだけではなくサーバ
（PHPやデータベース等）の処理まで高速化させるため、競合製品と比べて高速化の割合が高くなります。
「WEXAL® Page Speed Technology®」（ウェクサル ページ スピード テクノロジー）
「KUSANAGI」がCMS等のサーバ上でのアプリケーション実行速度を高速化させるのに対して、「WEXAL® Page
Speed Technology®」は主としてWebページを構成するHTMLや画像等のリソースの最適化を行い、Webページを閲
覧するユーザーの利用するスマートフォン等のクライアント端末とWebページを配信するサーバ間のネットワー
ク通信の高速化や通信量の削減、ユーザーの閲覧するWebページのブラウザ上でのページ描画の最適化を行うWeb
サイトの表示高速化エンジンです。
「ONIMARU® David」（オニマル デイヴィッド）
当社が開発する戦略AIを総称して「David」と呼称しており、ONIMARU®はWebシステム・Webサイトのページを
解析し最適な高速化戦略を立案するWebサイト最適化版AIソフトウェアです。もともと「WEXAL® Page Speed
Technology®」単体では高速化戦略をエンジニアが設定する必要があるところを、本製品により自動的に設定す
ることが可能となり、「WEXAL® Page Speed Technology®」の効果をより高めるための製品となります。
「KUSANAGI Stack」（クサナギ スタック）
個別製品ではありませんが、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」を中心としたWeb表示高速化エンジン「WEXAL®
Page Speed Technology®」、戦略AI「ONIMARU® David」によって構成される当社グループのプロダクト群を総称
した名称です。
（図）KUSANAGI Stackにおける製品とサービスの関連性
Webページが表示されるためには「データ作成」と「データ表示」の２つの処理が必要となります。「データ
生成」であるサーバ側の処理を「KUSANAGI」が高速化し、サーバ処理後の「データ表示」を「WEXAL® Page
Speed Technology®」と戦略AI「ONIMARU® David」が高速化するため、これらのプロダクト群である「KUSANAGI
Stack」を利用することで、トータルで高い高速性が実現でき、閲覧者にストレスの無い閲覧環境を提供するこ
とができます。
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(2) 当社グループのサービス
当社グループのサービスは「KUSANAGI Stack」とその開発元としての技術力と知見により顧客のWeb運用に関わ
る課題を解決するものであります。
(a) KUSANAGIマネージドサービス
主としてパブリッククラウド上の「KUSANAGI」を中心に展開されたクラウドコンピューティングリソース
および「KUSANAGI」上で動作するWordPressを中心とするCMSアプリケーションで構成された法人顧客のWeb
サイト保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う、当社グループの主力サービスであります。
監視、障害対応、ソフトウェアのアップデート、バックアップの取得、システムパフォーマンスの改善提
案やWordPress関連の技術サポートの提供等のフルマネージドサービスをワンストップで提供しておりま
す。オペレーションについてもハイパーオートメーションなどの自動化により省力化を図ることで戦略的な
価格設定が可能となっております。
当サービスの特徴は以下のとおりであります。
・クラウドインフラから具体的な顧客固有のCMSの動作状況まで一貫したサポートが可能である。
・「KUSANAGI」上で動作させるCMSアプリケーションの動作速度が高速になることから標準的なオペレー
ティングシステム等の実行環境上での運用に比べて、Webページの応答にかかる時間を短縮できるため、
Webサイトを閲覧するユーザーには高いUX（ユーザーエクスペリエンス）を提供でき、また、より少ない
クラウドコンピューティングリソースでの運用が可能となるためWebサイトの運営者にとってはコストメ
リットを得やすい
・CMSの構築が他社である場合であっても保守・運用を引き受けることが可能である。
KUSANAGIマネージドサービスの料金体系は月間ページビュー（PV）数を元にしており、具体的な料金表は以
下のとおりとなります。なお、2022年10月時点の顧客数は113社であり、顧客単価は453千円/月、MRRは
51,245千円となっております。
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(b) クラウドインテグレーションサービス
A サービス導入時のシステムインテグレーション
新規にクラウド事業者の環境上で顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して構築する際や、顧客の既存の
Webサイトをクラウド事業者の環境上で「KUSANAGI」を利用して構築された環境へ移行する際などのクラウド
基盤の構築、「KUSANAGI」の初期設定や追加開発、WordPressを中心とするWebアプリケーションの新規または
追加開発等を提供しております。
あわせて、アプリケーションやミドルウェアの最新化対応やセキュリティの強化、負荷ボトルネックの解消
等、運用においてリスクとなる点を社内の検知システムを利用して事前に対応することで安定した運用を開始
できるようにしております。
B サービス運用時のシステムインテグレーション
顧客のWebサイトを「KUSANAGI」を利用して当社が運用している際のクラウド基盤の追加構築、
「KUSANAGI」の追加開発、WordPressを中心とするアプリケーションの追加開発等を提供しております。
(c) ライセンス販売
前述のとおり「KUSANAGI」は無償版の他、上位版として「KUSANAGI Business Edition」、「KUSANAGI
Premium Edition」も提供しており、これら有償版のライセンスはパブリッククラウドサービスを提供する各ク
ラウド事業者のマーケットプレイスを通じて顧客へ販売しております。
また、「KUSANAGI」は高速のCMS実行環境をパブリッククラウド上にある顧客の専用サーバに構築して提供す
るものであるため、共用サーバを用いるレンタルサーバ利用者に対して「KUSANAGI」は提供しておりませんが、
レンタルサーバ事業者に対して当社の持つ高速化技術や出願済み知的財産を有償にてライセンス販売しておりま
す。
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（図）当社グループの事業系統図
（注1）KUSANAGIを利用した実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452
プロセッサ 4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, KUSANAGI 9.1.0-1, PHP 7.4.27, Nginx
1.21.4, MariaDB 10.5.13, WordPress 5.8.2 で計測
標準的な実行環境： Microsoft Azure Standard D4as_v4インスタンス (2.35Ghz AMD EPYC 7452 プロセッサ
4 vCPU, 16GiB), Premium SSD LRS, 東日本リージョン, CentOS 7.9.2009, PHP 5.6.40, Apache 2.4.6,
MariaDB 5.5.68, WordPress 5.8.2 で計測（当社顧客のKUSANAGI導入前における代表的な実行環境の一例）
（注2）ユニークなIPアドレスをサーバ1台、「KUSANAGI」のリポジトリへの初回アクセスを稼働開始日と定義した稼
働台数の累計
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４【関係会社の状況】
議決権の所
資本金 主要な事業の 有割合又は
名称 住所 関係内容
（千円） 内容 被所有割合
（％）
（連結子会社）
Prime Strategy
KUSANAGI Stack 当社サービスのサポート
シンガポール共和 10万シンガ
Singapore Pte. Ltd. 100.0
＊役員の兼任 ３名
国シンガポール市 ポールドル
事業
（注）３
北米地域における当社サー
PRIME STRATEGY
KUSANAGI Stack ビスの販売
米国ニューヨーク
3万米ドル 100.0
当社サービスのサポート
NEW YORK, INC. 州
事業
＊役員の兼任 ３名
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
３．特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
2022年12月31日現在
セグメントの名称 従業員数（人）
KUSANAGI Stack事業
23
23
合計
（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
略しております。
２．当社グループは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、グループ全体での従業員数を記載して
おります。
(2）提出会社の状況
2022年12月31日現在
従業員数（人） 平均年齢（歳） 平均勤続年数（年） 平均年間給与（円）
23 41.8 4.0 6,167,000
（注）１．従業員数は就業人員であります。また、臨時雇用者数については、従業員総数の10%未満のため、記載を省
略しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、当社の従業員数を記載しております。
(3）労働組合の状況
当社グループにおいて労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営方針
当社グループは「すべてはエンタープライズOSSエコシステム（注）発展のために より高速に、より安全に、よ
り安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界における
ユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフトウェア）エコ
システム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げ、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」及びオペ
レーティングシステム、処理エンジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」の開発・提供により、顧客課題の解決
と高度な自動化による生産性向上の実現に貢献することを通じ、企業価値の最大化を図る方針です。
（注）エンタープライズOSSエコシステム：OSS（オープンソースソフトウェア）とは作成者がソースコードを無償で
公開し、利用や改変、再配布が自由に許可されているソフトウェアのことで、小規模のものから大規模に世界中に開
発者がいて協力して開発しているものまであります。特に商業向けのものがエンタープライズOSSと呼ばれ、代表的
なOSSである「Linux」はオペレーティングシステムとして基幹業務系システムから最新のデジタルサービス向けシス
テムまで幅広い領域で採用されております。このように世界中の開発者が参加し、それぞれのソフトウェアが相互に
補完しながら、高い価値を生み出している様相を「エンタープライズOSSエコシステム」と呼んでおります。
(2) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループでは、ストック型ビジネスの売上高を重視して、その向上に努めてまいります。中心となる
「KUSANAGIマネージドサービス」の新規の月額課金額の増大及び解約率の低減のための事業活動、事業の基礎となる
「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」の開発を通じて、継続的な企業価値の向上を目指してまいります。
また、「売上高経常利益率」を重要経営指標として考えております。利益率の成長は当社グループの知的資本の優
位性が具現化した結果であると考えており、これが競争優位性になるものと考えているためです。
(3) 経営環境及び中長期的な経営戦略
当社グループのKUSANAGI Stack事業の成長は、クラウドサービスの普及・市場の拡大の動きに影響されます。
デジタルトランスフォーメーション（DX）の トレンドが進展する中、生産性の向上や業務の効率化を目的とし
て、クラウドを前提に事業運営を行おうとするクラウドファースト戦略を実行する企業が増加しており、2021年の国
内クラウド市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりました。また、2021年～2026年の年間平均成長率
（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は2021年比約2.6倍の10兆9,381億円
になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場 用途別 売上額予測、2021年～2026
年」）この市場予測から当社グループの属するクラウド市場は、本格的な普及期に入ったものと認識しております。
また、クラウドサービスにおけるオープンソースソフトウェアの活用は、サーバ、ソフトウェアライセンス、ネット
ワーク機器等の初期投資及び運用にあたって従来のオンプレミス（自社運用）における商用ソフトウェアの活用と比
較し、調達コスト、運用コスト等においてメリットがあり、また特定企業の製品ではないためベンダーロックインの
回避のメリットもあり、企業の情報システム構築・運用にあたり主要な選択肢となりつつあると同時に十分なクオリ
ティとサポート体制が求められています。
さらに、国内における働き方改革の機運に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機としたテレワーク拡大等
の企業のデジタルトランスフォーメーション（DX）への取り組みは、クラウドコンピューティングの活用やAI技術に
よる高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。具体的に新型コロナウイルス感染症拡大が当社
グループに与える影響については以下に示す「マイナス影響」と「プラス影響」に大別して認識しております。
マイナス影響
・顧客の収益悪化に伴う当社サービスの解約（すべてが新型コロナウイルス感染症に起因する訳ではありません
が、小規模の顧客等について一定の解約が続いたと認識しております。）
・感染症対策に伴うコストの増加
プラス影響
・WEBサイトが集客チャネルの中心になるため、当社サービスに対するニーズの増加
・顧客のDX推進に伴うクラウド活用に対する機運の上昇
このような経営環境のもと当社グループは以下の事項を中期的な経営戦略として、事業を推進してまいります。
① 業界標準となる製品開発
当社グループの開発する超高速CMS実行環境「KUSANAGI」は2022年12月現在34カ国251リージョン、国内外の主要な
28クラウド事業者でご利用いただくことが可能であり、累計稼働台数も6.5万台を超えるに至りました（2022年９月
末現在）。
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市場に求められる機能の開発を強化し、累計稼働台数の増加、海外での利用比率の向上を進め、エンタープライズ
CMS実行環境としての業界標準を目指してまいります。
② 提供サービスの付加価値の増加と収益構造の変革
当社グループの開発する「KUSANAGI Stack」はAI技術を活用した高度な自動化による生産性の向上を実現し、当社
グループの企業価値を向上させるものと考えております。
具体的には主力サービスである「KUSANAGIマネージドサービス」の売上高に対しては、付加価値の向上による単
価・件数の向上に寄与し、経常利益については、工数の削減等による原価率の低減が寄与することが見込まれると考
えておりますが、「KUSANAGI Stack」の提供の形態の多様化とクラウドサービス化を進め、より容易なサービス提供
及び単体サービスとしての提供が可能となるよう開発を進めてまいります。
あわせて、顧客及び顧客のグループ内にある複数の管理されていないWebシステムを統合し、「KUSANAGIマネージ
ドサービス」上で統合管理してほしいというニーズも出てきており、統合運用基盤としての「KUSANAGIマネージド
サービス」の開発とその営業活動も進めてまいります。
③ 研究開発及びパートナーシップによる新市場、販路の開拓
当社グループが開発する「KUSANAGI」は国内外の主要な28クラウド事業者でご利用いただくことができますが、同
時に、当社グループは主要なクラウド事業者11社と、13のパートナーシップを結んでおり、協業のチャネルとしても
機能しております。
「KUSANAGI Stack」の社内での研究開発によるWeb高速化以外の分野への応用、また、パートナーシップを中心と
する他社との協業を進め、新市場の開拓及び販路の拡大を目指してまいります。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 優秀な人材の確保
当社グループは国内外各分野において、人工知能や機械学習を活用した自動化技術であるハイパーオートメーショ
ンを実現するために、また同時に外部環境の不確実性及び新型コロナウイルス感染症の拡大の影響等による経済活動
の停滞に備え、従来からの取り組みを前倒して実施する機会ととらえて、一段階上の体制づくり、すなわち管理部門
に至るまで全ての社員がエンジニアレベルの知識を有し、日々の業務においてそれを遺憾無く発揮できる「全社一丸
となったAIカンパニー」化を進めることが必須であると考えております。
全社的に先端AI技術の研究・開発 、及び応用を推し進めるAIカンパニー化を実現することによって、「KUSANAGI
Stack」を中心としたプロダクト開発とサービス展開をさらに加速させ、各分野の皆様のビジネスにおけるハイパー
オートメーションの実現に貢献できるものと考えております。
「KUSANAGI Stack」の顧客に対する提供では、高速性、自動化という2つのアプローチにより、より短い時間で、
かつ作業工数・人員数を大幅に減らしたミスの少ない事業を推進することができるようになり、顧客課題の解決、及
び生産性向上、付加価値の増加を継続的に実現することが可能となります。
一方でそれを支える技術力の高い優秀な人材を確保することは当面の当社グループの最大の課題となります。顧客
の数歩先をいく、管理部門を含めた全社的なデジタルトランスフォーメーションと業務の自動化を推進し、一人当た
りの生産性、収益力の高い状態を作り出すため、開発力に優れたエンジニア、経験とスキルを持った優秀人材を採用
し、確保することを積極的に進めております。
② 「KUSANAGI」及び「KUSANAGI Stack」の提供形態及び適用分野の拡大
今後の当社グループの構想図として、「KUSANAGI Stack」は現状ではWebの高速化、セキュリティ強化、コスト削
減を実現するプロダクト群としての位置付けに止まりますが、今後はより汎用性のある技術として、機械学習（AI）
や自動化ツール等を組み合わせて、業務の自動化、経営資源の最適化に貢献するソリューションとしての開発を推し
進めて参ります。これにより、各分野でのハイパーオートメーションの本格的実現、更には、医療等での高速なデー
タ収集や解析のシステム等としての応用も可能になると考えています。
③内部管理体制の強化
顧客満足度の高いサービス提供のためには、内部管理体制の強化が必要であると認識しております。また、事業規
模拡大に対応した十分な内部管理体制の整備が必要であることも認識しております。当社グループは、内部管理部門
についても積極的な人材採用を進めてまいりますが、社内業務のIT化、自動化を図ると共に、積極的に外部委託を活
用し、より効率的で効果的な内部管理体制を構築してまいります。
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２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある
事項については、以下のようなものがあります。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上
で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書
中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事
項は、本書提出日において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを
網羅するものではありません。
また、当社ではリスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を設けており、コンプ
ライアンス規程、内部通報規程と合わせてこれら規程の遵守のために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け
ております。詳細は「第４提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」を参照ください。
発生可能性 発生時期 影響度
（1）事業環境に関するリスク
① 競合リスク 中
中 不特定
② クラウド事業者のシステム障害リスク 小 不特定 中
③ クラウドコンピューティング市場の成長鈍化リスク 小 不特定 小
④ プラットフォームリスク 小 不特定 小
⑤ WordPressへの依存リスク 小 不特定 小
(2)事業運営に関するリスク
① 人材の確保リスク 中 不特定 中
② 知的財産権についてのリスク 小 不特定 小
③ 技術革新の対応リスク 小 不特定 小
④ クラウドインテグレーションにおける不具合・瑕疵リスク 小 不特定 小
⑤ リザーブドインスタンス購入リスク 小 不特定 小
(3)組織運営に関するリスク
① 情報管理体制についてのリスク 小 不特定 小
② 小規模組織リスク 小 不特定 小
③ 代表者への依存リスク 小 不特定 小
④ 財務報告に係る内部統制に関するリスク 小 不特定 小
(4)その他のリスク
① 新型コロナウイルス感染症のリスク 中 不特定 小
② 訴訟・係争リスク 小 不特定 小
③ 自然災害等のリスク 小 不特定 小
④ 有利子負債への依存リスク 小 不特定 小
⑤ 配当政策についてのリスク 小 不特定 小
⑥ 資金使途についてのリスク 小 不特定 小
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク 小 不特定 小
⑧ 当社株式の流動性に関するリスク 小 不特定 小
（1）事業環境に関するリスク
① 競合リスク
「KUSANAGI」には強力な競合サービスは現れていないと認識しております。これは「KUSANAGI」の開発や当
社主力サービスであるKUSANAGIマネージドサービスの展開においては、アプリケーション（WordPress）に関す
る知識だけでなく、AWSやMicrosoft Azureなどクラウド環境、オペレーティングシステムやプログラミング言
語（PHP）、データベースなどWebサーバに必要とされるすべてのレイヤーに対して高い開発力が必要となるた
めです。
もし競合の参入があっても競争力を保てるよう、これまで当社グループは既存顧客との対話を通じて顧客
ニーズに沿った機能等の開発を積極的に行ってまいりました。今後も、「KUSANAGI」ブランドを確立するとと
もに、さらなる機能開発、商標権や特許権等の知的財産権の取得及び保持に努めることにより、競争力を維持
してまいります。
しかしながら、クラウドインテグレーションサービスにおいては、規模の大小を問わず競合企業が複数存在
しており、クラウドの普及に伴い、今後も競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当
社グループに比べ大きな資本力、技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれま
す。競合企業の動向は市場に大きな影響を与える可能性があり、新規参入の拡大等により、価格面も含め競争
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が激化し、類似サービスの出現により当社グループが競合企業との差別化を有効に図ることが出来ない場合等
には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、技術力の強化、サービス品質の向上等により、主要製品の機能や導入実績、ノウハウによ
る技術的優位を確保できていると認識しており、このまま先行して実績を積み上げていき他社との差別化を図
り、市場での地位を早期に確立してまいります。
② クラウド事業者のシステム障害リスク
当社グループの事業は、クラウド事業者が提供する各種サービス上で稼働する「KUSANAGI」をはじめ、アプ
リケーション等の保守・運用を顧客企業に提供することを前提としております。したがいまして、自然災害や
事故等による不測の事態が発生し、万が一、クラウド事業者自体にシステム障害が起こるような場合には、当
社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、クラウド事業者の障害に対して迅速に対応するため、サービスが継続的に稼働しているか
を常時監視しており、システム障害の発生又はその予兆を検知した場合、長期間にわたりサービスが停止しな
いよう早急に対策・復旧するための体制を整えております。
③ クラウドコンピューティング市場の成長鈍化リスク
「デジタルトランスフォーメーション（DX）」「クラウドファースト（クラウドを前提に事業運営を行おう
とする戦略）」という言葉が浸透しているように、クラウドコンピューティング市場は、急速な成長を続けて
おり、今後もこの成長傾向は継続するものと見込んでおります。しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向
等の理由により、顧客企業のIT投資マインドが減退し、クラウドコンピューティング市場の成長が鈍化するよ
うな場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループはストック型ビジネスを中心としたビジネスモデルとなっているため、急激な市場の成長の鈍
化が発生した場合でも、極端な事業縮小はないものと考えておりますが、調査会社が発行する市況レポートを
確認し、鈍化が予想されている場合は新たな成長市場に投資する等、状況に応じて適切に対応してまいりま
す。
④ プラットフォームリスク
当社グループのコンテンツ（製品・ライセンス）は、各クラウド事業者のマーケットプレイス利用に関する
契約に基づき、クラウド事業者を介してユーザーに提供しております。このため、クラウド事業者の事業方針
の変更や手数料率の変動等があった場合、また、当社グループのコンテンツがクラウド事業者側の要件を十分
に満たさない等の理由により、不適当であると判断され、コンテンツ提供に関する契約を締結または継続でき
ない場合、及びクラウド事業者において不測の事態が発生した場合等、クラウド事業者を介してユーザーに当
社グループのコンテンツを提供できなくなる場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能
性があります。
当社グループでは、定期的に各社の担当者からの情報収集を行うことで、各クラウド事業者の動向に適切に
対応してまいります。なお、本書提出日現在において契約継続等に影響を及ぼす事態は発生しておりません。
⑤ WordPressへの依存リスク
「WordPress」は代表的なCMSの１つであり、企業のWebサイト作成において多く利用されております。当社
グループの事業は、WordPressを中心に展開しており、WordPressのシェアが低下した場合には、当社グループ
の製品・サービスへのニーズが低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、WordPress以外のCMSに対しても対応していき、各CMSのシェアに関係することなく優位
性を保てるように製品・サービスの開発を行っていく方針です。
(2)事業運営に関するリスク
① 人材の確保リスク
当社グループはクラウドサーバの保守からアプリケーションの開発まで一貫して行っているため、これらに
精通した高い技術力の人材の確保が重要な課題となります。当社グループが必要とする人材の確保が計画通り
に進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社グループの事業展開及び業績に一定の影響を及ぼす可能性
があるため、AIによる自動化やKUSANAGI基盤統一による環境の標準化等による業務効率化を推進し、深刻なリ
スクにならないように努めております。
なお、従業員数は第17期末の50名から第18期末の19名になりました。これは当社ビジネスの中心がWordPress
のインテグレーションサービスからKUSANAGIの開発及びKUSANAGIマネージドサービスの提供に代わっていく過
程で、組織内改革及び一部従業員に対して退職勧奨を実施したことによるものであります。具体的には顧客層
のニーズの変化及び増加に伴い、その品質水準を担保するためハイパーオートメーション化を進めていく過程
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で人事を刷新したことによるものであります。今後は事業環境の変化や顧客のニーズをいち早く察知し、適
宜、適切な人事戦略を推進してまいります。
② 知的財産権についてのリスク
当社グループが開発する製品であるソフトウェアにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触
しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵
害を行っていないと認識しております。しかしながら、第三者の知的財産権の状況を完全に調査することは極
めて困難であり、知的財産権侵害とされた場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の
支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、その際には当社グループの業績に一定の影響を及ぼ
す可能性があります。
このようなリスクが顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しております。
③ 技術革新の対応リスク
当社グループが事業を展開しているクラウドコンピューティング市場は、技術革新が速く、当社グループの
優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社グループでは、各種イベントや
セミナーへの参加や社内の定期的な勉強会等を通じて、クラウドコンピューティング市場の技術革新の動向を
把握するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社グ
ループが技術革新に対応できないような場合、または、当社グループが対応できないような技術革新が生じた
場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、常に最新の技術動向や市場動向を分析し、新技術や製品の研究開発に努め、製品サービス
の競争力向上に取り組むことで、技術や顧客ニーズの変化に対応しております。
④ クラウドインテグレーションにおける不具合・瑕疵リスク
一般的にソフトウェアは高度化、複雑化すると不具合を完全に解消することは不可能と言われており、当社
グループのクラウドインテグレーションの提供・開発過程において各種不具合が発生する可能性も否定できま
せん。納品・検収完了後において重大な不具合・瑕疵等が発見され適切に解決できない場合、原則として損害
賠償額の上限を開発委託料とする契約を締結しておりますが、かかる損害賠償責任の発生や顧客の当社グルー
プに対する信頼性を著しく毀損する可能性があり、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性がありま
す。
当社グループでは、クラウドインテグレーションの提供・開発過程において、品質管理の向上を念頭に置い
て活動しており、提供・開発手順の標準化と標準化プロセスを遵守すること等により不具合・瑕疵の発生防止
に努めております。
⑤ リザーブドインスタンス購入リスク
当社グループでは、必要に応じて顧客に提供するコンピューティングリソースの利用料金を抑えるためにク
ラウド事業者からリザーブドインスタンスを購入しております。リザーブドインスタンスとは、定額の予約金
を前払いで支払い、一定期間のコンピューティングリソースの利用を確約することにより、利用料金の割引を
受けることが可能となるサービスであります。
そのため、顧客サービスにおけるコンピューティングリソース利用量が予測を下回り、リザーブドインスタ
ンスを過剰に保有したまま期日が到来してしまう場合には、利用されなかったコンピューティングリソース分
の予約金が無駄になり、当社グループの経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローにマイナスの影響を及ぼ
す可能性があります。
当社グループは、顧客からの販売料金回収サイクルと前払費用負担のギャップを注視し、利用実態の把握を
強化していく方針です。
(3)組織運営に関するリスク
① 情報管理体制についてのリスク
当社グループでは、業務に関連して多数の顧客企業の情報資産を取り扱っており、重要な情報資産につい
て、漏えい、改ざん又は、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因から
これらの問題が発生した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償責任の発生等により当社経営
に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、情報セキュリティに関連する各種規程を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コ
ンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努め
ております。
② 小規模組織リスク
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当社グループは、2022年11月30日現在において従業員23名にとどまっており、小規模な組織であると認識し
ております。現状はこれに応じた内部管理体制及び業務執行体制となっておりますが、今後の成長に伴う事業
規 模の拡大によっては、内部管理体制とのアンバランスが生じ、適切な業務運営が困難となり当社グループの
事業活動に支障を来し、業績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 代表者への依存リスク
当社の代表取締役中村けん牛は、当社の創業者であり、経営方針・経営戦略の策定やその実行において重要
な役割を果たしております。今後何らかの理由で同氏が業務を遂行することが困難になった場合には、当社グ
ループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループとしては現在、取締役及び執行役員への人事採用方針や営業戦略方針の決定権限の委譲並びに
取締役会等における情報の共有を図り、同氏に過度に依存しない組織体制の構築を進めております。
④ 財務報告に係る内部統制に関するリスク
内部統制報告制度のもとで、当社グループの財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否
定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制に
は本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能しな
かった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社グループの財務報告の信頼性に
一定の影響が及ぶ可能性があります。
当社グループは、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づ
け、グループを挙げて管理体制等の点検・改善等に継続的に取り組んでおります。
(4)その他のリスク
① 新型コロナウイルス感染症のリスク
新型コロナウイルス感染症の影響により、顧客企業への訪問制限による商談機会の喪失、市場の環境悪化を
背景とした顧客企業の新規投資抑制等により、受注の減少、売上の減少や利益率の低下、回収サイトの長期化
等が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財政状態等に悪影響を及ぼし、成長スピードが鈍化する
可能性があります。
新型コロナウイルス感染症の影響により内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループの経営成績及び
財政状態に影響が及ぶ可能性があります。
同感染症の収束時期は依然として不透明であり、現在においてリスクを定量化することが困難であります
が、このようなリスクが顕在化する可能性が十分にあると認識しております。
当社グループでは、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、Web会議や
社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を実施する等、感染防止に向けた対策を講じてお
ります。また、リスクを想定した資金管理を行い予期しない事態の発生に備える等、影響の最小化に向けて取
り組んでおります。
② 訴訟・係争リスク
当社グループでは、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしな
がら、今後何らかの事情によって当社グループに関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる
事態となった場合、その経過または結果によっては、当社グループの業績に一定の影響を及ぼす可能性があり
ます。
当社グループでは、事業活動の遂行に際し、内部統制の充実やコンプライアンスの強化に努めております。
③ 自然災害等のリスク
地震や台風等の自然災害、未知のコンピュータウイルス、テロ攻撃またはシステムトラブルといった予見し
難い事由により、当社グループの事業活動に必要なサービス基盤が稼働できない状況になった場合、当社グ
ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、サービスを安定的に提供するためのシステム運用管理体制を整備し、自然災害等が発生
した場合に備え、パブリッククラウドを利用しております。また、データ二重化対策、稼働状況のモニタリン
グ等を実施することにより、自然災害等への対応を図っております。
④ 有利子負債への依存リスク
当社グループは、事業拡大のための資金を金融機関からの借入れに依存しており、当連結会計年度末におけ
る総資産に対する有利子負債依存度は、42.2％となっております。新規及び借り換え時の資金調達において金
融機関等との折衝が滞り資金の調達に支障が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及
ぼす可能性があります。
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⑤ 配当政策についてのリスク
当社グループは、将来の業務拡大を見据え、財務基盤の強化を優先しており、現時点では配当等の利益還元
を実施しておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題と位置付けております。従いまして、今後
は内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績等を総合的に判断し、利益配当をおこなっていく予定でおりま
す。配当を行うかどうかは取締役会の決議で定めることを定款34条にて定めております。ただし、現時点では
配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。
⑥ 資金使途についてのリスク
当社グループが計画する公募増資による調達資金の使途につきましては、主に「KUSANAGI Stack」の開発
費、事業拡大のための技術系人材の採用・育成費、当社グループのブランド認知向上及び顧客基盤拡大のため
の広告宣伝費用、借入金の返済等に充当する予定です。
しかしながら、急速に変化する経営環境に柔軟に対応していくため、現時点の資金使途計画以外の使途へ充
当する可能性があります。また、当初の計画に沿って資金を使用したとしても、想定どおりの投資効果を上げ
られない可能性があります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化リスク
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今
後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使
された場合、当社の株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があり、このようなリスクが中長期
的に顕在化する可能性があると認識しております。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式
数は275,200株であり、発行済株式総数2,850,000株の9.7％に相当します。
⑧ 当社株式の流動性に関するリスク
当社は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しており、上場に際しては、公募増資及
び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、株式会社東京証券取引所の定める
上場維持基準は25％であるところ、流通株式比率は新規上場時において31.04％にとどまる見込みです。また、
当社の流通株式時価総額は、新規上場時において上場維持基準である10億円に近い水準となる見込みです。今
後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、大株主への一部売出しの要請、ストック・オ
プションの行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく
方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における
売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。
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３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
う。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は362,050千円となり、前連結会計年度末に比べ56,391千円増加いたしま
した。これは主に受注増加に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として、現金及び預金
が104,649千円増加したことによるものであります。
固定資産は53,886千円となり、前連結会計年度末に比べ2,705千円減少いたしました。これは主に減価償却に
より工具、器具及び備品が1,557千円、ソフトウエア仮勘定が5,682千円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、415,937千円となり、前連結会計年度末に比べ53,686千円増加いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における流動負債は152,354千円となり、前連結会計年度末に比べ16,564千円増加いたしま
した。これは主に業績増加に伴う課税所得増加により、未払法人税等が36,089千円増加したことによるものであ
ります。
固定負債は132,058千円となり、前連結会計年度末に比べ59,267千円減少いたしました。これは長期借入金が
59,267千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は、284,412千円となり、前連結会計年度末に比べ42,702千円減少いたしました。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は131,524千円となり、前連結会計年度末に比べ96,388千円増加いたし
ました。これは主に利益剰余金95,519千円の増加によるものであります。
この結果、自己資本比率は31.6％（前連結会計年度末は9.7％）となりました。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における流動資産は576,509千円となり、前連結会計年度末に比べ214,459千円増
加いたしました。これは主に、受注増加に伴い営業活動によるキャッシュ・フローが増加したことを主として現
金及び預金が188,404千円、売上高が増加したことによる売掛金が19,019千円増加したことによるものでありま
す。固定資産は58,315千円となり、前連結会計年度末に比べ4,428千円増加いたしました。これは主に無形固定
資産が4,063千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は634,824千円となり、前連結会計年度
末に比べ218,887千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における流動負債は198,788千円となり、前連結会計年度末に比べ46,434千円増
加いたしました。これは主に１年内返済予定の長期借入金が11,932千円、未払法人税等が12,960千円増加したこ
とによるものであります。固定負債は169,781千円となり、前連結会計年度末に比べ37,723千円増加いたしまし
た。これは長期借入金が37,723千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は368,569千円と
なり、前連結会計年度末に比べ84,157千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は266,255千円となり、前連結会計年度末に比べ134,730千円
増加いたしました。これは主に利益剰余金129,908千円の増加によるものであります。この結果、自己資本比率
は41.9％（前連結会計年度末は31.6％）となりました。
② 経営成績の状況
第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当連結会計年度におけるわが国経済は 、 新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行により国内外の経済活
動が大幅な抑制を強いられた期間が続いたものの 、 ワクチン接種の進捗に伴って新型コロナウイルス感染症の影
響が徐 々 に和らぎ 、 今後の景気の持ち直しが期待されております 。
当社を取り巻く国内ITサービス市場においては 、 経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション
（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております 。 デジタルトランスフォーメーション（DX）
のトレンドが進展する中 、 生産性の向上や業務の効率化を目的として 、 クラウドファースト戦略を実行する企業が
増加しており 、 2021年の国内クラウド市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりました。また、2021
年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市場規模は
2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラウド市場
用途別売上額予測、2021年～2026年」）
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このような経営環境のもと 、 当社は 、 超高速CMS実行環境 「 KUSANAGI 」 をはじめとしたサーバ高速化ソリュー
ション 「 KUSANAGI Stack 」 でKUSANAGI Stack事業を展開し 、 一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGIマ
ネー ジドサービスの拡大を図ってまいりました 。
以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高559,845千円（前年同期比1.3％減）、営業利益147,466千円
（前年同期比172.3%増）、経常利益145,889千円（前年同期比198.6％増）、親会社株主に帰属する当期純利益
95,519千円（前年同期比245.8％増）となりました。重要な指標と位置付けているストック型ビジネスの売上高
は477,137千円（前年同期比3.3%減）、売上経常利益率26.1％（前年同期比203％増）となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記
載は省略しております。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大による
影響が長期化しており、依然として多くの産業において経済活動の縮小・停滞などの厳しい状況が継続しており
ます。
当社を取り巻く国内ITサービス市場においては、経済産業省の推進するデジタルトランスフォーメーション
（DX）に関連するシステム投資が一層その存在感を強めております。政府情報システムの構築・整備において
は、クラウドサービスの利用を「第１候補（デフォルト）」とする「クラウド・バイ・デフォルト原則」が方針
とされております。デジタルトランスフォーメーション（DX）のトレンドが進展する中、生産性の向上や業務の
効率化を目的として、クラウドサービスを優先的に採用する「クラウドファースト戦略」を実行する企業が増加
しており、2021年の国内パブリッククラウドサービス市場規模は、前年比34.7％増の4兆2,018億円となりまし
た。2021年～2026年の年間平均成長率（CAGR：Compound Annual Growth Rate）は21.1％で推移し、2026年の市
場規模は2021年比約2.6倍の10兆9,381億円になると予測されております。（出所：IDCJapan株式会社「国内クラ
ウド市場用途別売上額予測、2021年～2026年」）
このような経営環境のもと、当社は、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」をはじめとしたサーバ高速化ソリュー
ション「KUSANAGI Stack」でKUSANAGI Stack事業を展開し、一気通貫でWebサイトの保守・運用を行うKUSANAGI
マネージドサービスの拡大を図ってまいりました。
以上の結果、当第３四半期連結累計期間の業績は、売上高534,575千円、営業利益198,602千円、経常利益
197,269千円、親会社株主に帰属する四半期純利益129,908千円となりました。
なお、当社グループの事業セグメントは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、セグメント別の
記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
104,649千円増加し、当連結会計年度末には286,764千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は145,578千円（前年同期比126.3％増）となりました。これは主に、税金等調整
前当期純利益145,689千円（前年同期比119,187千円の増加）、売上債権の減少額8,894千円（前年同期は売上債
権の増加額4,298千円）によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果獲得した資金は38,860千円（前年同期は使用した資金30,649千円）となりました。これは主
に、敷金の回収による収入46,052千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は80,940千円（前年同期は獲得した資金49,754千円）となりました。これは主
に、長期借入金の返済による支出117,828千円によるものであります。
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④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループは、生産活動を行っておりませんので、記載しておりません。
ｂ．受注実績
当社グループは、受注実績の記載になじまないため、記載しておりません。
ｃ．販売実績
第19期連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間の販売実績は次のとおりであります。なお、当社グ
ループはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、サービス別に記載しております。
第19期連結会計年度 第20期第３四半期連結累計期間
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年８月31日）
サービスの名称
前年同期比
販売高（千円） 販売高（千円）
（％）
KUSANAGIマネージドサービス 421,583 87.3 346,864
クラウドインテグレーションサービ
82,708 112.6 117,509
ス
ライセンス販売 55,553 528.3 70,201
合計 559,845 98.7 534,575
（注）１．金額は販売価格によっております。
２．最近２連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販
売実績に対する割合は次のとおりであります。
第20期第３四半期
第18期連結会計年度 第19期連結会計年度
連結累計期間
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
（自 2021年12月１日
相手先 至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
至 2022年８月31日）
金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％） 金額（千円） 割合（％）
株式会社プラスディー 64,669 11.4 － － － －
住友不動産株式会社 － － － － 77,750 14.5
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．最近２連結会計年度及び第20期第３四半期連結累計期間のKUSANAGIマネージドサービスの実績は次のとおり
であります。
第20期第３四半期
第18期連結会計年度 第19期連結会計年度
連結累計期間
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
（自 2021年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
至 2022年８月31日）
MRR（百万円） 36 35 51
顧客数（社数） 125 114 113
新規顧客数 17 14 9
解約顧客数 37 25 10
顧客単価（千円） 292 301 356
解約率（％） 1.9 1.5 0.7
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(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
文中、将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
おります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積り及び判断が行
われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されておりますが、見積りには不確実性が伴うた
め、実際の結果は、これらとは異なる場合があります。
当社グループが連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要
なものは以下のとおりであります。
なお、当社グループの財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第5 経理の状況 １ 連結財務
諸表等（1） 連結財務諸表 注記事項（連結財務諸表の作成のために基本となる重要な事項）」に記載しておりま
す。
また、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結
財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載しております。
（固定資産の減損）
当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、資産又は資産グループに減損が生じている
可能性を示す事象(減損の兆候)がある場合は、回収可能性を評価し、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
少額を減損損失として計上する可能性があります。固定資産の回収可能価額については、将来キャッシュ・フ
ロー、割引率、正味売却価額等の前提条件に基づき算出しています。このうち、将来キャッシュ・フローは、中期
経営計画を基礎として、資産グループの現在の使用状況等を考慮し見積っております。中期経営計画の見積期間を
超える期間の将来キャッシュ・フローは、中期経営計画を基礎として、それまでの計画に基づく趨勢を踏まえた一
定の仮定をおいて見積っております。
これらの仮定は、経営者が最善と判断した見積りに基づいて決定しておりますが、当初見込んでいた収益が得られ
なかった場合や、将来キャッシュ・フロー等の前提条件に変更が生じた場合には、固定資産の減損損失を認識し、
翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
1）財政状態の分析
前述の「(1)経営成績等の状況の概要①財政状態の状況」に記載の通りであります。
2) 経営成績の分析
（売上高、売上総利益）
既存顧客との対話を重視した営業施策を実施することと並行しながら、全社的なハイパーオートメーションの導
入により労務費の削減や業務の迅速化を実現致しました。その結果、売上高は559,845千円（前年同期比1.3％
減）、売上総利益は373,491千円（前年同期比18.8％増）となりました。
なお、売上高の減少については大口顧客（前期売上合計：64,669千円（売上全体の11.4%））の自社運用への切
り替えのための解約があったためです。経緯としては、サーバ負荷度の高いアプリケーションの運用であり、当社
側においてもサーバースペックの増強を行いました。しかし、当該増強による費用増（請求増）について顧客より
受け入れることは難しい旨回答があり、最終的に顧客の自社運用に至ったものです。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
販売費及び一般管理費は、本社移転に伴う家賃の減少、及び、ハイパーオートメーション導入に伴う人員減少に
より、226,025千円（前年同期比13.1％減）となりました。その結果、営業利益は147,466千円（前年同期比
172.3％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外収益については、主に補助金収入により2,275千円（前年同期比505.3％増）となりました。営業外費用に
ついては、主に支払利息の減少の結果、3,852千円（前年同期比32.2％減）となりました。その結果、経常利益は
145,889千円（前年同期198.6％増）となりました。
（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）
主に税金等調整前当期純利益の計上により、法人税、住民税及び事業税は38,106千円となり、親会社株主に帰属
する当期純利益は95,519千円（前年同期245.8％増）となりました。
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3) キャッシュ・フローの分析
前述の「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
③ 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、クラウドの購入資金の他、製造費、販売費及び一般管理費等の
営業費用によるものであります。なお、当社グループの資金の源泉は主に営業活動によるキャッシュ・フローによ
るものであります。
④ 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループでは、「ストック型ビジネスの売上高」と事業の収益力を示す「売上高経常利益率」を重要な指標
と位置付けております。ストック型ビジネスは当社のビジネスモデルの中心であり、また売上高経常利益率は当社
グループ内で開発してきた知的資本や自動化の仕組み（ハイパーオートメーションの導入による工数や作業量の低
減など）の効果が出てきおり、他社と大きな差別化ができていることの証明であるため、これら２つの指標を重要
指標と位置付けております。
最近２連結会計年度における主な経営指標は以下の通りであり、引き続き対処すべき経営課題の改善を図りなが
ら、経営戦略を推進してまいります。
2020年11月期 2021年11月期
経営指標
（前連結会計年度実績） （当連結会計年度実績）
売上高（千円） 567,004 559,845
内 ストック型ビジネス（千円） 493,560 477,137
経常利益（千円） 48,852 145,889
売上高経常利益率（％） 8.6 26.1
※ストック型ビジネスはKUSANAGIマネージドサービスとライセンス販売の合計値となります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループは、「第2 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載の通り、事業内容や外部環境、事業体制等、
様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。
そのため、当社グループは常に市場動向に留意しつつ、優秀な人材を確保し特定の技術並びにマーケットに偏ら
ないサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応
を行って参ります。
⑥ 経営戦略の現状と今後の見通し
経営戦略の現状と今後の見通しについては、「第2 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」
に記載のとおりであります。
⑦ 経営者の問題意識と今後の方針について
当社グループが属するクラウド市場は、「クラウドファースト」という言葉が浸透しつつあり、本格的な普及期
に入ったものと認識しております。
国内における働き方改革の機運に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大を契機としたテレワーク等の拡大によ
る企業のデジタルトランスフォーメーションへの取り組みは、クラウドコンピューティングの活用やAI技術による
高度な自動化への取り組みを推進させるものと考えております。
このような状況下において、当社グループがさらなる成長を実現し、持続的に成長していくために、「第2 事業
の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の内容について重点的に取り組んでいく方針であり
ます。
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４【経営上の重要な契約等】
（１）業務提携契約及び技術提携
相手方の名称 契約内容 契約締結日 契約期間
当社の「KUSANAGI」を同社の対象サービスに適用す
るにあたり一定の基準を満たすパフォーマンス及び
エックスサーバー セキュリティが確保できるようチェックリスト方式 2021年2月24日から
2021年2月24日
株式会社 による認証の提供、及び国内の共用レンタルサーバ 2024年2月29日まで
領域における独占的な「KUSANAGI」ブランドの利用
の許諾
（２）業務提携契約及び技術支援
相手方の名称 契約内容 契約締結日 契約期間
当社のWEXALを相手方の対象サービスに適用するにあ 2022年2月10日から
2022年2月10日
たり、技術的知識、情報及びノウハウの提供 2022年4月末日まで
GMOインターネット
当社の有する登録商標［「WEXAL」「Page Speed
株式会社（現 GMO
Technology」］の国内の共用レンタルサーバー領域
インターネットグ
2022年4月17日から
における独占的な利用許諾、及び国際出願済み特許
2022年2月10日
ループ株式会社）
2023年4月30日まで
［「ウェブコンテンツの自動表示制御方法」および
「ウェブコンテンツの自動高速表示制御方法」］の
国内の共用レンタルサーバー領域における使用許諾
（３）資本業務提携契約
当社は、2022年５月18日付で、株式会社イントラスト（以下、「イントラスト社」）との間で発行済株式総数の
1.30％を既存株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。
１．資本業務提携の目的
当社の事業拡大のために、イントラスト社のグループ会社やKUSANAGI Stack事業における各種サービスを利用する見
込みのある顧客を当社に紹介いたします。
イントラスト社は当社のサービスを導入してWebサイトの高速化を図るとともに、当社はリモート制御技術及びAIに
よる業務プロセスの自動化のノウハウを利用し、イントラスト社の各種課題解決のためのシステム開発を実施いたしま
す。イントラスト社のシステム開発プロジェクト、クライアントへのシステムソリューションの提供、不動産DXなどの
業界への展開において、当社が技術的に強みのあるシステムベンダーとして参画し、両社共同して、研究、開発などを
実施いたします。
当社は、2022年５月20日付で、株式会社エアトリ（以下、「エアトリ社」）との間で発行済株式総数の4.07％を既存
株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しました。
１．資本業務提携の目的
当社とエアトリ社で協力して提携事業を推進し、相互の事業の発展を図ることを目的といたします。エアトリ社はそ
のグループ企業及び投資先に対してKUSANAGI Stack事業を紹介し、導入企業の、Webサイトの高速化によるUXの向上や
セキュリティの向上、Webの運用にかかわる業務の効率化などを実現することでエアトリ社の企業価値向上を図るとと
もに当社の事業の発展を目指します。
当社は、2022年５月30日付で、フィンテック グローバル株式会社（以下、「フィンテック グローバル社」）との間
で発行済株式総数の1.30％を既存株主より譲り渡す株式譲渡契約及び資本業務提携契約を締結することを決議しまし
た。
１．資本業務提携の目的
フィンテック グローバル社およびグループ会社において当社のサービスを導入いたします。
セキュリティ強化、運用における課題や業務の効率化などのニーズがある企業をフィンテック グローバル社が見つ
けた場合、当社に紹介し、当社は紹介先企業に対しサービスの導入提案を行います。
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５【研究開発活動】
第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当社グループは技術、知的資本こそが現代の情報技術社会における企業競争力・優位性の源泉であると考えてお
り、その開発に経営資源を集中させる方針であります。新しい技術、知的資本は社会的価値へ転嫁され、当社グルー
プ自身の社会的価値も永続的になると考えております。
コアとなる技術、知的財産権を開発し、それらを十分に活用できる分野にフォーカスし、その分野でNo.１の位置
にポジショニングすることを目指し、超高速CMS実行環境「KUSANAGI」およびオペレーティングシステム、処理エン
ジン、AIにより構成する「KUSANAGI Stack」の開発、およびハイパーオートメーションに関わる各種技術の開発を主
要なテーマとして研究開発活動をおこなっております。
研究開発体制といたしましては、企画開発部が中心となり四半期・当月の開発計画を策定したうえで、技術のトレン
ドや顧客ニーズを遅延なく取り入れ、計画に反映できるようつとめております。また、人材開発部において、ハイ
パーオートメーションに関わる各種技術の開発も実施しております。これは当社がAIを人材としてとらえているため
であります。
当連結会計年度では、主に「KUSANAGI」と「WEXAL® Page Speed Technology®」 および戦略AI「David」の機能拡
充を行いました。2019年に提供を開始した「WEXAL® Page Speed Technology®」 および戦略AI 「David」に関連する
技術として「ウェブコンテンツの自動高速表示制御方法」に関する国際特許2件を出願いたしました。こちらの2件は
早ければ2023年8月に成立する見込みであります。また、「KUSANAGI」ブランドの利用に関する業務提携を締結した
ほか、「KUSANAGI」の高速化技術やビジネスモデル等が評価され、2021年東京都主催の世界発信コンペティションで
特別賞を受賞いたしました。
なお、当連結会計年度の研究開発費は 15,200 千円となっております。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
顧客ニーズの変化に合わせた「KUSANAGI」と「WEXAL ® Page Speed Technology ® 」 および戦略AI「David」の機能
拡充 を行なっております。また、出願済み特許や登録商標の知的財産利用に関する業務提携を締結いたしました。
なお、当四半期連結累計期間の研究開発費は 17,100 千円となっております。
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第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第19期連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当連結会計年度における設備投資の総額は7,029千円であり、その主なものはKUSANAGI Stack事業におけるソフト
ウェアの開発 6,777 千円であります。なお、当連結会計年度における、重要な設備の除却・売却等はありません。
当社グループの事業セグメントはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省
略しております。
第20期第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
当第３四半期連結累計期間における、設備投資の総額は 4,077 千円であり、その主なものはKUSANAGI Stack事業に
おけるソフトウェアの開発4,077千円であります。なお、当第３四半期連結累計期間においては重要な設備の売却・
除却等はありません。
当社グループの事業セグメントはKUSANAGI Stack事業の単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省
略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
2021年11月30日現在
帳簿価額（千円）
事業所名 従業員数
設備の内容
建物及び 工具、器具
(所在地) （人）
ソフトウエア その他 合計
構築物 及び備品
（千円） （千円） （千円）
（千円） （千円）
本社
事業所設備等 1,328 722 22,470 7,252 31,773 19
(東京都千代田区)
（注）１．上記金額には消費税等は含まれておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．帳簿価額のうち「その他」は、その他の無形固定資産であります。
４．本社の建物は賃借物件であり、年間賃借料は6,107千円であります。
(2）在外子会社
重要性に乏しいため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】 （2022年12月31日現在）
記載すべき重要な事項はありません。
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第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 8,000,000
計 8,000,000
（注） 2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能
株式総数は7,960,000株増加し、8,000,000株となっております。
②【発行済株式】
上場金融商品取引所名又は登録
種類 発行数（株） 内容
認可金融商品取引業協会名
権利内容に何ら限定
のない当社における
2,850,000
普通株式 非上場 標準となる株式であ
り、単元株式数は100
株であります。
2,850,000
計 － －
（注）１．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。これにより発行済株式総数は2,835,750株増加し、2,850,000株となっております。
２．2022年９月26日開催の臨時株主総会決議にて単元株制度導入に伴う定款変更が行われ、１単元を100株とす
る単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第２回新株予約権
決議年月日 2021年２月24日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名） 当社監査役 １
当社従業員 13（注）６．
新株予約権の数（個） ※ 559
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 559［111,800］（注）１．７．
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 71,000［355］（注）２．３．７．
自 2023年２月25日 至 2031年２月24日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 71,000［355］
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 35,500［178］（注）７．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４．
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５．
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は 、 最近事業年度の末日現在は１株 、 提出日の前月末現在は200株で
ある 。
ただし 、 新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割または株式併合を行う場合 、 次の算式により付与株式数を調
整し 、 調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる 。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次
の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた
者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地
位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1
日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定
するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行
為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
ら、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要
する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての
株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承
認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することが
できる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査
役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有して
いた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
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⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締
役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社監査等委員である取締役１名、当社従業員10名となっ
ております。
７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
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第３回新株予約権
決議年月日 2021年11月12日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 17（注）６．
新株予約権の数（個） ※ 517 [489]
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 517 [97,800]（注）１．７．
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 71,000［355］（注）２．３．７．
自 2023年11月13日 至 2031年11月12日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 71,000［355］
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 35,500［178］（注）７．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４．
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５．
関する事項 ※
※ 最近事業年度の末日（2021年11月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の
前月末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]
内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は 、 最近事業年度の末日現在は１株 、 提出日の前月末現在は200株で
ある 。
ただし 、 新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割または株式併合を行う場合 、 次の算式により付与株式数を調
整し 、 調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる 。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次
の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた
者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地
位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1
日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定
するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行
為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
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③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
ら、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要
する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての
株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承
認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することが
できる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査
役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有して
いた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てる。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締
役（監査等委員である取締役を除く。）３名、当社従業員15名となっております。
７．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
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第４回新株予約権
決議年月日 2022年５月30日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ３
新株予約権の数（個） ※ 328
新株予約権の目的となる株式の種類、
普通株式 328［65,600］（注）１．６．
内容及び数（株） ※
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 155,000［775］（注）２．３．６．
自 2024年５月31日 至 2032年５月30日
新株予約権の行使期間 ※
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行 発行価格 155,000［775］
価格及び資本組入額（円） ※ 資本組入額 77,500［388］（注）６．
新株予約権の行使の条件 ※ （注）４．
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
（注）５．
関する事項 ※
※ 新株予約権発行時（2022年５月30日）における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月
末現在（2022年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に
記載しており、その他の事項については新株予約権発行時における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は 、 新株予約権発行時は１株 、 提出日の前月末現在は200株である 。
ただし 、 新株予約権の割当日後 、 当社が株式分割または株式併合を行う場合 、 次の算式により付与株式数
を調整し 、 調整により生じる１株未満の端数はこれを切り捨てる 。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次
の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
３．新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式
により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 × １株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
４．新株予約権の行使の条件①各新株予約権の一部行使はできないものとする。②新株予約権の割当を受けた
者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役、監査役又は執行役員又は従業員の地
位にあることを要する。③割り当てた新株予約権の総数のうち、2023年12月1日に上限42個、2024年12月1
日に残りの新株予約権が権利行使可能となる。④その他の権利行使の条件は、当社取締役会において決定
するものとする。
５．組織再編行為に伴う新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限
る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社となる場合に限る。）又は株式移転（以下「組織再編行
為」と総称する。）をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存
新株予約権」という。）を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株
式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この
場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
上記２及び３で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定され
る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
ら、募集新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い計算される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要
する。
⑧新株予約権の行使条件募集新株予約権の行使期間に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併についての合併契約書、又は、当社が完全子会社となる株式交換についての
株式交換契約書若しくは株式移転の株式移転計画に関する議案が株主総会で承認されたとき（株主総会の承
認を要しない場合には、取締役会の決議で承認されたとき）は、当社は新株予約権を無償で取得することが
できる。
(2)新株予約権の割当を受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における取締役、監査
役、執行役員又は従業員の地位を失った場合には、当社は当該取締役又は従業員の地位を失った者が有して
いた新株予約権の全部につき無償で取得することができる。
⑩新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
を切り捨てる。
６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割をしたことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払
込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整さ
れております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
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（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式総数 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
年月日
増減数（株） 数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
2022年９月15日
2,835,750 2,850,000 - 40,000 - -
（注）
（注）株式分割（１：200）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
2022年11月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） － － － 3 － － 10 13 －
所有株式数
－ － － 1,904 － － 26,596 28,500 －
（単元）
所有株式数の割
－ － － 6.7 － － 93.3 100 －
合（％）
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
2022年11月30日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
完全議決権株式（自己株式等） － － －
権利内容に何ら限定
のない当社における
2,850,000 28,500
完全議決権株式（その他） 普通株式 標準となる株式であ
り、単元株式数は100
株であります。
単元未満株式 － － －
2,850,000
発行済株式総数 － －
28,500
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
該当事項はありません。
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
利益配分につきましては、当社は成長拡大の過程にあり、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業
の継続的な拡大発展を目指すため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来配当は実施しておらず、今
後においても当面の間は、内部留保の充実を図る方針であります。
また、株主利益の最大化を重要な経営目標の一つとして認識しており、今後の株主への利益配当につきまして
は、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスをとりながら検討
していく方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期等については、未定であります。
内部留保資金につきましては、経営基盤を長期的に安定させるための財務体質の強化及び将来の継続的な事業展
開を実現するための資金として、有効に活用していくことを方針としております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項の規定に基づ
き、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定
めております。
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「すべてはエンタープライズOSSエコシステム発展のために より高速に、より安全に、
より安心してオープンソースソフトウェアをお客様のビジネスでご活用いただくために、私たちは、IT業界に
おけるユーザーの期待とベンダーの現実のギャップを解消し、エンタープライズOSS（オープンソースソフト
ウェア）エコシステム発展のために全力を尽くして参ります。」を企業理念に掲げており、この企業理念を追
求し続けることで中長期的に企業価値を高めることができると考えております。
当社グループは、企業活動を遂行する中で、取引先、従業員、債権者、地域社会等の様々な利害関係者を尊
重し調整することで、各々の利害関係者と円滑で良好な関係を構築し、維持・発展させていくことで企業価値
の向上を図ってまいります。また、当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプ
ライアンスを高めていくことで中長期的に企業価値の向上を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1) 企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制の概要は以下の通りです。
a.取締役会
当社の取締役会は、10名の取締役により構成され、うち３名が監査等委員（すべて社外取締役）です。毎月
１回の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要な事項の
決定及び業務執行の監督等をおこなっております。また、社外取締役は、社外から経営に対する適切な指導を
行っております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と非常勤監査等委員２名の計３名で構成されており、すべて社
外取締役です。監査等委員は、取締役会及び重要な会議への出席、又はその報告を受けて、職務執行の監査を
行っております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会は原則として１か月に１回開
催しております。また、内部監査担当及び会計監査人との間で意見交換を行うことにより、職務執行の状況を
効率的、合理的に把握し、監査の実効性を高めております。
c.内部監査担当者
当社は、現在の組織規模に鑑み独立した内部監査室は設置しておりませんが、代表取締役が指名した内部監
査担当２名により、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。当該結果については、代表取締役
に直接報告され、後日、改善指示を各部門へ周知し、そのフォローアップ監査を行っております。
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なお、自己監査を回避するために、経営管理部に属する１名が経営管理部以外の全部門の監査を担当し、ク
ラウドインテグレーション事業部に属する１名が経営管理部の監査を担当することで、監査の独立性を確保し
ております。
d.コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンスやリスク・マネジメントに対する意識向上と、効果的で円滑な施策・計画の策定等を協
議・推進する機関として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設け、四半期ごとに開催しております。
同委員会は、取締役10名及び必要に応じて指名された従業員により構成されており、四半期に１回開催され
ております。
e.報酬委員会
当社では、2022年11月期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員
会を設置しております。報酬委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定
に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めておりま
す。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。役員のみを表示)
コンプライア
ンス・
監査等
役職名 氏名 取締役会 報酬委員会
リスク管理
委員会
委員会
中村 けん牛
代表取締役 ◎ ◎ 〇
渡部 直樹
取締役 〇 〇
相原 知栄子
取締役 〇 〇
萩原 崇
取締役 〇 〇
池宮 紀昭
取締役 〇 〇
小舘 亮之
社外取締役 〇 〇 ◎
大﨑 理乃
社外取締役 〇 〇 〇
社外取締役
添田 繁永
〇 ◎ 〇
（常勤監査等委員）
社外取締役
森田 芳玄
〇 〇 〇
（監査等委員）
社外取締役
鈴木 隆之
〇 〇 〇
（監査等委員）
2) 当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
現在、当社の監査等委員会は３名で構成され、いずれも社外取締役となっております。監査等委員である取
締役は、監査機能に加え、取締役会で議決権を有し、経営陣や取締役に対して実効性の高い監督機能が確保で
きることから、経営の効率性、健全性の確保及びコーポレート・ガバナンスの強化が可能であると考え、当該
体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
1) 内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、こ
の基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。その概要は以下の通りでありま
す。
１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保する
ため、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催するとともに、「コンプライアンス規程」等を定め、
コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(2) 当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、
速やかに取締役会に報告する。
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(3) 取締役会の諮問機関として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する報酬委員会を設置し、取締役（監
査等委員である取締役を除く。）の報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化し、当社コーポレー
トガバナンスの充実を図る。
(4) 法令違反行為等に関する内部通報制度を運用し、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対
する不利益な扱いを禁止する。
(5) 内部監査担当者及び監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人
の職務の執行が法令、定款、諸規程に適合しているか、会社の業務の適正が確保されているかを監査する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社の取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的情報により電磁的に記録し、法令、定款
及び「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存、管理を行う。
(2) 取締役は、これらの文書等を常時閲覧することができるものとする。
３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」及び「コンプライアンス・リスク管理委員会
規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスク
の状況に関して継続的なモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(2) リスク発生時には、「リスク管理規程」に従い、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応
体制を敷き、総力を挙げて、迅速に効果的な施策を実施し、事態の鎮静化に取り組み、被害を最小限にとどめ
るように努めるとともに、再発防止策を作成して実施する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、全社AI化を継続して進め、テクノロジーによる業務遂行の迅速化・効率化・精緻化並びにコスト
低減を進める。
(2) 当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」を定め、それ
ぞれの職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 当社は、取締役会を毎月１回開催し、経営状況を共有するとともに、各組織の活動状況を把握し取締役自
らの業務執行の効率化を図る。
(4) 当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の決定に当たっては、取締役会の諮問機関
である報酬委員会で審議し、その内容を取締役会に諮り決定する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、当社グループ全体のコンプライアンス、リスクマネジメント体制の構築に努める。
(2) 当社は、当社グループの管理に関する「関係会社管理規程」に従い、当社グループ全体の業務の円滑化と
管理の適正化を図る。
(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその
内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。
(4) 当社の内部監査担当は、子会社を定期的な内部監査の対象とし、内部監査の結果は当社の代表取締役に報
告を行う。
６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに監査等委員会の当該取締役及び使用
人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が補助すべき使用人の登用を求めた場合、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で監査等
委員会補助業務を遂行する。
(2) 当該使用人の人事異動、評価等の人事処遇に関する事項については、事前に監査等委員会の同意を得た上
で決定するものとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び上司その他の者からの独立性を確保す
る。
７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等並びに当社の子会社の取締役、監査役及
び使用人等が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
(1) 監査等委員会は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか役員会及び
希望する任意の会議に出席し、又は当社もしくは当社の子会社の取締役及び使用人から業務執行状況の報告を
求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。
(2) 当社又は子会社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある
事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければなら
ない。
８．当社の監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを
確保するための体制
(1) 当社は、監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けない
ことを確保するために、内部通報規程にその旨を定める。
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(2) 当社の内部通報窓口は、社内窓口は管理部門、内部監査担当及び常勤の監査等委員である取締役が、社外
窓口は顧問弁護士が担当し、通報の方法としては、電話・電子メール・FAX・クラウドツール・書面及び面会
による通報手段を設定し、定期的に社内に周知する。
９．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行につ
いて生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
(1) 当社の監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監
査等委員の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理す
る。
10．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、
会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との
相互認識と信頼関係を深めるよう努める。
(2) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、一般社団法人日本経済団体連合会が公表した「企業行動憲章 実行の手引き（第8版）」(2021年12
月)及び「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針（平成19年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合
せ）」を基本理念として尊重し、これに沿って体制を構築し運用している。当企業集団における方針・基準等
については、「反社会的勢力との関係遮断のための基本方針」「反社会的勢力対策規程」「反社対応マニュア
ル」「反社会的勢力の調査に関するマニュアル」「コンプライアンスガイドライン」において定めており、主
要な社内会議等の機会を捉えて繰り返しその内容の周知徹底を図る。また、毎年企業集団すべての役員、従業
員を対象に反社会的勢力との関係の遮断に関する研修会を開催する。これらのように、当企業集団及びすべて
の役員、従業員は反社会的勢力との絶縁を基本方針としている。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
社内体制としては、コンプライアンス及びリスク管理に係る会議体としてコンプライアンス・リスク管理委員
会を設置し、反社会的勢力に対する業務を所管する部署は経営管理部（経営管理部管掌取締役、経営管理部
長）とし、不当要求等に対する対応部署への速やかな通報や外部専門機関への相談など実務上の業務マニュア
ルとして「反社会的勢力対応マニュアル」及び「取引先管理規程」を整備している。また、各取引先との契約
においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図る。
外部組織との連携に関しては、2018年３月に暴力団追放運動推進都民センターに加入し、反社会的勢力に関す
る情報の収集に努めている。また、2018年５月には当社における不当要求防止責任者を選任（2021年３月に再
任）して所轄の警察署に届け出を行い警察とも連携できる体制を構築している。
2) リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業遂行に伴い発生し得る様々なリスクについて「リスク管理規程」を制定し、代表取締役を委員
長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスク管理を行うこととしておりま
す。またリスクが現実化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止
し、企業価値の保全を図ります。
また、大地震等突発的なリスクが発生し全社的な対応が必要な緊急事態は、代表取締役をリスク管理統括責
任者とする緊急事態対応体制をとり、情報収集に努め、必要な対策を実施し、従業員に一定の行動を指示する
こととしております。
3) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社２社を有しており、子会社の管理は以下を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて
行っております。
(ⅰ)子会社は、グループ戦略に則って運営されるものとする
(ⅱ)子会社における業務執行については、当社への承認、事前協議、報告を求めるものとする
(ⅲ)関係会社との取引においては、対等の精神を基本とし、取引の基本契約を締結するとともに、相互の責任
を明確にするものとする
4) 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役５名は、会社法第427条第１項の規程に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定す
る契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく損害賠償契約の限度額
は法令が定める額としております。当該責任限定契約は業務執行取締役等である場合は除外いたします。ま
た、責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。
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5) 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
6) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議
については議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の
過半数をもっておこなう旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
7) 株主総会の特別決議事項
当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議につい
て、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の
２以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する
ことにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものであります。
8) 支配株主との取引を行う際における少数株主を保護するための方策
当社の代表取締役である中村けん牛は、当社の議決権の過半数を有する株主であります。当社と支配株主との
取引につきましては、一般の取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その金額の多寡にかかわら
ず取引内容及び取引条件の妥当性について検討の上、取締役会において決議を行うこととしております。
9）中間配当
当社は、株主へ機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によっ
て毎年５月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
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（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性 8 名 女性 2 名 （役員のうち女性の比率 20.0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1993年４月 野村證券株式会社入社
1994年１月 ＴＡＣ株式会社入社
1997年９月 有限会社モータースパル コーポ
レーション 取締役就任
1998年10月 中村けん牛会計士補事務所設立 所
長就任
2002年12月 当社設立 代表取締役就任(現任)
2005年３月 PT. Prime Strategy Indonesia設
立 代表取締役就任(2006年９月会
社清算結了)
（注）
中村 けん牛
代表取締役 1971年３月30日 生 1,772,800
2014年５月 PT. Prima Softindo（現 PT.
３
Prime Strategy Indonesia） 監査
役就任
2015年９月 Prime Strategy Singapore
Pte,Ltd.設立 Director就任（現
任）
PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.設
立 President就任（現任）
2018年３月 一般社団法人BOSS-CON JAPAN 理事
就任
2002年４月 会員制法人東京金融先物取引所
（現 株式会社東京金融取引所）入
社
2004年10月 インターネットサーキュレイトサイ
ン株式会社入社
2007年12月 合同会社レイアース設立 代表社員
就任
取締役
（注）
2008年７月 株式会社飛鳥情報経済研究所（現
渡部 直樹
1979年10月８日 生 －
３
（ 人材開発部管掌）
株式会社Asuka-iei）設立 代表取
締役就任
2015年10月 株式会社9heads Dragon Works
（現 株式会社9DW） 入社
2018年１月 株式会社ビッグツリーテクノロ
ジー＆コンサルティング 入社
2022年４月 当社取締役就任（現任）
1991年３月 個人事業主として開業
2013年８月 当社入社
2016年６月 当社 クラウドインテグレーション
事業部 SI事業部 部長
2016年12月 当社 クラウドインテグレーション
事業本部 SI事業部 部長
2018年２月 当社 ソリューション事業部 事業
部長代理
2019年４月 当社 カスタマー事業部 部長
2020年１月 当社 マーケティング部 部長
2020年７月 当社 クラウドインテグレーション
取締役
（注）
相原 知栄子
1968年４月14日 生 3,600
事業部 プロダクト推進課 担当部
３
（ 企画開発部管掌）
長
2020年10月 当社 クラウドインテグレーション
事業部 アライアンス担当部長
2021年２月 当社 クラウドインテグレーション
事業部 企画開発担当部長
2021年６月 当社 取締役就任（現任）
Prime Strategy Singapore
Pte,Ltd. Director就任（現任）
PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.
Director就任（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
2008年４月 トレンダーズ株式会社入社
2015年９月 FizzBuzz合同会社設立 代表社員就
任（現任）
2018年８月 株式会社trippiece 社外監査役就
任
2019年10月 株式会社コーチング経営設立 代表
取締役就任
取締役
（注）
2020年２月 株式会社アイズ 社外監査役就任
萩原 崇
1983年５月13日 生 －
３
（経営管理部管掌）
2020年11月 当社 取締役就任（現任）
ClipLine株式会社 社外監査役就任
（現任）
2021年６月 Prime Strategy Singapore
Pte,Ltd. Director就任（現任）
PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.
Director就任（現任）
2008年４月 株式会社コナミデジタルエンタテイ
ンメント入社
2011年６月 株式会社サムザップ 業務委託
2013年９月 株式会社レッドエンタテインメント
取締役
入社
2015年２月 AppMedia株式会社 業務委託 （注）
（クラウドインテグ
池宮 紀昭
1984年12月18日 生
－
2016年10月 同社正社員採用 メディア事業部長
３
レーション事業部管
2018年６月 当社入社
掌）
2019年10月 当社 マーケティング部 部長
2020年１月 当社 クラウドインテグレーション
事業部 部長
2020年２月 当社 取締役就任（現任）
1994年４月 日本学術振興会特別研究員（DC）
1997年４月 財団法人電磁応用研究所入所
1999年９月 学校法人早稲田大学入職
2001年４月 株式会社メディアグルー入社
（注）
小舘 亮之 2003年１月 学校法人早稲田大学入職
取締役 1969年８月10日 生 －
３
2005年４月 学校法人津田塾大学入職（現任）
2016年８月 高知医療再生機構 理事就任（現
任）
2019年２月 当社 取締役就任（現任）
2006年４月 クラリオン株式会社入社
2012年１月 国立大学法人鳥取大学大学院入職
2015年５月 国立大学法人岡山大学入職
（注）
大﨑 理乃
取締役 1984年２月３日 生 2016年10月 公立大学法人産業技術大学院大学 －
４
（現 東京都立産業技術大学院大
学）入職
2021年９月 学校法人武蔵野大学入職（現任）
2022年９月 当社 取締役就任（現任）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
（株）
1998年11月 株式会社ビジネスバンク（現 株式
会社ジェクシード）入社
2001年10月 中央青山監査法人 入所
2005年３月 公認会計士登録
2005年４月 株式会社ベックワンソリューション
（現 株式会社AGSコンサルティン
グ）入社
2011年２月 キャリアリンク株式会社入社
取締役 （注）
添田 繁永
1973年９月29日 生
－
2011年８月 株式会社KID'S（現 KIDS
（監査等委員） ５
HOLDINGS）入社
2019年５月 株式会社Enjin 監査役就任
2020年１月 同社 取締役コーポレート本部長就
任
2020年９月 当社 監査役就任
2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現
任）
2006年11月 最高裁判所司法研修所入所
2007年12月 弁護士登録
原口総合法律事務所入所
2011年９月 みずきパートナーズ法律事務所
（現 弁護士法人みずきパートナー
取締役 ズ法律事務所）入所 （注）
森田 芳玄
1978年６月８日 生 －
2016年10月 弁護士法人GVA法律事務所入所
（監査等委員） ５
2020年７月 同法律事務所 パートナー就任（現
任）
2021年１月 当社 監査役就任
2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現
任）
1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
2002年９月 ディスプレイ・テクノロジー株式会
社 代表取締役就任
2006年12月 ディスプレイ・テクノロジー株式会
社 代表取締役就任
2014年６月 株式会社プロトコーポレーション
取締役 （注）
鈴木 隆之
1952年11月８日 生 －
（監査等委員） 常勤監査役就任 ５
2018年11月 当社 監査役就任
2018年12月 株式会社アストロスケールホール
ディングス 監査役就任（現任）
2022年８月 当社 取締役（監査等委員）（現
任）
計 1,776,400
（注）１．2022年８月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付けをもって
監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．取締役小舘亮之、大﨑理乃、添田繁永、森田芳玄、鈴木隆之は、社外取締役であります。
３．2022年８月30日開催の臨時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までであります。
４．2022年９月１日就任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで
であります。
５．2022年８月30日開催の臨時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までであります。
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６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しておりま
す。本書提出日現在における執行役員は次の３名です。
役職名 氏名
大曲 仁
企画開発部 執行役員
城塚 紘行
経営管理部 執行役員 兼 経営管理部長
林 正孝
経営管理部 執行役員
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であります。
社外取締役の小舘亮之は、学校法人津田塾大学総合政策学部教授及び同大学副学長、総務省情報通信政策研究
所特別研究員、情報サービス連携コンソーシアム副会長などを歴任し、情報科学技術に対する知見および組織経
営の経験を有しております。当社と社外取締役小舘亮之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の
利害関係はありません。
社外取締役の大﨑理乃は、静岡大学大学院教育学研究科学習科学研究教育センター学外研究員、武蔵野大学
データサイエンス学部講師などを歴任し、研究者としてのテクノロジー、ＡＩ、教育に関する知見、並びにビジ
ネス経験を有しております。当社と社外取締役大﨑理乃の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の
利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の添田繁永は、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な
知識及び豊富な経験を有しております。添田繁永は当社新株予約権を35個（新株予約権の目的となる株式の数
7,000株）保有しておりますが、それ以外に、当社と社外取締役監査等委員添田繁永の間で、人的関係、資本的
関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の森田芳玄は、弁護士の資格を有しており、企業法務やコンプライアンスに精通してい
ることから法律的側面からの意見具申等を行っております。当社と社外取締役監査等委員森田芳玄の間で、人的
関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役監査等委員の鈴木隆之は、多数の企業の役員を務めた経験と豊富な見識を有しております。当社と
社外取締役監査等委員鈴木隆之の間で、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
なお、当社は社外役員を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に
基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外役員の選
任に努めております。また、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にしており、小舘亮之、大﨑理乃、添
田繁永、森田芳玄及び鈴木隆之を同取引所に独立役員として届け出る予定であります。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
との関係
内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人と三者間ミーティングの場を設けて意見交換を行い、内部監査
結果及び監査等委員会監査結果の報告を行い、会計監査人に対して会計監査の過程で検出された事項について報
告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。
さらに、社外役員とは、社外役員連絡会を毎月開催し、経営管理部管掌取締役より、業務執行状況の報告とそ
れに対する意見交換を行っており、社外役員による取締役会での牽制体制が有効になるよう努めております。
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（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続
当社は、2022年８月30日付けで監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名で構成されております。監査の方針及び監査
計画に基づき、当社の内部統制が適切に構築及び運用されているかを確認し、内部監査担当者による監査実施
状況について定期的に報告を受ける体制を整えるとともに、監査等委員会において情報を共有しております。
監査等委員は取締役会等への出席を通じ、業務執行状況について報告を受け、またそれらに対し意見を述べ
ることにより、その適法性及び妥当性について監査・監督を行い、適正な業務執行状況の確保を図っておりま
す。
なお、常勤監査等委員添田繁永は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門家として、
専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っております。また、非常勤監査等委員鈴木隆之はＩＴ
業界での豊富な経験から当社の経営全般に関する提言及び助言を行っており、非常勤監査等委員森田芳玄は弁
護士資格を有しており、法務に関する専門家として、専門的見地から当社に業務に関する提言及び助言を行っ
ております。
b．監査等委員会の活動状況
当社の監査等委員会は原則として月１回開催され、必要に応じて臨時開催することとしております。監査等
委員会では、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っており
ます。監査等委員会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確
認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を
実施しております。
監査等委員会監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査等委員が日常監査業務を行い、
毎月開催される監査等委員会で重要事項の審議、監査等委員間の情報共有及び意見交換を行い、各監査等委員
は、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、重要な会議への出席、取締役等の報告聴
取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及
び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。
なお、当社は2022年８月30日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会を設置しておりますが、それ
までは、監査役会を毎月開催しております。
監査等委員会設置前である最近事業年度における監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次の通
りであります。また、１回あたりの平均所要時間は40分程度で、当事業年度において次の決議、報告、審議・
協議が行われております。
・決議６件：監査役の選任、監査役会の監査報告書、監査方針・監査計画等
・協議１件：監査役の報酬等についての協議
・報告41件：重要な会議への出席報告、重要な帳票等の監査結果報告等
氏名 監査役会出席回数（出席率） 取締役会出席回数（出席率）
添田 繁永（常勤監査役） 14/14回（100％） 15/15回（100％）
鈴木 隆之（社外監査役） 14/14回（100％） 15/15回（100％）
戸田 一成（社外監査役） 2/2回（100％） 1/1回（100％）
森田 芳玄（社外監査役） 12/12回（100％） 14/14回（100％）
監査役会は、当事業年度は主として1)勤怠管理、2)稟議制度、3)クレーム管理を監査重点項目として取り組
みました。なお重点監査項目は、主に常勤監査役が確認しております。
1)勤怠管理
３６協定届、月次の勤怠データ、月次の各自のパソコンの勤怠ログの状況を確認し、残業時間等に問題のな
いことを確認いたしました。
2)稟議制度
自己稟議、事後稟議、不適切な起案・承認等のないことを確認いたしました。
3)クレーム管理
受注した契約の履行に問題がなく、重大なクレーム・トラブル等が発生していないことを確認いたしまし
た。
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監査活動の概要
職務分担
領域 内容
常勤 非常勤
監査等委員 監査等委員
取締役会への出席 ○ ○
取締役会議長・代表取締役との定例会の開催（半期ごと） ○ ○
(1)取締役
各取締役（監査等委員以外）からの意見聴取（半期ごと） ○ -
社外役員連絡会（社外取締役（監査等委員以外、監査等委
○ ○
員）による意見交換会、月次）の開催
本社の往査 ○ -
重要な会議への出席 ○ -
(2)業務執行
コンプライアンス・リスク管理委員会（四半期ごと）、情報
○ ○
セキュリティ委員会（年次）への出席
重要な帳票等の閲覧・確認（決裁書類、契約書等） ○ -
内部監査部門からの内部監査計画説明、結果報告（年次） ○ -
(3)内部監査 内部監査部門との定例会の開催（月次） ○ -
三様監査会議の開催（四半期ごと） ○ ○
(4)会計監査
監査法人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結
○ ○
果報告
なお、新型コロナウイルス感染症からの関係者の安全確保と 監査の実効性確保を両立させるため、Web会議
の実施やリモートによる重要書類の確認など、監査活動は主としてオンライン環境にて行いました。今後にお
いても安全性を重視した上で、オンライン方式による監査活動の利点と制約を踏まえ、デジタル技術を活用し
た監査と現地往査を併用することによってさらなる監査の実効性向上に努めます。
② 内部監査の状況
a．内部監査の組織、人員及び手続
当社の内部監査の体制は、現在の組織規模に鑑み、独立した内部監査専門部署は設置しておりませんが、代
表取締役が指名した経営管理部所属の１名とクラウドインテグレーション事業部所属の１名が担当しておりま
す。内部監査担当者は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で全部門及び関係会
社を対象とした業務監査を実施しております。代表取締役及び常勤監査等委員に内部監査担当者を提出すると
ともに、その写しを監査対象部門に提示し、指摘事項があればそれへの回答並びに問題点の是正を求め、その
是正状況をフォローアップ監査により確認しております。
b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携
1) 内部監査と監査等委員会監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を常勤監査等委
員に提出するとともに月次での活動報告を行い、監査等委員会及び内部監査の計画並びに実績を共有し、意見
交換を行っております。
2)内部監査と監査等委員会監査及び会計監査との連携状況
内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ及び意見交換を行ってお
ります。
内部監査と監査等委員会監査及び会計監査の主な連携内容は、次の通りであります。
（連携内容） 各監査主体の四半期行動報告
（時 期） ４月、７月、10月及び１月の定時取締役会開催日
（概 要） 各四半期の監査結果・活動内容の共有及び意見交換
③ 会計監査の状況
a． 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b． 継続監査期間
２年間
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c．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 桒野正成
指定有限責任社員 業務執行社員 中井清二
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士６名、試験合格者等４名、その他５名であります。
e．監査法人の選定方針と理由
当社監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥
当性等を総合的に検討し、判断することとしております。
f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に
関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行状況等の観点から、
EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の
事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
最近連結会計年度の前連結会計年度 最近連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
14,000 17,000
提出会社 － －
連結子会社 － － － －
14,000 17,000
計 － －
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報 監査証明業務に基づく 非監査業務に基づく報
報酬（千円） 酬（千円） 報酬（千円） 酬（千円）
提出会社 － － － －
連結子会社 － － － －
計 － － － －
c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品
質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工程確認や会計監査人と執行業務部門と
の役割分担、個別案件の論点整理を実施し、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としておりま
す。加えて、四半期ごとの予実管理及び増減理由の分析、効率化の検討及びその進捗の確認を実施して、その
都度、会計監査人と協議してまいります。
上記をもとに、監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定を行います。
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e．監査等委員会が会計監査人の監査報酬に同意した理由
監査等委員会は取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計
監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠の適正性等を確認し検
討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会
社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬額については、2022年８月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員であ
る取締役を除く）の報酬額は年額100百万円以内（うち社外取締役分は年額10百万円以内）、監査等委員であ
る取締役の報酬額については、年額15百万円以内と決議されております。
当社の取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会の協議を経て決定して
おります。
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常
勤の別、業務分担状況等を考慮して、監査等委員の協議により決定しております。
2021年11月期の取締役の報酬等の額は、2021年２月24日開催の取締役会で決議しております。
なお、当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、2022年11月
期より、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会（以下、「委員会」）
を設置しております。委員会の構成は代表取締役、社外取締役２名の計３名で構成し、個別報酬の決定に関す
る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的として
おります。委員会の概要は以下の通りであります。
・報酬委員会
1)委員会の構成員 (委員長)小舘亮之、(委員)大﨑理乃、中村けん牛
2)委員会の設置日 2022年９月26日
3)開催実績 2022年９月26日（委員会の活動計画）
2022年12月12日（取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系、
及び報酬決定の方針）
※全2回の委員会には、委員全員が出席
2023年11月期以降の役員報酬制度については、報酬委員会を通じて検討する予定であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当社の2021年11月期における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
報酬等の種類別の総額（千円）
対象となる役
報酬等の総額
役員区分 員の員数
（千円）
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 （人）
47,820 47,820 6
取締役（社外取締役を除く） － －
監査役（社外監査役を除く） － － － － －
11,599 11,599 5
社外役員 － －
（注）１．2022年８月30日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査
役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。本表では2021年11月期に係る役員区分ごとの報
酬を表示しております。
２．取締役（社外取締役を除く）の固定報酬は、従業員給与の最高額、役員報酬の世間相場及び前歴等を勘案し、
役員ごとに年額にて決定することとしております。
３．社外取締役は、業務執行から独立した立場から経営を監督及び助言する立場を考慮し、固定報酬のみで構成
し、当該役員の社会的地位、当社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定することとしておりま
す。
４．監査役は、企業業績に左右されず業務執行取締役の職務の執行を監査する立場を考慮し、固定報酬のみで構成
し、監査役としての責務に相応しいものとし、常勤・非常勤の別や各々の果たす役割等を考慮して役員ごとに
年額にて決定することとしております。
５．業績連動報酬は、業務執行取締役に対する業績評価を、単年度連結業績に対する担当部門業績の貢献度、担当
部門の売上収益や償却前営業利益等の当該年度予算比達成度や前連結会計年度比増減率等の指標に加え、内部
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統制システムの整備やコンプライアンスの観点、業務自動化を含む中長期的な企業成長に向けた取り組み等を
参考に決定することとしています。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的で
ある投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の
向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
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第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣
府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
いて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2019年12月１日から2020年11月
30日まで）及び当連結会計年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2019
年12月１日から2020年11月30日まで）及び当事業年度（2020年12月１日から2021年11月30日まで）の財務諸表につい
て、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年６月１日から
2022年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変
更等について的確に対応することができる体制を整備するため、情報収集及びコミュニケーションを行うとともに、
監査法人及び各種団体の主催するセミナーへの参加、会計関連書籍の購読を行っております。
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１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年11月30日） （2021年11月30日）
資産の部
流動資産
182,115 286,764
現金及び預金
60,207 51,478
売掛金
144 5
仕掛品
17,739 21,384
前払費用
45,135 505
未収入金
315 1,913
その他
305,658 362,050
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,811 1,811
建物及び構築物
△ 301 △ 483
減価償却累計額
1,509 1,328
建物及び構築物（純額）
工具、器具及び備品 9,034 8,562
△ 6,712 △ 7,797
減価償却累計額
2,322 764
工具、器具及び備品（純額）
3,832 2,093
有形固定資産合計
無形固定資産
18,429 22,470
ソフトウエア
12,682 7,252
その他
31,111 29,722
無形固定資産合計
投資その他の資産
5,227 18,944
長期前払費用
12,063
繰延税金資産 －
4,355 3,125
その他
21,646 22,070
投資その他の資産合計
56,591 53,886
固定資産合計
362,250 415,937
資産合計
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（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2020年11月30日） （2021年11月30日）
負債の部
流動負債
11,799 10,916
買掛金
65,085 43,412
１年内返済予定の長期借入金
21,713 33,306
未払費用
180 36,269
未払法人税等
37,012 28,449
その他
135,789 152,354
流動負債合計
固定負債
191,325 132,058
長期借入金
191,325 132,058
固定負債合計
327,114 284,412
負債合計
純資産の部
株主資本
40,000 40,000
資本金
134 134
資本剰余金
91,234
△ 4,285
利益剰余金
35,848 131,368
株主資本合計
その他の包括利益累計額
155
△ 713
為替換算調整勘定
155
その他の包括利益累計額合計 △ 713
35,135 131,524
純資産合計
362,250 415,937
負債純資産合計
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【四半期連結貸借対照表】
（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
（2022年８月31日）
資産の部
流動資産
475,168
現金及び預金
70,497
売掛金
2,853
仕掛品
24,349
前払費用
36
未収入金
3,604
その他
576,509
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,811
建物附属設備
△ 619
減価償却累計額
1,192
建物附属設備（純額）
工具、器具及び備品 8,995
△ 8,163
減価償却累計額
831
工具、器具及び備品（純額）
2,024
有形固定資産合計
無形固定資産
17,125
ソフトウエア
16,660
その他
33,786
無形固定資産合計
投資その他の資産
19,462
長期前払費用
3,041
その他
22,504
投資その他の資産合計
58,315
固定資産合計
634,824
資産合計
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（単位：千円）
当第３四半期連結会計期間
（2022年８月31日）
負債の部
流動負債
13,714
買掛金
55,344
１年内返済予定の長期借入金
26,031
未払費用
49,230
未払法人税等
54,468
その他
198,788
流動負債合計
固定負債
169,781
長期借入金
169,781
固定負債合計
368,569
負債合計
純資産の部
株主資本
40,000
資本金
134
資本剰余金
221,142
利益剰余金
261,276
株主資本合計
その他の包括利益累計額
4,978
為替換算調整勘定
4,978
その他の包括利益累計額合計
266,255
純資産合計
634,824
負債純資産合計
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②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
567,004 559,845
売上高
252,710 186,354
売上原価
314,294 373,491
売上総利益
※１ 260,137 ※１ ,※２ 226,025
販売費及び一般管理費
54,156 147,466
営業利益
営業外収益
22 1
受取利息
0 0
受取配当金
1,337
補助金収入 －
500
受取奨励金 －
280
ポイント収入額 －
72 435
その他
375 2,275
営業外収益合計
営業外費用
3,423 1,895
支払利息
801 1,346
保証料償却
588
支払補償費 －
867 609
為替差損
5,679 3,852
営業外費用合計
48,852 145,889
経常利益
特別利益
※３ 1
－
固定資産売却益
1
特別利益合計 －
特別損失
10,638
本社移転費用 －
※４ 2,069
固定資産売却損 －
※５ 7,392 ※５ 200
固定資産除却損
※６ 2,252
－
関係会社株式売却損
22,352 200
特別損失合計
26,502 145,689
税金等調整前当期純利益
法人税、住民税及び事業税 485 38,106
12,063
△ 1,607
法人税等調整額
50,169
法人税等合計 △ 1,121
27,623 95,519
当期純利益
27,623 95,519
親会社株主に帰属する当期純利益
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【連結包括利益計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
27,623 95,519
当期純利益
その他の包括利益
1,494 868
為替換算調整勘定
※１ ,※２ 1,494 ※１ ,※２ 868
その他の包括利益合計
29,117 96,388
包括利益
（内訳）
29,117 96,388
親会社株主に係る包括利益
非支配株主に係る包括利益 － －
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【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
（自 2022年12月１日
至 2022年８月31日）
534,575
売上高
152,938
売上原価
381,637
売上総利益
183,034
販売費及び一般管理費
198,602
営業利益
営業外収益
2
受取利息
0
受取配当金
157
為替差益
29
その他
188
営業外収益合計
営業外費用
946
支払利息
575
保証料償却
1,521
営業外費用合計
197,269
経常利益
197,269
税金等調整前四半期純利益
67,361
法人税等
129,908
四半期純利益
129,908
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第３四半期連結累計期間】
（単位：千円）
当第３四半期連結累計期間
（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
129,908
四半期純利益
その他の包括利益
4,822
為替換算調整勘定
4,822
その他の包括利益合計
134,730
四半期包括利益
（内訳）
134,730
親会社株主に係る四半期包括利益
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③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 40,000 134 △ 31,909 8,225
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
27,623 27,623
益
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
－ － 27,623 27,623
当期末残高 40,000 134 △ 4,285 35,848
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高 △ 2,207 △ 2,207 6,018
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
27,623
益
株主資本以外の項目の当期変動
1,494 1,494 1,494
額（純額）
当期変動額合計
1,494 1,494 29,117
当期末残高 △ 713 △ 713 35,135
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当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 40,000 134 △ 4,285 35,848
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
95,519 95,519
益
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 － － 95,519 95,519
当期末残高 40,000 134 91,234 131,368
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高
△ 713 △ 713 35,135
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
95,519
益
株主資本以外の項目の当期変動
868 868 868
額（純額）
当期変動額合計 868 868 96,388
当期末残高 155 155 131,524
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④【連結キャッシュ・フロー計算書】
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
26,502 145,689
税金等調整前当期純利益
9,580 10,659
減価償却費
7,392 200
固定資産除却損
2,069
固定資産売却損 －
貸倒引当金の増減額（△は減少） △ 2,039 －
受取利息及び受取配当金 △ 22 △ 1
3,423 1,895
支払利息
2,252
関係会社株式売却損益（△は益） －
8,894
売上債権の増減額（△は増加） △ 4,298
1,457 139
たな卸資産の増減額（△は増加）
2,715
仕入債務の増減額（△は減少） △ 897
13,256
前払費用の増減額（△は増加） △ 3,627
9,648
長期前払費用の増減額（△は増加） △ 15,063
1,548
未収入金の増減額（△は増加） △ 366
17,750 11,735
未払費用の増減額（△は減少）
△ 25,925 △ 9,949
その他
65,311 149,308
小計
利息及び配当金の受取額 22 1
利息の支払額 △ 3,439 △ 1,895
法人税等の支払額 △ 554 △ 1,835
3,000
－
法人税等の還付額
64,340 145,578
営業活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フロー
88
有形固定資産の売却による収入 －
無形固定資産の取得による支出 △ 26,089 △ 7,191
差入保証金の差入による支出 △ 1,000 －
敷金の預入による支出 △ 534 －
46,052
敷金の回収による収入 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による
△ 3,113 －
支出
38,860
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 30,649
財務活動によるキャッシュ・フロー
168,000 36,888
長期借入金の借入による収入
△ 118,246 △ 117,828
長期借入金の返済による支出
49,754
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 80,940
1,149
現金及び現金同等物に係る換算差額 △ 316
83,128 104,649
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）
98,986 182,115
現金及び現金同等物の期首残高
※ 182,115 ※ 286,764
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数２社
連結子会社の名称
PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.
Prime Strategy Singapore Pte.Ltd.
前連結会計年度まで連結子会社であったPT.Prime Strategy Indonesia は、当連結会計年度にお
いて全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（最長５年）、販売目的ソフトウェアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま
す。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
を計上しておりません。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
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消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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当連結会計年度（自2020年12月１日 至2021年11月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数２社
連結子会社の名称
PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.
Prime Strategy Singapore Pte.Ltd.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（最長５年）、販売目的ソフトウェアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま
す。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
を計上しておりません。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
２．時価等の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
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（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
３．会計上の見積りの開示に関する会計基準
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日企業会計基準委員会）
（1）概要
当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及
ぼすリスクがある項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示す
ることを目的とするものです。
（2）適用予定日
2021年11月期の年度末より適用します。
４．会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31
日 企業会計基準委員会）
（1）概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充
実について検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会において、所要の改正を行い、会計方
針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものです。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情
報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼ
さないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
（2）適用予定日
2021年11月期の年度末より適用します。
当連結会計年度（自2020年12月１日 至2021年11月30日）
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
２．時価等の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
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・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
（追加情報）
前連結会計年度（自2019年12月１日 至2020年11月30日）
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して 、 当社グループでは種 々 の対策を講じた上で事業活動を継続して
おり 、 現時点においては 、 平常時と同程度の稼働を維持しております 。
当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたり 、 新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐 々 に経
済・社会活動が回復するものと仮定し 、 想定しうる影響を会計上の見積り及び仮定の設定において検討してお
りますが 、 現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております 。 ただし 、 今後の新型コロナウ
イルス感染症の収束状況によっては 、 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります 。
当連結会計年度（自2020年12月１日 至2021年11月30日）
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して 、 当社グループでは種 々 の対策を講じた上で事業活動を継続して
おり 、 現時点においては 、 平常時と同程度の稼働を維持しております 。
当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたり 、 新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐 々 に経
済・社会活動が回復するものと仮定し 、 想定しうる影響を会計上の見積り及び仮定の設定において検討してお
りますが 、 現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております 。 ただし 、 今後の新型コロナウ
イルス感染症の収束状況によっては 、 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります 。
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（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
役員報酬 51,912千円 59,419千円
給料及び手当 70,954 37,020
支払報酬料 36,980 38,831
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
-千円 15,200千円
※３ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
工具、器具及び備品 1千円 -千円
計 1 -
※４ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
工具、器具及び備品 2,069千円 -千円
計 2,069 -
※５ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
建物及び構築物 5,949千円 -千円
工具、器具及び備品 1,443 200
計 7,392 200
※６ 関係会社株式売却損
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
関係会社であるPT.Prime Strategy Indonesiaの株式売却に伴い、売却損を計上しております。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
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（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
為替換算調整勘定
当期発生額 △60千円 868千円
組替調整額 1,554 -
計
1,494 868
税効果調整前合計
1,494 868
税効果額 - -
その他の包括利益合計
1,494 868
※２ その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
為替換算調整勘定
税効果調整前 1,494千円 868千円
税効果額 - -
税効果調整後
1,494 868
その他の包括利益合計
税効果調整前 1,494 868
税効果額 - -
税効果調整後
1,494 868
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（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 14,250 - - 14,250
合計 14,250 - - 14,250
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 14,250 - - 14,250
合計 14,250 - - 14,250
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
現金及び預金勘定 182,115千円 286,764千円
現金及び現金同等物 182,115 286,764
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（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調
達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収入金は、取引先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日のものです。
借入金は、運転資金に係る資金調達です。また、営業債務や未払費用、借入金は、流動性リスクに晒
されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当該リスクに関しましては、当社グループの「与信管理規程」に従い、常時販売活動を通じて取引先
の信用状況を把握し、不良債権の抑止に努めております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 182,115 182,115 -
(2）売掛金 60,207 60,207 -
(3）未収入金 45,135 45,135 -
資産計 287,458 287,458 -
(1）買掛金 11,799 11,799 -
(2）未払法人税等 180 180 -
△ 3,095
(3）長期借入金(*1) 256,410 253,314
△ 3,095
負債計 268,389 265,293
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金 (3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
負 債
(1)買掛金 (2)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(3)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
引いた現在価値により算定しております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 182,115 - - -
売掛金 60,207 - - -
未収入金 45,135 - - -
合計 287,458 - - -
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 65,085 49,796 49,916 34,276 24,778 32,559
合計 65,085 49,796 49,916 34,276 24,778 32,559
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当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調
達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収入金は、取引先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金は、１年以内の支払期日のものです。
借入金は、運転資金に係る資金調達です。また、営業債務や未払費用、借入金は、流動性リスクに晒
されております。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当該リスクに関しましては、当社グループの「与信管理規程」に従い、常時販売活動を通じて取引先
の信用状況を把握し、不良債権の抑止に努めております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握
することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２．参照）。
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
(1）現金及び預金 286,764 286,764 -
(2）売掛金 51,478 51,478 -
(3）未収入金 505 505 -
資産計 338,747 338,747 -
(1）買掛金 10,916 10,916 -
(2）未払法人税等 36,269 36,269 -
△ 2,471
(3）長期借入金(*1) 175,470 172,998
△ 2,471
負債計 222,656 220,184
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
（注）１．金融商品の時価の算定方法
資 産
(1)現金及び預金 (2)売掛金 (3)未収入金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
負 債
(1)買掛金 (2)未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
よっております。
(3)長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り
引いた現在価値により算定しております。
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２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 286,764 - - -
売掛金 51,478 - - -
未収入金 505 - - -
合計 338,747 - - -
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 43,412 43,532 27,892 18,892 15,792 25,950
合計 43,412 43,532 27,892 18,892 15,792 25,950
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（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし 、 ストック・オプショ
ンの数については 、 株式数に換算して記載しております 。
なお 、 2022年９月15日に普通株式１株を200株とする株式分割を行っておりますが 、 以下は 、 当該株式分割を
反映した数値を記載しております 。
(1）ストック・オプションの内容
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
当社取締役 ３名
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 １名
当社従業員 17名
当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 122,200株 普通株式 103,400株
数（注）
付与日 2021年２月24日 2021年11月12日
「第４ 提出会社の状況 １株式等 「第４ 提出会社の状況 １株式等
権利確定条件 の状況（２）新株予約権の状況」に の状況（２）新株予約権の状況」に
記載のとおりであります。 記載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2023年２月25日 自 2023年11月13日
権利行使期間
至 2031年２月24日 至 2031年11月12日
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 - -
付与 122,200 103,400
失効 10,400 -
権利確定 - -
未確定残 111,800 103,400
権利確定後 （株）
- -
前連結会計年度末
- -
権利確定
- -
権利行使
- -
失効
- -
未行使残
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② 単価情報
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利行使価格 （円） 355 355
行使時平均株価 （円） ― ―
付与日における公正な評価単価 （円） ― ―
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ス
トック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
す。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した
価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
ける本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使
日における本源的価値の合計額 -千円
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有価証券届出書（新規公開時）
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2020年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2020年11月30日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金(注)１ 9,229千円
関係会社株式 1,324
未払金 2,833
375
その他
繰延税金資産小計
13,763
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)１ -
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △1,700
評価性引当額小計
△1,700
繰延税金資産合計 12,063
繰延税金資産の純額 12,063
(注)１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超 合計
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円） （千円)
（千円） （千円） （千円） （千円）
税務上の繰越
- - - - - 9,229 9,229
欠損金（※1）
評価性引当額 - - - - - - -
繰延税金資産 - - - - - 9,229 (※2)9,229
（※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
（※2）翌事業年度に課税所得が発生する予定であるため、税務上の繰越欠損金額について回収可能と判断してお
ります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度
（2020年11月30日）
法定実効税率
34.6%
（調整）
住民税均等割 0.7%
評価性引当額の増減 △34.4%
在外子会社の税率差異 △7.0%
その他 1.9%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△4.2%
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有価証券届出書（新規公開時）
当連結会計年度（2021年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2021年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税 3,079千円
関係会社株式 1,324
375
その他
繰延税金資産小計
4,779
-
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △4,779
評価性引当額小計
△4,779
繰延税金資産合計 -
繰延税金資産の純額 -
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
あるため、注記を省略しております。
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有価証券届出書（新規公開時）
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法をとっております。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法をとっております。
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有価証券届出書（新規公開時）
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
当社は、「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当社は、「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
KUSANAGIマネージ クラウドインテグ
ライセンス販売 合計
ドサービス レーションサービス
外部顧客への売上高 483,044 73,444 10,515 567,004
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
KUSANAGI Stack事業
株式会社プラスディー 64,669
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
KUSANAGIマネージ クラウドインテグ
ライセンス販売 合計
ドサービス レーションサービス
外部顧客への売上高 421,583 82,708 55,553 559,845
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を
省略しております。
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有価証券届出書（新規公開時）
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
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有価証券届出書（新規公開時）
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権等の
資本金又 事業の内
会社等の名 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
種類 所在地 は出資金 容又は職 取引の内容 科目
称又は氏名 有）割合 との関係 （千円） （千円）
（千円） 業
（％）
金融機関借
役員及び主 当社代表
直接 62.20
中村けん牛 - - 債務被保証 入に対する 256,410 - -
要株主 取締役
債務被保証
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の金融機関からの借入に対して、当社代表取締役中村けん牛は連帯保証人として個人保証を行ってお
ります。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権等の
資本金又 事業の内
会社等の名 所有（被所 関連当事者 取引金額 期末残高
は出資金
種類 所在地 容又は職 取引の内容 科目
称又は氏名 有）割合 との関係 （千円） （千円）
（千円） 業
（％）
金融機関借
役員及び主 当社代表
直接 62.20
中村けん牛 - - 債務被保証 入に対する 175,470 - -
要株主 取締役
債務被保証
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の金融機関からの借入に対して、当社代表取締役中村けん牛は連帯保証人として個人保証を行ってお
ります。なお、保証料の支払いは行っておりません。
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有価証券届出書（新規公開時）
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
当連結会計年度
（自 2019年12月１日
至 2020年11月30日）
１株当たり純資産額 12.33円
１株当たり当期純利益 9.69円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2019年12月１日
至 2020年11月30日）
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 27,623
普通株主に帰属しない金額（千円） -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
27,623
（千円）
期中平均株式数（株） 2,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概 -
要
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有価証券届出書（新規公開時）
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当連結会計年度
（自 2020年12月１日
至 2021年11月30日）
１株当たり純資産額 46.15円
１株当たり当期純利益 33.52円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できない
ため記載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2020年12月１日
至 2021年11月30日）
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 95,519
普通株主に帰属しない金額（千円） -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
95,519
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当 新株予約権２種類（新株
たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概 予約権の数1,076個）。
要 なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況
（２）新株予約権等の状
況①ストックオプション
制度の内容」に記載の通
りであります。
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有価証券届出書（新規公開時）
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（ストック・オプションの付与）
2022年２月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社
の取締役および従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募
集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。その内容は、「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
（株式分割）
当社は 、 2022年８月30日開催の取締役会決議に基づき 、 2022年９月15日付で株式分割を行っております 。 また 、
2022年９月26日開催の株主総会決議に基づき 、 定款の一部を変更し単元株制度を採用しております 。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに 、 １単元
を100株とする単元株制度を採用しております 。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2022年９月14日を基準日として 、 同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
を 、 １株につき200株の割合をもって分割しております 。
②分割により増加する株式
株式分割前の発行済株式総数 14,250株
今回の分割により増加する株式数 2,835,750株
株式分割後の発行済株式総数 2,850,000株
株式分割後の発行可能株式総数 8,000,000株
③分割の日程
基準日 2022年９月14日
効力発生日 2022年９月15日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「 １株当たり情報 」 については 、 当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算
出しており 、 これによる影響については 、 当該箇所に反映しております 。
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し 、 普通株式の単元株式数を100株といたしました 。
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【注記事項】
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準の適用）
「 収益認識に関する会計基準 」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日 。 以下 「 収益認識会計基準 」 とい
う 。 ）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し 、 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
で 、 当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました 。
収益認識会計基準等の適用については 、 収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
ておりますが 、 利益剰余金期首残高に与える影響はありません 。 また 、 収益認識会計基準等の適用による当第３
四半期連結累計期間の損益に与える影響はありません 。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「 時価の算定に関する会計基準 」 （企業会計基準第30号 2019年７月４日 。 以下 「 時価算定会計基準 」 とい
う 。 ）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し 、 時価算定会計基準第19項及び 「 金融商品に関する会計基
準 」 （企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って 、 時価算定会計基準
等が定める新たな会計方針を 、 将来にわたって適用することといたしました 。 なお 、 四半期連結財務諸表へ与え
る影響はありません 。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
（税金費用の計算）
税金費用については 、 当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果
会計 適用後の実効税率を合理的に見積り 、 税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しておりま
す 。
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３
四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
減価償却費 7,911千円
（株主資本等関係）
当第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期
間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期連結累計期間（自 2021年12月１日 至 2022年８月31日）
当社グループは、KUSANAGI Stack事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりであります 。
当第３四半期連結累計期間
（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
一時点で移転される財又はサービス（注） 117,509千円
一定の期間にわたり移転される財又はサービス 417,066
顧客との契約から生じる収益 534,575
その他の収益 -
外部顧客への売上高 534,575
（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受注制作のソ
フトウエアについては 、 代替的な取扱いを適用し 、 一時点で移転される財又はサービスの金額に含めて記載して
おります 。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第３四半期連結累計期間
（自 2021年12月１日
至 2022年８月31日）
１株当たり四半期純利益 45円58銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 129,908
普通株主に帰属しない金額（千円） -
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） 129,908
普通株式の期中平均株式数（株） 2,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半 2022年５月30日開催の取締
期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度 役会決議による第４回新株
末から重要な変動があったものの概要 予約権
新株予約権の数 328個
（普通株式 65,600株）
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であ
り、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2022年９月15日付けで普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。期首に当
該分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。
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（重要な後発事象）
（株式分割）
当社は 、 2022年８月30日開催の取締役会決議に基づき 、 2022年９月15日付で株式分割を行っております 。
また 、 2022年９月26日開催の株主総会決議に基づき 、 定款の一部を変更し単元株制度を採用しております 。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに 、 １
単元を100株とする単元株制度を採用しております 。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2022年９月14日を基準日として 、 同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通
株式を 、 １株につき200株の割合をもって分割しております 。
②分割により増加する株式
株式分割前の発行済株式総数 14,250株
今回の分割により増加する株式数 2,835,750株
株式分割後の発行済株式総数 2,850,000株
株式分割後の発行可能株式総数 8,000,000株
③分割の日程
基準日 2022年９月14日
効力発生日 2022年９月15日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「 １株当たり情報 」 については 、 当該株式分割が期首に行われたものと仮定して算出しており 、
これによる影響については 、 当該箇所に反映しております 。
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し 、 普通株式の単元株式数を100株といたしました 。
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⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
（千円） （千円） （％）
１年以内に返済予定の長期借入金 65,085 43,412 1.6 －
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） 191,325 132,058 1.6 2023年～2030年
合計 256,410 175,470 - －
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 43,532 27,892 18,892 15,792
【資産除去債務明細表】
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終的
に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上
する方法をとっております。
このため、該当事項はありません。
（２）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2023年１月13日開催の取締役会において承認された第20期連結会計年度（2021年12月１日から2022年11月30日ま
で）の連結財務諸表は次のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査
報告書は受領しておりません。
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① 連結財務諸表
イ 連結貸借対照表
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年11月30日） （2022年11月30日）
資産の部
流動資産
現金及び預金 286,764 558,684
売掛金 51,478 77,192
仕掛品 5 396
前払費用 21,384 29,185
未収入金 505 1,059
1,913 157
その他
流動資産合計 362,050 666,675
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 1,811 1,811
△483 △664
減価償却累計額
建物及び構築物（純額） 1,328 1,147
工具、器具及び備品
8,562 7,377
△7,797 △6,674
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 764 703
有形固定資産合計 2,093 1,850
無形固定資産
ソフトウエア 22,470 14,781
7,252 17,118
その他
無形固定資産合計 29,722 31,899
投資その他の資産
長期前払費用 18,944 18,453
繰延税金資産 － 7,220
3,125 3,010
その他
投資その他の資産合計 22,070 28,683
固定資産合計 53,886 62,434
資産合計 415,937 729,110
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プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（2021年11月30日） （2022年11月30日）
負債の部
流動負債
買掛金 10,916 21,675
１年内返済予定の長期借入金 43,412 54,844
未払費用 33,306 30,689
未払法人税等 36,269 79,984
契約負債 - 15,458
28,449 36,029
その他
流動負債合計 152,354 238,680
固定負債
132,058 156,445
長期借入金
固定負債合計 132,058 156,445
負債合計 284,412 395,125
純資産の部
株主資本
資本金 40,000 40,000
資本剰余金 134 134
91,234 288,804
利益剰余金
株主資本合計 131,368 328,938
その他の包括利益累計額
155 5,045
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 155 5,045
純資産合計 131,524 333,984
負債純資産合計 415,937 729,110
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有価証券届出書（新規公開時）
ロ 連結損益計算書及び連結包括利益計算書
連結損益計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
売上高 559,845 770,988
186,354 220,079
売上原価
売上総利益 373,491 550,909
※１,※２ 226,025
※１,※２ 254,368
販売費及び一般管理費
営業利益 147,466 296,541
営業外収益
受取利息 1 2
受取配当金 0 0
補助金収入 1,337 －
受取奨励金 500 －
為替差益 － 127
還付金収入 － 175
435 10
その他
営業外収益合計 2,275 316
営業外費用
支払利息 1,895 1,326
保証料償却 1,346 643
為替差損 609 －
上場関連費用 － 3,000
－ 113
その他
営業外費用合計 3,852 5,083
経常利益 145,889 291,774
特別損失
※３ 200
－
固定資産除却損
特別損失合計 200 －
税金等調整前当期純利益 145,689 291,774
法人税、住民税及び事業税
38,106 101,424
12,063 △7,220
法人税等調整額
法人税等合計 50,169 94,204
当期純利益 95,519 197,569
親会社株主に帰属する当期純利益 95,519 197,569
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有価証券届出書（新規公開時）
連結包括利益計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
当期純利益 95,519 197,569
その他の包括利益
868 4,889
為替換算調整勘定
※１,※２ 868 ※１,※２ 4,889
その他の包括利益合計
包括利益 96,388 202,459
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 96,388 202,459
非支配株主に係る包括利益 － －
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プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
ハ 連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 40,000 134 △4,285 35,848
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
95,519 95,519
益
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計
- - 95,519 95,519
当期末残高 40,000 134 91,234 131,368
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高 △713 △713 35,135
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
95,519
益
株主資本以外の項目の当期変動
868 868 868
額（純額）
当期変動額合計 868 868 96,388
当期末残高 155 155 131,524
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有価証券届出書（新規公開時）
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計
当期首残高 40,000 134 91,234 131,368
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
197,569 197,569
益
株主資本以外の項目の当期変動
額（純額）
当期変動額合計 - - 197,569 197,569
当期末残高 40,000 134 288,804 328,938
その他の包括利益累計額
純資産合計
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定
合計
当期首残高
155 155 131,524
当期変動額
親会社株主に帰属する当期純利
197,569
益
株主資本以外の項目の当期変動
4,889 4,889 4,889
額（純額）
当期変動額合計 4,889 4,889 202,459
当期末残高 5,045 5,045 333,984
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有価証券届出書（新規公開時）
ニ 連結キャッシュ・フロー計算書
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 145,689 291,774
減価償却費 10,659 10,420
固定資産除却損 200 －
受取利息及び受取配当金 △1 △3
支払利息 1,895 1,326
上場関連費用 － 3,000
売上債権の増減額（△は増加） 8,894 △24,982
棚卸資産の増減額（△は増加） 139 △391
仕入債務の増減額（△は減少） △897 10,669
前払費用の増減額（△は増加） △3,627 △7,566
長期前払費用の増減額（△は増加） △15,063 △855
未収入金の増減額（△は増加） △366 △554
未払費用の増減額（△は減少） 11,735 △2,068
△9,949 24,896
その他
小計 149,308 305,665
利息及び配当金の受取額
1 3
利息の支払額 △1,895 △1,326
△1,835 △57,709
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 145,578 246,633
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 － △353
無形固定資産の取得による支出 △7,191 △12,608
46,052 －
敷金の回収による収入
投資活動によるキャッシュ・フロー 38,860 △12,962
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入金の借入による収入 36,888 90,000
長期借入金の返済による支出 △117,828 △54,181
－ △3,000
上場関連費用の支出
財務活動によるキャッシュ・フロー △80,940 32,819
現金及び現金同等物に係る換算差額 1,149 5,430
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 104,649 271,920
現金及び現金同等物の期首残高 182,115 286,764
※ 286,764 ※ 558,684
現金及び現金同等物の期末残高
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有価証券届出書（新規公開時）
注記事項
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数２社
連結子会社の名称
PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.
Prime Strategy Singapore Pte.Ltd.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（最長５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま
す。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
を計上しておりません。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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当連結会計年度（自 2021年12月１日 至2022年11月30日）
１．連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数２社
連結子会社の名称
PRIME STRATEGY NEW YORK,INC.
Prime Strategy Singapore Pte.Ltd.
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
仕掛品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算
定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産
当社は定率法を採用しております。ただし、当社は、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備
については、定額法を採用しております。また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物及び構築物 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期
間（最長５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込期間（最長３年）に基づいておりま
す。
(3）重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等につ
いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績はなく、また貸倒懸念債権等もないため、貸倒引当金
を計上しておりません。
（4）重要な収益及び費用の計上基準
当社グループは、KUSANAGI Stack事業を展開しており、顧客との契約から生じる収益は、
「KUSANAGI」を利用する顧客のWebサイトの保守・運用をサブスクリプション型の月額課金にて行う
「KUSANAGIマネージドサービス」、サービス導入時や運用時のシステムインテグレーションを行う「クラ
ウドインテグレーションサービス」及びクラウド事業者などへのライセンス提供やブランド提供等を行う
「ライセンス販売」から構成されております。
各サービスにおける収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。
「KUSANAGIマネージドサービス」については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経
過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しており、契約に基づく月額利用料を基に毎月収益
を認識しております。
「クラウドインテグレーションサービス」については、各顧客の要求する仕様を満たす必要があるこ
とから、各サービスの個別性が高く、完了までに一定の期間を要します。このような契約においては、
履行義務の充足に係る進捗度に基づき、一定期間にわたり収益を認識しております。進捗度は総原価見
積額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合に基づき算定しております。なお、契約における取
引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い契約については代替的
な取扱いを適用し、一定の期間にわたり収益を認識せず、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識
しております。
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プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
「ライセンス販売」については、契約に基づく顧客へのサービス提供が、一定の期間にわたり継続的
に履行義務を充足する取引であると判断しており、契約期間にわたり一定の役務提供がなされるため、
顧客との契約におけるサービス提供期間にわたり契約に基づく取引価格を按分し収益を認識しておりま
す。
なお、これらの履行義務に対する対価は、履行義務を充足してから概ね１年以内に受領しており、重
要な金融要素を含んでおりません。
(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理
しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算
し、収益及び費用は連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為
替換算調整勘定に含めて計上しております。
(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
スクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
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（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至2022年11月30日）
（収益認識に関する会計基準の適用）
「 収益認識に関する会計基準 」 （企業会計基準第29号 2020年３月31日 。 以下 「 収益認識会計基準 」 という 。 ）
等を当連結会計年度の期首から適用し 、 約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で 、 当該財又はサー
ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました 。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従い、
当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首の
利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はあ
りません。
また、収益認識会計基準等の適用による会計方針の変更が、当連結会計年度の経営成績、連結キャッシュ・フ
ロー計算書における営業キャッシュ・フロー及び1株当たり情報に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示してい
た「その他」は、当連結会計年度より「契約負債」及び「その他」にそれぞれ表示しております。ただし、収益
認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替え
を行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関
係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準の適用）
「 時価の算定に関する会計基準 」 （企業会計基準第30号 2019年７月４日 。 以下 「 時価算定会計基準 」 とい
う 。 ）等を当連結会計年度の期首から適用し 、 時価算定会計基準第19項及び 「 金融商品に関する会計基準 」 （企業
会計基準第10号 2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って 、 時価算定会計基準等が定める新
たな会計方針を 、 将来にわたって適用することといたしました 。 なお 、 連結財務諸表へ与える影響はありません 。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
とといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号
2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものにつ
いては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．収益認識に関する会計基準
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委
員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な
会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBに
おいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は
2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益
認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整
合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れるこ
とを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項
目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
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（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
２．時価等の算定に関する会計基準
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準
委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基
準委員会）
（1）概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容
の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準にお
いてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業
会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会
計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定
方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号
の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務
諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされてお
ります。
（2）適用予定日
2022年11月期の期首から適用します。
（3）当該会計基準等の適用による影響
当会計基準等の適用による影響は軽微であります。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日）
(1) 概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号）の2021年６月17日の改正は、
2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の
期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の
注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね１年をかけて検討
を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2) 適用予定日
2023年11月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で
評価中であります。
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有価証券届出書（新規公開時）
（追加情報）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して 、 当社グループでは種 々 の対策を講じた上で事業活動を継続して
おり 、 現時点においては 、 平常時と同程度の稼働を維持しております 。
当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたり 、 新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐 々 に経
済・社会活動が回復するものと仮定し 、 想定しうる影響を会計上の見積り及び仮定の設定において検討してお
りますが 、 現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております 。 ただし 、 今後の新型コロナウ
イルス感染症の収束状況によっては 、 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります 。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
（新型コロナウイルス感染症の影響について）
新型コロナウイルス感染症の影響に関して 、 当社グループでは種 々 の対策を講じた上で事業活動を継続して
おり 、 現時点においては 、 平常時と同程度の稼働を維持しております 。
当連結会計年度の連結財務諸表の作成にあたり 、 新型コロナウイルス感染症は今後収束に向かい徐 々 に経
済・社会活動が回復するものと仮定し 、 想定しうる影響を会計上の見積り及び仮定の設定において検討してお
りますが 、 現時点において重要な影響を与えるものではないと判断しております 。 ただし 、 今後の新型コロナウ
イルス感染症の収束状況によっては 、 翌連結会計年度以降の連結財務諸表に影響を与える可能性があります 。
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プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前連会計年度 当連会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
役員報酬 59,419千円 64,826千円
給料及び手当 37,020 49,438
支払報酬料 38,831 50,198
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
前連会計年度 当連会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
15,200千円 22,800千円
※３ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前連会計年度 当連会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
工具、器具及び備品 200千円 -千円
計 200 -
（連結包括利益計算書関係）
※１ その他の包括利益に係る組替調整額
前連会計年度 当連会計年度
（自 2021年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2022年11月30日） 至 2022年11月30日）
為替換算調整勘定
当期発生額 868千円 4,889千円
組替調整額 - -
計
868 4,889
税効果調整前合計
868 4,889
税効果額 - -
その他の包括利益合計
868 4,889
※２ その他の包括利益に係る税効果額
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
為替換算調整勘定
税効果調整前 868千円 4,889千円
税効果額 - -
税効果調整後
868 4,889
その他の包括利益合計
税効果調整前 868 4,889
税効果額 - -
税効果調整後
868 4,889
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有価証券届出書（新規公開時）
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 14,250 - - 14,250
合計 14,250 - - 14,250
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
（注）2022年９月15日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割しておりますが、上記は当該株式分割前の内容を
記載しております。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
当連結会計年度期 当連結会計年度増 当連結会計年度減 当連結会計年度末
首株式数（株） 加株式数（株） 少株式数（株） 株式数（株）
発行済株式
普通株式 14,250 2,835,750 - 2,850,000
合計 14,250 2,835,750 - 2,850,000
自己株式
普通株式 - - - -
合計 - - - -
（注）１．2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
２．普通株式の発行済み株式総数の増加2,835,750株は株式分割によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2020年12月１日 （自 2021年12月１日
至 2021年11月30日） 至 2022年11月30日）
現金及び預金勘定 286,764千円 558,684千円
現金及び現金同等物 286,764 558,684
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、事業活動の維持拡大に必要な資金については、銀行等金融機関からの借入により調
達しております。また、一時的な余資は短期的な預金等に限定して運用しております。なお、デリバ
ティブ取引は利用しておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
未収入金は、取引先企業の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等は、１年以内の支払期日のものです。
借入金は、運転資金に係る資金調達です。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されており
ます。返済は決算日後最長８年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
①信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当該リスクに関しましては、当社グループの「与信管理規程」に従い、常時販売活動を通じて取引先
の信用状況を把握し、不良債権の抑止に努めております。
②資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
適時に資金繰り計画を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
により、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
長期借入金(*3) （175,470） （172,998） △2,471
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間
で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)負債に計上されているものについては、（）で表示しております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
連結貸借対照表計上額
時価（千円） 差額（千円）
（千円）
長期借入金(*3) （211,289） （206,785） △4,503
(*1)「現金及び預金」「売掛金」「未収入金」「買掛金」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間
で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)負債に計上されているものについては、（）で表示しております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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有価証券届出書（新規公開時）
（注）１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 286,764
売掛金 51,478 - - -
未収入金 505 - - -
合計 338,747 - - -
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円）
現金及び預金 558,684
売掛金 77,192 - - -
未収入金 1,059 - - -
合計 636,936 - - -
（注）２．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 43,412 43,532 27,892 18,892 15,792 25,950
合計 43,412 43,532 27,892 18,892 15,792 25,950
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
（千円） （千円）
（千円） （千円） （千円） （千円）
長期借入金 54,844 44,632 33,392 25,860 22,752 29,809
合計 54,844 44,632 33,392 25,860 22,752 29,809
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有価証券届出書（新規公開時）
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに
分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
時価（千円）
区分
レベル１ レベル２ レベル３ 合計
長期借入金 - 206,785 - 206,785
合計 - 206,785 - 206,785
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現
在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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有価証券届出書（新規公開時）
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし 、 ストック・オプショ
ンの数については 、 株式数に換算して記載しております 。
なお 、 2022年９月15日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが 、 以下は 、 当該株式分割を反映した
数値を記載しております 。
(1）ストック・オプションの内容
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
当社取締役 ３名
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 １名
当社従業員 17名
当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 122,200株 普通株式 103,400株
数（注）
付与日 2021年２月24日 2021年11月12日
「第４ 提出会社の状況 １株式等 「第４ 提出会社の状況 １株式等
権利確定条件 の状況（２）新株予約権の状況」に の状況（２）新株予約権の状況」に
記載のとおりであります。 記載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2023年２月25日 自 2023年11月13日
権利行使期間
至 2031年２月24日 至 2031年11月12日
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 - -
付与 122,200 103,400
失効 10,400 -
権利確定 - -
未確定残 111,800 103,400
権利確定後 （株）
- -
前連結会計年度末
- -
権利確定
- -
権利行使
- -
失効
- -
未行使残
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有価証券届出書（新規公開時）
② 単価情報
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利行使価格 （円） 355 355
行使時平均株価 （円） ― ―
付与日における公正な評価単価 （円） ― ―
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ス
トック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
す。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した
価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
ける本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 -千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使
日における本源的価値の合計額 -千円
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有価証券届出書（新規公開時）
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当連結会計年度(2022年11月期)において存在したストック・オプションを対象とし 、 ストック・オプショ
ンの数については 、 株式数に換算して記載しております 。
なお 、 2022年９月15日に１株を200株とする株式分割を行っておりますが 、 以下は 、 当該株式分割を反映した
数値を記載しております 。
(1）ストック・オプションの内容
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
当社取締役 ３名
当社取締役 ３名
付与対象者の区分及び人数 当社監査役 １名
当社従業員 17名
当社従業員 13名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 122,200株 普通株式 103,400株
数（注）
付与日 2021年２月24日 2021年11月12日
「第４ 提出会社の状況 １株式等 「第４ 提出会社の状況 １株式等
権利確定条件 の状況（２）新株予約権の状況」に の状況（２）新株予約権の状況」に
記載のとおりであります。 記載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。 定めておりません。
自 2023年２月25日 自 2023年11月13日
権利行使期間
至 2031年２月24日 至 2031年11月12日
第４回ストック・オプション
当社取締役 １名
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 ３名
株式の種類別のストック・オプションの
普通株式 65,600株
数（注）
付与日 2022年５月30日
「第４ 提出会社の状況 １株式等
権利確定条件 の状況（２）新株予約権の状況」に
記載のとおりであります。
対象勤務期間 定めておりません。
自 2024年５月31日
権利行使期間
至 2031年５月30日
（注） 株式数に換算して記載しております。
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(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 111,800 103,400
付与 - -
失効 - 5,600
権利確定 - -
未確定残 111,800 97,800
権利確定後 （株）
- -
前連結会計年度末
- -
権利確定
- -
権利行使
- -
失効
- -
未行使残
第４回ストック・オプション
権利確定前 （株）
前連結会計年度末 -
付与 65,600
失効 -
権利確定 -
未確定残 65,600
権利確定後 （株）
-
前連結会計年度末
-
権利確定
-
権利行使
-
失効
-
未行使残
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有価証券届出書（新規公開時）
② 単価情報
第２回ストック・オプション 第３回ストック・オプション
権利行使価格 （円） 355 355
行使時平均株価 （円） ― ―
付与日における公正な評価単価 （円） ― ―
第４回ストック・オプション
権利行使価格 （円） 775
行使時平均株価 （円） ―
付与日における公正な評価単価 （円） ―
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日時点において、当社は株式を証券取引所に上場していないことから、ス
トック・オプションの公正な評価単価の見積り方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっておりま
す。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法により算定した
価格を用いております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積は困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本
源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日にお
ける本源的価値の合計額
当連結会計年度末における本源的価値の合計額 90,384千円
当連結会計年度において権利行使されたストック・オプション及び自社株式オプションの権利行使
日における本源的価値の合計額 -千円
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（税効果会計関係）
前連結会計年度（2021年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2021年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税 3,079千円
関係会社株式 1,324
375
その他
繰延税金資産小計
4,779
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 -
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 △4,779
評価性引当額小計
△4,779
繰延税金資産合計 -
繰延税金資産の純額 -
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下である
ため、注記を省略しております。
当連結会計年度（2022年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当連結会計年度
（2022年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税 7,606千円
関係会社株式 1,324
450
その他
繰延税金資産小計
9,381
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 -
△1,774
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計
△1,774
繰延税金資産合計 7,606
繰延税金負債
△386
在外子会社の留保利益
繰延税金負債合計 △386
繰延税金資産の純額 7,220
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
となった主要な項目別の内訳
当連結会計年度
（2022年11月30日）
法定実効税率
34.6%
（調整）
評価性引当額の増減 △1.0%
税額控除 △0.9%
在外子会社の税率差異 △0.6%
在外子会社の留保利益 0.1%
その他 0.1%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
32.3%
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（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法をとっております。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
資産除去債務については、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に係る敷金の回収が最終
的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に
計上する方法をとっております。
（収益認識関係）
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループは、「KUSANAGI Stack事業」を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる
収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
なお、「KUSANAGI Stack事業」の主要なサービス毎の収益の分解情報は、注記事項（セグメント情報等）
に記載しております。
（単位：千円）
当連結会計年度
（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
一時点で移転される財又はサービス（注） 173,667千円
一定の期間にわたり移転される財又はサービス 597,321
顧客との契約から生じる収益 770,988
その他の収益 -
外部顧客への売上高 770,988
（注）契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い受注
制作のソフトウエアについては 、 代替的な取扱いを適用し 、 一時点で移転される財又はサービスの金額に含め
て記載しております 。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（連結財務諸
表作成のための基本となる重要な事項） ３．会計方針に関する事項 （4） 重要な収益及び費用の計上
基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結
会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び
時期に関する情報
(１)契約負債の残高等
当連結会計年度（千円）
契約負債（期首残高） 15,062
契約負債（期末残高） 15,458
契約負債は、「KUSANAGI Stack事業」のうち、主に「KUSANAGIマネージドサービス」において、期末日時
点で充足していない履行義務に係る顧客より支払われた前受金となります。なお、契約負債は収益の認識に
伴い取り崩され、当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、すべて当連結会計年度の収益として認識さ
れています。
当連結会計年度における契約負債の残高に重要な変動はありません。
また、過去の期間に充足した履行義務又は部分的に充足した履行義務から当連結会計年度に認識した収益
の額はありません。
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(２)残存履行義務に配分した取引価格
2022年11月30日における残存履行義務に配分した取引価格の総額は111,101千円であります。当該残存履
行義務は、「KUSANAGI Stack事業」に係るものであり、期末日後１年以内に収益を認識することを見込んで
おります。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当社は、「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は、「KUSANAGI Stack事業」の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
関連情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
KUSANAGIマネージ クラウドインテグ
ライセンス販売 合計
ドサービス レーションサービス
外部顧客への売上高 421,583 82,708 55,553 559,845
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、記載を
省略しております。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
KUSANAGIマネージ クラウドインテグ
ライセンス販売 合計
ドサービス レーションサービス
外部顧客への売上高 498,574 173,667 98,746 770,988
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しておりま
す。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるた
め、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
KUSANAGI Stack事業
住友不動産株式会社 152,448千円
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報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
議決権等の
資本金又 事業の内
所有（被所 取引金額 期末残高
会社等の名 関連当事者
種類 所在地 は出資金 容又は職 取引の内容 科目
称又は氏名 有）割合 との関係 （千円） （千円）
業
（千円）
（％）
金融機関借
役員及び主 当社代表
直接 62.20
中村けん牛 - - 債務被保証 入に対する 175,470 - -
要株主 取締役
債務被保証
（注）１．上記の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．取引条件及び取引条件の決定方針等
当社の金融機関からの借入に対して、当社代表取締役中村けん牛は連帯保証人として個人保証を行ってお
ります。なお、保証料の支払いは行っておりません。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
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（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
当連結会計年度
（自 2020年12月１日
至 2021年11月30日）
１株当たり純資産額 46.15円
１株当たり当期純利益 33.52円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、潜在株式が存在しないため記
載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2020年12月１日
至 2021年11月30日）
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 95,519
普通株主に帰属しない金額（千円） -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
95,519
（千円）
期中平均株式数（株） 2,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり 新株予約権２種類（新株
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 予約権の数1,076個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況
（２）新株予約権等の状
況①ストック・オプショ
ン制度の内容」に記載の
通りであります。
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当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当連結会計年度
（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
１株当たり純資産額 117.19円
１株当たり当期純利益 69.32円
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できない
ため記載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び
１株当たり当期純利益を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当連結会計年度
（自 2021年12月１日
至 2022年11月30日）
親会社株主に帰属する当期純利益（千円） 197,569
普通株主に帰属しない金額（千円） -
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
197,569
（千円）
普通株式の期中平均株式数（株） 2,850,000
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た 新株予約権３種類（新株
り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 予約権の数1,376個）。
なお、新株予約権の概要
は「第４ 提出会社の状
況 １株式等の状況
（２）新株予約権等の状
況①ストック・オプショ
ン制度の内容」に記載の
通りであります。
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（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（ストック・オプションの付与）
2022年２月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社
の取締役および従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を発行すること及び新株予約権の募
集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。その内容は、「第４ 提出会社の状況 １
株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
（株式分割）
当社は 、 2022年８月30日開催の取締役会決議に基づき 、 2022年９月15日付で株式分割を行っております 。 また 、
2022年９月26日開催の株主総会決議に基づき 、 定款の一部を変更し単元株制度を採用しております 。
(1)株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに 、 １単元
を100株とする単元株制度を採用しております 。
(2)株式分割の概要
①分割の方法
2022年９月14日を基準日として 、 同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する普通株式
を 、 １株につき200株の割合をもって分割しております 。
②分割により増加する株式
株式分割前の発行済株式総数 14,250株
今回の分割により増加する株式数 2,835,750株
株式分割後の発行済株式総数 2,850,000株
株式分割後の発行可能株式総数 8,000,000株
③分割の日程
基準日 2022年９月14日
効力発生日 2022年９月15日
④１株当たり情報に及ぼす影響
「 １株当たり情報 」 については 、 当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算
出しており 、 これによる影響については 、 当該箇所に反映しております 。
(3)単元株制度の採用
単元株制度を採用し 、 普通株式の単元株式数を100株といたしました 。
当連結会計年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。
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２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年11月30日） （2021年11月30日）
資産の部
流動資産
169,986 270,496
現金及び預金
60,971 48,453
売掛金
144 5
仕掛品
17,520 20,321
前払費用
45,332 510
未収入金
638 0
その他
294,595 339,787
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
1,811 1,811
建物
△ 301 △ 483
減価償却累計額
1,509 1,328
建物（純額）
工具、器具及び備品 8,712 8,212
△ 6,484 △ 7,490
減価償却累計額
2,228 722
工具、器具及び備品（純額）
3,738 2,051
有形固定資産合計
無形固定資産
18,429 22,470
ソフトウエア
12,682 7,252
その他
31,111 29,722
無形固定資産合計
投資その他の資産
8,741 8,741
関係会社株式
30 30
出資金
5,227 18,944
長期前払費用
12,063
繰延税金資産 -
3,696 3,033
その他
29,759 30,749
投資その他の資産合計
64,609 62,522
固定資産合計
359,204 402,310
資産合計
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有価証券届出書（新規公開時）
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（2020年11月30日） （2021年11月30日）
負債の部
流動負債
12,069 10,958
買掛金
65,085 43,412
１年内返済予定の長期借入金
11,607 4,054
未払金
21,411 33,011
未払費用
180 36,261
未払法人税等
11,342 15,062
前受金
768
預り金 -
13,293 9,360
その他
135,757 152,122
流動負債合計
固定負債
191,325 132,058
長期借入金
191,325 132,058
固定負債合計
327,082 284,180
負債合計
純資産の部
株主資本
40,000 40,000
資本金
利益剰余金
その他利益剰余金
78,129
△ 7,877
繰越利益剰余金
78,129
利益剰余金合計 △ 7,877
32,122 118,129
株主資本合計
32,122 118,129
純資産合計
359,204 402,310
負債純資産合計
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有価証券届出書（新規公開時）
②【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
556,850 538,581
売上高
265,846 185,587
売上原価
291,003 352,993
売上総利益
※１ 247,092 ※１ 217,163
販売費及び一般管理費
43,911 135,829
営業利益
営業外収益
1 2
受取利息
0 0
受取配当金
500
受取奨励金 -
1,337
補助金収入 -
4,110
貸倒引当金戻入額 -
2,537
関係会社支援損失引当金取崩益 -
353 256
その他
7,002 2,096
営業外収益合計
営業外費用
3,423 1,895
支払利息
801 1,346
保証料償却
588
支払補償費 -
115 150
その他
4,927 3,393
営業外費用合計
45,986 134,533
経常利益
特別利益
※２ 1
-
固定資産売却益
1
特別利益合計 -
特別損失
※３ 2,069
固定資産売却損 -
※４ 7,311 ※４ 200
固定資産除却損
※５ 3,952
関係会社株式売却損 -
10,638
-
本社移転費用
23,971 200
特別損失合計
22,017 134,333
税引前当期純利益
180 36,262
法人税、住民税及び事業税
12,063
△ 1,607
法人税等調整額
48,325
法人税等合計 △ 1,427
23,444 86,007
当期純利益
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有価証券届出書（新規公開時）
【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
注記 構成比 構成比
区分 金額（千円） 金額（千円）
番号 （％） （％）
Ⅰ 材料費 - - - -
Ⅱ 労務費 107,148 37.8 86,062 44.6
177,011 106,932
Ⅲ 経費 ※1 62.2 55.4
当期総製造原価 100.0 100.0
284,160 192,994
1,601 144
期首仕掛品たな卸高
合計
285,762 193,139
期末仕掛品たな卸高 144 5
19,770 7,546
他勘定振替高 ※2
当期売上原価
265,846 185,587
原価計算の方法
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
クラウド利用料（千円） 92,896 70,231
サービス利用料（千円） 18,407 9,666
外注加工費（千円） 13,669 11,676
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
ソフトウエア仮勘定（千円） 19,769 7,546
その他（千円） 0 -
合計（千円) 19,770 7,546
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③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
利益剰余金 純資産合計
資本金 株主資本合計
その他利益剰余金 利益剰余金合計
当期首残高
40,000 △ 31,322 △ 31,322 8,677 8,677
当期変動額
当期純利益 23,444 23,444 23,444 23,444
当期変動額合計 - 23,444 23,444 23,444 23,444
当期末残高
40,000 △ 7,877 △ 7,877 32,122 32,122
当事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
（単位：千円）
株主資本
利益剰余金 純資産合計
資本金 株主資本合計
その他利益剰余金 利益剰余金合計
当期首残高
40,000 △ 7,877 △ 7,877 32,122 32,122
当期変動額
当期純利益 86,007 86,007 86,007 86,007
当期変動額合計 - 86,007 86,007 86,007 86,007
当期末残高
40,000 78,129 78,129 118,129 118,129
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【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
ております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数を次のとおりです。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込み期間（最長３年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については、個別に回収可能性を勘案し、損失見込み額を計上しております。なお、当事業年度末
日時点において、残高はありません。
(2）関係会社支援損失引当金
債務超過関係会社の支援に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態等を勘案し、損失見込み額
を計上しております。なお、当事業年度末日時点において、残高はありません。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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当事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
ております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額
法を採用しております。
なお、主な耐用年数を次のとおりです。
建物附属設備 10年～15年
工具、器具及び備品 ４年～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間
（５年）、販売目的ソフトウエアについては、販売見込み期間（最長３年）に基づいております。
４．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
債権については、個別に回収可能性を勘案し、損失見込み額を計上しております。なお、当事業年度末
日時点において、残高はありません。
５．その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（重要な会計上の見積り）
該当事項はありません。
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（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度１％、当事業年度８％、一般管理費に属する費用の
おおよその割合は前事業年度99％、当事業年度92％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
役員報酬 51,249千円 59,419千円
給料及び手当 69,313 35,395
減価償却費 3,688 1,487
支払報酬料 33,542 35,473
※２ 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
工具、器具及び備品 1千円 -千円
計 1 -
※３ 固定資産売却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
工具、器具及び備品 2,069千円 -千円
計 2,069 -
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
（自 2019年12月１日 （自 2020年12月１日
至 2020年11月30日） 至 2021年11月30日）
建物附属設備 5,949千円 -千円
工具、器具及び備品 1,361 200
計 7,311 200
※５ 関係会社株式売却損
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
関係会社であるPT.Prime Strategy Indonesiaの株式売却に伴い、売却損を計上しております。
当事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
（有価証券関係）
前事業年度（2020年11月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式8,741千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2021年11月30日）
子会社株式（貸借対照表計上額は子会社株式8,741千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極め
て困難と認められることから、記載しておりません。
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（税効果会計関係）
前事業年度（2020年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2020年11月30日）
繰延税金資産
税務上の繰越欠損金 9,229千円
関係会社株式 1,324
未払金 2,833
375
その他
繰延税金資産小計
13,763
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 -
△1,700
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △1,700
繰延税金資産合計 12,063
繰延税金資産の純額 12,063
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
当事業年度
（2020年11月30日）
法定実効税率
34.6%
（調整）
住民税均等割 0.8%
評価性引当額の増減 △42.5%
その他 0.6%
税効果会計適用後の法人税等の負担率
△6.5%
当事業年度（2021年11月30日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
（2021年11月30日）
繰延税金資産
未払事業税 3,079千円
関係会社株式 1,324
375
その他
繰延税金資産小計
4,779
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 -
△4,779
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
評価性引当額小計 △4,779
繰延税金資産合計 -
繰延税金資産の純額 -
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原
因となった主要な項目別の内訳
法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下で
あるため、注記を省略しております。
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（重要な後発事象）
前事業年度（自 2019年12月１日 至 2020年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
連結財務諸表の 「 注記事項（重要な後発事象） 」 に同一内容を記載しているため 、 注記を省略しております 。
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④【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価償
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 却累計額又は 当期償却額 差引当期末残
資産の種類
償却累計額
（千円） （千円） （千円） （千円） （千円） 高（千円）
（千円）
有形固定資産
建物
1,811 - - 1,811 483 181 1,328
工具、器具及び備品
8,712 - 500 8,212 7,490 1,305 722
有形固定資産計 10,524 - 500 10,024 7,973 1,487 2,051
無形固定資産
ソフトウエア
28,157 13,161 - 41,318 18,848 9,120 22,470
その他
12,682 7,731 13,161 7,252 - - 7,252
無形固定資産計 40,839 20,892 13,161 48,571 18,848 9,120 29,722
長期前払費用 5,227 18,363 4,646 18,944 - - 18,944
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
ソフトウエア ソフトウエア仮勘定振替額 13,161千円
その他 ソフトウエア仮勘定の増加 7,479千円
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
その他 ソフトウエア仮勘定振替額 13,161千円
３．長期前払費用は、費用の期間配分に係るものであり、減価償却と性格が異なるため、当期償却額の算定には含めておりません。
【引当金明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年12月１日から翌年11月30日まで
定時株主総会 毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日 毎年11月30日
株券の種類 －
毎年５月31日
剰余金の配当の基準日
毎年11月30日
１単元の株式数 100株
株式の名義書換え
取扱場所 －
株主名簿管理人 －
取次所 －
名義書換手数料 －
新券交付手数料 －
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
取扱場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱UFJ信託銀行株式会社
取次所 －
買取手数料 無料 （注）２．
電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
公告掲載方法 る公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
https://www.prime-strategy.co.jp/publicnotice/
株主に対する特典 該当事項はありません。
（注）１．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
価格
移動前所有者 移動前所有者 移動後所有者 移動後所有者
移動前所有 移動後所有 移動株数
移動年月日 の氏名又は名 の提出会社と の氏名又は名 の提出会社と （単価） 移動理由
者の住所 者の住所 （株）
称 の関係等 称 の関係等 （円）
特別利害関 特別利害関
係者等(代表 係者等(代表
取締役及び当 取締役及び当
2020年 埼玉県朝霞 埼玉県朝霞 普通株式
社取締役の二 社取締役の二
西牧 満寿子 西牧 敬三 － 相続による
２月10日 市 市 65
親等内の血 親等内の血
族、大株主上 族、大株主上
位10名） 位10名）
港区愛宕２
特別利害関
丁目５番１
係者等(代表 移動後所有
株式会社エア
特別利害関係
号
取締役及び当 44,950,000
者の取得希
トリ 者等(大株主
2022年 東京都千代 普通株式
中村 八千代 社取締役の二 （155,000） 望に移動前
愛宕グリー
５月30日 田区 上位10名） 290
代表取締役
親等内の血 所有者が応
ンヒルズ （注）４．
（注）５．
柴田裕亮
族、大株主上
じたため
ＭＯＲＩタ
位10名）
ワー１９階
特別利害関
品川区上大
フィンテック
係者等(代表
移動後所有
崎３丁目１ 特別利害関係
グローバル株 14,415,000
取締役及び当 者の取得希
番１号
2022年 東京都千代 者等(大株主 普通株式
式会社
中村 八千代 社取締役の二 （155,000） 望に移動前
５月30日 田区 上位10名）
93
目黒セント
親等内の血
（注）４． 所有者が応
代表取締役社
（注）５．
ラルスクエ
族、大株主上 じたため
長 玉井信光
ア１５階
位10名）
特別利害関
千代田区麴
係者等(代表 移動後所有
株式会社イン
特別利害関係
町１―４
取締役及び当 14,415,000 者の取得希
トラスト
者等(大株主 普通株式
2022年 東京都千代
社取締役の二
中村 八千代 （155,000） 望に移動前
半蔵門
５月30日 田区 上位10名） 93
代表取締役社
親等内の血 所有者が応
ファースト （注）４．
長 桑原豊 （注）５．
族、大株主上 じたため
ビル２Ｆ
位10名）
港区愛宕２
特別利害関
丁目５番１
係者等(代表 移動後所有
株式会社エア
特別利害関係
取締役及び当 号 44,950,000
者の取得希
トリ 者等(大株主
2022年 東京都足立 普通株式
中村 順子 社取締役の二 （155,000） 望に移動前
愛宕グリー
５月30日 区 上位10名） 290
代表取締役
親等内の血 所有者が応
ンヒルズ （注）４．
（注）５．
柴田裕亮
族、大株主上
じたため
ＭＯＲＩタ
位10名）
ワー１９階
特別利害関
品川区上大
係者等(代表 フィンテック
移動後所有
崎３丁目１ 特別利害関係
グローバル株 14,415,000
取締役及び当 者の取得希
番１号
2022年 東京都足立 者等(大株主 普通株式
式会社
中村 順子 社取締役の二 （155,000） 望に移動前
５月30日 区 上位10名）
93
目黒セント
親等内の血
（注）４． 所有者が応
代表取締役社
（注）５．
ラルスクエ
族、大株主上 じたため
長 玉井信光
ア１５階
位10名）
特別利害関
千代田区麴
係者等(代表 移動後所有
株式会社イン
特別利害関係
町１―４
取締役及び当 14,415,000 者の取得希
トラスト
者等(大株主 普通株式
2022年 東京都足立
社取締役の二
中村 順子 （155,000） 望に移動前
半蔵門
５月30日 区 上位10名） 93
代表取締役社
親等内の血 （注）４． 所有者が応
ファースト
長 桑原豊 （注）５．
族、大株主上 じたため
ビル２Ｆ
位10名）
（注）１．当社は、東京証券取引所スタンダード市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下
「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規
定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年
12月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡
（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合に
は、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第１項第４号に規定する「新規上場申請のための有価証
券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容
についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための
事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
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また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされてお
ります。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況
に ある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記
録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合に
は、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することが
できるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等
により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びそ
の役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びに
その役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算定された価格を総合的に勘案し
て当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価
格（単価）」を記載しております。
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第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
項目 新株予約権① 新株予約権②
発行年月日 2021年２月24日 2021年11月12日
第2回新株予約権 第3回新株予約権
種類
（ストックオプション） （ストックオプション）
発行数 611株 517株
71,000円 71,000円
発行価格
（注）４． （注）４．
資本組入額 35,500円 35,500円
発行価額の総額 43,381,000円 36,707,000円
資本組入額の総額 21,690,500円 18,353,500円
2021年２月24日開催の定時株主総会 2021年10月29日開催の臨時株主総会
において、会社法第236条、第238条 において、会社法第236条、第238条
発行方法 及び第239条の規定に基づく新株予 及び第239条の規定に基づく新株予
約権の付与（ストックオプション） 約権の付与（ストックオプション）
に関する決議を行っております。 に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 （注）３． （注）３．
項目 新株予約権③
発行年月日 2022年５月30日
第4回新株予約権
種類
（ストックオプション）
発行数 328株
155,000円
発行価格
（注）４．
資本組入額 77,500円
発行価額の総額 50,840,000円
資本組入額の総額 25,420,000円
2022年２月25日開催の定時株主総会
において、会社法第236条、第238条
発行方法 及び第239条の規定に基づく新株予
約権の付与（ストックオプション）
に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約 （注）３．
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」
という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業
年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを
行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として
割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引
所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書類を同取引所が定
めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書類の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不
受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年11月30日であります。
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２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業
員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日
又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法により算定された価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりと
なっております。
新株予約権① 新株予約権②
行使時の払込金額 １株につき71,000円 １株につき71,000円
2023年２月25日から 2023年11月13日から
行使期間
2031年２月24日まで 2031年11月12日まで
「第二部 企業情報 第４提出会 「第二部 企業情報 第４提出会
社の状況 １ 株式等の状況 社の状況 １ 株式等の状況
行使の条件
(2)新株予約権等の状況」に記載 (2)新株予約権等の状況」に記載
のとおりであります。 のとおりであります。
新株予約権を譲渡するときは、当 新株予約権を譲渡するときは、当
新株予約権の譲渡に関する事項
社取締役会の承認を要する。 社取締役会の承認を要する。
新株予約権③
行使時の払込金額 １株につき155,000円
2024年５月31日から
行使期間
2032年５月30日まで
「第二部 企業情報 第４提出会
社の状況 １ 株式等の状況
行使の条件
(2)新株予約権等の状況」に記載
のとおりであります。
新株予約権を譲渡するときは、当
新株予約権の譲渡に関する事項
社取締役会の承認を要する。
５．(1）新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員4名）により、
発行数は559株、発行価額の総額は39,689,000円、資本組入額の総額は19,844,500円となっておりま
す。
(2）新株予約権②については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員2名）により、
発行数は489株、発行価額の総額は34,719,000円、資本組入額の総額は17,359,500円となっておりま
す。
６．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分
割を行っておりますが、上記新株予約権①、②及び③の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び
「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払
込金額」を記載しております。
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２【取得者の概況】
新株予約権①
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
10,082,000 特別利害関係者等
萩原 崇 東京都八王子市 会社役員 28,400
（355） （当社の取締役）
特別利害関係者等
4,757,000
大曲 仁 千葉県八千代市 会社員 13,400 （大株主上位10名）
（355）
当社の従業員
4,260,000 特別利害関係者等
林 正孝 東京都中央区 会社役員 12,000
（355） （当社の取締役）
4,047,000 特別利害関係者等
池宮 紀昭 東京都葛飾区 会社役員 11,400
（355） （当社の取締役）
2,982,000
中山 勝美 千葉県習志野市 会社員 8,400 当社の従業員
（355）
2,485,000 特別利害関係者等
添田 繁永 東京都文京区 会社役員 7,000
（355） （当社の監査役）
2,485,000
城塚 紘行 東京都品川区 会社員 7,000 当社の従業員
（355）
特別利害関係者等
2,272,000
大島 義裕 神奈川県川崎市高津区 会社員 6,400 （大株主上位10名）
（355）
当社の従業員
特別利害関係者等
2,130,000
相原 知栄子 東京都千代田区 会社員 6,000 （大株主上位10名）
（355）
当社の従業員
1,704,000
石川 英典 東京都千代田区 会社員 4,800 当社の従業員
（355）
994,000
謝 永佳 埼玉県川口市 会社員 2,800 当社の従業員
（355）
994,000
村上 千以 東京都豊島区 会社員 2,800 当社の従業員
（355）
497,000
筒井 礼歌 東京都小平市 会社員 1,400 当社の従業員
（355）
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．林正孝は当社取締役でありましたが、2021年６月１日付で取締役を退任し当社の執行役員となりましたため、
特別利害関係者等（当社の取締役）ではなくなりました。
３．相原知栄子は、2021年６月１日付で当社取締役に選任されております。
４．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後で記載しております。
５．添田繁永は、2022年８月30日付で監査等委員である取締役に選任されております。
新株予約権②
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
特別利害関係者等
8,023,000
相原 知栄子 東京都千代田区 会社役員 22,600 （大株主上位10名、
（355）
当社の取締役）
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
6,106,000 特別利害関係者等
池宮 紀昭 東京都葛飾区 会社役員 17,200
（355） （当社の取締役）
3,337,000
石川 英典 東京都千代田区 会社員 9,400 当社の従業員
（355）
特別利害関係者等
2,343,000
大曲 仁 千葉県八千代市 会社員 6,600 （大株主上位10名）
（355）
当社の従業員
2,059,000
謝 永佳 埼玉県川口市 会社員 5,800 当社の従業員
（355）
2,059,000
三雲 勇二 東京都板橋区 会社員 5,800 当社の従業員
（355）
2,059,000
八巻 享付 愛知県安城市 会社員 5,800 当社の従業員
（355）
1,562,000
城塚 紘行 東京都品川区 会社員 4,400 当社の従業員
（355）
1,065,000 特別利害関係者等
萩原 崇 東京都八王子市 会社役員 3,000
（355） （当社の取締役）
994,000
片倉 洋一 長野県松本市 会社員 2,800 当社の従業員
（355）
994,000
三上 太樹 青森県弘前市 会社員 2,800 当社の従業員
（355）
特別利害関係者等
781,000
大島 義裕 神奈川県川崎市高津区 会社員 2,200 （大株主上位10名）
（355）
当社の従業員
781,000
林 正孝 東京都中央区 会社員 2,200 当社の従業員
（355）
568,000
中山 勝美 千葉県習志野市 会社員 1,600 当社の従業員
（355）
497,000
松下 典浩 東京都町田市 会社員 1,400 当社の従業員
（355）
497,000
塚口 恵太 東京都墨田区 会社員 1,400 当社の従業員
（355）
497,000
赤尾 千明 東京都渋谷区 会社員 1,400 当社の従業員
（355）
497,000
小田 麻梨子 東京都杉並区 会社員 1,400 当社の従業員
（355）
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後で記載しております。
新株予約権③
取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
44,175,000 特別利害関係者等
渡部 直樹 神奈川県横浜市戸塚区 会社役員 57,000
（775） （当社の取締役）
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取得者の職 価格
割当株数 取得者と提出会社
取得者の氏名又は名称 取得者の住所 業及び事業 （単価）
（株） との関係
の内容等 （円）
4,495,000
福田 拓朗 東京都江戸川区 会社員 5,800 当社の従業員
（775）
1,085,000
横田 薫 宮城県仙台市宮城野区 会社員 1,400 当社の従業員
（775）
1,085,000
米田 陽祐 宮崎県日向市 会社員 1,400 当社の従業員
（775）
（注）１．2022年８月30日開催の取締役会決議により、2022年９月15日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割後で記載しております。
２．福田拓朗は2022年８月８日付で当社子会社PRIME STRATEGY NEW YORK, INC.に転籍いたしました。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
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第３【株主の状況】
株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
中村けん牛 （注）１．２． 東京都千代田区 1,772,800 56.73
中村八千代 （注）２．４． 東京都千代田区 738,800 23.64
東京都港区愛宕２丁目５番１号
株式会社エアトリ
愛宕グリーンヒルズＭＯＲＩタワー 116,000 3.71
（注）２．
１９階
60,200 1.93
大島義裕 （注）２．７． 神奈川県川崎市高津区
（8,600） （0.28）
57,000 1.82
渡部 直樹 （注）３． 神奈川県横浜市戸塚区
（57,000） （1.82）
中村順子 （注）２．５． 東京都足立区 46,800 1.50
株式会社イントラスト 東京都千代田区麴町１―４
37,200 1.19
（注）２． 半蔵門ファーストビル２Ｆ
フィンテック グローバル株式会社 東京都品川区上大崎３丁目１番１号
37,200 1.19
（注）２． 目黒セントラルスクエア１５階
32,200 1.03
相原知栄子 （注）３． 東京都千代田区
(28,600） （0.92）
31,400 1.00
萩原 崇 （注）３． 東京都八王子市
（31,400） （1.00）
29,000 0.93
大曲仁 （注）２．７． 千葉県八千代市
（20,000） （0.64）
28,600 0.92
池宮 紀昭 （注）３． 東京都葛飾区
（28,600） （0.92）
西牧 敬三 （注）２． 埼玉県朝霞市 26,000 0.83
14,200 0.45
林 正孝 （注）７． 東京都中央区
（14,200） （0.45）
14,200 0.45
石川 英典 （注）７． 東京都千代田区
(14,200） （0.45）
11,400 0.36
城塚 紘行 （注）７． 東京都品川区
（11,400） （0.36）
10,000 0.32
中山 勝美 （注）７． 千葉県習志野市
（10,000） （0.32）
8,600 0.28
謝 永佳 （注）７． 埼玉県川口市
（8,600） （0.28）
7,000 0.22
添田 繁永 （注）６． 東京都文京区
(7,000） （0.22）
5,800 0.19
三雲 勇二 （注）７． 東京都板橋区
（5,800） （0.19）
5,800 0.19
八巻 享付 （注）７． 愛知県安城市
（5,800） （0.19）
5,800 0.19
Cincinnati, OH, USA
福田 拓朗 （注）８．
（5,800） （0.19）
西牧 拓朗 （注）２．５． 埼玉県朝霞市 5,000 0.16
Ashwood, Victoria, Australia
野村 葉子 （注）２．５． 5,000 0.16
2,800 0.09
村上 千以 （注）７． 東京都豊島区
（2,800） （0.09）
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株式（自己株式を除
く。）の総数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数（株）
る所有株式数の割合
（％）
2,800 0.09
片倉 洋一 （注）７． 長野県松本市
（2,800） （0.09）
2,800 0.09
三上 太樹 （注）７． 青森県弘前市
（2,800） （0.09）
1,400 0.04
筒井 礼歌 （注）７． 東京都小平市
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
松下 典浩 （注）７． 東京都町田市
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
塚口 恵太 （注）７． 東京都荒川区
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
赤尾 千明 （注）７． 東京都渋谷区
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
小田 麻梨子 （注）７． 東京都杉並区
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
横田 薫 （注）７． 宮城県仙台市宮城野区
（1,400） （0.04）
1,400 0.04
米田 陽祐 （注）７． 宮崎県日向市
（1,400） （0.04）
吉政忠志 東京都世田谷区 1,000 0.03
3,125,200 100.00
計 －
（275,200） （8.81）
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（大株主上位10名）
３．特別利害関係者等（当社の取締役、なお監査等委員を除く）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役の配偶者）
５．特別利害関係者等（当社の代表取締役の二親等内の血族）
６．特別利害関係者等（当社の監査等委員である取締役）
７．当社の従業員
８．当社子会社の従業員
９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しておりま
す。
10．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
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独立監査人の監査報告書
2023年１月12日
プライム・ストラテジー株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
桒野 正成
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中井 清二
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるプライム・ストラテジー株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プラ
イム・ストラテジー株式会社及び連結子会社の2021年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（新規公開時）
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2023年１月12日
プライム・ストラテジー株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
桒野 正成
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中井 清二
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるプライム・ストラテジー株式会社の2020年12月１日から2021年11月30日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プライ
ム・ストラテジー株式会社の2021年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（新規公開時）
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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プライム・ストラテジー株式会社(E38367)
有価証券届出書（新規公開時）
独立監査人の監査報告書
2023年１月12日
プライム・ストラテジー株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
桒野 正成
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中井 清二
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるプライム・ストラテジー株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プラ
イム・ストラテジー株式会社及び連結子会社の2020年11月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2023年１月12日
プライム・ストラテジー株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
桒野 正成
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中井 清二
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるプライム・ストラテジー株式会社の2019年12月１日から2020年11月30日までの第18期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、プライ
ム・ストラテジー株式会社の2020年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券届出書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年１月12日
プライム・ストラテジー株式会社
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
桒野 正成
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
中井 清二
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているプライム・スト
ラテジー株式会社の2021年12月１日から2022年11月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年６月１日
から2022年８月31日まで）及び第３四半期連結累計期間（2021年12月１日から2022年８月31日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、プライム・ストラテジー株式会社及び連結子会社の2022年８月31日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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有価証券届出書（新規公開時）
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券
届出書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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