株式会社東京通信 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社東京通信(E36173)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月19日
【会社名】 株式会社東京通信
【英訳名】 Tokyo Tsushin,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＥＯ 古屋 佑樹
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木３丁目２番１号
【電話番号】 03-6452-4523 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木３丁目２番１号
【電話番号】 03-6452-4523 (代表)
【事務連絡者氏名】 取締役ＣＦＯ 赤堀 政彦
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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１【提出理由】
当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、2023年３月30日に開催予定の定時株主総会決議による承認及
び必要に応じ所管官公庁の許認可が得られることを条件として、2023年４月１日（予定）を効力発生日として会社
分割により持株会社体制へ移行することを決議しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所 在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業概要
株式会社テクノロジーパー 株式会社スマートプロダク
商号 株式会社ＴＴ
トナー ト
東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
本店の所在地
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
代表者の役職・
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 100万円 1,000万円 900万円
純資産の額 100万円 10,989万円 3,300万円
総資産の額 100万円 17,923万円 5,513万円
インターネットメディア事
業(ただし、本件吸収分割 アフィリエイト広告代理店 アフィリエイトサービスプ
事業内容
前は事業を行っておりませ 事業 ロバイダ事業
ん。)
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社ＴＴ
2023年１月に設立予定であるため、確定した事業年度はありません。
株式会社テクノロジーパートナー
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 239,701千円 291,986千円 132,820千円
営業利益 168,046千円 223,181千円 49,394千円
経常利益 175,928千円 251,330千円 49,396千円
当期純利益 115,855千円 174,465千円 35,264千円
株式会社スマートプロダクト
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 43,352千円 36,369千円 27,123千円
営業利益 23,789千円 21,236千円 11,556千円
経常利益 26,950千円 21,236千円 11,556千円
当期純利益 18,776千円 14,995千円 8,557千円
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③ 大株主の名称及び発行済み株式の総数を占める大株主の持株数の割合
株式会社ＴＴ
株式会社東京通信（提出会社） 100％
株式会社テクノロジーパートナー
株式会社東京通信（提出会社） 100％
株式会社スマートプロダクト
株式会社テクノロジーパートナー 100％
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
株式会社テクノロジーパー 株式会社スマートプロダク
相手会社の名称 株式会社ＴＴ
トナー ト
株式会社テクノロジーパー
当社100％出資の子会社と 当社100％出資の子会社で
資本関係 トナーの100％出資の子会社
して設立される予定です。 す。
です。
当社より取締役及び監査役
当社より取締役を派遣して 当社より取締役を派遣して
を派遣する予定です。ま
人的関係 おります。また、従業員を おります。また、従業員を
た、従業員を出向させる予
出向させる予定です。 出向させる予定です。
定です。
営業を開始していないた
当社が経営指導・管理業務 当社が管理業務を受託して
取引関係 め、当社との取引関係はあ
を受託しております。 おります。
りません。
(注)株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023年４月１日付けで当社
の子会社になる予定です。
（２）当該吸収分割の目的
当社は、2015年５月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信と
して設立され、2020年12月に東証マザーズへ上場（2022年４月より東証グロースへ移行）しました。経営理念に
『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ‐Ｂｅｉｎｇ』を掲げており、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることによ
り、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリッ
トを目指しております。
2021年４月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリ
ス」を手掛ける株式会社ティファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なＭ＆Ａの実施に
よる業容拡大を図る方針です。
これらを踏まえ、2022年５月９日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表
しましたとおり、当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育
成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してまいりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしま
した。
持株会社体制への移行方法は、会社分割（吸収分割）を採用し、当社を分割会社とする吸収分割により、当社の
インターネットメディア事業を分割準備会社に承継し、プラットフォーム事業、インターネット広告事業及びその
他の事業はサービスごとに、当社の連結子会社である株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロ
ダクトに承継する予定です。なお、持株会社体制への移行は2023年４月１日を目途とし、当社は持株会社として引
き続き上場を維持いたします。
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（３）吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テクノロ
ジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）に承継させる予定です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
未定です。
③ 吸収分割の日程
分割準備会社設立承認取締役会 2023年１月19日
分割準備会社の設立 2023年１月下旬（予定）
吸収分割契約承認取締役会 2023年２月22日（予定）
吸収分割契約締結 2023年２月22日（予定）
吸収分割契約承認定時株主総会 2023年３月30日（予定）
吸収分割の効力発生日 2023年４月１日（予定）
④ その他の吸収分割契約の内容
未定です
。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
未定です。
（５）吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
株式会社ＴＴ 株式会社テクノロジーパー 株式会社スマートプロダク
名称
トナー ト
東京都港区六本木 東京都港区六本木 東京都港区南青山
本店の所在地
３丁目２番１号 ３丁目２番１号 １丁目20番２号
代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
代表者の役職・
氏名 横山 佳史 長谷川 智耶 村松 正隆
資本金 未定 未定 未定
純資産の額 未定 未定 未定
総資産の額 未定 未定 未定
インターネットメディア事
事業内容 未定 未定
業
以上
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