株式会社エフ・コード 訂正有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社エフ・コード |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社エフ・コード(E37176)
訂正有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月17日
【会社名】 株式会社エフ・コード
【英訳名】 f-code Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 工 藤 勉
【本店の所在の場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区神楽坂一丁目１番地
【電話番号】 03-6272-8991
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 山 崎 晋 一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 一般募集 1,616,148,450 円
引受人の買取引受けによる売出し 253,984,500 円
オーバーアロットメントによる売出し 296,865,000 円
(注)１ 募集金額は、会社法上の払込金額(以下、本有価証券届出
書の訂正届出書において「発行価額」という。)の総額で
あります。
ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買
取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)
で一般募集を行うため、一般募集における発行価格の総
額は上記の金額とは異なります。
(注)２ 売出金額は、売出価額の総額であります。
【安定操作に関する事項】 １．今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場
価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令
第20条第１項に規定する安定操作取引が行われる場合があり
ます。
２．上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を
開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であり
ます。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年１月６日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、一般募集の募集条件、引受人の買取引受け
による売出しの売出条件、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及び売出条件、その他この新株式発行並び
に株式売出しに関し必要な事項が2023年１月17日に決定されましたので、これらに関連する事項を訂正するため、有
価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(1) 募集の方法
(2) 募集の条件
３ 株式の引受け
４ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)
２ 売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
なお、発行価格等決定日が2023年１月17日(火)となりましたので、一般募集の申込期間は「自 2023年１月18日
(水) 至 2023年１月19日(木)」、払込期日は「2023年１月23日(月)」、受渡期日は「2023年１月24日(火)」、引受
人の買取引受けによる売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間は「自 2023年１月18日(水)
至 2023年１月19日(木)」、受渡期日は「2023年１月24日(火)」、シンジケートカバー取引期間は「2023年１月20日
(金)から2023年２月13日(月)までの間」となります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
＜前略＞
(注) ２．本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を 勘案し 、 135,000株を上限として 一般募集及び引受人の買取引受けによる売
出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出し(以下、「オー
バーアロットメントによる売出し」という。)を 行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出
し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントに
よる売出し等について」をご参照下さい。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(注) ２．本募集(以下、「一般募集」という。)及び一般募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式
(引受人の買取引受けによる売出し)」に記載の売出し(以下、「引受人の買取引受けによる売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会
社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式 135,000株 の売出し(以下、「オーバーア
ロットメントによる売出し」という。)を 行います。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につき
ましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等につ
いて」をご参照下さい。
＜後略＞
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(訂正前)
2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(以下、「発行価格等決定日」という。)に決
定される 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発
行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総
額との差額は引受人の手取金とします。当社は引受人に対して引受手数料を支払いません。
(訂正後)
2023年１月17日(火)(以下、「発行価格等決定日」という。)に決定された 発行価額にて後記「３ 株式の引受け」
に記載の引受人は買取引受けを行い、当該発行価額と異なる価額(発行価格)で一般募集を行います。引受人は払込期
日に発行価額の総額を当社に払込み、一般募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とします。当社は
引受人に対して引受手数料を支払いません。
(1) 【募集の方法】
(訂正前)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 784,500株 1,612,069,050 806,034,525
計(総発行株式) 784,500株 1,612,069,050 806,034,525
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、 会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上
げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当該 資本金等増加限度額から増加する資本金の額を
減じた額とします。
４．発行価額の総額及び資本組入額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 － － －
一般募集 784,500株 1,616,148,450 808,074,225
計(総発行株式) 784,500株 1,616,148,450 808,074,225
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集します。
２．発行価額の総額は、引受人の買取引受けによる払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、また、増加する資本準備金の額は、 会社計算
規則第14条第１項に従い算出される 資本金等増加限度額 (発行価額の総額) から増加する資本金の額 (資本組
入額の総額) を減じた額とします。
(注)４．の全文削除
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(2) 【募集の条件】
(訂正前)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
発行価額
申込期間 払込期日
(円)
(円) (円) 単位 (円)
未定
(注)１．２．
発行価格等決定
日の株式会社東
京証券取引所に
おける当社普通
未定
株式の終値(当日
未定
(省略) (省略) (省略) (省略)
に終値のない場 (注)
(注)１．
合は、その日に １．２．
先立つ直近日の
終値)に0.90～
1.00を乗じた価
格(１円未満端数
切捨て)を仮条件
とします。
(注) １． 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で、2023年１月17日(火)から2023年１月19日(木)までの間のいずれかの日(発行
価格等決定日)に一般募集における価額(発行価格)を決定し、併せて発行価額(当社が引受人より１株当たり
の払込金額として受取る金額)及び資本組入額を決定します。なお、資本組入額は、前記「(1) 募集の方
法」に記載の資本組入額の総額を前記「１ 新規発行株 式」に記載の発行数で除した金額とします。
今後、発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における引受人の引受株式数、
引受価額及び引受人の手取金をいう。以下、「発行価格等」という。)が決定された場合は、発行価格等及
び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額の総額、資本組入額の総額、差引手取概算
額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上限、手取金の使途、引受人の買取引受けによ
る売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売出しの売出数及びオーバーアロットメントに
よる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項」とい
う。)について、目論見書の訂正事項分の交付に代え、発行価格等決定日の翌日付の日本経済新聞及び発行
価格等の決定に係る有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネッ
ト上の当社ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)(以下、「新聞等」という。)において公表し
ます。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について 訂正が行われる場合には、目論見書
の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連
動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論見書の訂正事項分が交付さ
れ、新聞等による公表は行いません。
＜後略＞
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(訂正後)
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
発行価額
申込期間 払込期日
(円)
(円) (円) 単位 (円)
2,199 2,060.10 1,030.05 (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １． 発行価格等(発行価格、発行価額、資本組入額、売出価格、一般募集における引受人の引受株式数、引受価
額及び引受人の手取金をいう。以下同じ。)及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項(発行価額
の総額、資本組入額の総額、差引手取概算額、本件第三者割当増資の手取概算額上限、手取概算額合計上
限、手取金の使途、引受人の買取引受けによる売出しの売出価額の総額、オーバーアロットメントによる売
出しの売出数及びオーバーアロットメントによる売出しの売出価額の総額をいう。以下、「発行価格等の決
定に伴い連動して訂正される事項」という。以下同じ。)について、2023年１月18日(水)付の日本経済新聞
及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の当社
ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)において公表します。
＜後略＞
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３ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによりま
す。
２．引受人は新株式払込
金として、払込期日
に払込取扱場所へ発
行価額と同額を払込
むことといたしま
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 す。
３．引受手数料は支払わ
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 れません。ただし、
未定 一般募集における価
Ｊトラストグローバル証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 額(発行価格)と発行
価額との差額は引受
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 人の手取金となりま
す。
４．引受人は、左記引受
株式数のうち一部
を、他の金融商品取
引業者に販売を委託
することがありま
す。
計 － 784,500株 －
（注）各引受人の引受株式数は、発行価格等決定日に決定する予定であります。
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(訂正後)
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数 引受けの条件
１．買取引受けによりま
す。
２．引受人は新株式払込
金として、払込期日
に払込取扱場所へ発
行価額と同額を払込
むことといたしま
す。
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木一丁目６番１号 703,500株
３．引受手数料は支払わ
れません。ただし、
あかつき証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 27,000株
一般募集における価
額(発行価格)と発行
Ｊトラストグローバル証券株式会社 東京都新宿区西新宿六丁目８番１号 27,000株
価額との差額は引受
人の手取金 (１株につ
東洋証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 27,000株
き 138.9 円) となりま
す。
４．引受人は、左記引受
株式数のうち一部
を、他の金融商品取
引業者に販売を委託
することがありま
す。
計 － 784,500株 －
（注）の全文削除
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,612,069,050 19,236,522 1,592,832,528
(注) １． 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、 登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支
払う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷会社その他の諸費用の見積額 を合計したものでありま
す。
２．払込金額の総額(発行価額の総額)は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通
株式の終値を基準として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,616,148,450 19,236,522 1,596,911,928
(注) 引受手数料は支払われないため、発行諸費用の概算額は、登録免許税、株式会社東京証券取引所に対して支払
う新株式発行に係る上場費用、監査法人報酬、印刷会社その他の諸費用の見積額を合計したものであります。
(注)２．の全文及び１．の番号削除
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな
り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額 1,593 百万円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限 274 百万円と合わせた手取概算額合計上限 1,867 百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。 資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支
出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。 なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
の高い金融商品等で運用していく方針であります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
１ 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 530 2023年１月以降
２ 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 100 2023年12月まで
３ 事業譲受に係る借入金の返済 1,237 2023年１月以降
＜中略＞
３ M&A等に係る借入金の返済として 1,237 百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会
計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達
資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来
における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月まで
に189百万円、2025年12月までに 422 百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
本件M&Aの実行により顧客企業への提供プロダクト及びサービスの拡大とCXデータの質及び量の増強が可能とな
り、更なる顧客満足度の向上と取引の拡大が実現するものと見込んでおります。また、当社が有するSaaS事業・デ
ジタルマーケティング事業における知見を活用し、サービス間の相互補完や当社既存顧客への獲得サービスの提
供・譲受事業の顧客への当社既存サービスの提供等を行うことによるシナジー効果も期待されます。
上記差引手取概算額 1,596 百万円については、一般募集と同日付をもって取締役会で決議された本件第三者割当増
資の手取概算額上限 275 百万円と合わせた手取概算額合計上限 1,872 百万円(以下、「本件調達資金」という。)につ
いて、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。 資金使途の優先順位は、１,２,３の順番とし、１及び２の支
出後の残額を３.事業譲受に係る借入金の返済に充当いたします。 なお、具体的な支払いが発生するまでは、安全性
の高い金融商品等で運用していく方針であります。
資金使途 金額(百万円) 支出予定時期
１ 事業譲渡対価支出に伴う手元現金の手当 530 2023年１月以降
２ 事業拡大に伴う人件費及び人材採用費 100 2023年12月まで
３ 事業譲受に係る借入金の返済 1,242 2023年１月以降
＜中略＞
３ M&A等に係る借入金の返済として 1,242 百万円
本件M&Aにおいて既に発生している必要資金については、金融機関等からの借入も活用しております。株式会社コ
ミクスよりSaaS事業の譲受では2022年２月、３月及び６月に合計240百万円を支出、ブルースクレイ・ジャパン株式
会社が運営するSaaS事業（GORILLA-EFO）の譲受では2022年９月に93百万円を支出、メディアリンク株式会社が運営
する事業の譲受では2022年11月に350百万円を支出し、ソーシングやデューデリジェンスに係るコスト等の取得関連
費用及び消費税を含め、それぞれを借入金により支払っております。以上の借入により2022年12月期第３四半期会
計期間末における自己資本比率は39.9％（前事業年度末58.3％）まで低下しております。本件ファイナンスの調達
資金を本件M&A等に係る借入金の返済へ充当することによって自己資本比率を改善し、財務健全性の改善並びに将来
における借入余力の確保を図りたいと考えております。具体的には、2023年12月までに626百万円、2024年12月まで
に189百万円、2025年12月までに 427 百万円を当社の資金計画に沿って充当いたします。
本資金調達により当社の財務基盤は改善・強化されて投資可能額が増加いたしますが、これを有効活用し、積極
的かつ機動的な投資実行により企業価値を一段と向上させることを目指すとともに、規律ある投資判断を行うこと
で、持続的かつ飛躍的な収益拡大を実現してまいります。
＜後略＞
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受けによる売出し)】
(訂正前)
発行価格等決定日に決定される 引受価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受けによる売出し）」に
記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一の価格）で売出しを行
います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる売出しにおける売出価
格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
売出しに係る株式の所有者
種類 売出数 売出価額の総額(円)
の住所及び氏名又は名称
東京都目黒区
工藤 勉 30,300株
東京都江戸川区
荒井 裕希 30,300株
東京都中央区
普通株式 115,500株 253,349,250
平井 隆二 18,300株
東京都新宿区
山崎 晋一 18,300株
東京都目黒区
衣笠 槙吾 18,300株
(注) １．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を 勘案し 、株式会社ＳＢＩ証券が
オーバーアロットメントによる売出し を行う場合があります。 オーバーアロットメントによる売出し等の内
容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出
し等について」をご参照下さい。
２．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」
をご参照下さい。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
４．売出価額の総額は、2022年12月23日（金）現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基
準として算出した見込額であります。
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(訂正後)
2023年１月17日(火)(発行価格等決定日)に決定された 引受価額にて後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受
けによる売出し）」に記載の引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格。発行価格と同一
の価格）で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる
売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金とします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
売出しに係る株式の所有者
種類 売出数 売出価額の総額(円)
の住所及び氏名又は名称
東京都目黒区
工藤 勉 30,300株
東京都江戸川区
荒井 裕希 30,300株
東京都中央区
普通株式 115,500株 253,984,500
平井 隆二 18,300株
東京都新宿区
山崎 晋一 18,300株
東京都目黒区
衣笠 槙吾 18,300株
(注) １．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を 勘案した結果 、株式会社ＳＢＩ証
券がオーバーアロットメントによる売出し を行います。 オーバーアロットメントによる売出し等の内容につ
きましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 １ オーバーアロットメントによる売出し等に
ついて」をご参照下さい。
２．一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております
が、その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ ロックアップについて」
をご参照下さい。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)４．の全文削除
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２ 【売出しの条件(引受人の買取引受けによる売出し)】
(訂正前)
引受人の住
申込 元引受
売出価格
引受価額 所及び
申込期間 申込単位 証拠金 申込受付場所 契約の
(円) 氏名又は名
(円)
(円) 内容
称
未定
(注)１．２．３
発行価格等決定日
の 株式会社東京証
券取引所における
当社普通株式の普
通取引の 終値（当
未定
日に終値のない場
(省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注)１、
合は、その日に先
２
立つ直近日の終
値）に0.90～1.00
を乗じた価格（１
円未満端数切捨
て）を仮条件とし
ます。
(注) １． 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規定される方式により、上記仮条件によ
る需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に、売出価格を決定し、併せて引受価額（売出人が引受人よ
り１株当たりの売買代金として受取る金額）を決定いたします。今後、発行価格等が決定された場合は、発
行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、目論見書の訂正事項分の交付に代
え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証券届出書の記載内容について訂正が行
われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付されます。また、発行価格等の決定に際し、発行価格等及び
発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項以外の記載内容についての訂正が含まれる場合には、目論
見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公表は行いません。
＜中略＞
４．元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定 される 引
受人の手取金と同一の金額とします。
＜後略＞
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(訂正後)
引受人の住
申込 元引受
売出価格
引受価額 所及び
申込期間 申込単位 証拠金 申込受付場所 契約の
(円) 氏名又は名
(円)
(円) 内容
称
2,199 2,060.10 (省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １． 発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2023年１月18日(水)付の日本経
済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の
当社ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)において公表します。
＜中略＞
４．元引受契約の内容
買取引受けによります。
引受手数料は支払われません。
ただし、売出価格と引受価額との差額は、引受人の手取金 (１株につき 138.9 円) となります。
なお、引受人の手取金は前記「第１ 募集要項 ３ 株式の引受け 引受けの条件」において決定 された 引
受人の手取金と同一の金額とします。
＜後略＞
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出しに係る株式の所有者
種類 売出数 売出価額の総額(円)
の住所及び氏名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 135,000株 296,122,500
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要
状況等を 勘案し 、 135,000株を上限として 一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社であ
る株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式の売出しであります。 上記オーバ ーアロットメ
ントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロット
メントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
今後、売出数が決定された場合は、発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項につい
て、目論見書の訂正事項分の交付に代え、新聞等において公表します。発行価格等が決定される前に有価証
券届出書の記載内容について訂正が行われる場合には、目論見書の訂正事項分が交付され、新聞等による公
表は行いません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．売出価額の総額は、2022年12月23日(金)現在の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を基準
として算出した見込額であります。
(訂正後)
売出しに係る株式の所有者
種類 売出数 売出価額の総額(円)
の住所及び氏名又は名称
東京都港区六本木一丁目６番１号
普通株式 135,000株 296,865,000
株式会社ＳＢＩ証券
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要
状況等を 勘案した結果 、一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ
証券が当社株主より借受ける当社普通株式 135,000株 の売出しであります。
オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 １ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。
発行価格等及び発行価格等の決定に伴い連動して訂正される事項について、2023年１月18日(水)付の日本経
済新聞及び本有価証券届出書の訂正届出書の提出後から申込期間の末日までの期間中のインターネット上の
当社ウェブサイト(［URL］https://f-code.co.jp/ir/)において公表します。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)３．の全文削除
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４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
申込 元引受
売出価格
引受人の住所及び
申込期間 申込単位 証拠金 申込受付場所 契約の
氏名又は名称
(円)
(円) 内容
未定
(省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注)１
(注) １． 売出価格及び 申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条
件」において 決定される発行価格及び 申込期間と それぞれ 同一とします。
＜後略＞
(訂正後)
申込 元引受
売出価格
引受人の住所及び
申込期間 申込単位 証拠金 申込受付場所 契約の
氏名又は名称
(円)
(円) 内容
2,199 (省略) (省略) (省略) (省略) (省略) (省略)
(注) １．申込期間については、前記「第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (2) 募集の条件」において 決
定された 申込期間と同一とします。
＜後略＞
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ オーバーアロットメントによる売出し等について
(訂正前)
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案 し、135,000株を上限として 一般募集
及び引受人の買取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式
(以下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行う場合があります。オーバーア
ロットメントによる売出しの売出数は上限を示したものであり、需要状況等により減少する、又はオーバーアロット
メントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
＜中略＞
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われ
る場合の売出数については発行価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場
合は、株式会社ＳＢＩ証券による上記当社株主からの当社普通株式の借受けは行われません。したがって、この場合
には、株式会社ＳＢＩ証券は本件第三者割当増資に係る割当に応じず、申込みを行わないため、失権により本件第三
者割当増資における新株式発行は全く行われません。また、株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取
引も行われません。
＜後略＞
(訂正後)
一般募集及び引受人の買取引受けによる売出しに伴い、その需要状況等を勘案 した結果、 一般募集及び引受人の買
取引受けによる売出しの主幹事会社である株式会社ＳＢＩ証券が当社株主より借受ける当社普通株式 135,000株 (以
下、「貸借株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を 行います。
＜中略＞
(削除)
＜後略＞
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