日医工株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日医工株式会社(E00963)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月17日
【会社名】 日医工株式会社
【英訳名】 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 友一
【本店の所在の場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 ０７６（４３２）２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 ０７６（４３２）２１２１（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年１月17日開催の当社取締役会において、当社の普通株式(以下「当社普通株式」といいます。)の併合
(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2023年２月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」
といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関
する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
当社は、2021年３月に富山県より、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」に
基づく業務停止処分を受けました。また、業務停止処分を受けた富山第一工場において、製造する全製品につい
て、厳しい品質評価等を行いながら、順次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予
定品目については出荷再開には至っておりません。また、2020年12月、小林化工株式会社（以下「小林化工」とい
います。）における生産・出荷停止の影響により、当社の連結子会社であるエルメッド株式会社（以下「エルメッ
ド」といいます。）が同社に製造委託していた製品の販売が中止となりました。その結果、富山第一工場及び小林
化工における品質問題に起因して当社の売上高が減少しております。また、毎年実施される薬価引き下げにより、
収益構造の悪化が発生しております。
更に、2022年３月期において、北米事業にて投資を継続してきた、バイオシミラー（バイオ医薬品の後続品）、
オーファンドラッグ製剤（希少疾病治療薬）の開発計画全体を見直したことに起因して、北米事業における投資に
伴い計上していたのれん、バイオシミラー・オーファンドラッグ製剤等の開発に係る無形資産を中心に84,130百万
円の減損損失を2022年３月期において計上することとなり、2022年３月期は、104,984百万円の親会社の所有者に
帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月期の30.6％から2022年３月期は5.1％
まで低下いたしました。その結果、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとし
て、2022年３月期の当社の連結財務諸表及び財務諸表の注記において、「継続企業の前提に関する注記」を記載す
ることとなりました。また、2022年11月８日付「減損損失の計上に関するお知らせ」、2022年11月14日付「（開示
事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び2022年11月14日付「第59期第２四半期報告書」にて公表のと
おり、Ｓａｇｅｎｔグループは、2022年３月期及び2023年３月期第１四半期において継続して営業損失を計上して
いることや（2022年３月期は38,998百万円、2023年３月期第１四半期は1,805百万円の営業損失）、今後の米国市
場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に基づき減損テストを実施した結果、当社は、2023年
３月期第２四半期において、Ｓａｇｅｎｔグループに係るのれんを含む固定資産についての減損損失を計上し、親
会社の所有者に帰属する四半期損失54,817百万円を計上した結果、35,626百万円の債務超過となりました。
当社は、このような厳しい経営状況及び財務体質を踏まえ、今後の再成長に向けた強固な収益体質の確立と財務
体質の抜本的な改善を目指すため、2022年５月13日開催の取締役会において、事業再生ＡＤＲ手続（以下「本事業
再生ＡＤＲ手続」といいます。）の利用申請を決議し、事業再生実務家協会（同協会は、法務大臣より認証紛争解
決事業者としての認証、及び経済産業大臣より特定認証紛争解決事業者としての認定を受けている団体です。）に
対し、本事業再生ＡＤＲ手続の利用についての正式な申請を行い、同日付で受理されました。
その後、当社は、2022年５月26日に、本事業再生ADR手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」といいま
す。）の出席の下、本事業再生ＡＤＲ手続に基づく事業再生計画案の概要の説明のための債権者会議（第１回債権
者会議）を開催し、その後、当社は、本対象債権者による債務免除の合意等を含む事業再生計画案（以下「本事業
再生計画案」といいます。）を策定し、2022年11月16日に事業再生計画案の協議のための債権者会議（第２回債権
者会議）において、本対象債権者に対して本事業再生計画案の具体的な内容についてご説明し、2022年12月28日に
開催した事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、本対象債権者から合意をいた
だき、本事業再生計画が成立いたしました。
当社は、本事業再生計画案の策定にあたっては、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、より強固な収益体
質の確立と財務体質の抜本的な改善及び持続的成長を目的として、資本増強を伴った財務体質の抜本的な改善を実
現すべく、リーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を、また、ファイナンシャル・アドバイザーと
してデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社（以下「デロイト トーマツ ファイナン
シャルアドバイザリー」といいます。）をそれぞれ起用した上で、当社にとってより有利な条件での資金調達の可
能性を求めて、本事業再生ＡＤＲ手続の利用についての正式な申請以降、事業会社及び金融投資家を含む約40社の
スポンサー候補に対して、スポンサー候補としての出資検討を依頼してまいりました。
かかるスポンサー探索の結果、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管
理・運営する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）を含む数社のスポンサー候補か
ら最終的な意向表明を受領するに至りました。その後、当社は、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に
提供可能な資本性資金の金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポン
サーとして参画した後に当社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長
期的な事業継続及び今後の企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討を行った結
果、割当予定先が最適のスポンサー候補であると判断いたしました。なお、ＪＷＰは当社の再生に向けて、ＪＷＰ
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が持つ幅広いネットワークと豊富な実績に基づく、着実な事業戦略の策定、経営管理体制の強化及び財務再構築支
援等を通じ、当社が有する課題の解決と本来価値の具現化が重要であると考えているとのことです。
割当予定先は、当社に対するスポンサー支援に係る提案を行うにあたって、当社が再生を果たすためには、後発
医薬品業界内だけの発想にとらわれず、外部業界からの知見とネットワーク等を積極的に取り入れることで、①品
質保証・品質管理体制の強化、②特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上を実現することが重要である
との考えに至ったとのことです。具体的には、①品質保証・品質管理体制の強化に関しては、人材登用、管理プロ
セスの高度化等を通じた当社単独での強化に加えて、第三者との生産面・品質保証面での人的交流等、当該第三者
の有する知見の積極的な取り込みにより、確かな品質の医薬品を安定的に供給可能な体制の構築と迅速な全製造予
定品目の製造を再開することが重要であると考えているとのことです。また、②特定卸との関係強化を通じた販
売・生産効率の向上に関しては、2021年８月に資本業務提携契約を締結した株式会社メディパルホールディングス
（以下「メディパル」といいます。）との連携を通じて「計画発注、計画生産」を始めとした提携モデルを具体化
し、需要に即した生産体制を構築することにより販売・生産効率の向上を実現することが重要であるとの考えに
至ったとのことです。加えて、これらの抜本的な構造改革を実現する上で、運転資金及び設備投資資金が必要であ
り、200億円規模の資本注入が必要であるとの考えに至ったとのことです。
更に、当社の時価総額に比してこのような大規模な資本注入を行う前提としては、割当予定先としては、当社を
取り巻く厳しい経営環境や不確実性に照らして、当社を非公開化して迅速かつ抜本的な再生施策を実行する体制を
構築することが必要と考えたとのことです。
具体的には、割当予定先としては、上場を維持した上での大規模な増資では、当社の少数株主の保有株式は大幅
に希薄化されるのみであり、かつその後の事業構造改革は、中長期的には当社事業の改善に資すると考えているも
のの、短期的には収益性が悪化し、また、事業構造改革が奏功しない場合のリスクも存在することから、当社が上
場を維持したまま事業構造改革を実施し、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすことは適切ではなく、当
社の少数株主の皆様に対して合理的な対価を支払った上で、当社を非公開化することが当社の少数株主の利益にも
資すると考えたとのことです。特に、割当予定先としては、当社が、2022年３月期において、104,984百万円の親
会社の所有者に帰属する当期損失を計上した結果、親会社所有者帰属持分比率は2021年３月期の30.6％から2022年
３月期は5.1％まで低下しており、また、2022年11月８日付「減損損失の計上に関するお知らせ」、2022年11月14
日付「（開示事項の経過）減損損失の計上に関するお知らせ」及び2022年11月14日付「第59期第２四半期報告書」
にて公表のとおり、Ｓａｇｅｎｔグループは、2022年３月期及び2023年３月期第１四半期において継続して営業損
失を計上していることや（2022年３月期は38,998百万円、2023年３月期第１四半期は1,805百万円の営業損失）、
今後の米国市場における事業展開を踏まえて、国際会計基準（ＩＦＲＳ）に基づき減損テストを実施した結果、当
社は、2023年３月期第２四半期において、Ｓａｇｅｎｔグループに係るのれんを含む固定資産についての減損損失
を計上し、親会社の所有者に帰属する四半期損失54,817百万円を計上した結果、35,626百万円の債務超過となって
いる現状及び将来のキャッシュ・フローを踏まえると、本事業再生ＡＤＲ手続において本対象債権者に対して多額
の将来期間損失等も踏まえた相当額の債務免除等を要請せざるを得ない状況であり、当社の実勢の株式価値は市場
価格に比して著しく低く、かつ仮に大規模な資金注入が早期に実行されなければ、当社の足下の資金繰りは極めて
困窮することになるため、この段階で、当社の少数株主に対して、割当予定先を割当先とする払込金額の総額200
億円の第三者割当増資による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」
といいます。）における払込金額に対してプレミアムを付した金額を支払うことは、当社の少数株主に対しても救
済策となるものであると考えたとのことです。
当社は、割当予定先からの2022年９月26日付のスポンサー支援に係る提案は、当社の既存株式の大幅な希薄化の
みならず、当社の非公開化も含むものであり、当社の少数株主の皆様にも重大な影響を与えるものであったため、
慎重な検討を行いました。
まず、当社は、割当予定先の提案に先立ち、複数のスポンサー候補とも接触し、当社に対する支援の可能性につ
いて協議し、スポンサー選定において、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の
金額の多寡、当社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当
社が再生を果たすための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の
企業価値の向上に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から総合的に検討を行った結果、割当予定先が最適のス
ポンサー候補であると判断いたしました。
また、当社は、2022年10月中旬以降、割当予定先と再生施策の検討を進める過程で、当社が再生を果たすために
は、品質保証・品質管理体制の強化、特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上等の迅速かつ抜本的な事
業改革が必要不可欠と考えるに至り、割当予定先の提案内容は、当社の中長期的な成長を実現するために現実的か
つ具体的な内容を示すものとして、当社の考え方と整合していると判断いたしました。また、当社の財務体質の抜
本的な改善のためには大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に大規模な資金注入が早期に実行されなければ、
当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等を通
じて当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、複数のスポンサー候補との
間で真摯な協議を行い、本対象債権者に要請する金融支援の内容、当社に提供可能な資本性資金の金額の多寡、当
社が希望する時間軸での資本性資金の提供及びその実現可能性、スポンサーとして参画した後に当社が再生を果た
すための当社の経営・事業に関する考え方、事業構造改革を通じた中長期的な事業継続及び今後の企業価値の向上
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に向けた施策の内容・実現可能性等の観点から、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示したスポン
サー候補である割当予定先との間の複数回に亘る交渉により、最終的に合意されたものであることから、当社が当
社 の少数株主の皆様に提供できる最善の条件であると判断いたしました。更に、当社としては、本第三者割当増資
及びその後の本株式併合を経て、割当予定先が当社を完全子会社とすること（以下「本完全子会社化取引」といい
ます。）及び上場廃止により、割当予定先と当社が一体となって、柔軟かつ機動的に経営戦略（上記に記載の①品
質保証・品質管理体制の強化、②特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上）を推進することが、当社グ
ループの事業継続及び中長期的な成長に最も資するとともに、当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらす事態
を避けることにつながると考えられることから、最善の選択肢であるとの判断に至りました。また、割当予定先か
らは、本完全子会社化取引後は、中長期的な視野に立った当社の成長の実現に向けて、当社グループとＪＷＰが協
働して、上記に記載の①品質保証・品質管理体制の強化、②特定卸との関係強化を通じた販売・生産効率の向上に
取り組む強い意向の表明を受けており、割当予定先は最善のスポンサー候補であるとの判断に至っております。
以上の観点から、当社は、当社の資金面及び事業面の双方の支援の観点から、割当予定先からのスポンサー支援
に係る提案が当社の企業価値向上のためには最善の選択肢であり、かつ、当社の現状に鑑みると、当社の少数株主
の皆様にとっても最善の選択肢であると考えております。
当社は、2022年11月14日付で割当予定先との間でスポンサー契約を締結し、これに基づいて本第三者割当増資を
実施いたします。その後、当社は、当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後におい
て、当社普通株式70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、総額で約25億円
（１株当たり36円）の金銭を交付することを内容とする本株式併合を実施いたします。本第三者割当増資及びその
後の本株式併合を経て、本完全子会社化取引を実施し、並びに当社普通株式が上場廃止となる予定であることを前
提としています。
当社は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資に係る議案（第１号議案及び第３号議案）、本第三者割当
増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案（第２号議案）、本新
株式の払込みを停止条件として、資本金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいま
す。）、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損を填補
することに係る議案（第４号議案乃至第６号議案）及び本新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する
者の当社取締役の選任に係る議案（第７号議案及び第８号議案）（以下「本第三者割当増資関連議案」といいま
す。）、並びに本株式併合に係る議案（第９号議案）及び単元株式数の定め等の廃止に関する定款の一部変更に係
る議案（第10号議案）（以下、本第三者割当増資関連議案と併せて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を
付議する予定です。本第三者割当増資の実行は、本臨時株主総会付議議案が本臨時株主総会において承認可決され
ること等を条件としており、また、本株式併合の効力発生は、本第三者割当増資が実行されることを条件とするも
のです。
当社は、上記のとおり、本第三者割当増資を行うとともに、本件完全子会社化取引を実施することが、当社の資
金面および事業面の双方の支援の観点から、当社の株主の皆様に対しても最善の策であるとの結論に達しました。
そこで、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提に、本第三者割当増資に係る
本新株式が全て発行されることを条件に、当社の株主を割当予定先のみとするために、本株式併合を実施すること
といたしました。
２．本株式併合の割合
当社株式について、70,384,700株を１株に併合いたします。
３．会社法第234条の規定により１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
本株式併合により、割当予定先以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定で
す。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合に
あっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得
られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する同法第234条
第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て割当予定先に売却することを予定しております。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合に係る端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭（以下「本株式併合交付見込金
額」といいます。）は、株主の皆様が所有する当社普通株式の数に、本第三者割当増資における本新株式の払込金
額（約31.57円）に対して14.02％のプレミアムを付した金額である36円を乗じた金額となる予定です。この金額
は、本株式併合に係る取締役会決議日の前営業日である2022年11月11日の終値362円に対しては90.06％のディスカ
ウントとなります。
しかしながら、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合交付見込金額は、当社の財務体質の
抜本的な改善のためには大規模な資金注入が必要不可欠であり、仮に大規模な資金注入が早期に実行されなけれ
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ば、当社の足下の資金繰りは極めて困窮することになるため、事業の継続が困難となる懸念があり、株価の下落等
を通じて当社の少数株主の皆様を更なるリスクにさらすおそれがあるといった状況の下で、複数のスポンサー候補
と の間で真摯な協議を経て、当社にとって最も望ましいと考えられる条件を提示したスポンサー候補である割当予
定先との間の複数回に亘る交渉により、最終的に合意されたものであり、本事業再生ＡＤＲ手続において本対象債
権者に対して多額の将来期間損失等も踏まえた相当額の債務免除等を要請せざるを得ない状況であり、200億円規
模の資本性資金の調達が必要不可欠な当社の置かれた状況を踏まえれば、当社が当社の少数株主の皆様に提供でき
る現時点で最善の条件であり、当社の少数株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判
断しております。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、効力発生日を以下のとおりといたします。
①2023年３月９日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、効力発生日を2023
年３月31日といたします。
②2023年３月10日以降、2023年３月31日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件とし
て、効力発生日を2023年４月22日といたします。
以 上
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