ＴＨＥ　ＷＨＹ　ＨＯＷ　ＤＯ　ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社 四半期報告書 第19期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年１月16日
     【四半期会計期間】                   第19期第１四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
     【会社名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
     【英訳名】                   THE  WHY  HOW  DO  COMPANY,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　篠原　洋
     【本店の所在の場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460（代表）
     【事務連絡者氏名】                   管理部長　藤原　学
     【最寄りの連絡場所】                   東京都新宿区愛住町22番地
     【電話番号】                   03-4405-5460（代表）
     【事務連絡者氏名】                   管理部長　藤原　学
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                                  第18期          第19期
                 回次                第１四半期連結          第１四半期連結            第18期
                                  累計期間          累計期間
                               自　2021年９月１日          自　2022年９月１日          自　2021年９月１日

                会計期間
                               至　2021年11月30日          至　2022年11月30日          至　2022年８月31日
                                    255,130          233,678          919,084

     売上高                     （千円）
     経常損失（△）                     （千円）          △ 2,483        △ 68,781        △ 162,147

     親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失
                          （千円）          △ 7,037        △ 71,699        △ 403,280
     （△）
     四半期包括利益又は包括利益                     （千円）          △ 3,603        △ 71,211        △ 377,177
                                    749,719         1,034,590          1,102,906

     純資産額                     （千円）
                                   1,393,714          1,799,743          1,670,057

     総資産額                     （千円）
     １株当たり四半期（当期）純損失（△）                      （円）          △ 0.23         △ 2.07        △ 12.66

     潜在株式調整後１株当たり
                           （円）            －          －          －
     四半期（当期）純利益
                                      51.9          54.2          62.7
     自己資本比率                      （％）
    （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
          おりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
          （当期）純損失であるため記載しておりません。
     ２【事業の内容】


    　当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たな報告セグメントとして「エ
    ンタテインメント事業」を追加しました。これに伴い、連結子会社（Pavilions株式会社）が新たに１社増加いたしまし
    た（※）。これは、当社の強みであるIT技術を活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に楽曲製作及びコン
    サート活動等を核とする事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めようとするものです。
    ※なお、前連結会計年度に「その他」に含めていた連結子会社の株式会社SOUND                                     PORTも「エンタテインメント事業」に含
    むこととしました。
    　この結果、当社グループは、2022年11月30日現在では、当社及び子会社８社により構成されることとなり、「ソリュー
    ション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４事業を営むこととなりまし
    た。
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    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
        　当第１四半期連結累計期間において、新たにエンタテインメント事業を追加したことに伴い、前事業年度の有価
        証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
        　なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであり
        ます。
        Pavilions株式会社について

        (1)  新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響について
        　エンタテインメント事業が行う興行等、実会場における集客が必要なイベントについては、行政の閉鎖命令・
        要請等あるいはアーティストの罹患等によるイベントの中止等が生じる可能性があります。イベントの中止等に
        対する万全な対策は難しく、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
        (2)  主要アーティストへの依存について

        　当社のエンタテインメント事業は、当社取締役である世界的なアーティストの小室哲哉氏が中核となる主要
        アーティストとして行うものであり、その活動が休止・停止した場合、主要アーティストが何らかの理由で当社
        グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会

        計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当第１四
        半期連結累計期間においても営業損失50百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失71百万円を計上していること
        から、新型コロナウイルス感染症による影響も残る中で、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純
        利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重
        要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
        　当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを
        積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、新型コロナウイルス感染症の感
        染拡大の影響からの回復には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、この新常態に対応
        するべく新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。当期から新たに追
        加した報告セグメントのエンタテインメント事業は、世界的なアーティストの小室哲哉氏を当社の取締役に迎え、
        NFTなど音楽とIT技術との融合を目指して、同氏の音楽関連事業を行うPavilions株式会社及び株式会社SOUND                                                  PORT
        を当社の連結子会社とした上で開始いたしました。このエンタテインメント事業とも連携して、メタバース空間上
        における文化交流サロンを提供するサービスやNFT等ブロックチェーン技術を活用した事業等、複数の新規ビジネ
        スを新たに立ち上げていく予定です。また、ITを活用した一次産業のDXを目指し、地域の特産品を販売するEC通販
        事業の「ふるさと物語」も新たに開始いたしました。
        　財務状況の面では、当第１四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は934百万円になりました。加
        えて、既発行の新株予約権による機動的な資金調達が可能であり、強化された財務基盤を維持しております。今後
        も継続的に収益を生み出す体質の確立を図り、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的
        な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
        　新型コロナウイルス感染症による影響もあり、当第１四半期連結累計期間においては営業キャッシュ・フローの
        赤字を計上することとなりましたが、これらの施策を通じた収益性及び財務面の改善により、営業キャッシュ・フ
        ローの黒字化を目指すとともに、今後も安定的な収益を確保し財務体質のさらなる改善を図ってまいります。
        　以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
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     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

      　当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）におけるわが国経済は、ウィズコロナの
      下で、世界的な金融引締め等に伴う海外景気の下振れがわが国の景気の下押しに波及するリスクがある状況となって
      おります。物価上昇や供給面での制約に加え金融資本市場の変動等による影響に注意していく必要があります。
      　当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI
      （人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのような
      なか、経済産業省発表の2022年10月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前
      年同月比6.3％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋
      業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属する人材育成及
      び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン
      授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。当連結会計年度から新たな報告セグメントと
      して追加するエンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、コロナ禍により
      壊滅的な打撃を受けましたが、コロナ以前の水準への回復軌道を順調に歩んでおります。
      　このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE                                 WHY  HOW  DO  COMPANY」に込められた「多くの
      出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活
      文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
      　エンタテインメント事業については、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権
      の管理収益等を計上いたしました。新たな取組みとしては、エンタテインメント事業に加えて、飲食関連事業におい
      て、地域の特産品を販売するEC通販事業の「ふるさと物語」を開始いたしました。
      　この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は233百万円（前年同期比8.4％減）、営業損失は50百万円
      （前年同期は営業損失30百万円）、経常損失は68百万円（前年同期は経常損失２百万円）、親会社株主に帰属する四
      半期純損失は71百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失７百万円）、EBITDA（※）は41百万円の赤字
      （前年同期は19百万円の赤字）となりました。
      　また、販売費及び一般管理費においては業務委託費等の増加により、145百万円（前年同期比10.6％増）となりま
      した。
      　セグメントの業績は、次のとおりであります。
      　なお、当第１四半期連結会計期間から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソ
      リューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事
      業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。
      （ソリューション事業）

      　ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション、
      ビンゴ向けシステム開発等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテ
      ンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
      　プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム
      「Multi-package        Installer     for  Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しており
      ます。
      　「インターホン向けIoT（※）システム」や「i・Ball                           TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤とした
      IoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めており、スポーツIoT（※）プラットフォーム「アスリー
      テック・オンラインレッスン」においてはレッスンコンテンツの拡充を図りました。
      　コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得
      に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒー
      ローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いておりま
      す。
      　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は89百万円（前年同期比44.3％減）、セグメント損失は０
      百万円（前年同期は30百万円の利益）となりました。
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      （飲食関連事業）
      　飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」にお
      いて多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活
      かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に３店舗を展開しております。
      飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。また、ごまそば、北
      前そばの専門店チェーン「高田屋」のうち１店舗を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染
      症の影響からの回復に時間を要しており、厳しい収益状況が続いております。
      　新たな取り組みとして、地域の特産品を販売するEC通販事業の「ふるさと物語」を開始いたしました。今後、当セ
      グメントの事業拡大を狙い、ふるさと納税やB2Bとなる仲卸ビジネスにも展開していく予定です。
      　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は49百万円（前年同期比12.0％減）、セグメント損失は14
      百万円（前年同期はセグメント損失７百万円）となりました。
      （教育関連事業）

      　教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を
      行っております。新型コロナウイルス感染症の感染拡大にともなう雇用情勢の悪化傾向を受けて、受講希望者が増加
      したこと及び制度面の改善によりオンライン授業もできるようになったことから効率的な運営が可能になりました。
      　新たな取り組みとして、当連結会計年度から動画を利用したeラーニングによるコースを開始し、順次教材を拡充
      し、さらなる成長を目指しております。
      　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は42百万円（前年同期比10.2％増）、セグメント利益は14
      百万円（前年同期比9.6％増）となりました。
      （エンタテインメント事業）

      　当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加したエンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を
      活かし、新たに取締役に就任した小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽
      とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当第１四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等
      のイベントやファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。
      　以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は52百万円、セグメント利益は13百万円となりました。
      （注）※     IoT

          　モノのインターネット（Internet                 of  Things）。
          　従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の
          各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
      　　　※     EBITDA
          　当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用
          （減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。
     (2)  財政状態の状況

      （資産）
        　当第１四半期連結会計期間末における資産は1,799百万円となり、前連結会計年度末に比べ129百万円増加いたし
        ました。これは主に長期貸付金が169百万円、仕掛品が47百万円、投資その他の資産のその他が46百万円並びに流
        動資産のその他が36百万円、ソフトウエア仮勘定が29百万円及び短期貸付金が25百万円をそれぞれ増加し、現金及
        び預金が170百万円、前渡金が65百万円減少したことによるものであります。
      （負債）
        　当第１四半期連結会計期間末における負債は765百万円となり、前連結会計年度末に比べ198百万円増加いたしま
        した。これは主に前受金が163百万円及び短期借入金が48百万円増加し、未払法人税等が16百万円減少したことに
        よるものであります。
      （純資産）
        　当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は1,034百万円となり、前連結会計年度末に比べ68百万円減少
        いたしました。これは主に新株予約権の発行により２百万円増加し、利益剰余金が71百万円減少したことによるも
        のであります。
        　この結果、自己資本比率は54.2％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。
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     (3)  事業上及び財務上の対処すべき課題
      　当第１四半期連結累計期間において、当社の事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更および新たに生じた
      課題はありません。
     (4)  研究開発活動
      　当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】


        当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
        　株式譲渡契約
        　当社は、2022年８月30日開催の取締役会において、Pavilions株式会社（以下「Pavilions」といいます。）の株
        式85％をPavilions代表取締役小室哲哉氏より取得し子会社化することを決議し、2022年９月１日付で小室哲哉氏
        との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2022年９月１日付でPavilionsの株式を
        取得し、子会社化をいたしました。
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    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                                    120,000,000

                  計                                   120,000,000

        ②【発行済株式】

              第１四半期会計期間末                         上場金融商品取引所
                           提出日現在発行数（株）
        種類        現在発行数（株）                        名又は登録認可金融              内容
                            （2023年１月16日）
               （2022年11月30日）                         商品取引業協会名
                                         東京証券取引所            単元株式数
                   34,680,693             34,680,693
       普通株式
                                       （スタンダード市場）              100株
                   34,680,693             34,680,693
        計                                    －           －
    （注）「提出日現在発行数」には、2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行され
        た株式数は含まれておりません。
      (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
          2022年８月17日取締役会決議（第31回新株予約権）
                                          2022年８月17日
     決議年月日
                                           （第31回）
                                         当社取締役　　　２
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                         当社従業員　　　１
     新株予約権の数（個）※                                     15,000（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数                                       普通株式
     （株）※                                     1,500,000（注）１
     新株予約権の行使時の払込金額（円）※                                      146.0（注）２
                                         自　2022年９月１日
     新株予約権の行使期間
                                         至　2027年８月31日
                                         発行価格　　       147.93
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
     発行価額及び資本組入額（円）※
                                         資本組入額　　73.96
     新株予約権の行使の条件　※                                       (注)６
                                 本新株予約権の譲渡については              、 当社取締役会の決議によ
     新株予約権の譲渡に関する事項　※
                                 る承認を要するものとする
     組織再編成に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                                       （注）９
     ※　新株予約権証券の発行時（2022年９月１日）における内容を記載しております。
    （注）１．　新株予約権の目的となる株式の種類及び新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下                                                、「  付与株式
          数 」 という   。 ）は  、 当社普通株式100株とする            。 なお  、 付与株式数は      、 本新株予約権の割当日後           、 当社が株式分割
          （当社普通株式の無償割当てを含む                。 以下  、 同じ  。 ）又は株式併合を行う場合            、 次の算式により調整されるものと
          する  。 ただし   、 かかる調整は      、 本新株予約権のうち         、 当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
          数についてのみ行われ          、 調整の結果生じる１株未満の端数については                    、 これを切り捨てるものとする             。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数                 × 分割（又は併合）の比率
          また  、 本新株予約権の割当日後           、 当社が合併     、 会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
          準じ付与株式数の調整を必要とする場合には                    、 当社は   、 付与株式数は適切に調整されるものとする                   。
        ２．　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
          　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は                          、 １株当たりの払込金額（以下             、「  行使価額    」 とい
          う 。 ）に付与株式数を乗じた金額とする                。 行使価額は     、 金146円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立
          していない日を除く）における＜東京証券取引所スタンダード市場＞における当社株式普通取引の終値）とす
          る 。
          　なお   、 本新株予約権の割当日後           、 当社が株式分割又は株式併合を行う場合                  、 次の算式により行使価額を調整し               、
          調整による１円未満の端数は切り上げる                  。
                                             １
             調整後行使価額         ＝   調整前行使価額         ×
                                       分割（又は併合）の比率
          　また   、 本新株予約権の割当日後           、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処
          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
          転の場合を除く       。 ） 、 次の算式により行使価額を調整し               、 調整による１円未満の端数は切り上げる                  。
                                       新規発行         １株当たり
                                             ×
                                       株  式  数      払  込  金  額
                             既  発  行
                                   +
                             株  式  数
           調  整  後      調  整  前                新規発行前の１株当たりの時価
                 ＝         ×
           行使価額         行使価額
                                  既発行株式数　＋　新規発行株式数
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                                                            四半期報告書
          　なお   、 上記算式において        「 既発行株式数      」 とは  、 当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る
          自己株式数を控除した数とし             、 また  、 当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には                        、「  新規発行株式数       」
          を 「 処分する自己株式数         」 に読み替えるものとする           。
          　さらに    、 上記のほか     、 本新株予約権の割当日後           、 当社が他社と合併する場合            、 会社分割を行う場合         、 その他これ
          らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には                          、 当社は   、 合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行う
          ことができるものとする           。
        ３．　新株予約権の行使期間
          　本新株予約権を行使することができる期間（以下                        、「  行使期間    」 という   。 ）は  、 2022年９月１日から2032年８
          月31日（但し      、 2032年８月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする                                   。
        ４．　増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は                                      、 会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする                             。 計算の結果１円未満の端数が生じたときは                   、
           その端数を切り上げるものとする               。
         ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は                                        、 上記①記載の資本金等
           増加限度額から       、 上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする                         。
        ５．　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による本新株予約権の取得については                   、 当社取締役会の決議による承認を要するものとする                        。
        ６．　新株予約権の行使の条件
         ①　割当日から2027年８月31日までの間                  、 新株予約権者は自由に権利を行使することができるが                         、 2027年９月１日
           から行使期間の満了日までの期間については                    、 新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする                          。 一方
           で 、 割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に                              、 東京証券取引所における当社株式の普
           通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合                          、 当該時点以降      、 当社は残存する全ての新株予約権を
           行使価格の60％で行使させることができる                   。 但し  、 当社が行使を指示することができるのは                  、 当該時点以降      、 行
           使期間の満了日までの場合において                、 東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点
           においても行使価格の60％を下回っている場合に限る                         。
         ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない                              。
         ③　本新株予約権の行使によって               、 当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
           ときは   、 当該本新株予約権の行使を行うことはできない                     。
         ④　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない                            。
        ７．　新株予約権の割当日
           2022年９月１日
        ８．　新株予約権の取得に関する事項
         ①　当社が消滅会社となる合併契約                、 当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画                                、 又は
          当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要し
          ない場合には取締役会決議）がなされた場合は                     、 当社は   、 当社取締役会が別途定める日の到来をもって                    、 本新株
          予約権の全部を無償で取得することができる                    。
         ②　新株予約権者が権利行使をする前に                  、 上記６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
          は 、 当社は本新株予約権を無償で取得することができる                        。
        ９．　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
          　当社が    、 合併（当社が合併により消滅する場合に限る                    。 ） 、 吸収分割    、 新設分割    、 株式交換又は株式移転（以上
          を総称して以下       、「  組織再編行為      」 という   。 ）を行う場合において          、 組織再編行為の効力発生日に新株予約権者
          に対し   、 それぞれの場合につき          、 会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下                              、「  再編対象
          会社  」 という   。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする                               。 ただし   、 以下の条件に沿っ
          て再編対象会社の新株予約権を交付する旨を                    、 吸収合併契約      、 新設合併契約      、 吸収分割契約      、 新設分割計画      、 株式
          交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする                              。
         ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する                                 。
         ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする              。
         ③　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件を勘案の上              、 上記１に準じて決定する           。
         ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は                              、 組織再編行為の条件等を勘案の上               、 上記２
           で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に                            、 上記９.③に従って決定され             る当該新株予約
           権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする                           。
         ⑤　新株予約権を行使することができる期間
           上記３に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち                               、 いずれか遅い日から上記３に定める行
           使期間の末日までとする           。
         ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記４に準じて決定する           。
         ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については               、 再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする                             。
         ⑧　その他新株予約権の行使の条件
           上記６に準じて決定する           。
         ⑨　新株予約権の取得事由及び条件
           上記８に準じて決定する           。
         ⑩　その他の条件については             、 再編対象会社の条件に準じて決定する                 。
        10．　新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項                         当社は   、 本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないも
          のとする    。
        11．　申込期日
           2022年８月30日
           当社は   、 本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする                            。
        12．　新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
           2022年９月１日
        13．　新株予約権の割当てを受ける者及び数
           当社取締役　　　　２名            5,000個
           当社従業員　　　　１名10,000個
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                                                            四半期報告書
        ②【その他の新株予約権等の状況】
          該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         　該当事項はありません。
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                    発行済株式       発行済株式                    資本準備金       資本準備金
                                   資本金      資本金
          年月日                         増減額       残高
                    総数増減数        総数残高                    増減額        残高
                                  （千円）      （千円）
                     （株）       （株）                   （千円）       （千円）
     2022年９月１日～

                        －   34,680,693           －  1,115,442           －   2,260,651
     2022年11月30日
                                10/27
















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                                                            四半期報告書
      (5)【大株主の状況】
        　当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      (6)【議決権の状況】

          当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
         記載することができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしており
         ます。
        ①【発行済株式】

                                                  2022年11月30日現在
             区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                         －           －            －
     議決権制限株式（自己株式等）                         －           －            －

     議決権制限株式（その他）                         －           －            －

     完全議決権株式（自己株式等）                         －           －            －

                              34,676,100             346,761
     完全議決権株式（その他）                   普通株式                             －
                                 4,593
     単元未満株式                   普通株式                 －            －
                              34,680,693
     発行済株式総数                                    －            －
                                            346,761
     総株主の議決権                         －                       －
     （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
     ２【役員の状況】

        前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動は、次のとおりであります。
     （1）新任役員
                                                   所有
                                                        就任
       役職名       氏名     生年月日               略歴             任期    株式数
                                                        年月日
                                                  （株）
                        1984年４月      TM  NETWORK結成　音楽家として
                              メジャーデビュー
                        2001年５月
                              吉本興業株式会社とマネジメン
                              ト契約締結
                        2009年８月
                              株式会社a       NINE設立（現
                              Pavilions株式会社）
                              エイベックス株式会社と専属契
                   1958年                                     2022年
       取締役     小室　哲哉                                  （注）      －
                              約締結
                   11月27日                                     12月１日
                        2021年７月
                              Pavilions株式会社代表取締役
                              （現任）
                        2021年10月
                              株式会社SOUND       PORT設立　代表
                              取締役（現任）
                        2022年３月
                              国立研究開発法人理化学研究所
                              客員主管研究員就任（現任）
                        2022年12月
                              当社取締役（現任）
     　（注）2022年12月１日から2023年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
     （2）異動後の役員の男女別人数及び女性の比率

       男性11名　女性１名（役員のうち女性の比率8.3％）
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                                                            四半期報告書
    第４【経理の状況】
     １．四半期連結財務諸表の作成方法について
      　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
      第64号）に基づいて作成しております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022
      年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
      表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
     １【四半期連結財務諸表】
      （１）【四半期連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2022年８月31日)              (2022年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,104,115               934,089
        現金及び預金
                                        143,484              132,774
        売掛金
                                         1,807              2,739
        商品及び製品
                                        14,543              61,883
        仕掛品
                                          88              625
        原材料
                                        88,560              23,467
        前渡金
                                        11,035              14,502
        前払費用
                                        46,078              71,800
        短期貸付金
                                        50,713              87,698
        その他
                                       △ 47,176             △ 54,086
        貸倒引当金
                                       1,413,250              1,275,495
        流動資産合計
       固定資産
                                        29,875              54,203
        有形固定資産
        無形固定資産
                                         2,601              16,204
          のれん
                                        58,095              54,927
          商標権
                                        26,316              55,503
          ソフトウエア仮勘定
                                        87,013              126,635
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        139,785              308,958
          長期貸付金
                                        152,485              152,511
          長期未収入金
                                        50,362              96,707
          その他
                                       △ 202,714             △ 214,768
          貸倒引当金
                                        139,918              343,408
          投資その他の資産合計
                                        256,806              524,248
        固定資産合計
                                       1,670,057              1,799,743
       資産合計
                                13/27










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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度            当第１四半期連結会計期間
                                (2022年８月31日)              (2022年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        12,430              24,366
        買掛金
                                        94,621              143,161
        短期借入金
                                         1,041             164,623
        前受金
                                        33,753              16,938
        未払法人税等
                                        43,112              45,081
        未払金
                                        17,593              13,248
        未払費用
                                        19,944              24,519
        その他
                                        222,496              431,940
        流動負債合計
       固定負債
                                        321,855              310,413
        長期借入金
                                        12,600              12,600
        資産除去債務
                                        10,200              10,200
        長期預り保証金
                                        344,655              333,213
        固定負債合計
                                        567,151              765,153
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,115,442              1,115,442
        資本金
                                       2,260,651              2,260,651
        資本剰余金
        利益剰余金                              △ 2,353,974             △ 2,425,674
                                         △ 161             △ 161
        自己株式
                                       1,021,957               950,258
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        25,725              26,073
        為替換算調整勘定
                                        25,725              26,073
        その他の包括利益累計額合計
       新株予約権                                  48,975              51,870
                                         6,247              6,387
       非支配株主持分
                                       1,102,906              1,034,590
       純資産合計
                                       1,670,057              1,799,743
     負債純資産合計
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                                                            四半期報告書
      （２）【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                                   （単位：千円）
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                               (自　2021年９月１日              (自　2022年９月１日
                               　至　2021年11月30日)              　至　2022年11月30日)
                                        255,130              233,678
     売上高
                                        154,649              139,199
     売上原価
                                        100,480               94,478
     売上総利益
                                        131,470              145,411
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 30,989             △ 50,932
     営業外収益
                                          163              658
       受取利息
                                          34
       貸倒引当金戻入額                                                  －
                                        33,519
       助成金収入                                                  －
                                          105             1,943
       その他
                                        33,822               2,602
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,104               746
       支払利息
                                         1,626               262
       株式交付費
                                         1,168                93
       為替差損
                                         1,370              1,900
       支払手数料
                                                       17,301
       貸倒引当金繰入額                                    －
                                          46              147
       その他
                                         5,316              20,450
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                   △ 2,483             △ 68,781
     特別損失
                                                        160
                                          －
       減損損失
                                                        160
       特別損失合計                                    －
     税金等調整前四半期純損失（△）                                   △ 2,483             △ 68,941
                                         4,554              2,617
     法人税、住民税及び事業税
                                         4,554              2,617
     法人税等合計
     四半期純損失（△）                                   △ 7,037             △ 71,559
                                                        139
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     －
     親会社株主に帰属する四半期純損失（△）                                   △ 7,037             △ 71,699
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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第１四半期連結累計期間】
                                                   （単位：千円）
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                               (自　2021年９月１日              (自　2022年９月１日
                               　至　2021年11月30日)              　至　2022年11月30日)
     四半期純損失（△）                                   △ 7,037             △ 71,559
     その他の包括利益
                                         3,434               348
       為替換算調整勘定
                                         3,434               348
       その他の包括利益合計
     四半期包括利益                                   △ 3,603             △ 71,211
     （内訳）
       親会社株主に係る四半期包括利益                                 △ 3,603             △ 71,351
                                                        139
       非支配株主に係る四半期包括利益                                    －
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                                                            四半期報告書
      【注記事項】
        （連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更に関する注記）
         　当第１四半期連結会計期間より               、 Pavilions株式会社の株式85％の取得を行たため                      、 連結の範囲に含めておりま
         す 。 また  、 当該連結範囲の変更に伴い            、 新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加しました                                。
        （会計方針の変更）

         （時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
          「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算
          定会計基準適用指針」という。）を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
          27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわ
          たって適用することといたしました。これによる四半期財務諸表に与える影響はありません。
        （追加情報）

        （会計上の見積り）
        　　前連結会計年度の有価証券報告書に記載した、新型コロナウイルス感染症の影響の収束時期等を含む仮定及
         び会計上の見積りについて、重要な変更はありません。
        （連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用）

         　当社及び連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しており
         ます。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算
         制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号                                     2021年８月12日。以下           「実
         務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項（１）に基づき、実務対
         応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
        （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

        　当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
        　なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びの
        れんの償却額は、次のとおりであります。
                            前第１四半期連結累計期間                当第１四半期連結累計期間

                            （自    2021年９月１日             （自    2022年９月１日
                             至   2021年11月30日）              至   2022年11月30日）
         減価償却費                            5,797千円                4,434千円
         のれんの償却額                            8,583千円                3,016千円
        （株主資本等関係）

        Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
        １．配当金支払額
          　該当事項はありません。
        ２．株主資本の金額の著しい変動

          　該当事項はありません。
        Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

        １．配当金支払額
          　該当事項はありません。
        ２．株主資本の金額の著しい変動

          　該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        （セグメント情報等）
        【セグメント情報】
      Ⅰ　前第１四半期連結累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
       １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                  報告セグメント

                      ソリューション                           エンタテイン
                               飲食関連事業         教育関連事業
                        事業                         メント事業
        売上高
         コンテンツサービス                 75,067            －         －       －
         プラットフォーム                 58,547            －         －       －
         飲食関連事業                   －       55,737           －       －
         教育関連事業                   －          －       38,572         －
         エンタテインメント事業                   －          －         －       －
         その他                 27,205            －         －       －
         顧客との契約から生じる
                          160,820          55,737         38,572         －
         収益
                          160,820          55,737         38,572
         外部顧客への売上高                                             －
         セグメント間の内部売上
                                      6
                            －                  －       －
         高又は振替高
                          160,820          55,744         38,572
              計                                       －
         セグメント利益
                          30,657                  13,107
                                   △ 7,063                  －
         又は損失（△）
                      (単位：千円）

                     報告セグメント                          四半期連結損益

                              その他            調整額
                                    合計            計算書計上額
                             （注）１            （注）２
                                                （注）３
                        計
        売上高

         コンテンツサービス                75,067       －    75,067        －       75,067
         プラットフォーム                58,547       －    58,547        －       58,547
         飲食関連事業                55,737       －    55,737        －       55,737
         教育関連事業                38,572       －    38,572        －       38,572
         エンタテインメント事業                  －     －      －      －         －
         その他                27,205       －    27,205        －       27,205
         顧客との契約から生じる
                         255,130       －    255,130         －      255,130
         収益
                         255,130           255,130               255,130
         外部顧客への売上高                       －            －
         セグメント間の内部売上
                            6           6
                                －            △ 6        －
         高又は振替高
                         255,136           255,136               255,130
              計                  －            △ 6
         セグメント利益
                         36,701           35,978
                               △ 723          △ 66,967        △ 30,989
         又は損失（△）
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

         ２．セグメント利益又は損失の調整額△66,967千円には、のれんの償却額△2,601千円、各報告セグメントに配
           分していない全社費用△64,366千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一
           般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                            四半期報告書
       ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
         （子会社の取得による資産の著しい増加）
         　該当事項はありません。
         （子会社の売却による資産の著しい減少）

         　該当事項はありません。
       ３．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         （固定資産に係る重要な減損損失）
         　該当事項はありません。
         （のれんの金額の重要な変動）

         　該当事項はありません。
         （重要な負ののれん発生益）

         　該当事項はありません。
                                19/27















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                                                            四半期報告書
      Ⅱ　当第１四半期連結累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
       １．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                  報告セグメント

                     ソリューション                            エンタテイン
                               飲食関連事業          教育関連事業
                        事業                          メント事業
        売上高
         コンテンツサービス                57,332             －         －       －
         プラットフォーム                25,013             －         －       －
         飲食関連事業                  －         49,074           －       －
         教育関連事業                  －           －       42,499         －
         エンタテインメント事業                  －           －         －     52,462
         その他                7,296            －         －       －
         顧客との契約から生じる
                         89,642           49,074         42,499       52,462
         収益
                         89,642           49,074         42,499       52,462
         外部顧客への売上高
         セグメント間の内部売上
                           －           －         －       －
         高又は振替高
                         89,642           49,074         42,499       52,462
              計
         セグメント利益
                                            14,362       13,537
                         △ 316        △ 14,425
         又は損失（△）
                     (単位：千円）

                     報告セグメント                           四半期連結損益

                             その他             調整額
                                   合計             計算書計上額
                             （注）１             （注）２
                                                 （注）３
                        計
        売上高

         コンテンツサービス                57,332       －     57,332         －       57,332
         プラットフォーム                25,013       －     25,013         －       25,013
         飲食関連事業                49,074       －     49,074         －       49,074
         教育関連事業                42,499       －     42,499         －       42,499
         エンタテインメント事業                52,462       －     52,462         －       52,462
         その他                7,296      －     7,296        －       7,296
         顧客との契約から生じる
                        233,678       －    233,678         －      233,678
         収益
                        233,678            233,678                233,678
         外部顧客への売上高                      －              －
         セグメント間の内部売上
                           －     －       －       －         －
         高又は振替高
                        233,678            233,678                233,678
              計                 －              －
         セグメント利益
                         13,157            11,597
                             △ 1,560            △ 62,529        △ 50,932
         又は損失（△）
     （注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。

         ２．セグメント利益又は損失の調整額△62,529千円には、のれんの償却額△3,016千円、各報告セグメントに配
           分していない全社費用△59,513千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一
           般管理費であります。
         ３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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                                                            四半期報告書
       ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
         （子会社の取得による資産の著しい増加）
         　該当事項はありません。
         （子会社の売却による資産の著しい減少）

         　該当事項はありません。
       ３．報告セグメントの変更等に関する事項

         　当第１四半期連結累計期間より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタ
         テインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含
         めていた株式会社SOUND           PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。
         　なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期累計期間の報告セグメントの区分に基
         づき作成したものを開示しております。
       ４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

         （固定資産に係る重要な減損損失）
         　該当事項はありません。
         （のれんの金額の重要な変動）

         　該当事項はありません。
         （重要な負ののれん発生益）

         　該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
        （収益認識関係）
        　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
        す。
        （企業結合等関係）

         　当社は2022年８月30日開催の取締役会において、2022年９月１日付小室哲哉氏が100％株主であったPavilions
         株式会社（本社：東京都港区三田３丁目５番27号、代表取締役小室哲哉）の株式の85％を取得し、連結子会社化
         することを決議いたしました。
          １．企業結合の概要

          （１）被取得企業の名称及びその事業の内容
           被  取  得  企  業  の  名  称  Pavilions株式会社
                        コンパクトディスク等音楽・映像ソフトの企画                      、 制作  、 製造  、 販売  、 賃貸及び輸
                        入 、 卸業務並びに放送        、 上映  、 配給及び配信      、 国内外の楽曲の原盤制作業務             、 知的
                        所有権の取得・譲渡・許諾及び管理業務                  、 コンピュータソフトウェアの制作・
           被取得企業の事業内容
                        製造・販売・賃貸        、 雑貨・衣料・食        品・電気製品等の販売          、 キャラクター商品
                        の企画   、 広告の企画・制作・代理店業務               、 音楽会・映画・音楽・美術・テレビ
                        番組等の企画・制作・           興行・販売・運営並びに請負等
          （２）企業結合を行った理由
          　　　当社グループの今後の新規ITビジネスと音楽の融合に関する新規事業展開は、小室哲哉氏を中心に楽曲
            製作及びコンサート活動事業のコア収入事業のほか、音楽とIT技術の融合事業、メタバース、NFT（Non-
            Fungible　Token）事業及びブロックチェーン事業などを、アーティスティックかつ、特異性のある先進
            的な観点から進めて参ります。なお、Pavilions株式会社は                           、 昨期  、 イベントやファンクラブ           、 音楽制作等の
            活動で93百万円の売上高となりましたが                   、 本格的に小室哲哉氏の活動が再開するなかで                     、 イベントやライブ
            ツアー等を数十回開催することを計画し                   、 2023年８月期の売上は５億4,800万円を見込んでおります                           。 （詳
            細は2022年８月30日開示した「小室哲哉氏保有会社の子会社化とエンタテインメント事業開始のお知ら
            せ」をご参照ください。）また、当社グループがすでに発行済株式の85％を取得した株式会社SOUND　
            PORTは、創作にかかる楽曲につき、音楽出版社から分配される著作権使用料を管理する業務を行ってお
            り、該当２社は今後の事業スキームの構築及び展開に欠かせない存在であるため、株式の譲受による連結
            子会社化の実施に至りました。
          （３）企業結合日
          　　　2022年９月１日
          （４）企業結合の法的形式
          　　　支払対価を現金等の財産のみとする株式譲受
          （５）企業結合後企業の名称
          　　　結合後の企業の名称に変更はありません
          （６）取得した議決権比率
          　　　85％
          （７）取得企業を決定するに至った主な根拠
          　　　当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
          ２．四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
          　　　2022年９月１日から2022年11月30日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
             取得対価（現金のみ）　　　　　850千円
             取得原価　　　　　　　　　　　850千円
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
          　　アドバイザリーに対する報酬・手数料　　1,300千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
          （１）発生したのれんの金額
          　　　16,620千円
          （２）発生原因
          　　　今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したもの
          （３）償却方法及び償却期間
          　　　10年間にわたる均等償却
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                                                            四半期報告書
        （１株当たり情報）
        　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               前第１四半期連結累計期間               当第１四半期連結累計期間
                               （自　2021年９月１日               （自　2022年９月１日
                                至　2021年11月30日）               至　2022年11月30日）
     (1）１株当たり四半期純損失（△）                                 △0円23銭               △２円07銭
      （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純損失（△）
                                       △7,037               △71,699
       （千円）
       普通株主に帰属しない金額（千円）                                  －               －
       普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純
       損失（△）                                △7,037               △71,699
       （千円）
       普通株式の期中平均株式数（株）                              30,368,841               34,680,600
     (2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                                    －               －

      （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         －               －
       （千円）
       普通株式増加数（株）                                  －               －
                              2021年８月31日開催の取締役               2022年８月17日開催の取締役

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                              会決議による第28回新株予約               会決議による第31回新株予約
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                              権               権
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
                               新株予約権の数        10,000個        新株予約権の数　15,000個
     の概要
                                            （普通株式　　1,500,000株）
                              （普通株式　　1,000,000株）
     （注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失が計上

        されているため、記載しておりません。
        （重要な後発事象）


         該当事項はありません。
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     ２【その他】
      　該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年１月13日

    THE  WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社
      取締役会　御中
                             フロンティア監査法人

                             東京都品川区
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             藤　井　幸　雄
                              業務執行社員
                              指定社員

                                      公認会計士
                                             酒　井　俊　輔
                              業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているTHE                                                 WHY  HOW  DO
    COMPANY株式会社の2022年９月１日から2023年８月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年9月１日か
    ら2022年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務
    諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、THE                          WHY  HOW  DO  COMPANY株式会社及び連結子会社の2022年11月30日現
    在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
    全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
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                                                            四半期報告書
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    （注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報告

         書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                27/27

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