アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 訂正有価証券届出書（通常方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アジャイルメディア・ネットワーク株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（通常方式） |
EDINET提出書類
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社(E33868)
訂正有価証券届出書（通常方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月16日
【会社名】 アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
【英訳名】 Agile Media Network Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 荒木 哲也
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号
【電話番号】 03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部 部長 寺本 直樹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門４丁目１番40号
【電話番号】 03-6435-7130（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部 部長 寺本 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 610,000,200円
第10回新株予約権 14,797,990円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,324,783,990円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証
券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金
額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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訂正有価証券届出書（通常方式）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
当社は、2022年12月９日開催の取締役会において決議しておりました第三者割当による新株式（以下「本新株式」
といいます。）の発行、第三者割当による第10回新株予約権（以下、「本新株予約権」といいます。）の発行（以
下、これらを総称して「本件第三者割当」といいます。）について、払込期日である2022年12月28日に本新株式の割
当予定株式2,444,445株のうち2,259,260株、本新株予約権の割当予定新株予約権50,370個（潜在株式数5,037,000株）
のうち48,518個（4,851,800株）については払込の手続きが完了いたしましたが、割当予定先の１者であった鄭丁超氏
に係る、本新株式の割当予定株式のうち185,185株、本新株予約権の割当予定新株予約権1,852個（185,200株）につい
ては払込が行われず、失権することとなりました。
本新株式及び本新株予約権の一部失権に係る経緯としまして、払込日当日に鄭丁超氏から本新株式及び本新株予約
権の割当予定数に応じた払込がなされていなかったため、当社から鄭丁超氏に確認をとったところ、当該割当予定先
である鄭丁超氏から本新株式及び本新株予約権の割当予定数に応じた払込がなされず、失権となったのは、2022年12
月９日の発行にかかる取締役会決議以降、当社の株価が低迷し、発行価額270円に対し、2022年12月27日終値244円
（約９％下方）、2022年12月27日安値225円（約16％下方）となる等、大幅に下落したことから、本新株式及び本新株
予約権についての払込を全額取り止めたいとの意思表示があり、当社と鄭丁超氏の間で協議しましたが、払込に応じ
ないという結果となりました。
つきましては、当社が2022年12月９日付で提出した有価証券届出書並びに2022年12月21日付及12月28日付で提出し
た有価証券届出書の訂正届出書について、本書のとおり有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
２ 【株式募集の方法及び条件】
４ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(2) 【手取金の使途】
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
３ 【発行条件に関する事項】
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（変更前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標
普通株式 2,444,445 株 準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株となっております。
（変更後）
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種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社において標
普通株式 準となる株式であります。
2,259,260 株
なお、単元株式数は100株となっております。
第一部 【証券情報】
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
（変更前）
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 ― ― ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 2,444,445株 660,000,150 330,000,075
募集株式のうち一般募集 ― ― ―
発起人の引受株式 ― ― ―
計(総発行株式) 2,444,445株 660,000,150 330,000,075
(注) １．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 330,000,075 円であります。
（変更後）
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
募集株式のうち株主割当 ― ― ―
募集株式のうちその他の者に対する割当 2,259,260 株 610,000,200 305,000,100
募集株式のうち一般募集 ― ― ―
発起人の引受株式 ― ― ―
計(総発行株式) 2,259,260 株 610,000,200 305,000,100
(注) １．第三者割当の方法によります。
２． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は 305,000,100 円であります。
第一部 【証券情報】
４ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
(1) 【募集の条件】
（変更前）
発行数 50,370 個（新株予約権1個につき100株）
発行価額の総額 15,362,850 円
発行価格 新株予約権１個につき305円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.05円）
／申込手数料 該当事項はありません
申込単位 １個
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申込期間 2022年12月28日（水）
申込証拠金 該当事項はありません
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
払込期日 2022年12月28日（水）
割当日 2022年12月28日（水）
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
（変更後）
発行数 48,518 個（新株予約権1個につき100株）
発行価額の総額 14,797,990 円
発行価格 新株予約権１個につき305円（新株予約権の目的である株式１株当たり3.05円）
／申込手数料 該当事項はありません
申込単位 １個
申込期間 2022年12月28日（水）
申込証拠金 該当事項はありません
アジャイルメディア・ネットワーク株式会社
申込取扱場所
東京都港区虎ノ門三丁目８番21号
払込期日 2022年12月28日（水）
割当日 2022年12月28日（水）
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿一丁目７番１号
第一部 【証券情報】
４ 【新規発行新株予約権証券（第10回新株予約権証券）】
(2) 【新株予約権の内容等】
（変更前）
（中略）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 5,037,000 株とす
株式の数 る（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100
株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（中略）
新株予約権の行使によ 金 1,375,352,850 円
り株式を発行する場合 ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
の株式の発行価額の総 計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
額 当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
（変更後）
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（中略）
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は 4,851,800 株とす
株式の数 る（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100
株とする。）。ただし、本欄第２項及び第３項により、割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（中略）
新株予約権の行使によ 金 1,324,783,990 円
り株式を発行する場合 ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
の株式の発行価額の総 計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び
額 当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。
第一部 【証券情報】
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
（変更前）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,035,353,000 19,000,000 2,016,353,000
(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算
したものです。
２． 本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は 660,000,150 円です。
３． 本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額 15,362,850
円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額 1,359,990,000 円の合計
1,375,352,850 円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。な
お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、
払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５． 発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー
（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。
（変更後）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,934,784,190 19,000,000 1,915,784,190
(注) １．払込金額の総額は、本件第三者割当による本新株式発行による調達額及び本新株予約権による調達額を合算
したものです。
２． 本件第三者割当による本新株式発行により調達する額は 610,000,200 円です。
３． 本件第三者割当による本新株予約権の発行により調達する額は、本新株予約権の発行価額の総額 14,797,990
円に、全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合に出資される財産の価額 1,309,986,000 円の合計
1,324,783,990 円です。
４．上記差引手取概算額は、払込金額の総額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額を示しております。な
お、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合、
払込金額の総額及び発行諸費用の概要額、差引取得概算額は減少します。
５． 発行諸費用の概算額の内訳は、本臨時株主総会開催費用、弁護士費用、ファイナンシャル・アドバイザリー
（以下、「FA」という。）費用及びその他諸経費であります。
第一部 【証券情報】
５ 【新規発行による手取金の使途】
(2) 【手取金の使途】
（変更前）
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（中略）
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 運転資金 111 百万円 2023年１月～2023年 ６ 月
② ガバナンス強化投資 80百万円 2023年１月～2023年12月
③ 有価証券報告書訂正関連費用 120百万円 2022年12月～2023年３月
④ 社債償還費用 291百万円 2022年12月
⑤ M&A資金 49百万円 2022年12月～2023年1月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、
引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点
において代替使途は想定しておりません。
３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いた
します。
①運転資金
当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティ
ング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資
金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生する
ことから、当該期間の運転資金として 111 百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年
１月～2023年 ５ 月は月額20百万円、2023年 ６ 月分については 11 百万円を見込んでおります。
（中略）
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 運転資金 249 百万円 2023年 ６ 月～2024年６月
② システム開発費用/開発体制の強化 120百万円 2023年４月～2024年６月
③ マーケティング投資 100百万円 2023年４月～2024年12月
④ 人材採用、教育投資 20百万円 2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用 200百万円 2023年７月～2023年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資 675 百万円 2023年 ７ 月～2025年12月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至
らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を
充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切
に開示いたします。
①運転資金
当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約 120
百万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込める
ものではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程において
も、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当 249 百万円を見
込んでおります。2023年 ６ 月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、9百万円を見込んでおり、
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2023年 ７ 月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。
（中略）
⑥M&A資金、新規事業投資
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネ
ス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーに
よる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロ
ジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えておりま
す。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティング
がより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業
を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアン
バサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善に
よる企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の
企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検
討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として 675 百万円を見込
んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況
であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案
件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考
えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方
との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年
12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した
場合は、適切に開示いたします。
（変更後）
（中略）
＜本新株式＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 運転資金 61 百万円 2023年１月～2023年 ４ 月
② ガバナンス強化投資 80百万円 2023年１月～2023年12月
③ 有価証券報告書訂正関連費用 120百万円 2022年12月～2023年３月
④ 社債償還費用 291百万円 2022年12月
⑤ M&A資金 49百万円 2022年12月～2023年1月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aの案件の成立に至らなかった場合であっても、
引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を充当する予定であり、現時点
において代替使途は想定しておりません。
３．M&Aについて、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切に開示いた
します。
①運転資金
当社は、現状約20百万円/月の営業赤字が発生しておりますが、前述の通り、当社のアンバサダーマーケティ
ング事業を拡大、発展させるためには、現在の施策メニューを実施するための資金が必要であり、安定した資
金繰りの中で施策の実行に取り組むため、当面の期間、月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生する
ことから、当該期間の運転資金として 80 百万円を見込んでおります。本新株式による調達額の関係上、2023年
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訂正有価証券届出書（通常方式）
１月～2023年 ３ 月は月額20百万円、2023年 ４ 月分については 1 百万円を見込んでおります。
（中略）
＜本新株予約権＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 運転資金 299 百万円 2023年 ４ 月～2024年６月
② システム開発費用/開発体制の強化 120百万円 2023年４月～2024年６月
③ マーケティング投資 100百万円 2023年４月～2024年12月
④ 人材採用、教育投資 20百万円 2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用 200百万円 2023年７月～2023年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資 574 百万円 2023年 ４ 月～2025年12月
(注) １．調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
２．M&A資金又は新規事業投資の支出予定期間において、当社が希望する条件の新規事業投資の案件が獲得に至
らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した段階で資金を
充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。
３．M&A・新規事業について、現時点で決定した案件はありません。具体的な資金使途が確定した場合は、適切
に開示いたします。
（中略）
①運転資金
当社は、現状20百万円/月程度の営業赤字が発生しており、当面の間の運転資金として本新株式により約 61 百
万円を調達する予定ですが、本新株式の発行後においても、直ちに事業の収益性が回復することが見込めるも
のではないことから、引き続き既存事業の収益基盤の拡大と発展に努めていきますが、その過程においても、
月々の人件費27百万円、地代家賃2百万円等が発生することから、将来の運転資金への充当 299 百万円を見込ん
でおります。2023年 ４ 月は本新株式の調達金額で充当できなかった差額として、 19 百万円を見込んでおり、
2023年 ５ 月～2024年６月については月額20百万円を見込んでおります。
（中略）
⑥M&A資金、新規事業投資
当社は、アンバサダーのクチコミ効果を分析する独自のテクノロジーや、アンバサダーの行動によるビジネ
ス貢献の分析モデル等のノウハウを保有しており、事業化を試みているものの、単独ではこのテクノロジーに
よる収益化を実現するには時間を要するため、当社のこれまで培ってきたファンマーケティングのテクノロ
ジーやノウハウが活かせそうな事業領域を扱うサービスとの連携が中長期的にも有効であると考えておりま
す。当社は、上記のシナジーが見込める事業分野として、消費者の価値観が多様化し、ファンマーケティング
がより重要視されるエンターテイメント、旅行、消費財等の領域を考えており、それらの領域において、事業
を営む企業のM&A及びM&Aに伴う新規事業の立ち上げにより、M&A先とそのユーザーとの関係性強化に資するアン
バサダープログラムの提供や新たなサービスを利用していただくことで、ユーザー満足度を高め、業績改善に
よる企業価値向上を企図しています。手取金の使途の金額としては、当社の企業規模やM&Aの対象となる会社の
企業規模や、売上規模、当社の財務状況や投資計画等も勘案しながら、適切な案件があれば取り組むことを検
討しており、譲渡価格の目安としては50百万円～400百万円の案件の複数件の合計金額として 574 百万円を見込
んでおります。支出予定時期は2023年４月～2025年12月としておりますが、当社は営業赤字が続いている状況
であり、業績を改善するための重要な選択肢として、M&Aや新規事業投資が必要と考えているものの、適切な案
件について迅速に取り組むことが出来ない場合、当社の業績改善や成長機会を逸することになりかねないと考
えていることから、2023年４月以降の早期からの支出を想定しています。ただし、案件によってはM&Aの相手方
との関係から、より中長期的に検討される可能性も否定できないため、本新株予約権の行使期限である2025年
12月までの支出期間を予定しました。現時点で決定した案件はございませんが、具体的な資金使途が確定した
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訂正有価証券届出書（通常方式）
場合は、適切に開示いたします。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
（変更前）
割当予定先①
名称 麻布台1号有限責任事業組合
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
出資総額 521,690,000円
組成目的 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務等
虎ノ門パートナーズ株式会社（47.1％）
神谷町パートナーズ株式会社（37.3％）
深山 信次（9.8％）
主たる出資者及
株式会社福屋書店 （2.0％）
びその出資比率
加來 武宜（2.0％）
株式会社corporate investment（1.0％）
宮地 広志（1.0％）
①
名称 虎ノ門パートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名 代表取締役 柴 貴
事業内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 1,000,000円
大株主及び持株比率 鈴木商店（100％）
②
名称 神谷町パートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
A
代表者の役職・氏名 代表取締役 柴 貴
割当予定先の
概要
事業内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 1,000,000円
大株主及び持株比率 鈴木商店（100％）
③
氏名 深山 信次
業務執行組合員
住所 東京都千代田区
又はこれに類す
カケルホールディングス株式会社（所在地：東京都
るもの
職業の内容 渋谷区1-37-15、事業内容：コンサルティング
業） 会長
④
名称 株式会社福屋書店
所在地 大阪府箕面市牧落一丁目７番27号
代表者の役職・氏名 代表取締役 梶村 亘
事業内容 書籍の出版及び販売
資本金 10,000,000円
大株主及び持株比率 梶村亘（100%）
⑤
氏名 加來 武宜
住所 東京都港区
弁護士
職業の内容 創和みらい法律事務所（所在地：東京都渋谷区広尾
5-4-12、事業内容：法律事務所）
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（中略）
割当予定先③
氏名 鄭丁超
Tin Shui Wai, N.T. H.K
住所
A
香港における公認会計士
割当予定先の
Asian Alliance (HK) CPA Limited（所在地：8/F Catic
概要
職業の内容
Plaza, 8 Causeway Road, Causeway Bay, Hong Kong、事
業概要：会計事務所に所属）
出資関係 該当事項はありません。
B
人事関係 該当事項はありません。
当社と割当予
資金関係 該当事項はありません。
定先との間の
技術関係 該当事項はありません。
関係
取引関係 該当事項はありません。
割当予定先 ④
名称 株式会社古知
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
A
代表者の役職及び氏名 代表取締役 前田 真宏
割当予定先の
資本金 10,000,000 円
概要
事業の内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
大株主及び持株比率 鈴木伸也（100%）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
B
古知は当社が発行した社債291,500,000円を保有していま
当社と割当予
資金関係 す。なお、当該社債取得資金は鈴木商店より借入れてい
定先との間の
ます。
関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（中略）
（各割当予定先の選定理由）
当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状
況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりまし
た。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に
挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
①麻布台1号有限責任事業組合
（中略）
なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委
員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の
代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有するこ
ととなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定
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であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社
の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権
は 185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の
本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は 0.35% となります。
（中略）
③鄭丁超氏
鄭丁超氏は、鈴木商店の鈴木依里氏より、2022年10月にご紹介いただきました。鄭丁超氏は、香港に在住して
おり、Asian Alliance (HK) CPA Limitedに所属する会計士で、香港上場企業のEngagement Partner、EQCR（注
１）を担当されております。当社は、鄭丁超氏に対して当社の置かれている状況と、経営方針・経営戦略、事業
の将来性等の説明をし、資金調達の引受のお願いをいたしました。鄭丁超氏は、当社の経営方針・経営戦略、当
社のアンバサダー事業の将来性等についてご賛同いただき、本件第三者割当に係る出資の申し入れがあったた
め、当社で割当予定先として検討を開始いたしました。鄭丁超氏は、当社の状況として、2021年６月に公表した
元役員による不正な資金流用並びに不適切会計が行われていたことや2022年2月に公表した当社元役員が董事長を
務めていた当社台湾子会社における過去の取引等の不適切な会計処理が発覚しつつも、再発防止策の対応を最優
先課題として本年12月までに内部統制強化を進めていることや、今後の当社の事業拡大としてアンバサダー事業
における今後の拡大に対して深いご理解をお示しいただけたこと等から、当社は、鄭丁超氏を本件第三者割当の
割当予定先として選定することといたしました。割当株数及び新株予約権の個数は、当社と鄭丁超氏との協議に
より決定しております。
（注１）EQCRとは、Engagement Quality Control Reviewの略称であり、会計監査における品質管理レビュー業
務を指します。
④ 株式会社古知
（中略）
ｄ．割り当てようとする株式の数
割当予定先の名称 割当株式数
本新株式 1,888,890株
麻布台１号有限責任事業組合 本新株予約権 18,888個
（その目的となる株式 1,888,800株）
本新株式 370,370株
アルファソリッド株式会社 本新株予約権 3,704個
（その目的となる株式 370,400株）
本新株式 185,185株
鄭丁超 本新株予約権 1,852個
（その目的となる株式 185,200株）
本新株予約権 25,926個
株式会社古知
（その目的となる株式 2,592,600株）
（中略）
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、 鄭丁超、 古知は、基本的に純投資を
目的としており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本
新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明してお
り、市場動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につき
ましては、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を
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前提として保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、
2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になってお
り、 選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、
取締役の就任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、
その場合には、当社の取締役として、長期保有目的となります。
また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社 、鄭丁超 から、本新株式の払込期日から２
年以内に本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が
当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することに
つき、継続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
（中略）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（中略）
株式会社 福屋書店 については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資
比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。
（中略）
当社は、割当予定先である鄭丁超氏から、本新株式に係る払込みに要する資金（49,999,950円）、本新株予約権
に係る払込に要する資金（564,860円）、並びに、本新株予約権の行使のために必要となる資金（50,004,000円）に
ついて、鄭丁超氏を名義とする銀行口座の写しにより2022年11月21日時点の残高として本新株式並びに本新株予約
権に係る払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。鄭丁超氏からは本新株式及び本新株予約権の払込
に要する資金については自己資金で行う旨を口頭で確認しております。鄭丁超氏から受領した直近3ヵ月の銀行口座
の写しでは、本新株式及び本新株予約権の払込に要する資金以上の残高が常に確保されているものではありません
でしたが、払込資金以上の残高の確認をしたい旨をお伝えした際には即日に払込資金以上の残高となるように対応
頂けたことや、鄭丁超氏から条件交渉中に提供を受けた2022年10月10日付けの銀行口座の残高証明書には本新株式
並びに本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高が確保されていたことから、当該払込資金は自己資金
であり、払込資金に足る十分な資金を保有されていると判断しております。
なお、同氏から提出を受けた銀行口座の写しのみでは、全ての新株予約権の行使総額に満たないものの、取得し
た株式を売却し、売却した資金をもって権利行使を行う方針であることの説明を鄭丁超氏から口頭にて受けており
ます。
当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予
約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11
月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の
代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、
2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借
契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付
の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確
認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月
30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に
要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていた
ことから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。
（中略）
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ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社 、鄭丁超氏 及び古知、及び、
その主たる出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株
式会社、株式会社 福屋書店 、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社
グローバルサービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介
氏、宮地広志氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に
関し、独自の日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連
想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんで
した。また、割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして
は、上記記載の組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アー
ル・シー（住所：東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割
当予定先が反社会的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、
登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの
回答を得ております。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がない
と判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
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（変更後）
割当予定先①
名称 麻布台1号有限責任事業組合
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
出資総額 521,690,000円
組成目的 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務等
虎ノ門パートナーズ株式会社（47.1％）
神谷町パートナーズ株式会社（37.3％）
深山 信次（9.8％）
主たる出資者及
株式会社福家書店 （2.0％）
びその出資比率
加來 武宜（2.0％）
株式会社corporate investment（1.0％）
宮地 広志（1.0％）
①
名称 虎ノ門パートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
代表者の役職・氏名 代表取締役 柴 貴
事業内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 1,000,000円
大株主及び持株比率 鈴木商店（100％）
②
名称 神谷町パートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
A
代表者の役職・氏名 代表取締役 柴 貴
割当予定先の
概要
事業内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
資本金の額 1,000,000円
大株主及び持株比率 鈴木商店（100％）
③
氏名 深山 信次
業務執行組合員
住所 東京都千代田区
又はこれに類す
カケルホールディングス株式会社（所在地：東京都
るもの
職業の内容 渋谷区1-37-15、事業内容：コンサルティング
業） 会長
④
名称 株式会社福家書店
所在地 大阪府箕面市牧落一丁目７番27号
代表者の役職・氏名 代表取締役 梶村 亘
事業内容 書籍の出版及び販売
資本金 10,000,000円
大株主及び持株比率 梶村亘（100%）
⑤
氏名 加來 武宜
住所 東京都港区
弁護士
職業の内容 創和みらい法律事務所（所在地：東京都渋谷区広尾
5-4-12、事業内容：法律事務所）
（中略）
（削除）
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訂正有価証券届出書（通常方式）
割当予定先 ③
名称 株式会社古知
本店の所在地 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号
A
代表者の役職及び氏名 代表取締役 前田 真宏
割当予定先の
資本金 10,000,000 円
概要
事業の内容 投資有価証券等の保有、売買及び運用に関する業務
大株主及び持株比率 鈴木伸也（100%）
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
B
古知は当社が発行した社債291,500,000円を保有していま
当社と割当予
資金関係 す。なお、当該社債取得資金は鈴木商店より借入れてい
定先との間の
ます。
関係
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（中略）
（各割当予定先の選定理由）
当社は本資金調達において、複数の事業会社、投資家候補と接触を重ね、当社の事業概要、事業戦略及び財務状
況や事業環境の現状と課題について理解したうえで、資金調達に賛同いただける割当予定先を検討してまいりまし
た。その中で、当社の成長戦略や経営方針、将来の目標等についてご理解をいただいていた以下の割当先が候補に
挙がりました。
当社が各割当予定先を選定した理由は、以下の通りです。
①麻布台1号有限責任事業組合
（中略）
なお、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委
員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の
代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就任が決定した場合には、同氏が同組合を通じて保有するこ
ととなる当社の株式及び新株予約権の全てを現物分配の方法を用いて、個人で直接保有する形へと切り替える予定
であり、同組合の組合員及び出資者の立場ではなくなるとのことです。その場合には、保有方針については、当社
の取締役として、長期保有目的となります。同氏が保有することとなる当社の本新株式は18,519株、本新株予約権
は185個（18,500株相当）であり、本新株予約権が全て行使されたとした場合の所有議決権は370個、割当予定先の
本新株予約権が全て行使されたとした場合の議決権比率は 0.37% となります。
（中略）
（削除）
③ 株式会社古知
（中略）
ｄ．割り当てようとする株式の数
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訂正有価証券届出書（通常方式）
割当予定先の名称 割当株式数
本新株式 1,888,890株
麻布台１号有限責任事業組合 本新株予約権 18,888個
（その目的となる株式 1,888,800株）
本新株式 370,370株
アルファソリッド株式会社 本新株予約権 3,704個
（その目的となる株式 370,400株）
本新株予約権 25,926個
株式会社古知
（その目的となる株式 2,592,600株）
（中略）
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社、古知は、基本的に純投資を目的とし
ており、いずれの割当予定先も本件第三者割当により自身が交付を受けることとなる当社普通株式又は本新株予約
権の行使により取得する当社普通株式について、原則として長期間保有する意思がないことを表明しており、市場
動向を勘案しながら一売却していく方針である旨を口頭で確認しております。なお、本新株予約権につきまして
は、当社取締役会による譲渡承認が付されており、いずれの割当予定先からも、本新株予約権の権利行使を前提と
して保有する方針であることも口頭で確認しております。さらに、業務執行組合員である宮地広志氏は、2022年12
月27日開催予定の臨時株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者になっており、選任が
決議されることを前提に、2023年2月から3月の間に当社の代表取締役への就任が内定しておりますが、取締役の就
任が決定した場合には、同組合を通じての出資から個人で直接保有する形へと切り替える予定であり、 その場合に
は、当社の取締役として、長期保有目的となります。
また、当社は麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社から、本新株式の払込期日から２年以内に
本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告
内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、継
続所有に関する確約書を払込期日までに取得する予定であります。
（中略）
ｆ．払込みに要する資金等の状況
（中略）
株式会社 福家書店 については、2022年11月15日の銀行口座の残高として、本新株式及び本新株予約権に係る出資
比率に応じた、払込に必要な払込資金以上の残高を確認しております。
（中略）
（削除）
当社は、割当予定先である古知から、本新株予約権に係る払込に要する資金（7,907,430円）、並びに、本新株予
約権の行使のために必要となる資金（700,002,000円）について、古知を名義とする銀行口座の写しにより2022年11
月16日時点の残高として、本新株予約権に係る払込に必要な払込資金以上の残高は確認できておりません。古知の
代表取締役である前田真宏氏によれば、当該資金は、鈴木商店からの借入金が原資となっているため、当社は、
2022年11月16日時点の銀行口座の残高として調達済みである、古知と鈴木商店との2022年11月11日付金銭消費貸借
契約（借入額：6,000,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）と2022年11月16日付
の金銭消費貸借契約（借入額：1,800,000円、返済期限：2025年12月30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確
認し、さらに、その後に調達した2022年12月6日付金銭消費貸借契約（借入額：100,000円、返済期限：2025年12月
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訂正有価証券届出書（通常方式）
30日、金利：年1％、担保・保証：なし）を確認し、古知の銀行口座の残高合計として、本新株予約権に係る払込に
要する資金以上になることを確認しております。当該金銭消費貸借契約の返済期限は2025年12月30日となっていた
こ とから、当社の本新株予約権の払込資金としての実効性に問題はないと判断しております。
（中略）
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先である麻布台1号有限責任事業組合、アルファソリッド株式会社及び古知、及び、その主たる
出資者やその代表者、株主、資金提供者である、虎ノ門パートナーズ株式会社、神谷町パートナーズ株式会社、株
式会社 福家書店 、株式会社corporate investment、株式会社クロノス・インターナショナル、株式会社グローバル
サービス、株式会社ノーヴァンシッピング、柴貴氏、深山信次氏、梶村亘氏、加來武宜氏、黒岩俊介氏、宮地広志
氏、李坤氏、韓成誠氏、前田真宏氏、于宗臻氏、鈴木商店、鈴木伸也氏、鈴木依里氏、池田雅弘氏に関し、独自の
日経テレコンを用いた記事検索、及びインターネット上の検索により、反社会的勢力等との関係を連想させる情報
及びキーワードを検索いたしましたが、反社会的勢力等との関係を疑わせるものは検出されませんでした。また、
割当予定先及びその出資者、代表者、株主が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきましては、上記記載の
組合、株式会社、個人のすべてについて、専門の第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー（住所：
東京都目黒区上目黒四丁目26番４号、代表取締役：中村勝彦）に調査を依頼し、同社より当該割当予定先が反社会
的勢力等とは何ら関係がない旨の調査報告書を受領し、また調査方法について確認したところ、登記簿謄本などの
官公庁提出書類等の公開情報、米国財務省公表のSDNリストや独自情報等から調査、分析したとの回答を得ておりま
す。当社は、当該報告・結果内容は妥当であり、割当予定先が反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨
の確認書を東京証券取引所に提出しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
３ 【発行条件に関する事項】
（変更前）
（中略）
本新株式の発行による株式数は 2,444,445 株（議決権の数は 24,442 個）であり、また、本新株予約権の行使により
発行される株式数は 5,037,000 株（議決権の数は 50,370 個）であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,481,445 株（議決権の数は 74,812 個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議
決権の数は29,840個）に対して 250.62 ％（議決権の総数に対する割合は 250.71 ％）の割合で希薄化が生じることと
なります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消によ
る財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡
大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、
ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の
発行による希薄化の規模に関しましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株
券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方
針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場
合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割
当予定先から受けております。
もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行
使により発行される株式数 7,481,445 株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却
していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 9,975 株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高
の 44.4％t となり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会
における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。
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訂正有価証券届出書（通常方式）
なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見
込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条
第 ２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。
（変更後）
（中略）
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行による株式数は 2,259,260 株（議決権の数は 22,591 個）であり、また、本新株予約権の行使により
発行される株式数は 4,851,800 株（議決権の数は 48,518 個）であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,111,060 株（議決権の数は 71,109 個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議
決権の数は29,840個）に対して 238.21 ％（議決権の総数に対する割合は 238.30 ％）の割合で希薄化が生じることと
なります。
しかしながら、本新株式及び本新株予約権の発行による資金調達により、喫緊の課題である債務超過の解消によ
る財務基盤の安定化を実現し、事業拡大や資本・業務提携等を通じて、当社成長戦略に基づく新たな収益機会の拡
大を実現していくことは、当社の企業価値の早期向上につながり、かつ、結果として財政基盤の安定化に寄与し、
ひいては既存株主の株式価値の向上につながるものであると考えております。また、本新株式及び本新株予約権の
発行による希薄化の規模に関しましては、「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 ｅ．株
券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株式及び本新株予約権の行使により発行される株式の保有方
針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場
合には、１日当たりの売却株数を限定するなど、可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割
当予定先から受けております。
もっとも、当社株式の直前１年間の１日当たりの平均出来高22,489株に対して、本新株式及び本新株予約権の行
使により発行される株式数 7,111,060 株を本新株予約権の行使期間３年間（750営業日と仮定）で均等に株式を売却
していくと仮定した場合、１日当たりの売却株式数は 9,481 株となり、当社株式の１年間の１日当たりの平均出来高
の 42.2 ％となり、当社株式の株価に与える影響が大きいと考えられるため、その良否の最終判断は本臨時株主総会
における株主の皆様のご判断に委ねることとしました。
なお、上記のとおり、本件第三者割当により、既存株主の皆様に対して25％以上となる希薄化が生じることが見
込まれること、また支配株主の異動が見込まれることから、本議案は、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条
第２号に基づき、株主の皆様の意思確認を経ることを予定しております。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
（変更前）
本新株式の発行による株式数は 2,444,445 株（議決権の数は 24,442 個）であり、また、本新株予約権の行使により発
行される株式数は 5,037,000 株（議決権の数は 50,370 個）であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,481,445 株（議決権の数は 74,812 個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議
決権の数は29,840個）に対して 250.62 ％（議決権の総数に対する割合は 250.71 ％）の割合で希薄化が生じることとな
ります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府
令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（変更後）
本新株式の発行による株式数は 2,259,260 株（議決権の数は 22,591 個）であり、また、本新株予約権の行使により発
行される株式数は 4,851,800 株（議決権の数は 48,518 個）であります。これらを合算すると発行される株式数は
7,111,060 株（議決権の数は 71,109 個）となり、2022 年９月 27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株（議
決権の数は29,840個）に対して 238.21 ％（議決権の総数に対する割合は 238.30 ％）の割合で希薄化が生じることとな
ります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府
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令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
（変更前）
割当後の
総議決権
割当後の 総議決権
所有 数に対す
所有株式 数に対す
氏名又は名称 住所 株式数 る所有議
数 る所有議
（株） 決権数の
（株） 決権数の
割合
割合
麻布台1号有限責任事業組合 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 ― ― 3,777,690 36.10%
株式会社古知 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 ― ― 2,592,600 24.77%
東京都港区南麻布五丁目２番５
株式会社鈴木商店 835,800 28.01% 835,800 7.99%
号
大阪府大阪市都島区高倉町三丁
アルファソリッド株式会社 ― ― 740,770 7.08%
目15番1号
Tin Shui Wai, N.T. H.K
鄭丁超 ― ― 370,385 3.54%
東京都渋谷区渋谷三丁目１番９
サイブリッジ合同会社 145,300 4.87% 145,300 1.39%
号
神奈川県横浜市西区
上田 怜史
139,500 4.67% 139,500 1.33%
神奈川県川崎市中原区
徳力 基彦
115,200 3.86% 115,200 1.10%
東京都千代田区一ツ橋一丁目１
株式会社マイナビ 66,000 2.21% 66,000 0.63%
番１号
東京都千代田区大手町一丁目３
auカブコム証券株式会社 60,700 2.03% 60,700 0.58%
番２号
計 ― 1,362,500 45.66% 8,843,945 84.51%
(注) １． 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名
簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第
３位を四捨五入しております。
２． 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在
の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数 24,442 個及び本新株予約権がすべて
行使された場合に増加する議決権数 50,370 個を加えた数（ 104,652 個）で除して算出した割合であります。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合につい
ては、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
（変更後）
割当後の
総議決権
割当後の 総議決権
所有 数に対す
所有株式 数に対す
氏名又は名称 住所 株式数 る所有議
数 る所有議
（株） 決権数の
（株） 決権数の
割合
割合
麻布台1号有限責任事業組合 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 ― ― 3,777,690 37.42%
株式会社古知 東京都港区虎ノ門四丁目1番34号 ― ― 2,592,600 25.68%
東京都港区南麻布五丁目２番５
株式会社鈴木商店 835,800 28.01% 835,800 8.28%
号
大阪府大阪市都島区高倉町三丁
アルファソリッド株式会社 ― ― 740,770 7.34%
目15番1号
東京都渋谷区渋谷三丁目１番９
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訂正有価証券届出書（通常方式）
サイブリッジ合同会社 号 145,300 4.87% 145,300 1.44%
神奈川県横浜市西区
上田 怜史
139,500 4.67% 139,500 1.38%
神奈川県川崎市中原区
徳力 基彦
115,200 3.86% 115,200 1.14%
東京都千代田区一ツ橋一丁目１
株式会社マイナビ 66,000 2.21% 66,000 0.65%
番１号
東京都千代田区大手町一丁目３
auカブコム証券株式会社 60,700 2.03% 60,700 0.60%
番２号
東京都中央区
盧 嘉 56,000 1.88% 56,000 0.55%
計 ― 1,418,500 47.54% 8,529,560 84.49%
(注) １． 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日時点の株主名
簿に記載された数値を基準としております。なお、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第
３位を四捨五入しております。
２． 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月27日現在
の総議決権数（29,840個）に、本新株式の発行により増加する議決権数 22,591 個及び本新株予約権がすべて
行使された場合に増加する議決権数 48,518 個を加えた数（ 100,949 個）で除して算出した割合であります。
３．今回の割当予定先以外の株主（新株式発行前からの株主）の総議決権数に対する所有議決権数の割合につい
ては、2022年９月27日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
（変更前）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行う必要性）
本新株式の発行による株式数は 2,444,445 株（議決権の数は 24,442 個）であり、また、本新株予約権の行使によ
り発行される株式数は 5,037,000 株（議決権の数は 50,370 個）であります。これらを合算すると発行される株式数
は 7,481,445 株（議決権の数は 74,812 個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株
（議決権の数は29,840個）に対して 250.62 ％（議決権の総数に対する割合は 250.71 ％）の割合で希薄化が生じる
こととなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に
関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
（変更後）
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役
会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行う必要性）
本新株式の発行による株式数は 2,259,260 株（議決権の数は 22,591 個）であり、また、本新株予約権の行使によ
り発行される株式数は 4,851,800 株（議決権の数は 48,518 個）であります。これらを合算すると発行される株式数
は 7,111,060 株（議決権の数は 71,109 個）となり、2022年９月27日現在の当社の発行済普通株式総数2,985,180株
（議決権の数は29,840個）に対して 238.21 ％（議決権の総数に対する割合は 238.30 ％）の割合で希薄化が生じる
こととなります。したがって、希薄化率が25％以上であることから、本件第三者割当は、「企業内容等の開示に
関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当します。
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