ウインテスト株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ウインテスト株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月13日
【会社名】 ウインテスト株式会社
【英訳名】 Wintest Corp.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 姜 輝
【本店の所在の場所】 神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
【電話番号】 045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 樋口 真康
【最寄りの連絡場所】 神奈川県横浜市西区平沼１丁目２番24号
【電話番号】 045-317-7888（代表）
【事務連絡者氏名】 専務取締役 樋口 真康
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（第11回新株予約権）
その他の者に対する割当 4,914,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
500,214,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われ
ない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を
喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した
場合には、当該金額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
発行数 39,000個（新株予約権１個につき100株）
発行価額の総額 4,914,000円
発行価格 新株予約権１個につき126円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.26円）
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年１月30日
申込証拠金 該当事項はありません。
ウインテスト株式会社
申込取扱場所
神奈川県横浜市西区平沼一丁目２番24号
払込期日 2023年１月30日
割当日 2023年１月30日
払込取扱場所 スルガ銀行株式会社 横浜支店
（注）１．第11回新株予約権証券（以下「本第11回新株予約権」に関し「本新株予約権」といいます。）の発行につい
ては、2023年１月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、当社及びＧＦＡ株式会社（以下、「割当予定先」といいます。）との間で本新
株予約権に係る割当契約（以下、「本割当契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場
所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しな
い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
特質 約権の目的となる株式の種類」欄に定義）3,900,000株（本第11回新株予約権１個あた
りの目的である株式の数は（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は
100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行
使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約
権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価
の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第11回新株予約権による資金調達
の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正
行使価額は、2023年１月31日以降、毎週水曜日（以下「修正日」といいます。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円（以下
「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において
売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修
正される。
４．行使価額の下限
行使価額は83円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を
受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第３項
記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額
は下限行使価額とする。
５．行使価額の上限
設定しない。
６．割当株式数の上限
3,900,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数36,072,000株に
対する割合は、10.81％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株
予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。
７．本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第11回新株予約権の発行価額の総額4,914,000円に下限行使価額である83円で本第11
回新株予約権が全部行使された場合の323,700,000円を合算した金額328,614,000円。但
し、株価が本第11回新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先に
よる本第11回新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない可能性
があります。
８．当社の請求による本第11回新株予約権の取得
本第11回新株予約権には、2023年４月30日以降いつでも、当社取締役会の決議により、
本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている
（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。）。
新株予約権の目的となる ウインテスト株式会社 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
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新株予約権の目的となる １．本第11回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第11回新株予約権
株式の数 １個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社
普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。）する数は
100株（以下、「割当株式数」という。）とする。本第11回新株予約権の目的である株
式の総数は、割当株式数に本第11回新株予約権の総数を乗じた数として3,900,000株と
する。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本第11回
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式に
おける調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
第４項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第11回新株予約権を有する者（以下、「本第11回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行う
ことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第11回新株予約
権の行使に際して出資される財産の本第11回新株予約権１個当たりの価額は、本欄第２
項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの価額（以下、
「行使価額」という。）は、当初127円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める
修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
行使価額は、2023年１月31日以降、毎週水曜日（以下「修正日」といいます。）の直前
取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額
の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正
日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当
該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円（以下
「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとなる場合に
は、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において
売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象と
する譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株
式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株
式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付す
る場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び
従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発
行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当
該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているとき
には、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の
翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認が
あった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対し
ては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、１株未
満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わな
い。
調整前行使価額により当該期間
（調整前行使価額－調整後行使価格）×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値の
ない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値と
する。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第
２位を切り捨てるものとする。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、
上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準
日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含ま
ないものとする。
(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価
額を含む。）及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 500,214,000円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪
失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金
の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分
の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額と
する。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本
準備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2023年１月31日から2024年１月30日までの期間とする。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
スルガ銀行株式会社 横浜支店
新株予約権の行使の条件 本第11回新株予約権の一部行使はできない。
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自己新株予約権の取得の 当社は、2023年４月30日以降いつでも、本第11回新株予約権者に対し会社法第273条及び第
事由及び取得の条件 274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本
第11回新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本第11回新株予約権者の保有する本第11
回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その
他の合理的な方法により行うものとする。本第11回新株予約権の発行要項の他のいかなる規
定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引
法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開
示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す １．当社と本第11回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本割当契約書におい
る事項 て、当社取締役会による承認がない限り、本第11回新株予約権を第三者に譲渡しない旨
の制限を付すものとする。
２．割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第11回新株予約権を他の者に譲渡す
る場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人
に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るも
のとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替
えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第11回新株
予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それ
ぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交
換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができ
る。
１．新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
２．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
３．新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り
上げる。
４．新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り
上げる。
５．新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再
編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予
約権の行使の条件
本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
（注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
① 当社グループの事業概要
当社は、1993年８月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを
展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の
統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、そ
の市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク
分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。政府は2021年６
月から大きく政策を転換、日本における半導体産業の復活を狙った政策を打ち出し、それに複数の大手企
業、例としてはＮＴＴ及びトヨタ自動車など８社でデジタル半導体製造工場を立ち上げ2027年に生産を開
始するとの報道があり、日本半導体産業復活に向けた計画など動きが見えますが、複数のメディアニュー
スソースによると、大手の動きやまた、熊本に政府主導で誘致を行った台湾のウエーハファブであるＴＳ
ＭＣの稼働の計画は2024年以降となっており、日本半導体産業が活性化するのは、今しばらくの時間が必
要とされております。
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半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を
使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技
術、 そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新
たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置
を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導
体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業の凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社
は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014年か
らは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取
り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上
を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。営業活動については、2019年当時、台湾に
デザインハウスやOSAT（半導体チップの組立検査受託会社）が集中していたことから、台湾企業を販売店
に指名し、営業は台湾で行うこととしました。また、製造については、2019年12月にコスト削減を目的と
した偉恩測試技術（武漢）有限公司（以下「ウインテスト武漢」という。）を国武漢市に設立し、当社の
100%出資製造子会社としました。しかしながら、2020年頃から、これまで営業戦略のメインマーケットで
あった、台湾のOSATも中国に次第に移転が進むこととなり、中国国内のデザインハウスが多数を占めるよ
うになってまいりました。現在においては、台湾のデザインハウス各社が市場攻略のためにデザインや製
造拠点の新設を台湾から中国へと急速にシフトしている状況であります。当社もメイン市場を日本から台
湾へ、そして、中国へと営業注力先を変えてることといたしました。当社は、2020年12月期決算におい
て、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型コロナウイ
ルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生し、当社の顧客においても半導体不足の影響によりデザインハ
ウスからの新デバイスのリリースが遅れ、さらに、OSATでは製品の流れが滞ったため稼働率が低下する事
態となり当社2021年12月期は赤字に転落いたしました。当社は、2022年に向けて既存検査装置向けに機能
改善部品や多くの新機能を開発完成させたものの、中国の主要都市でゼロコロナ政策による都市封鎖が行
われ、当社顧客においても工場封鎖などが行われる事態となり、2022年12月期において当社業績の回復が
できませんでした。2023年１月現在における半導体市場は、大きなIT需要のある中国での景気減退、加え
て、アフターコロナの進む主要各国において、テレワーク需要が急激に減少することとなり落ち込んでお
ります(2022年8月22日付、日本経済新聞WEB版のアナリスト)。各社の設備投資意欲は2023年中旬までは、
慎重に様子見が続くとの予想です。このような中、OSATにも設備投資時期の見直しが発生し、当社の2022
年度12月期売上予算達成にも大きな影響が出ました。半導体不足の深刻な状況に変わりはなく、FPGAや高
速ドライバーIC等の納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10倍にまで高騰する状況が続いて
います。以上より、2022年８月15日の通期予想の下方修正の発表時点で当社が想定していた状況と、市場
環境が大きく乖離、各顧客の設備投資意欲が大きく減退し、当社が2022年12月期までに予定していた検査
装置の出荷、納品が2023年になることが明らかとなりました。その結果、2022年12月期の受注・売上高見
通しについて、2022年12月29日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を再度開示することとなりまし
た。
当社は、このような状況に対応するため、2022年1月31日の取締役会において、第９回及び第10回新株予
約権の発行を決議し、資金調達のための施策を行いました。しかしながら、2022年下半期の急激な円安に
より当社株価が低迷したため、行使に時間がかかりました。本第９回新株予約権は11月24日までにすべて
の行使がされましたが、当初計画した予定金額の調達ができておりません。また、第10回新株予約権につ
きましては、最低行使価額が400円であり行使は全く進まず、また行使価額修正型新株予約権転換権を付
けていましたが、転換権を行使しても株価の低迷により調達予定額を達成する見込みがないため、転換権
を行使しませんでした。したがって、第10回新株予約権の取得・消却を決定しました（2022年11月14日付
で開示した「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第10回新株予約権（行使価
額修正型新株予約権転換権付）の取得及び消却に関するお知らせ」を参照）。なお、調達できた金額の資
金使途に関しましては、2022年11月29日付「（訂正）「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修
正条項付）及び第10回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の発行に関するお知らせ」の一
部訂正について」のお知らせを開示しております。
このように、当初の第９回新株予約権で調達する予定金額約５億円強に対し、実際の調達金額は約４億円
程度に留まったこと、並びに第10回新株予約権の取得・消却により、調達を予定していた金額より約２億
円の不足が生じております。当社は、現時点における状況を勘案し、第９回新株予約権並びに第10回新株
予約権で調達した資金で支出するはずであった残りの資金使途に加え、当社2023年12月期の事業状況や現
状の半導体市場の悪化などを勘案し改めて今期事業計画を再策定する中で、新たにＧＦＡ株式会社を割当
先とする第三者割当新株予約権の発行を決定し、当初計画を軸とした今後の計画の遂行並びに顧客はもち
ろん、半導体商社等とも円滑な関係維持を保ち、部材の早期調達戦略を進め、今後の事業の発展と継続、
株主価値の増大に必要となるあらゆる対策をとっていく所存です。
② 検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
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中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は２つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上
で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設
備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、新型コロナ禍の
影 響を色濃く受けた2022年に偉恩測試技術（武漢）有限公司（以下、「ウインテスト武漢」といいま
す。）へ技術トレーニングを行い、営業力の向上を図り、デモ（ベンチマーク）を強力に推進、技術部門
とのよりスムーズな連携を行う体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るため
に、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考
えており、ウインテスト武漢内にサポート部署を設け、蘇州にもサポート拠点は築いたものの、パーツセ
ンターの整備は未だ進んでおらず、更に深※（※は、「つちへん」に「川」）など、顧客が集中する地域
への拠点拡充などが課題として残っております。加えて技術的に信頼のおける人員の確保なども課題です
が、現在、当社及び中国・台湾の契約販売店そしてウインテスト武漢のエンジニア間で進行中の拠点間を
もれのない情報のリレーが円滑にできるサポート網を社内サーバ等を駆使して構築中です。
次に顧客満足度や販売力強化のため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発
及び改版、並びに次世代検査装置の開発と、量産体制の強化を行い、2023年の業績目標の達成ための販売
営業力とサポート力の確保につなげ、業績を向上させ企業価値増加の礎とする方針です。
③ 具体的な中国・台湾の販売店等及びウインテスト武漢との連携
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、中国・台湾の販売店と連携し、各々の連携を通して以下
の３つの対応をとってまいります。
i)サポート拠点の整備の継続について
計画中のサポート拠点の増設、スペアパーツのローカル配備、これらを推進することで、ローカライズさ
れた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策として重要になりま
す。まず当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されますが、周囲環境、経
年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の１つとして、サ
ポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生
した場合には、顧客工場の近傍エリアより迅速な修理対応及び復旧に係るスペア部品の送致を行える体制
が、顧客の信頼を得るために重要と考えております。
ii)受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策の継続
当社と中国・台湾の販売店との販売戦略の共有や、マーケティング情報をより緊密に交換することで、エ
ンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックを早くし、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容
易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化が可能となります。今まで平均3.5カ月
の納期を販売店との協議を緊密にし、製造部材の早期調達を行い2.5カ月から３か月程度に短縮しました
が、これら施策を更に推進することによって、顧客からの大量受注があった際に即応するための、当社製
造体制の再編を伴う能力の強化、人員（製造技術者）の強化が必要なこと、加えて最近益々長期化する先
端半導体チップの納期に対応するための部材早期調達も継続的に視野に入れる必要があります。また中
国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると短期間に２桁台の納入要求もあるこ
とも過去の経験上あり、対応できないことで失注になることは避けたく納期の短縮に関しては、ビジネス
チャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
iii)迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
中国・台湾の販売店のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備
することが可能となります。サポートエンジニア（サービス、アプリケーションエンジニア）は顧客や
マーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとよ
り、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解
し解決する過程で、それらの情報に接する機会が多いといえます。当社は今後、営業コストの増額には繋
がりますが、顧客訪問を含め、営業、マーケティングそしてサポートスタッフとの二人三脚によるお客様
訪問の機会を増やし、得られた情報を新規開発機能や装置により迅速に反映することを可能とし、より顧
客のニーズに寄り添った提案をもとに、精度の高い受注戦略が可能となります。
(2）資金調達の目的及び理由
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部
材の仕入れ資金に充当し、また事業等の早期進捗、強化を目的に、現在進行中の次世代検査装置の開発と
新検査領域への投資を行うことで、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
また、上述した次世代装置の開発の加速を目的に、ハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行い
ます。その上で、新規開発技術の有効利用として、新検査領域（パワー半導体並びに新型イメージセン
サーやフラッシュメモリー等）への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製
造能力強化に向けた投資と一部は運転資金を充当する計画です。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に
配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(3）資金調達方法の概要
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本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の
行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第11回新株
予 約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、ＧＦＡ株式会社
（https://www.gfa.co.jp/corporate/）及び当社で頻繁に協議を行い、ＧＦＡ株式会社としては、株価へ
の影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指すとの方針です。
本第11回新株予約権は、対象株式数を3,900,000株とし、行使期間を１年間とする、行使価額修正条項付
新株予約権となります。
なお、本第11回新株予約権の行使期間は、2023年１月31日から2024年１月30日までです。
① 本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第11回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式
の普通取引の終値127円とし、行使価額は、2023年１月31日以降、毎週水曜日（以下「修正日」といいま
す。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいます。）における当社普通株式の普
通取引の終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切
り上げた金額（以下「修正日価額」といいます。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上
回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当
該修正後の価額が83円（以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。）を下回ることとな
る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除
き、以下同じです。
なお、当該下限行使価額の設定に際しては、新型コロナウイルス禍の影響が経済全体に広まった2020年1
月以降現在までで、当社株価終値の最低値は94円ですが、本日の開示に伴う株式希薄化懸念による株価の
下落も予想されることで、行使が進まず、資本の調達が実現できない事態が生じる恐れもあります。当社
としては、本資金調達の蓋然性を重視し、本発行決議日の前取引日の取引所における当社普通株式の終値
の65%に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。本開示によって当社株価に下落圧力が
かかる可能性がございますが、調達した資金を下記、２ 新規発行による手取金の使途 （２） 手取金
の使途 に記載した資金使途に充当することで、中長期的に既存株主様の利益に資するものであるものと
考えております。
当社は、本新株予約権については2023年４月30日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第
274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１
個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することが
できます。一部取得をする場合には、当社取締役会での決議を経たうえで合理的な方法により行うものと
し、速やかに開示します。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新
株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しな
いよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
当社は、本第11回新株予約権の行使により調達した資金について、下記、２ 新規発行による手取金の使
途 （２） 手取金の使途 に記載しております。今回の本新株予約権については、権利行使が進みやす
い行使価額修正型の設計にしております。
② 本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,900,000株となり、当社の発行済普通株式総数
36,072,000株を分母とする希薄化率は約10.81％となる見込みです。
(4）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利
益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の１つである自己資本比率を改善させることを軸とし
て、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比
較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記
載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本
新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,900,000株で固定されてお
り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割
等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがありま
す。
② 取得条項
本新株予約権は、2023年４月30日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前まで
に本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本
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新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で取得することができる設計となっております。これに
より、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新
株 予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割
当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三
者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者
に譲渡する場合には、割当予定先の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲
受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るもの
とし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるも
のとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約
権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていな
いため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,900,000株で一定であり、最大
増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増
加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額
が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約
権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みる
と、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本割当契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の１ヶ月前の時点で未行使の本新
株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の５取引日前まで
に通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で残存する本新株予約権の全
部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請
求があった場合、当該本新株予約権を発行価格と同額で取得するものとします。この場合、割当
予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替
法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の
行使期間の末日の１ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合にお
いて、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行
使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、
また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権に
よる最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されな
い場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
［他の資金調達方法との比較］
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、い
ずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
１）公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2022年12月期第３四半期の経営成績に鑑みた場
合、実現性に乏しく、また早急な資金調達が求められていることから、他の方法により資金調達を
図らざるを得ません。
２）株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明である
ことから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でない
と判断いたしました。
３）新株式の第三者割当増資
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新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切
な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしま
した。
４）行使価額が固定された転換社債（CB）
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であ
り、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場
合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業
績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定
された転換社債（CB）は、適当でないと判断いたしました。
５）MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及
び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額応じて決定
されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に
対する直接的な影響が大きいと考えられます。
６）新株予約権無償割当てによる増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が
金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品
取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメン
ト型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施さ
れた実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等
のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノン
コミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2021年12月期から連続で赤字を計上してい
るため、取引所の規則上実施することができません。
７）借入による資金調達
当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況でありま
す。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、上記
「（注）１．(3）資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第３「第三者割当の場合の特記事項」 １
「割当予定先の状況」 (4）株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって
取得することとなる発行会社普通株式の数（以下「行使数量」という。）が、本新株予約権の発行の払
込期日時点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、当該10％を超える部分に係る本新
株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行うことができないものとし、また、発行会社
は、割当先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を
合算します。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに
関する規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間
が重複するもの（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別
回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取扱うものとし
ます。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、
当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資
等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第
3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、
当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
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③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間
で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるもの
とします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転
売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとしま
す。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」
といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等が
なされないことが公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止される
ことが公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該
割当てが解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の
終値以上の場合
（ⅴ）本新株予約権の行使可能期間の最終２ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないも
のとします。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定
の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
７．本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使
することができる期間中に、当該本第11回新株予約権者が本第11回新株予約権の振替を行うための口座の
開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際し
て出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第11回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該
本第11回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された
日に発生します。
８．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1）当社は、本第11回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第11回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第11回新株予
約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
とによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
500,214,0000 2,100,000 498,114,000
（注）１．払込金額の総額は、本第11回新株予約権の総額（4,914,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額（495,300,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社への新株予約権公正価値算定
費用（1,250千円）、有価証券届出書作成費用及び登記費用（850千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は
買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
（２）【手取金の使途】
なお、本第11回新株予約権発行による上記概算額498,114,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきま
しては、以下のとおりです。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
装置製造に関わる半導体部材仕入れ等 130,000,000 2023年１月～2023年10月
次世代先端システム開発費、バリエーション展開 100,000,000 2023年１月～2023年12月
技術者増強（技術営業、開発、サポート） 100,000,000 2023年３月～2024年12月
製造工場移転増強 70,000,000 2024年３月～2025年12月
その他運転資金 98,114,000 2023年１月～2024年12月
（注）１．調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理
をする予定であります。
２．本第11回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第11回新株
予約権の全部又は一部が行使されない場合、あるいは、当社が本第11回新株予約権を取得の上消却した場合
には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時
期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を
検討することにより対応する予定であります。
（３）調達する資金の具体的な使途
① 当社は、半導体製造装置関連事業を中心として、日本、中国を始めとするアジア市場において当期業績を伸ば
す計画であり、北京オリンピック後の新型コロナウイルスに関わる規制緩和が主要先進国並みに進むと期待して
おりましたが、感染の急拡大及びゼロコロナ政策の影響による都市封鎖は営業並びに顧客工場の一時閉鎖にまで
影響が及び、当社業績は低調に推移しました。また、2022年８月以降に顕在化してきた中国各地におけるロック
ダウンや、各国のウイズコロナ政策推進によるテレワークの終了などを原因としたPCやIT向け及びスマートフォ
ン向け部材のダブつきによる急激な半導体市場の下落が発生しました。産業用、自動車用半導体に代表される先
端半導体チップ不足は未だ出口が見えない状況が続いております。当社の業績を拡大するためには、2023年から
2024年に向けて、納期が延びている製造部材（長納期部品納期16カ月を超えるもの）の調達のための資金が必要
です。また、中国のコロナ制限への同国内からの批判を受入れて段階的に緩和が進む移動制限解除が進みつつあ
り、顧客訪問を伴う営業活動及びエンジニアによる現場サポートも頻繁に行えることが期待されます。そのため
に営業と開発並びにサポートエンジニア（技術営業、カスタマーサポート、アプリケーションエンジニア）の増
強を行うための資金を確保し、顧客サポート力の倍増を目指します。さらに、当社工場・オフィス等のより良い
環境改善を行い、エンジニア開発環境整備、新規採用時の魅力向上を目指し資金を確保することで、従業員及び
顧客の信頼度アップを背景に会社業績の飛躍的な向上を目指します。
資金需要 計498百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定
（内訳） ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ、基板実装、筐体配線外注費・130百万円
・次世代先端システム開発費、バリエーション展開 ・100百万円
・技術者増強（技術営業、開発、サポート） ・100百万円
・製造工場移転増強 ・ 70百万円
・その他運転資金 ・ 98百万円
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②次世代先端システム開発費、バリエーション展開に関しては、多肢に渡りますので更に詳しく説明いたしま
す。開発の主目的としては、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資す
る機能部品の新規開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収
益基盤を多角化するために、2023年中に具体的に以下を計画しています。
資金需要 計100百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定する開発分野
i)電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発（現在開発中の次世代装置の展開）、また当該装置を
利用したイメージセンサーIC検査装置の開発（バリエーション展開） ・30百万円
ⅱ）今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリー）、スマート
フォンに不可欠なフラッシュメモリー等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光を
あびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画してお
り、準備費用として装置開発投資を加速させてまいります。 ・20百万円
iii)当社の検査装置に取り付け、現場オペレータの負担や事故率を大きく低減する自重補償機構装置を製品化い
たします。 ・10百万円
iv)新開発次世代フラッグシップWTS-9000及び9000Cの製品化をいたします。 ・40百万円
③製造の為の半導体部材仕入れ、外注費用、並びに技術者増員及び製造工場の移転、運転資金等
次世代先端システム開発費、バリエーション展開以外の資金使途は、以下の通りです。
i)半導体部材仕入れに関しましては、主にFPGA、高速ドラバーIC等の調達に約100百万円、筐体や
バックプレーンの委託製造に30百万円、合計130百万円をその一部として計上
ii)技術者増増員に関しましては、リクルート費用に約35百万円、転勤、出向費用、現地滞在費に
約50百万円、そして、環境整備その他を合計して、100百万円をその一部として計上
iii)製造工場の移転に関しましては、移転に伴う現状回復と新建屋に関わる敷金（1年分）30百万円
その他内装やLAN、什器費用40百万円を計上。なお、現在の工場は昭和8年に建造されたもので
あり、老朽化が激しく消防法的にも指摘があり、開発・労働環境も劣悪なため移転が望まれます
が、賃貸契約上の関係から移転実行は2024年3月以降となります。
④ その他運転資金 計98百万円 エンジニアを中心として増員を計画しており、中国国内での営業及び現地作業
に関わる渡航費上昇もあり運転資金の増加が見込まれるため、増加分に充当する予定であります。
また、当社中国市場における売上に対する入金サイトは通常全額回収まで（中国などの慣習的に）12カ月かか
ることが多く、当社試算では、2023年度に約２億円がショートする。その一部に今回の調達費用の一部を運転資
金として充当する予定であります。なお、調達金額を超える必要資金については、製品の販売による利益を充当
してまいります。
ⅰ）渡航費用、出張費用、人件費その他 ・ 48百万円
ⅱ）その他販売管理費 ・50百万円
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金は、上述の半導体不足に対応による既存事業等の収
益力を強化すると共に、現在進行中の新装置開発及び新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を
継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
なお、2022年当初計画しておりました、資本業務提携等については、2022年１月31日にお知らせした、資金調
達が計画通りに進まなかったことから、予定していた半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社などとの協議
は中止しておりますが、今般の資金調達から業績回復が出来た暁に再開をする予定です。
今後、上記資金使途以外の使途が発生し、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速や
かに開示いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
名称 ＧＦＡ株式会社
本店の所在地 東京都港区南青山二丁目２番15号
（有価証券報告書）
事業年度 第21期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月29日 関東財務局長に提出
（訂正有価証券報告書）
ａ 割当予定先の
事業年度 第21期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
概要
直近の有価証券報
2022年８月３日 関東財務局長に提出
告書等の提出日
（四半期報告書）
事業年度 第22期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
2022年８月12日 関東財務局長に提出
事業年度 第22期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月14日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当予定先の株式数 該当事項はありません
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式数 該当事項はありません
ｂ 提出者と割当
予定先との間の 人事関係 該当事項はありません
関係
資金関係 該当事項はありません
技術又は取引関係 該当事項はありません
注 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は2022年1月31日決議により、三田証券を相手先に第三者割当増資を行っておりましたが、折からの新型ウ
イルス禍、円安による業績の低迷から株価下落となり、計画した資金使途に見合った資金調達が出来なかったこ
とで事業活動に制約が生まれ、当初予定していた資金の調達が計画通りに進まないこととなり、三田証券と協議
の結果、残存する新株予約権すべてを当社が取得及び消却をいたしました。なお、第10回新株予約権につきまし
ては、上記、第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容
等 （注）１．本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとす
る理由 (1）募集の目的及び理由 ① 当社グループの事業概要 の中でご説明した理由と同じ観点により10回
新株予約権の転換権の行使は行いませんでした。引続き、頓挫した同資金調達による資金使途で計画した当社事
業計画を進めるため、この度、改めて別のファンド或いは事業会社を相手先として資金調達スキームを策定し推
し進めることといたしました。なお2020年に退任した当社旧取締役より紹介を受けていたＧＦＡキャピタル株式
会社に加え、他２社より予てからダイレクトメールによる提案を受けていたことから、同時期に各社を順次訪問
し数回の代表取締役同士による面談を経て交渉に入りました。2022年10月の時点では、ＧＦＡ株式会社の100%子
会社であるＧＦＡキャピタル株式会社（代表取締役 松田元氏）及びその他のファンド２社より第三者割当による
新株予約権発行の提案を受け、以下の①②並びに行使の条件等（払込金額、払込み日、行使期間、株式数、株価
修正条件、保有方針他）を検討した結果、2022年12月19日幹部会議においてＧＦＡキャピタル株式会社を割当先
として選定する方針としておりましたが、その後の交渉の過程で、ＧＦＡキャピタル株式会社と比べて、資金調
達能力に関し親会社の方がすぐれているなどの理由からＧＦＡ株式会社がＧＦＡキャピタル株式会社に代わって
同条件で引き受けたいとの申し出があったことから、最終提案先はＧＦＡ株式会社となり承諾しました。最終的
にＧＦＡ株式会社へ決定した理由としては、以下の観点に加え、当社資金調達スキームへの提案など総合的に勘
案し、同社が当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断、2022年12月28日の取締役会にて最終決
定いたしました。
①主な決定理由
・東京証券取引所スタンダード市場に上場する会社であること。
・フィナンシャルアドバイザーリー事業を20年間手掛けている実績があること。
関東財務局長（金商）第2588号（投資助言・代理業）
・不動産投融資事業を20年間営んでいる実績があること。
・傘下に子会社を10社持ち多様な事業に投資を実行していること。
・株式投資やファイナンス（金融や資金調達）にも実績があること。
・当社の半導体検査装置事業を説明し大変興味を持って理解をいただいたこと
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②同社の投資目的は純投資であり、長期の保有計画はないことを意向書並びに口頭で確認しております。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権3,900,000株であります。
(4）株券等の保有方針
ＧＦＡ株式会社は、今回のファイナンスにつき、当社株式は、原則として政策保有株式として保有しない方針で
あり、権利行使を前提として保有し、専ら株式の価値の変動に係る利益を受けることを目的とすること、この方針
のもと、当社第10回新株予約権の発行を引受ける旨を口頭にて確認しております。従って、当社と割当予定先との
協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について
は、市場の流動性を勘案し、市場に多大な影響が出ないように考慮した売却を行う方針であることを口頭及び意向
表明書にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本割当契約を締結する予定
です。
また、本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることと
なった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項及び第４項
の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則
として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込
日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよ
う措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本割当契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得
することとなる当社普通株式の数（以下、「行使数量」といいます。）が、本新株予約権の発行の払込期日時
点における上場株式数の10％を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、ま
た、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
（ⅰ）本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算し
ます。
（ⅱ）本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等（日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する
規則の定義によるものとします。）で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの
（以下、「別回号MSCB等」といいます。）がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権
等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとしま
す。
（ⅰ）本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の
発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
（ⅱ）その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取
扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第２項及び第３項の定める
ところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社
に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上
記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売す
る場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
（ⅰ）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下、本項において「合併等」といい
ます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないこと
が公表された時までの間
（ⅱ）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが
公表された時までの間
（ⅲ）取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当て
が解除されるまでの間
（ⅳ）本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以
上の場合
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものと
します。
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(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた通帳の写しにより、割当予定先が2022年12月22日の時点において現金及び
預金205,819,688円を保有していることを確認いたしました。これにより本新株予約権の払込みに要する資金につい
ては確認できております。行使に関する資金総額となる500,214,000円は、2022年12月22日の時点では確保されてお
りませんが、行使した株式を売却することによって、資金を確保する意向である旨を確認いたしました。
(6）割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるＧＦＡ株式会社が、2022年６月30日付のコーポレートガバナンス報告書 Ⅳ 内部統
制システム等に関する事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会
的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、
また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコ
ンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。
また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組
織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予
定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が
反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約におけ
る制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要
する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡
することを妨げません。
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３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価格は、第三者算定機関である、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（所在地：
東京都千代田区永田町１丁目11番28号、代表取締役：能勢元）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラッ
ク・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一
定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締
結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的
な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当
該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（127円）、ボラティリティ（56.74％）、当社
の配当利回り（0％）、無リスク利子率（△0.027％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当
社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件（取得条項に基づく当社からの通
知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行わ
れないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行される
ことを含みます。）を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、
割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を当該評価額と同額として、第11回新株予約権
は126円とし、本新株予約権の行使価額は、第11回新株予約権は当初127円、本新株予約権の行使価額の修正に係る
ディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10％としま
した。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ
るところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協
議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると
判断いたしました。
さらに、当社取締役・監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役・監査等委員２名）から、発行価格が割
当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である
旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,900,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付され
る株式数は3,900,000株（議決権数39,000個）であります。2022年12月31日現在の当社発行済普通株式総数
36,072,000株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数360,662個）を分母とする希薄化率
は10.81％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も10.81％）の希薄化
をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第１ 募集要
項 １ 新規発行新株予約権証券（第11回新株予約権証券） (2）新株予約権の内容等 （注）１．本新株予約権
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金の調達をしようとする理由 (1）募集の目的及び
理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、
当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能
とします。引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達を図ることで、事業の継続、
発展に必要な対策が可能となります。さらに、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的に
ハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域（新型イメージセンサー
やフラッシュメモリー等）への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資と
いった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。したがいまして、今回の第三者割当による新株予約権の
募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方
法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以
上の希薄化が進行しないように配慮しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（株）
の割合 （株） 議決権数の
（％） 割合（％）
11th Floor, Building 1, 48＃
(Beigang Industrial Park),
Wuhan Jingce Electronic
Shuc Heng Road, Hongshan 20,000,000 55.45 20,000,000 50.04
Group Co., Ltd
District，Wuhan City，Hubei
Province，PRC
ＧＦＡ株式会社 東京都港区南青山2丁目2番15号 － － 3,900,000 9.76
大畑 雅稔 静岡県静岡市清水区 1,538,300 4.27 1,538,300 3.85
UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY
PHILLIlP SECURITIES（HONG
392,800 1.09 392,800 0.98
95, ADMIRALTY, HONGKONG
KONG）LIMITED
新中 一志 広島県広島市東区 302,500 0.84 302,500 0.76
東京都港区南青山２丁目６番２
楽天証券株式会社 245,700 0.68 245,700 0.61
１号
東京都中央区日本橋茅場町１丁
いちよし証券株式会社 181,100 0.50 181,100 0.45
目５番８号
松村 正人 神奈川県座間市 156,100 0.43 156,100 0.39
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 142,648 0.40 142,648 0.36
号
広島県広島市東区牛田早稲田４
有限会社コールネット 141,100 0.39 141,100 0.35
丁目７－４５－１０２
計 ― 23,100,248 64.05 27,000,248 67.56
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年12月31日現在の所有議決
権数を、2022年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算し
た数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
第１ 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第29期）「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １株式等の
状況 (4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日（2022年３月30日）
以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月13日）までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
2022年３月30日現在の資本金 増加額 2023年１月10日現在の資本金
1,063,856千円 146,707千円 1,210,563千円
なお、上記資本金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
第２ 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書（第29期）及び第３四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書の提出日（2023年１月13日）までの間において、当該有価証券
報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券
報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日（2023年１月13日）現
在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 臨時報告書の提出について
2022年３月31日提出の臨時報告書
１ 提出理由
2022年３月29日開催の当社第29期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）株主総会が開催された年月日
2022年３月29日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改
正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるた
め、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1）変更案第14条第１項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置を
とる旨を定めるものであります。
(2）変更案第14条第２項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を
限定するための規定を設けるものであります。
(3）株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定（現行定款第14条）は不要
となるため、これを削除するものであります。
(4）上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
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第２号議案 監査等委員ではない取締役４名選任の件
姜輝、樋口真康、彭騫及び陳凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役１名選任の件
新たに、林啓之氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
成割合（％）
第１号議案 225,936 9,295 0 注１ 可決 96.03％
第２号議案
姜 輝 225,715 9,556 0 可決 95.94％
樋口 真康 225,651 9,620 0 可決 95.91％
注２
彭 騫 225,664 9,607 0 可決 95.92％
陳 凱
225,625 9,646 0 可決 95.90％
第３号議案
林 啓之
225,764 9,507 0 注３ 可決 95.96％
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成によるものであります。
２．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年１月１日 2022年３月30日
有価証券報告書
（第29期） 至 2021年12月31日 関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年７月１日 2022年11月14日
四半期報告書
（第30期第３四半期） 至 2022年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年３月29日
ウインテスト株式会社
取締役会 御中
海南監査法人
東京都渋谷区
指 定 社 員
公認会計士
秋 葉 陽
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
山 田 亮
業 務 執 行 社 員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウインテスト株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウイ
ンテスト株式会社及び連結子会社の2021年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年1月31日開催の取締役会において、三田証券株式会社を割当
先とする第三者割当の方法による第9回新株予約権及び第10回新株予約権の発行を決議し、2022年2月21日にその払込が完
了している。 また、第9回新株予約権の一部について、権利行使が行われている。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年2月24日開催の取締役会において、資金の借入を決議し、
2022年2月28日に借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は営業キャッシュ・ フローにつき前連結会計年度は△ 当監査法人は、継続企業の前提に関する重要な不確実性
の有無についての経営者による判断の妥当性を評価するた
384,256千円、当連結会計年度に△856,085千円と重要なマイ
め、主に以下の項目を検討した。
ナスが継続していることから、継続企業の前提に重要な疑義を
(1) 過年度の資金計画について、実績との乖離要因を分析
生じさせるような事象又は状況が存在している。
し、資金計画の信頼性を検討した。
会社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよう
(2) 資金計画に記載された主要顧客への受注済の半導体検
な事象又は状況を解消又は改善するための対応策として、
ビジネス機会や売上・受注の増加、既存受注の出荷・入金 査装置の販売に関わる入金予測について、注文書等との突
及び資金調達等に取り組んでいる。 合、製品の出荷及び入金スケジュールについて経営者等へ
の年度を通じた質問を実施し、入金予測が確度の高い取引
継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無について
を前提としているかについて検討した。
の判断に当たっては、期末日の翌日から1年間における資
(3) 資金計画で予測されているその他重要な項目につい
金計画が考慮されている。この資金計画は、年度予算より
も保守的に見積もって作成しており、未行使の新株予約権 て、当期の実績値との比較や、関連証憑との整合性を確認
にかかる収入は反映されていない。ここで、資金計画にお した。
ける重要な仮定としては、主要顧客への受注済の半導体検 (4) 期末日から1年後の資金計画へ反映すべき事項の把握
査装置の販売に関わる入金予測である。この仮定は、継続
のため、取締役会議事録等の閲覧及び経営者等への質問を
企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての判断
行った。
に重要な影響を及ぼす。
(5) 資金計画において、期末日の翌日から1年間における
以上から、当監査法人は、継続企業の前提に関する重要
各月末で現金及び預金の残高がゼロを下回ることがないこ
な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性
とを確かめた。
が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要
であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると
判断した。
半導体検査装置の販売に係る収益認識
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、主に半導体検査装置の開発、製造、販売、貸与並 当監査法人は、半導体検査装置の販売に係る収益認識の
びに技術サポートを行なっており、半導体検査装置事業の売 適切性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。
上高は連結損益計算書の78%を占めている。その主たる部分 (1) 内部統制の評価
は、半導体検査装置の販売である。 半導体検査装置の販売に係る収益認識の適切性に係る内
部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。
会社は、半導体検査装置の販売について、顧客による検
(2) 実証手続
収日をもって売上高を計上しているが、主に以下の理由か
半導体検査装置の販売に係る収益認識の適切性を検証す
ら、半導体検査装置販売に係る収益認識の適切性に関する
るため、以下の監査手続を実施した。
リスクが存在する。
①半導体検査装置の売上高のうち、金額的重要性の高い
●半導体検査装置は精密機器であり、顧客の要求水準を
売上取引について、その取引内容に関する経営管理者や
満たすための調整作業などが発生し、出荷から検収までの
営業担当者への質問、契約書及び注文書などの関連証憑
期間が想定より長くなる可能性があること
の検討
●半導体検査装置の販売先が海外となる場合には、販売
②顧客から入手した検収書等に記載された日付と売上計
先の商慣習などが異なる可能性があること
上日の照合
以上から、当監査法人は、1台当たりの売上高が多額と
③当該売上に関する入金状況の確認、及び当事業年度末
なる半導体検査装置の販売に係る収益認識の時期や実在性
の売掛金に関する残高確認書を当監査法人が直接入手
に関して経済実態と会計処理が乖離するリスクがあるた
し、帳簿残高と一致しているか否かの照合
め、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要
④期末日後の異常な返品取引等の有無の確認
であり、「監査上の主要な検討事項」の一つに該当すると
⑤取締役会の議事録を閲覧し、通例でない取引又は事象
判断した。
の有無の検討
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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有価証券届出書（組込方式）
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ウインテスト株式会社の2021
年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ウインテスト株式会社が2021年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
切な監査証拠を入手したと判断している。
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内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
る。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １ 上記監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年３月29日
ウインテスト株式会社
取締役会 御中
海南監査法人
東京都渋谷区
指 定 社 員
公認会計士
秋 葉 陽
業 務 執 行 社 員
指 定 社 員
公認会計士
山 田 亮
業 務 執 行 社 員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるウインテスト株式会社の2021年１月１日から2021年12月31日までの第29期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ウインテ
スト株式会社の2021年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
て適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
1. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年1月31日開催の取締役会において、三田証券株式会社を割当
先とする第三者割当の方法による第9回新株予約権及び第10回新株予約権の発行を決議し、 2022年2月21日にその払込が
完了している。 また、第9回新株予約権の一部について、権利行使が行われている。
2. 重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2022年2月24日開催の取締役会において、資金の借入を決議し、
2022年2月28日に借入を実行している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
（継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無についての経営者による判断の妥当性）
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（継続企業の前提に関する重要な不確実性の有無
についての経営者による判断の妥当性）と同一内容であるため、記載を省略している。
（半導体検査装置の販売に係る収益認識）
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（半導体検査装置の販売に係る収益認識）と同一
内容であるため、記載を省略している。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月11日
ウ イ ン テ ス ト 株 式 会 社
取 締 役 会 御中
海 南 監 査 法 人
東京都渋谷区
指 定 社 員
公認会計士
秋 葉 陽
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
山 田 亮
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているウインテスト株
式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年７月１日から2022年
９月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年１月１日から2022年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ウインテスト株式会社及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状
態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
継続企業の前提に関する重要な不確実性
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、継続的な営業損失が発生している状況にあり、継続企業の前提
に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認
められる。なお、当該事象又は状況に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載され
ている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財
務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、連結子会社である偉恩測試技術（武漢）有限公司は2022年９月29日開催の会
社の取締役会及び同社董事会において、資金の借入について決議を行い、2022年10月31日にその一部の借入を実行してい
る。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
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ウインテスト株式会社(E02083)
有価証券届出書（組込方式）
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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