株式会社チェンジ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月16日
【会社名】 株式会社チェンジ
【英訳名】 CHANGE Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
【電話番号】 03-6435-7340
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員ＣＦＯ 山田 裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/3
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年１月16日開催の取締役会において、必要に応じて関係官庁の許認可が得られることを条件に、2023年４
月１日（予定）を効力発生日として、会社分割（簡易吸収分割）（以下「本件分割」といいます。）の方式により持株会
社体制へ移行することを決議いたしました。
よって、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本件分割の相手方についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社チェンジ分割準備会社
本店の所在地 東京都港区虎ノ門三丁目17番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 福留 大士
10百万円（2022 年12月23日設立日現在）
資本金の額
10百万円（2022 年12月23日設立日現在）
純資産の額
10百万円（2022 年12月23日設立日現在）
総資産の額
事業の内容 NEW－ITトランスフォーメーション事業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
株式会社チェンジ分割準備会社（以下「本吸収分割承継会社」といいます。）の設立は2022年12月23日であり、
本臨時報告書提出日現在、最初の事業年度は終了しておりません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 株式会社チェンジ（提出会社）
発行済み株式の総数に占める大株主の持株数の
100％
割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係、及び取引関係
資本関係 当社100％出資の子会社です。
人的関係 当社の取締役が本吸収分割承継会社の取締役を兼任しています。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
（２）本件分割の目的
当社グループでは「Change People、Change Business、Change Japan」をミッションに掲げ、「生産性をCHANGE
する」というビジョンのもと、デジタル人材の育成支援や業務プロセスの革新及びデジタル化を担うNEW-ITトラン
スフォーメーション事業、NEW-ITトランスフォーメーション事業と相乗効果のある事業への投資を通じ、新事業の
創出やビジネスモデル構築を担う投資事業、DXによる地方創生の推進をミッションとするパブリテック事業の３つ
の事業を柱として事業を展開しております。
急速な変化を求められる経営環境下において、当社グループが今後さらなる成長を実現するためには、持株会社
体制へ移行することが最適と判断いたしました。
持株会社体制への移行により、持株会社は経営戦略の策定や子会社の支援、ガバナンスの強化、M&A等の戦略投資
の拡大を中心としたグループ経営に専念し、子会社は当該事業の推進に集中することで当社グループの企業価値の
持続的な向上に努めてまいります。
（３）本件分割の方法、吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数及びその他の
吸収分割契約の内容
①本件分割の方法
当社を吸収分割会社とする会社分割により、分割する事業を、当社が100％出資する子会社である本吸収分割承
継会社に承継させる予定です。なお、本件分割は、吸収分割会社である当社においては、会社法第784条第２項に
定める簡易分割に該当し、吸収分割承継会社である本吸収分割承継会社においては、同法 796条第２項に定める簡
易分割及び同条第１項に定める略式分割に該当するため、当社及び本吸収分割承継会社において、それぞれ、株主
総会における吸収分割契約の承認を経ずに行う予定です。
2/3
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
臨時報告書
②吸収分割会社となる会社に割り当てられる吸収分割承継会社となる会社の株式の数
本吸収分割承継会社は本件分割に際し、承継する承継対象権利義務の対価として、当社に対して株式その他の金
銭等の割当ては行いません。
③その他の吸収分割契約の内容
（ⅰ）吸収分割及び関連手続の日程
吸収分割契約承認取締役会 2023年１月16日
吸収分割契約締結 2023年１月16日
吸収分割の効力発生 2023年４月１日（予定）
（ⅱ）本件分割により増加する資本金
本件分割に際して当社の資本金の増減はありません。
（ⅲ）本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の新株予約権の取扱いについて、本件分割による変更はありません。なお、当社は、新株予約権付社債
を発行しておりません。
（ⅳ）吸収分割承継会社が承継する権利義務
本吸収分割承継会社は、当社のNEW-ITトランスフォーメーション事業に関する権利義務のうち、本件分割に
係る吸収分割契約において定めるものを当社から承継します。
（４）本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（５）本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
株式会社チェンジ
商号 （2023年１月17日付で「株式会社チェンジ分割準備会社」より商号変更予
定）
東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号（2023年１月17日付で「東京都港区虎ノ
本店の所在地
門三丁目17番１号」より本店所在地変更予定）
代表者の氏名 代表取締役社長 福留 大士
資本金の額 10百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 NEW－ITトランスフォーメーション事業
以 上
3/3
