株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所(E37733)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月13日
【会社名】 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
【英訳名】 M&A Research Institute Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 佐上 峻作
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階
【電話番号】 03-6665-7590
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 荻野 光
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階
【電話番号】 03-6665-7590
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 荻野 光
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年１月13日開催の取締役会において、会社分割による持株会社体制への移行及び商号変更並びに定款の
一部変更について、2022年３月14日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法
第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するも
のであります。また、2022年３月17日(予定)に設立される新設会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に
相当することから、新設分割設立会社は当社の特定子会社に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内
容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．新設分割に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2に基づく報告)
（１）新設分割の目的
当社は「Ｍ＆Ａ Ｔｅｃｈにより未来のＭ＆Ａ市場を創造する」という企業理念のもと、従来のＭ＆Ａ仲介サービ
スに存在するアナログな手法をテクノロジーにより刷新することにより、「成約スピードの向上」と「価格の抑制」
を実現し、多くの会社がＭ＆Ａという選択肢を検討できる会社を創ることを目指しており、これらの取り組みを通
じ、企業価値の最大化を図ることを経営方針としております。
このような経営方針の中、今後の当社グループの成長加速及び事業拡大並びに、より強固な経営基盤の構築を実現
するための経営体制として持株会社体制へ移行することが最適であると判断いたしました。
新体制への移行を通じて、当社は持株会社としてグループの持続的成長と企業価値向上のため、事業戦略及び税務
戦略並びにブランド戦略の立案や、グループの資本効率やリスク管理及び人的資本の強化、グループ各社の経営執行
に対する支援と監督機能を担い、グループ全体の事業拡大と収益改善に向けた取り組みを行ってまいります。
また、グループ各社においては、独立した企業としての責任の元で事業構造改革と成長戦略の実現に向けた取り組
みを自立的に展開することを目標とし、企業価値の向上と資本効率の向上に向けた取り組みを行ってまいります。
（２）新設分割の方法、新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」を新設分割設立会社とする新設分割です。
②新設分割会社となる会社に割り当てられる新設分割設立会社となる会社の株式の数その他の財産の内容
新設分割設立会社である「株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所」は、新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、その全
株式を当社に割り当てます。
③その他の新設分割計画の内容
当社が2023年１月13日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後記のとおりです。
（３）新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行う新設分割であり、新設分割に際して新設分割設立会社が発行する株式は全て当社
に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新設分割設立会社の資本金の額等を考慮し、決定い
たしました。
（４）新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び
事業の内容
商号 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階
代表者の氏名 代表取締役 佐上 峻作
資本金の額 100百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
以上
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新設分割計画書（写）
株式会社M&A総合研究所（以下「当社」という）は、当社のM＆A仲介事業（以下「対象事業」という）を新たに設立す
る新設分割設立会社（以下「新設会社」という）に承継させるために新設分割（以下「本新設分割」という）を行うこ
ととし、以下の通り新設分割計画（以下「本計画」という）を作成する。
第1条（新設会社の定款で定める事項）
新設会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりと
する。
第2条（新設会社の設立時取締役等の氏名）
1.新設会社の設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
佐上峻作
矢吹明大
水谷亮
荻野光
上山亨
2.新設会社の設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。
岡本尚樹
東陽亮
熊澤誠
第3条（承継する権利義務等）
新設会社が本新設分割により当社から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務は、別紙2のとおりとする。な
お、債務及び義務の承継は免責的債務引受の方法による。
第4条（本新設分割に際して交付する新設会社の株式の数）
新設会社は、本新設分割に際し、普通株式10,000株を発行し、その全部を前条に定める権利義務の対価として当社に
割り当て交付する。
第5条（新設会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新設会社の設立の日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
1．資本金の額 100,000,000円
2．資本準備金の額 0円
3．利益準備金の額 0円
第6条（新設会社の成立の日）
新設会社の設立の登記は、2023年3月17日に行う。但し、当社は、必要に応じて、これを変更することができる。
第7条（競業避止義務）
当社は、新設会社が承継する対象事業について、競業避止義務を負わない。
第８条（本新設分割の条件の変更及び中止）
本計画作成後新設会社成立の日までに、天変地変その他の事由により、当社の資産状態もしくは経営状態に重要な変
更が生じたとき又は本新設分割の実行に重大な支障が生じたときは、当社は、本新設分割の条件その他計画の内容を変
更し、又は本新設分割を中止することができる。
第９条（規定外事項）
本計画に定める事項のほか、本新設分割に関し必要な事項は、本新設分割の趣旨に従い、当社がこれを決定する。
以上
2023年１月13日
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代表取締役 佐上 峻作
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別紙１
株式会社M&A総合研究所 定款
第１章 総 則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所と称し、英文では、M&A Research Institute Inc.と表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1 Ｍ＆Ａ（企業の提携・合併・買収）の仲介及びコンサルティング
2 インターネットを利用した各種情報提供サービス及び広告代理店業
3 ウェブコンテンツ・ＥＣ（電子商取引）サイト・ウェブサイトの企画、設計、開発、制作及び運営
4 アプリケーションソフトウェアの企画、設計、開発、販売、配信及び輸出入
5 販売促進活動に関するコンサルティング
6 経営・財務に関するコンサルティング
7 金融・不動産に関するコンサルティング
8 有価証券・各種金融商品・不動産に関する投資
9 古物商
10 宅地建物取引業
11 損害保険の代理業
12 前各号に附帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1 取締役会
2 監査役
3 監査役会
（公告の方法）
第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株 式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、10万株とする。
（株券の不発行）
第７条 当会社は、その株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第８条 当会社の発行する株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。
（相続人等に対する売渡請求）
第９条 当会社は、相続その他の一般承継により当会社の株式を取得した者に対し、当該株式を当会社に売り渡すこ
とを請求することができる。
（株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合の募集事項等の決定）
第１０条 当会社は、当会社の株式（自己株式を含む）を引き受ける者の募集をし、株主に株式の割当てを受ける権
利を与える場合には、取締役会の決議により、会社法第199条第１項各号及び同法第202条第１項各号の事項を決定す
る。
（基準日）
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第１１条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事
業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、株主又は登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するために必要があるときは、
臨時に基準日を定めることができる。ただし、この場合には、その日を２週間前までに公告するものとする。
第３章 株主総会
（招集）
第１２条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度の末日から３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、随時必要に応じ
て招集する。
（招集通知）
第１３条 株主総会を招集するには、株主総会の日の１週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して
招集通知を発するものとする。ただし、議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集の手続きを
経ることなく株主総会を開催することができる。
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集
し、議長となる。
（決議の方法）
第１５条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第１６条 当会社の取締役は、３名以上とする。
（取締役の選任方法）
第１７条 取締役は、株主総会において選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第１８条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
（代表取締役及び社長）
第１９条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定する。
３ 社長は、当会社を代表する。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２０条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長が招集し、議長となる。取締役社長に事故
があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第２１条 取締役会の招集通知は、各取締役及び各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合
には、この期間を短縮することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
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（取締役会の決議の省略）
第２２条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会規程）
第２３条 取締役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程によ
る。
（取締役の報酬等）
第２４条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除）
第２５条 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
（取締役の責任限定契約）
第２６条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間
に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の
限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。
第５章 監査役及び監査役会
（監査役の員数）
第２７条 当会社の監査役は、３名以上とする。
（監査役の選任方法）
第２８条 監査役は、株主総会において選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議
決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第２９条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時ま
でとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第３０条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３１条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期
間を短縮することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程）
第３２条 監査役会に関する事項は、法令又は定款に定めるもののほか、監査役会において定める監査役会規程によ
る。
（監査役の報酬等）
第３３条 監査役の報酬等は株主総会の決議によって定める。
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（監査役の責任免除）
第３４条 当会社は、取締役会の決議によって、監査役（監査役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責
任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限
度として免除することができる。
（監査役の責任限定契約）
第３５条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額と
する。
第６章 計 算
（事業年度）
第３６条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの年１期とする。
（剰余金の配当等）
第３７条 当会社の期末配当の基準日は、毎事業年度末日とする。
２ 前項に定める場合のほか、当会社は、基準日を定め、その最終の株主名簿
に記載又は記録ある株主等に対して、剰余金の配当を行うことができる。
（剰余金の配当の除斥期間）
第３８条 剰余金の配当が、支払の提供をした日から３年を経過しても受領されないときは、当会社は、その支払義
務を免れるものとする。
２ 未払の配当金には、利息をつけない。
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別紙２
承継権利義務明細表
新設会社は、当社から、新設会社成立の日において対象事業に属する以下の資産、債務、雇用契約その他の権利義務
を承継する。
1.資産
(1) 流動資産
現金及び預金 ５億円
対象事業のみに係る一切の流動資産（現金及び預金を除く）
(2) 固定資産
対象事業のみに係る一切の固定資産
なお、当社が保有する商標権及び2023年２月頃に設立予定の資産運用に関するコンサルティング事業を行う当
社の子会社の株式は含まれない。
2.負債
(1) 流動負債
対象事業のみに係る一切の流動負債
(2) 固定負債
対象事業のみに係る一切の固定負債
3.契約上の地位
(1) 対象事業に関連して締結した契約及びこれに基づく個別契約その他の契約上の地位及びこれらに付随する権
利義務
(2) 前号にかかわらず、以下に掲げる契約並びに対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約及びこ
れに基づく対象事業以外の当社事業に関連する個別契約は新設会社には承継されない。
・ 当社東京本社、大阪オフィス及び名古屋オフィスの賃借・使用に関連する契約並びにこれらのオフィスに
設置される設備・備品の賃借・使用に関連する契約
4.雇用契約
新設会社設立の日時点で当社が締結中のすべての雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生する権利義
務を新設会社に承継させる。
以上
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２．特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称 株式会社Ｍ＆Ａ総合研究所
住所 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 丸の内トラストタワーＮ館18階
代表者の氏名 代表取締役 佐上 峻作
資本金 100百万円
事業の内容 Ｍ＆Ａ仲介事業
（２）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 ―
異動後 10,000個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前 ―
異動後 100％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社は、2023年１月13日開催の取締役会において、2023年３月17日を効力発生日(予定)として、Ｍ＆Ａ仲介事業
を会社分割により新たに設立する新設会社へ承継することを決議いたしました。これに伴い、新設分割設立会社の
資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、新設分割設立会社は当社の特定子会社に該当すること
となるためです。
②異動の年月日
2023年３月17日(予定)
10/10
