株式会社ラストワンマイル 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ラストワンマイル |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ラストワンマイル(E37098)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月13日
【会社名】 株式会社ラストワンマイル
【英訳名】 Last One Mile Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 渡辺 誠
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋四丁目21番１号アウルタワー３階
【電話番号】 050-5491-1029
【事務連絡者氏名】 取締役 財務経理部長 市川 康平
【最寄りの連絡場所】 東京都豊島区東池袋四丁目21番１号アウルタワー３階
【電話番号】 050-5491-1029
【事務連絡者氏名】 取締役 財務経理部長 市川 康平
【縦覧に供する場所】 東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/4
EDINET提出書類
株式会社ラストワンマイル(E37098)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年１月13日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基
づき、当社の代表取締役及び当社子会社の従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当
該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の
５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出するもの
であります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社ラストワンマイル 第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
1,200個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株
式120,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整
後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
（２）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、13,500円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関で
ある株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定した
ものである。
（３）発行価額の総額
108,720,000円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通
株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを
含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、
かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の
数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合そ
の他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に
付与株式数の調整を行うことができるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価
額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金771円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行また
は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合
併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次
の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
株式数 払込金額
＋
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社
2/4
EDINET提出書類
株式会社ラストワンマイル(E37098)
臨時報告書
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行
う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式
交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合
理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2023年１月31日か
ら2033年１月30日（ただし、行使期間の最終日が金融機関の休業日にあたる場合には、その前営業
日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権を取得した者（以下、「本新株予約権者という。」）は本新株予約権の割当日
から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額（次式によって算出するものとす
る。）が、下記(a)から(c)に記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のう
ち、各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行
使することができる。
時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取
引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数
(a) 当社の時価総額が100億円を超過した場合： 行使可能割合42％
(b) 当社の時価総額が200億円を超過した場合： 行使可能割合83％
(c) 当社の時価総額が300億円を超過した場合： 行使可能割合100％
なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が
生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
② 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社（当社お
よび当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。）の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある
場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りで
はない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判
断し、または、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場
合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社代表取締役 １名 1,000個（100,000株）
当社子会社従業員 ５名 200個（20,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各
号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出
会社との間の関係
株式会社ブロードバンドコネクション 発行会社の完全子会社
3/4
EDINET提出書類
株式会社ラストワンマイル(E37098)
臨時報告書
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるもの
とする。
以上
4/4
