株式会社ハピネス・アンド・ディ 四半期報告書 第33期第1四半期(2022/09/01－2022/11/30)

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    【表紙】
    【提出書類】                    四半期報告書

    【根拠条文】                    金融商品取引法第24条の４の７第１項

    【提出先】                    関東財務局長

    【提出日】                    2023年１月12日

    【四半期会計期間】                    第33期第１四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

    【会社名】                    株式会社ハピネス・アンド・ディ

    【英訳名】                    Happiness     and  D Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長　　田　篤史

    【本店の所在の場所】                    東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

    【電話番号】                    03（3562）7521（代表）

    【事務連絡者氏名】                    専務取締役　　前原　聡

    【最寄りの連絡場所】                    東京都中央区銀座一丁目16番１号　東貨ビル４階

    【電話番号】                    03（3562）7521（代表）

    【事務連絡者氏名】                    専務取締役　　前原　聡

    【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所

                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】

    １【主要な経営指標等の推移】

                               第32期           第33期

               回次                                      第32期
                            第１四半期累計期間           第１四半期累計期間
                            自　2021年９月１日           自　2022年９月１日           自　2021年９月１日
              会計期間
                            至　2021年11月30日           至　2022年11月30日           至　2022年８月31日
                                 2,963,837           2,717,647          13,608,915
     売上高                 （千円）
                                                        191,384

     経常利益又は経常損失（△）                 （千円）          △ 130,524          △ 203,601
                                                        89,866

     当期純利益又は四半期純損失（△）                 （千円）           △ 99,712         △ 154,619
     持分法を適用した場合の投資利益                 （千円）              －           －           －

                                  339,054           343,785           343,785

     資本金                 （千円）
                                 2,560,600           2,571,100           2,571,100

     発行済株式総数                  （株）
                                 2,056,840           2,041,137           2,214,842

     純資産額                 （千円）
                                11,480,070           10,621,806            9,258,813

     総資産額                 （千円）
     １株当たり当期純利益又は１株当た
                                                         35.36
                       （円）           △ 39.11          △ 60.76
     り四半期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり
                                                         34.25
                       （円）             －           －
     四半期（当期）純利益
                                                         15.0
     １株当たり配当額                  （円）             －           －
                                   17.3           18.6           23.2

     自己資本比率                  （％）
     （注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につき
           ましては記載しておりません。
         ２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
         ３．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失で
           あるため記載しておりません。
    ２【事業の内容】

     　当第１四半期累計期間において、当社が営む事業内容について、重要な変更はありません。
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    第２【事業の状況】
    １【事業等のリスク】

     　当第１四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または前事業年度の有価証券報告書に記載した事業
     等のリスクについての重要な変更はありません。
    ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     　文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
     (1)財政状態及び経営成績の状況

      　当第１四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が残るものの、行動制限や入国規
      制の緩和等により緩やかな景気回復が期待されましたが、ロシア・ウクライナ情勢の長期化とともに、急激な円安進
      行とエネルギー価格の上昇等を背景に諸物価の高騰が続いております。小売業界におきましては、節約志向の高まり
      による消費活動の冷え込みが懸念され厳しい経営環境が続いております。
      　このような状況下、当社は、投資戦略を中心とした３ヵ年の中期経営計画の２年目を迎えて、アプリと社内システ

      ムの連携を図るＤＸ投資、外訪型・在宅型のセールスセンター構築へ向けた人材投資、プライベートブランド（Ｐ
      Ｂ）商品の開発パイプライン構築、オンラインとオフラインを融合させたＯＭＯ型店舗の準備、事業の成長とサステ
      ナビリティの融合を目指した社会貢献への取組み等を引き続き推進するとともに、外部環境の変化に応じて計画数値
      の一部見直し等を行いました（2022年10月25日開示「中期経営計画の進捗及び計画数値の見直しについて」参照）。
      　ＤＸ投資といたしましては、店舗ＤＸの中心となる「ＡＢＣシステム(注)」が全店で稼働いたしました。これによ

      りお客様のスマートフォンアプリを店内ビーコンが検知することで、当社ＣＲＭにおいて統合されたお客様それぞれ
      の購買履歴等の確認が容易となり、その場のお客様それぞれにカスタマイズされた接客・商品提案等が可能となりま
      す。お客様の来店をチェックインとして感知し、お客様と販売スタッフの一人ひとりのつながりのサポートを実現し
      てまいります。
      　(注)ＡＢＣシステム：お客様のアプリ（Application）、店内ビーコン（Beacon）、顧客情報管理システム（Crm）の頭文字をとった社内
                システムの総称。
      　人財投資といたしましては、研修プログラム全般を再編し、ジュエリーコーディネーター等の資格取得支援の強化

      に取り組みました。
      　店舗展開といたしましては、10月に土岐店（岐阜県）を出店いたしました。また、既存店舗の活性化として、10月

      に北見店の移転リニューアルを実施いたしました。これにより、11月末現在の店舗数は87店舗となりました。
      　営業施策といたしましては、ＳＮＳによる企画広告配信等を強化し、スマートフォンアプリの会員獲得にも努める

      とともに、店頭におけるアプリ10万人ダウンロードキャンペーンやブラックフライデーセール等の販促企画を実施い
      たしました。また、ライブ実演販売の配信を継続しオンラインによる販売の強化に努め、ＰＢ商品としてアパレル商
      材となるダウンジャケットの販売も開始いたしました。
      　商品部門別の売上の状況は以下のとおりです。

         ・宝飾品は、高価格帯ジュエリーは堅調に推移したものの、中低価格帯ジュエリーが価格上昇による影響を受け
         たことで、売上高         524,758千円（前年同期比3.6％減）となりました。
         ・時計は、国産時計については、ＭＤ見直しと販売の強化により好調でありましたが、価格上昇により海外ブラ
         ンド時計が全般に落ち込んだことで、売上高                     585,627千円（同22.8％減）となりました。
         ・バッグ・小物は、一部で好調なブランドがみられたものの、海外ブランド全般に価格高騰による買い控えの傾
         向が顕著となり、売上高            1,607,260千円（同3.1％減）となりました。
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         ＜商品部門別売上高＞
                       当第１四半期累計期間               前年同四半期
          宝     飾     品（千円）
                             524,758             544,803
          時            計（千円）
                             585,627             758,793
          バッグ・小物（千円）                  1,607,260             1,660,240
          合　　　　計（千円）                  2,717,647             2,963,837
      　なお、上記のほか、雇用調整助成金                  1,101千円を特別利益に計上いたしました。また、特別損失として、店舗

      の改装に伴う固定資産廃棄損              1,967千円を計上いたしました。
      　以上の結果、当第１四半期累計期間の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

      　ａ．財政状態の分析

      （流動資産）
        　当第１四半期会計期間末における流動資産の残高は、8,530,683千円となり、前事業年度末と比較して1,226,576
        千円増加しております。これは主として、売掛金が140,940千円増加、年末年始商戦に向けた商品確保により商品
        が969,042千円増加したことが要因であります。
      （固定資産）

         当第１四半期会計期間末における固定資産の残高は、2,091,123千円となり、前事業年度末と比較して136,416千
        円増加しております。これは主として、建物が22,253千円増加、工具、器具及び備品が16,588千円増加、ソフトウ
        エアが41,772千円増加、投資その他の資産のその他が58,388千円増加したことが要因であります。
      （流動負債）

        　当第１四半期会計期間末における流動負債の残高は、4,792,969千円となり、前事業年度末と比較して1,338,770
        千円増加しております。これは主として、支払手形及び買掛金が626,242千円増加、短期借入金が600,000千円増加
        したことが要因であります。
      （固定負債）

        　当第１四半期会計期間末における固定負債の残高は、3,787,699千円となり、前事業年度末と比較して197,927千
        円増加しております。これは主として、長期借入金が181,391千円増加したことが要因であります。
      （純資産）

        　当第１四半期会計期間末における純資産の残高は、2,041,137千円となり、前事業年度末と比較して173,704千円
        減少しております。これは主として、利益剰余金が173,692千円減少したことが要因であります。
      　ｂ．経営成績の状況

      　当第１四半期累計期間の業績は、売上高は2,717,647千円（前年同期比8.3％減）、営業損失197,379千円（前年同
      期営業損失      137,441千円）、経常損失203,601千円（前年同期経常損失                            130,524千円）、四半期純損失154,619千円
      （前年同期四半期純損失            99,712千円）となりました。
      　当第１四半期累計期間における売上高総利益率（総額表示ベース）につきましては、27.7％と前年同期                                                 24.2％か
      ら  3.5ポイント向上いたしました。
      　なお、当社の業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半

      期（12月～２月）の占める比重が高くなっております。
     (2）   経営方針・経営戦略等

      　当第１四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
     (3）   会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

      　前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
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     (4）   優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
      　当第１四半期累計期間において、当社が優先的に対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5）   研究開発活動

      　該当事項はありません。
    ３【経営上の重要な契約等】

     　当社は、2022年11月28日開催の取締役会において、株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の全株式を取得し、子会社化す
     ることについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し2022年12月１日付で全株式を取得しました。
     　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおりです。
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    第３【提出会社の状況】
    １【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）

                普通株式                                      6,400,000

                  計                                     6,400,000

      ②【発行済株式】

             第１四半期会計期間末                       上場金融商品取引所

                         提出日現在発行数（株）
       種類       現在発行数（株）                      名又は登録認可金融               内容
                          （2023年１月12日）
              （2022年11月30日）                       商品取引業協会名
                                               権利内容に何ら限定のない
                                      東京証券取引所         当社における標準となる株
                   2,571,100            2,581,600
      普通株式                               （スタンダード市          式であり、完全議決権株式
                                        場）       であります。単元株式数は
                                               100株であります。
                   2,571,100            2,581,600
        計                                 －            －
     （注）「提出日現在発行数」欄において、
        １．2023年１月11日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が10,500株
          増加しております。
        ２．2023年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれてお
          りません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①【ストックオプション制度の内容】
         　該当事項はありません。
      ②【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                 （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2022年９月１日～
                      －    2,571,100           －     343,785          －     320,785
     2022年11月30日
    （注）2023年１月11日を払込期日とする譲渡制限付株式報酬として10,500株（発行価格936円）が新規発行されたことに
        伴い、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,914千円増加し、提出日現在の資本金残高は348,699千円、資本準備金残
        高は325,699千円となっております。
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     (5)  【大株主の状況】
      　当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
     (6)  【議決権の状況】

      　当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
      ることができないことから、直前の基準日（2022年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①【発行済株式】

                                                  2022年８月31日現在
            区分            株式数（株）          議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                         －            －         －

     議決権制限株式（自己株式等）                         －            －         －

     議決権制限株式（その他）                         －            －         －

                     （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                     －         －
                            28,000
                     普通株式
                                            権利内容に何ら限定のない当社に
                           2,535,100             25,351
     完全議決権株式（その他）                普通株式                      おける標準となる株式であり、単
                                            元株式数は100株であります。
                             8,000
     単元未満株式                普通株式                     －  １単元（100株）未満の株式
                           2,571,100

     発行済株式総数                                     －         －
                                        25,351

     総株主の議決権                         －                     －
    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式                              ９株が含まれております。
      ②【自己株式等】

                                                  2022年８月31日現在
                                自己名義       他人名義      所有株式数       発行済株式総数
        所有者の氏名又は名称               所有者の住所         所有株式数       所有株式数        の合計      に対する所有株
                                 (株)       (株)       (株)     式数の割合(％)
                     東京都中央区銀座
                                  28,000             28,000          1.08
     株式会社ハピネス・アンド・ディ                                      －
                     一丁目16番1号
                                  28,000             28,000          1.08
            計             －                 －
    ２【役員の状況】

     　該当事項はありません。
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    第４【経理の状況】
    １．四半期財務諸表の作成方法について

     　当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63
     号）に基づいて作成しております。
    ２．監査証明について

     　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（2022年９月１日から2022年11月
     30日まで）及び第１四半期累計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期財務諸表について、ESネ
     クスト有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
    ３．四半期連結財務諸表について

     　当社は子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    １【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度            当第１四半期会計期間
                                (2022年８月31日)              (2022年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,816,624              1,839,402
        現金及び預金
                                        729,842              870,782
        売掛金
                                       4,579,428              5,548,471
        商品
                                        75,931              82,785
        貯蔵品
                                        102,279              189,240
        その他
                                       7,304,106              8,530,683
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        728,214              750,467
          建物（純額）
                                           0              0
          構築物（純額）
                                        183,289              199,878
          工具、器具及び備品（純額）
                                        911,503              950,346
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        20,786              62,559
          ソフトウエア
                                        10,912               1,100
          ソフトウエア仮勘定
                                        31,698              63,659
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        651,603              658,828
          敷金及び保証金
                                        359,901              418,289
          その他
                                       1,011,504              1,077,117
          投資その他の資産合計
                                       1,954,707              2,091,123
        固定資産合計
                                       9,258,813              10,621,806
       資産合計
                                 9/17











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                                                            四半期報告書
                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度            当第１四半期会計期間
                                (2022年８月31日)              (2022年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                        664,952             1,291,194
        支払手形及び買掛金
                                        250,254              403,568
        電子記録債務
                                                      600,000
        短期借入金                                  －
                                       1,776,749              1,807,943
        １年内返済予定の長期借入金
                                        84,470              16,883
        未払法人税等
                                        86,000              155,531
        賞与引当金
                                        29,554              39,023
        契約負債
                                                       3,970
        資産除去債務                                  －
                                        562,218              474,855
        その他
                                       3,454,198              4,792,969
        流動負債合計
       固定負債
                                       2,930,551              3,111,942
        長期借入金
                                        352,908              352,479
        資産除去債務
                                        306,313              323,278
        長期未払金
                                       3,589,772              3,787,699
        固定負債合計
                                       7,043,971              8,580,668
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        343,785              343,785
        資本金
                                        325,528              326,476
        資本剰余金
                                       1,510,636              1,336,943
        利益剰余金
                                       △ 19,586             △ 17,873
        自己株式
                                       2,160,363              1,989,331
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                        △ 6,396             △ 6,653
        その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                △ 6,396             △ 6,653
                                        60,875              58,459
       新株予約権
                                       2,214,842              2,041,137
       純資産合計
                                       9,258,813              10,621,806
     負債純資産合計
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                                                            四半期報告書
     (2)  【四半期損益計算書】
      【第１四半期累計期間】
                                                   （単位：千円）
                                前第１四半期累計期間               当第１四半期累計期間
                               (自　2021年９月１日              (自　2022年９月１日
                               　至　2021年11月30日)              　至　2022年11月30日)
                                      ※ 2,963,837             ※ 2,717,647
     売上高
                                       2,041,426              1,769,894
     売上原価
                                        922,410              947,752
     売上総利益
                                       1,059,852              1,145,132
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                 △ 137,441             △ 197,379
     営業外収益
                                           5              1
       受取利息
                                          866              944
       受取配当金
                                          72              88
       受取保険金
                                        11,512
       助成金収入                                                  －
                                         1,166               538
       その他
                                        13,623               1,573
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         6,450              6,577
       支払利息
                                          255             1,218
       その他
                                         6,705              7,795
       営業外費用合計
     経常損失（△）                                 △ 130,524             △ 203,601
     特別利益
                                         7,037              1,101
       雇用調整助成金
                                         7,037              1,101
       特別利益合計
     特別損失
                                         5,525              1,967
       固定資産廃棄損
                                         5,525              1,967
       特別損失合計
     税引前四半期純損失（△）                                 △ 129,012             △ 204,467
     法人税、住民税及び事業税                                    5,133              6,844
                                       △ 34,432             △ 56,693
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 29,299             △ 49,848
     四半期純損失（△）                                  △ 99,712             △ 154,619
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     【注記事項】
      （追加情報）
      （新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
        　前事業年度の有価証券報告書の（重要な会計上の見積り）に記載した新型コロナウイルス感染症の収束時期等を
        含む仮定について重要な変更はありません。
      （四半期損益計算書関係）

     ※　売上高の季節的変動
        　当社の業績は、クリスマス時期を中心とした年末年始商戦が最繁忙期であり、四半期決算としては第２四半期
        （12月～２月）の占める比重が高くなっております。
      （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）

        　当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計期
        間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費も含む。）は、次のとおりであります。
                           　前第１四半期累計期間                　当第１四半期累計期間
                           （自　2021年９月１日                （自　2022年９月１日
                          　　至　2021年11月30日）                　　至　2022年11月30日）
         減価償却費                           48,200   千円             46,655   千円
      （株主資本等関係）

        前第１四半期累計期間（自　2021年９月１日　至　2021年11月30日）
      １．配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （千円）      配当額（円）
     2021年11月26日
               普通株式         16,555         6.5   2021年８月31日         2021年11月29日         利益剰余金
     定時株主総会
      ２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となる

        もの
        　該当事項はありません。
        当第１四半期累計期間（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）

      １．配当金支払額
                    配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （千円）      配当額（円）
     2022年11月29日
               普通株式         19,073         7.5   2022年８月31日         2022年11月30日         利益剰余金
     定時株主総会
      ２．基準日が当第１四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期会計期間の末日後となる

        もの
        　該当事項はありません。
      （セグメント情報等）

        【セグメント情報】
        　当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントである
        ため記載を省略しております。
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      （収益認識関係）
        　当社はインポートブランドを中心とした宝飾品、時計及びバッグ・小物等の小売業という単一セグメントであ
        り、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
                                前第１四半期累計期間               当第１四半期累計期間
                                （自　2021年９月１日               （自　2022年９月１日
                                 至　2021年11月30日）               至　2022年11月30日）
                                 金　額（千円）               金　額（千円）

     宝飾品                                   544,803               524,758

     時計                                   758,793               585,627

     バッグ・小物                                  1,660,240               1,607,260

     顧客との契約から生じる収益                                  2,963,837               2,717,647

     その他の収益                                      －               －

     外部顧客への売上高                                  2,963,837               2,717,647

      （１株当たり情報）

      　１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               　前第１四半期累計期間               　当第１四半期累計期間

               　項目                （自　2021年９月１日               （自　2022年９月１日
                              　　至　2021年11月30日）               　　至　2022年11月30日）
     １株当たり四半期純損失（△）                                  △39円11銭               △60円76銭
     （算定上の基礎）

      四半期純損失（△）（千円）                                  △99,712               △154,619

      普通株主に帰属しない金額                                     －               －

      普通株式に係る四半期純損失（△）（千円）                                  △99,712               △154,619

      普通株式の期中平均株式数（株）                                 2,549,329               2,544,512

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株
     当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株
                                    －               －
     式で、前事業年度末から重要な変動があったもの
     の概要
     （注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であ
          るため記載しておりません。
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      （重要な後発事象）
    （株式取得による会社等の買収）
        当社は   、 2022年11月28日開催の取締役会において                  、 株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）の全株式を取得し                        、 子会社化す
      ることについて決議し          、 同日付で株式譲渡契約を締結し2022年12月１日付で全株式を取得しました                                  。
      １．企業結合の概要

        (1)株式取得に係る事業の内容
          取得企業の名称：株式会社ハピネス・アンド・ディ
          被取得企業の名称：株式会社ＡｂＨｅｒｉ
          取得した議決権の比率：100％
          事業の内容：宝飾・貴金属の製造               、 卸売  、 小売業
        (2)企業結合を行った主な理由

          当社は   、 インポートブランド品を中心とした                「 ブランドショップハピネス            」「  Ginza　Happiness        」 をショッピ
         ングセンター中心に全国87店舗展開しております                      。 株式を取得いたしました株式会社ＡｂＨｅｒｉは                       、 ジュエ
         リーを自社工房でデザインから一貫して製作し                     、 卸売りに加えて都市型直営店及び通販サイトでの販売におい
         て 、 強いブランド力を有しております               。
          子会社化することで         、 事業領域の拡大とともに従来と異なる顧客層・マーケットの獲得が見込まれ                                   、 企業価値
         の向上につながるものと考えております                  。
        (3)企業結合日

          2022年12月１日
        (4)企業結合の法的形式

          現金を対価とする株式取得
        (5)結合後企業の名称

          変更はありません        。
      ２．取得する株式の取得価額

        株式会社ＡｂＨｅｒｉの普通株式　221,437千円
      ３．発生するのれんの金額            、 発生原因    、 償却方法及び償却期間

        現時点では確定しておりません              。
      ４．主要な取得関連費用の内容及び金額

        アドバイザリー費用等　30,802千円
      ５．企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

        現時点では確定しておりません              。
      ６．その他

        本株式取得により        、 当社は   、 2023年８月期第２四半期より連結決算に移行する予定であります                              。
    ２【その他】

     　該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
    　該当事項はありません。

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                                                            四半期報告書
                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                 ２０２３年１月１２日

    株式会社ハピネス・アンド・ディ
       取  　　締　     　役　    　会     御中
                       ESネクスト有限責任監査法人

                       東京都千代田区
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           中　川　　真　紀　子
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士
                                           矢　島　　学
                         業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ハピ
    ネス・アンド・ディの２０２２年９月１日から２０２３年８月３１日までの第３３期事業年度の第１四半期会計期間（２
    ０２２年９月１日から２０２２年１１月３０日まで）及び第１四半期累計期間（２０２２年９月１日から２０２２年１１
    月３０日まで）に係る四半期財務諸表、すなわち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レ
    ビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められ
    る四半期財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ハピネス・アンド・ディの２０２２年１１月３０日現在の財政状態及
    び同日をもって終了する第１四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点にお
    いて認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」に
    記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人
    としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断してい
    る。
    四半期財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表を
    作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適正に
    表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切である
    かどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関する
    事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認め
     られる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか結論
     付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期財
     務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切でない場合
     は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、四半期レ
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                                                            四半期報告書
     ビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなく
     なる可能性がある。
    ・　四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準
     拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表示、
     構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が認めら
     れないかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
    項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                17/17

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