インテグラル・パートナーズ株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インテグラル・パートナーズ株式会社 |
| 提出先 | スカイマーク株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
インテグラル・パートナーズ株式会社(E33924)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 インテグラル・パートナーズ株式会社
代表取締役 山本 礼二郎
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
【報告義務発生日】 2023年1月6日
【提出日】 2023年1月12日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が１％以上減少したこと
単体株券等保有割合が１％以上減少したこと
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 スカイマーク株式会社
証券コード 9204
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 インテグラル・パートナーズ株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2012年1月26日
代表者氏名 山本 礼二郎
代表者役職 代表取締役
投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資、並びにその資
事業内容
産の運用・管理及び運営
④【事務上の連絡先】
インテグラル株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
澄川 恭章
電話番号 03-6212-6107
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 11,767,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 11,767,900
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 11,767,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 60,329,400
（ 2023年1月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
19.51
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
22.62
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年12月14日 株券（普通株式） 6,652,300 11.03 市場外 処分 1093.95
2023年1月6日 株券（普通株式） 1,880,500 3.12 市場外 処分 1093.95
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
・金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者１が無限責任組合員となっているインテグラル２号投資事
業有限責任組合が保有する株式の数です。
・インテグラル２号投資事業有限責任組合は、Morgan Stanley & Co. International plc、大和証券株式会社及びBofA証券株
式会社（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）に対して、2022年12月５日から2023年６月11日まで
の期間、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、発行者の普通株式の売却等を行わな
い旨を2022年11月８日付で合意しております。
・インテグラル２号投資事業有限責任組合は、大和証券株式会社との間で、2022年12月５日付で、オーバーアロットメントに
よる売出しに関連して、発行者の普通株式1,880,500株について、株券貸借契約を締結しております。貸借期間は、2022年12
月14日から2023年１月11日です（但し、貸借期間満了前に貸借対象株式の全部の返還が行われる場合があります）。
・インテグラル２号投資事業有限責任組合は、大和証券株式会社に対して、発行者の普通株式1,880,500株を上限とし、2022
年12月14日から2023年１月６日を行使期間として、その所有する発行者の普通株式を追加的に取得する権利を付与していまし
たが、2023年１月６日付で大和証券株式会社より同契約に基づき1,880,500株について当該権利を行使する旨の通知を受領し
ました。当該権利行使に係る決済日は、2023年１月11日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2020年2月13日、株式分割（分割比率１：25）により発行会社株式11,767,900
上記（Y）の内訳
株の割当を受けた。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国会社）
氏名又は名称 インテグラル パートナーズ （ケイマン） ツー （エー） リミテッド
KY1-1104 グランドケイマン アグランドハウス 私書箱309
住所又は本店所在地
（PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104）
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
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職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2014年5月28日
John Cullinane
代表者氏名
代表者役職 Director
投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資、並びにその資
事業内容
産の運用・管理及び運営
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 John Cullinane
電話番号 +1-345-945-7676
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,301,000
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 1,301,000
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
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保有株券等の数（総数）
T 1,301,000
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 60,329,400
（ 2023年1月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
2.16
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
2.50
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2022年12月14日 株券（普通株式） 735,400 1.22 市場外 処分 1093.95
2023年1月6日 株券（普通株式） 207,900 0.34 市場外 処分 1093.95
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
・金融商品取引法第27条の23第３項第２号の株券等の数は、提出者２がジェネラル・パートナーとなっているインテグラル
ファンド ツー （エー） エルピー（Integral Fund II (A) L.P.）が保有する株式の数です。
・インテグラル ファンド ツー （エー） エルピー（Integral Fund II (A) L.P.）は、
Morgan Stanley & Co. International plc、大和証券株式会社及びBofA証券株式会社（以下「ジョイント・グローバル・コー
ディネーター」という。）に対して、2022年12月５日から2023年６月11日までの期間、ジョイント・グローバル・コーディ
ネーターの事前の書面による同意なしには、発行者の普通株式の売却等を行わない旨を2022年11月8日付で合意しておりま
す。
・インテグラル ファンド ツー （エー） エルピー（Integral Fund II (A) L.P.）は、大和証券株式会社との間で、
2022年12月５日付で、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、発行者の普通株式207,900株について、株券貸借契
約を締結しております。貸借期間は、2022年12月14日から2023年１月11日です（但し、貸借期間満了前に貸借対象株式の全部
の返還が行われる場合があります）。
・インテグラル ファンド ツー （エー） エルピー（Integral Fund II (A) L.P.）は、大和証券株式会社に対して、発
行者の普通株式207,900株を上限とし、2022年12月14日から2023年１月６日を行使期間として、その所有する発行者の普通株
式を追加的に取得する権利を付与していましたが、2023年１月６日付で大和証券株式会社より同契約に基づき207,900株につ
いて当該権利を行使する旨の通知を受領しました。当該権利行使に係る決済日は、2023年１月11日です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
2020年2月13日、株式分割（分割比率１：25）により発行会社株式1,301,000
上記（Y）の内訳
株の割当を受けた。
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
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②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 インテグラル・オーエス株式会社
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2016年8月16日
代表者氏名 辺見 芳弘
代表者役職 代表取締役
投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合への出資、並びにその資
事業内容
産の運用・管理及び運営
④【事務上の連絡先】
インテグラル株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
澄川 恭章
電話番号 03-6212-6107
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 1,145,286
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 1,145,286
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 1,145,286
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 60,329,400
（ 2023年1月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
1.90
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
1.90
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
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（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 1,007,092
上記（Y）の内訳 インテグラル２号SS投資事業有限責任組合の組合員からの出資金
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 1,007,092
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） インテグラル・パートナーズ株式会社
（２） インテグラル パートナーズ （ケイマン） ツー （エー） リミテッド
（３） インテグラル・オーエス株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 14,214,186
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 14,214,186
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インテグラル・パートナーズ株式会社(E33924)
変更報告書
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 14,214,186
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 60,329,400
（ 2023年1月6日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
23.56
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
27.02
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
インテグラル・パートナーズ株式会社 11,767,900 19.51
インテグラル パートナーズ （ケイマ
1,301,000 2.16
ン） ツー （エー） リミテッド
インテグラル・オーエス株式会社 1,145,286 1.90
合計 14,214,186 23.56
10/10
