株式会社ピックルスホールディングス 四半期報告書 第1期第3四半期(2022/09/01－2022/11/30)

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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   四半期報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条の４の７第１項
     【提出先】                   関東財務局長

     【提出日】                   2023年１月13日
                         第１期第３四半期（自　2022年９月１日　至　2022年11月30日）
     【四半期会計期間】
     【会社名】                   株式会社ピックルスホールディングス
                         ＰＩＣＫＬＥＳ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ                 ＣＯ．，     ＬＴＤ．
     【英訳名】
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　影山　直司
     【本店の所在の場所】                   埼玉県所沢市東住吉７番８号
                         04（2931）0777（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役経理財務部長　　三品　徹
     【最寄りの連絡場所】                   埼玉県所沢市東住吉７番８号
                         04（2931）0777（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                   常務取締役経理財務部長　　三品　徹
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
                              第１期

              回次              第３四半期連結
                              累計期間
                           自　2022年３月１日

             会計期間
                           至　2022年11月30日
                                  31,206
     売上高               （百万円）
                                  1,490
     経常利益               （百万円）
     親会社株主に帰属する四半期純
                                   978
                    （百万円）
     利益
                                   980
     四半期包括利益               （百万円）
                                  17,527
     純資産額               （百万円）
                                  26,204
     総資産額               （百万円）
                                  76.10
     １株当たり四半期純利益                （円）
     潜在株式調整後１株当たり四半
                                  74.75
                     （円）
     期純利益
                                   65.9
     自己資本比率                （％）
                              第１期

              回次              第３四半期連結
                              会計期間
                           自　2022年９月１日

             会計期間
                           至　2022年11月30日
                                  11.46
     １株当たり四半期純利益                 （円）
     （注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
           ておりません。
         ２　当社は、2022年９月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はありません。
         ３　第１期第３四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となった株式会社
           ピックルスコーポレーションの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しております。
         ４　当四半期連結会計期間は当社設立後最初の四半期連結会計期間ですが、「第３四半期連結会計期間」として
           記載しております。
         ５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第１四半期連結会計期間の期
           首から適用しており、当第３四半期連結累計期間に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適
           用した後の指標等となっております。
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     ２【事業の内容】
      　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により株式会社ピックルスコーポレーションの完全親会社である持株会社
      として設立され、子会社等の経営管理及びそれに付帯または関連する業務を行っております。
      　当社グループは、当社、子会社19社及び関連会社３社により構成されており、浅漬・惣菜等の製造、販売及び漬物
      等の販売を主たる業務としております。
      　なお、当社グループの事業は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
      　当社グループにおける当社と関係会社の当該事業に係る位置づけを事業系統図で示すと次のとおりであります。
      ［事業系統図］

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    第２【事業の状況】
     １【事業等のリスク】
      　当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
      　また、新規設立に伴う有価証券届出書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
     ２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

     文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
     　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により株式会社ピックルスコーポレーションの完全親会社として設立されま
     したが、連結の範囲に実質的な変更はないため、前年同四半期と比較を行っている項目については、株式会社ピックル
     スコーポレーション2022年２月期第３四半期連結累計期間（2021年３月１日から2021年11月30日まで）と、また、前連
     結会計年度末と比較を行っている項目については、株式会社ピックルスコーポレーション2022年２月期連結会計年度末
     （2022年２月28日）と比較しております。
     　また、当第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）の四半期連結財務諸表は、単独株式移
     転により完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの四半期連結財務諸表を引き継いで作成しておりま
     す。
     　なお、当社グループは、第１四半期連結会計期間の期首から「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　
     2020年３月31日。以下、「収益認識会計基準」という。）等を適用しております。当第３四半期連結累計期間に係る各
     数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっており、売上高の対前年同期比は記載しておりません。
     　詳細については、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（会計方針の変更）」をご参照くださ
     い。
     （１）経営成績の分析
        　当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の再拡大があったものの、各種制
        限の段階的な緩和が進み、景気は緩やかに持ち直しの動きを見せております。しかしながら、ウクライナ情勢の長
        期化、原材料価格の高騰、世界的な金融引き締めなど、景気の下振れリスクが懸念され、依然として先行きは不透
        明な状況が続いております。
        　食品業界におきましては、巣ごもり需要が落ち着いたことにより内食需要は落ち込んでおりますが、外食需要に
        ついては回復が続いております。また、原材料・エネルギー価格の高騰を受けて値上げが相次ぎ、更なる物価上昇
        の懸念から生活防衛意識が高まり、漬物などのご飯まわりの関連製品についても節約志向の影響を受け、引き続き
        厳しい事業環境となっております。
        　このような状況のなか、当社グループは、北海道から九州まで全国に展開している製造・販売のネットワークを
        活用し、新規取引先や新しい販路の開拓及び既存得意先の拡販に取り組みました。
        　販売面では、値上げされる商品が多いなか、日頃からのご愛顧に感謝し生活応援の意味を込めて「ご飯がススム
        キムチ」20ｇ増量キャンペーンを実施いたしました。㈱フードレーベルでは、「牛角韓国直送キムチ」や「牛角や
        みつきになる！丸ごと塩オクラ」など４商品を対象として氷温熟成黒毛和牛や新潟米食べ比べセットなどが当たる
        キャンペーンを実施しました。
        　製品開発面では、BMIが高めの方の体脂肪を減らす機能が報告されている機能性表示食品の「旨辛キムチ」など
        の新商品を発売しました。また、食べきりタイプの「牛角キムチ」のリニューアルを行い、容器変更による個食対
        応を進めるとともに、フードロス対応として賞味期限を延長いたしました。その他、コラボ商品の開発、既存商品
        のリニューアル等を実施いたしました。
        　新型コロナウイルス感染症対策としては、出勤前及び出勤時の検温、業務中のマスクの着用、手指消毒、定期的
        な換気、事務所の休憩室や会議室におけるアクリル板の設置、WEB会議の活用などを継続して実施しております。
        　売上高は、「ご飯がススムキムチ」20ｇ増量キャンペーンによる効果があったものの、収益認識会計基準等の適
        用、新型コロナウイルス感染症の感染者数が減少し、巣ごもり需要が落ち着いたことによる反動減や、原材料価格
        高騰により食料品の各品目が値上げされたことによる節約志向の影響を受け減収となりました。
        　利益については、天候が比較的順調に推移したことで、原料野菜の価格は安定しましたが、減収や、調味料、包
        装材などの原材料費、光熱費、物流費の高騰などの影響により減益となりました。
        　以上の結果、当第３四半期連結累計期間における売上高は31,206百万円、営業利益は1,407百万円（前年同四半
        期比47.6％減）、経常利益は1,490百万円（同46.4％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益は978百万円（同
        48.9％減）となりました。
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     （２）財政状態の分析
        　当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末に比べて112百万円増加し、26,204百万円となりま
        した。これは主に受取手形及び売掛金が202百万円、商品及び製品が180百万円それぞれ増加したことと、現金及び
        預金が181百万円減少したことによるものであります。
        　負債については、前連結会計年度末に比べて658百万円減少し、8,676百万円となりました。これは主に買掛金が
        465百万円増加したことと、未払法人税等が411百万円、長期借入金が440百万円減少したことによるものでありま
        す。
        　純資産は前連結会計年度末に比べて770百万円増加し、17,527百万円となりました。これは主に親会社株主に帰
        属する四半期純利益により利益剰余金が708百万円増加したことによるものであります。
     （３）経営方針・経営戦略等

         当第３四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
        りません。
     （４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

         当第３四半期連結累計期間において、当連結会社の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更及
        び新たに生じた課題はありません。
     （５）会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         株式会社ピックルスコーポレーションが2022年５月26日提出の第46期有価証券報告書に記載した「経営者による
        財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定の記
        載について重要な変更はありません。
     （６）研究開発活動

         当第３四半期連結累計期間の研究開発費は270百万円であります。
         なお、当第３四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
     ３【経営上の重要な契約等】

      　当社は、2022年９月27日開催の取締役会において、当社の100％子会社である株式会社ピックルスコーポレーショ
      ンの関係会社管理事業及び財務管理事業に属する権利義務を当社が承継する会社分割を行うことを決議し、同年10月
      14日に吸収分割に関する契約を締結しました。
      　詳細は、「第４　経理の状況　１　四半期連結財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおりでありま
      す。
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    第３【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                                 40,000,000
                  計                                40,000,000

        ②【発行済株式】

             第３四半期会計期間末            提出日現在発行数           上場金融商品取引所
        種類       現在発行数（株）              （株）        名又は登録認可金融                内容
              （2022年11月30日）           （2023年１月13日）            商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                  12,858,430           12,858,430
      普通株式                                          単元株式数　100株
                                      プライム市場
                  12,858,430           12,858,430
        計                                －            －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
         　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により純粋持株会社として設立されました。当該株式移転に際して、
         2022年８月31日時点において株式会社ピックルスコーポレーションが発行している新株予約権の新株予約権者に
         対し、所有する株式会社ピックルスコーポレーションの新株予約権１個につき、当社の新株予約権１個の割合を
         もって割当交付いたしました。
         　当社が発行した新株予約権の内容は以下のとおりであります。
          第１回新株予約権

      決議年月日                                   2015年６月23日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６

      新株予約権の数（個）※                                      46（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　9,200（注）７

                                  株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
                                          自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                          至   2045年７月17日
                                  発行価格　　１株当たり                   513
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　１株当たり                   257（注）３、７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）５
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第１回新株予約権の決議年月日であります。
        ２   新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
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          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
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          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
        第２回新株予約権

      決議年月日                                   2016年６月28日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６

      新株予約権の数（個）※                                      61（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　12,200（注）７

                                  株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
                                          自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                          至   2046年７月22日
                                  発行価格　　１株当たり                   612
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　１株当たり                   306（注）３、７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）５
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第２回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
                                 8/40


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          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
          第３回新株予約権

      決議年月日                                   2017年６月27日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                      82（注）２

                                 9/40


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      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　16,400（注）７
                                  株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
                                          自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                          至   2047年７月21日
                                  発行価格　　１株当たり                   711
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　１株当たり                   356（注）３、７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）５
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第３回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
                                10/40

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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
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           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
         第４回新株予約権

      決議年月日                                   2018年６月26日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                      96（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　19,200（注）７

                                  株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  予約権の目的である株式の数を乗じた額とする。
                                          自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間           ※
                                          至   2048年７月19日
                                  発行価格　　１株当たり                   939
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                             資本組入額　１株当たり                   470（注）３、７
      新株予約権の行使の条件            ※
                                            （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項               ※
                                  会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項                         ※
                                            （注）５
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第４回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
                                11/40


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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式 により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
                                12/40


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          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
         第５回新株予約権

      決議年月日                                   2019年６月25日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                             株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                      130（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※                                   普通株式　26,000（注）７

                                  株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                  予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
                                          自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間※
                                          至   2049年７月18日
                                       発行価格        １株当たり          933
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行
      価格及び資本組入額（円）※                                 資本組入額      １株当たり          467（注）３、７
      新株予約権の行使の条件※                                       （注）４
                                  譲渡による新株予約権の取得については、当社取締
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                  役会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                       (注）５
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第５回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
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                                                            四半期報告書
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
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          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
          第６回新株予約権

      決議年月日                                  2020年６月30日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                            株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　６
      新株予約権の数（個）※                                     192（注）２
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                       普通株式　38,400（注）７
      （株）※
                                 株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
                                         自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間※
                                         至   2050年７月22日
                                     発行価格        １株当たり         1,189
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                                資本組入額      １株当たり            595（注）３、７
      新株予約権の行使の条件※                                      （注）４
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                           (注）５
      項※
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第６回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
                                15/40


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、  当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
                                16/40


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
        第７回新株予約権

      決議年月日                                  2021年６月29日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                            株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                     321（注）２

           新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
                                      普通株式　64,200（注）７
           び数（株）※
                                 株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
                                         自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間※
                                         至   2051年７月21日
                                     発行価格        １株当たり         1,586
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                                資本組入額      １株当たり            793（注）３、７
      新株予約権の行使の条件※                                      （注）４
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                           (注）５
      項※
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第７回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
                                17/40


                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収 合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ７   株式会社ピックルスコーポレーションでは、2021年７月27日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付け
          で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の
          種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が
          調整されております。
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          第８回新株予約権
      決議年月日                                  2022年４月13日（注）１
      付与対象者の区分及び人数（名）                            株式会社ピックルスコーポレーション　取締役　５

      新株予約権の数（個）※                                     401（注）２

      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                         普通株式　80,200
      （株）※
                                 株式1株当たりの払込金額を１円とし、これに各新株
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※
                                 予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
                                         自   2022年９月１日
      新株予約権の行使期間※
                                         至   2052年７月20日
                                     発行価格        １株当たり            864
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額（円）※                                資本組入額      １株当たり            432（注）３
      新株予約権の行使の条件※                                      （注）４
                                 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                 会の決議による承認を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                           (注）５
      項※
    ※   2022年９月１日における内容を記載しております。
    （注）１　株式会社ピックルスコーポレーションの第８回新株予約権の決議年月日であります。
        ２　新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
          株式数」という）は200株とする。
          ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社
          普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算
          式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
    　　　　　　調整後付与株式数               ＝  調整前付与株式数         ×  株式分割又は株式併合の比率
          調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発
          生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本
          金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当
          該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会
          の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
          また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要
          とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
          付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約
          権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ
          し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す
          る。
        ３   (1)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これ
           を切り上げる。
          (2)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等
           増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ４   (1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、当該喪失した地位に基づき割当てを受け
           た新株予約権を行使することができる。
          (2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
          (3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
        ５   当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会
          社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上
          を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸
          収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割が
          その効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力
          を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存す
          る新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
          会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権
          をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸
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          収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めるこ
          とを条件とする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注）２に準じて決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上
           記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とす
           る。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対
           象会社の株式１株当たり１円とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
           の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
           ことができる期間の満了日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記（注）３に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
          (8)新株予約権の取得条項
           下記（注）６に準じて決定する。
          (9)その他の新株予約権の行使の条件
           上記（注）４に準じて決定する。
        ６   以下の(1)、(2)、(3)、(4)又は(5)の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合
          は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取
          得することができる。
          (1)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          (2)当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
          (3)当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
          (4)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
          (5)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を
           要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することにつ
           いての定めを設ける定款の変更承認の議案
        ②【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                  発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                                資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                （百万円）       （百万円）
                   （株）       （株）                    （百万円）       （百万円）
     2022年９月１日（注）             12,858,430       12,858,430           100       100        25       25
      （注）　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2022年９月１日に単独株式移転により当社が設立された
           ことによるものであります。
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      （５）【大株主の状況】
          　当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
      （６）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】

                                                  2022年11月30日現在
           区分            株式数（株）           議決権の数（個）                 内容
     無議決権株式                         －       －              －

     議決権制限株式（自己株式等）                         －       －              －

     議決権制限株式（その他）                         －       －              －

                    （自己保有株式）
     完全議決権株式（自己株式等）                                 －              －
                              －
                          12,852,600              128,526
     完全議決権株式（その他）               普通株式                               －
                             5,830
     単元未満株式               普通株式                 －              －
                          12,858,430
     発行済株式総数                                 －              －
                                        128,526
     総株主の議決権                         －                     －
        ②【自己株式等】

         該当事項はありません。
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                                                            四半期報告書
     ２【役員の状況】
      　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により純粋持株会社として設立され、当事業年度が第１期となるため、当
      四半期報告書の提出日現在における当社役員の状況を記載しております。
        なお、設立日である2022年９月１日から当四半期報告書の提出日まで役員の異動はありません。
        男性  11 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             8.3  ％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              1984年４月　東海漬物製造株式会社入社
                              1990年12月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    出向
                              1998年３月　同社千葉工場長
                              1999年２月　同社転籍
                              2002年１月　同社製造管理部長
                              2002年５月　同社取締役就任　製造管理部長
                              2005年１月　同社製造管理部長兼開発室長
                              2005年５月　同社常務取締役就任
                              　　　　　　製造管理部長兼開発室長
                              2007年２月　同社営業本部長兼開発室長
                              2011年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    札幌代表取締役社長就任
                              2013年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    代表取締役社長就任
       代表取締役会長         宮　本　雅　弘       1962年３月29日生
                                                   （注）３        72
                              2016年３月　株式会社フードレーベル代表取締役就
                                    任（現任）
                              2016年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    関西代表取締役就任（現任）
                              2017年４月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    西日本代表取締役就任（現任）
                              2017年９月　株式会社フードレーベルセールス代表
                                    取締役就任（現任）
                              2017年12月　株式会社手柄食品代表取締役就任（現
                                    任）
                              2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    札幌代表取締役就任（現任）
                              2022年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    代表取締役会長就任（現任）
                              2022年９月　当社代表取締役会長就任（現任）
                              1983年４月　東海漬物製造株式会社入社
                              1984年11月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    出向
                              1992年６月　同社技術・品質管理室長
                              1999年２月　同社転籍
                              1999年４月　同社製品開発課長
                              1999年５月　同社取締役就任　製品開発課長
                              2000年６月　同社営業部長
                              2001年５月　同社常務取締役就任　営業部長
       代表取締役社長         影　山　直　司       1959年９月19日生                            （注）３       116
                              2002年６月　同社営業本部長
                              2007年２月　同社製造管理部長
                              2020年５月　同社代表取締役専務就任
                              2020年５月　株式会社八幡屋代表取締役社長就任
                                    （現任）
                              2021年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    代表取締役副社長就任
                              2022年５月　同社代表取締役社長就任（現任）
                              2022年９月　当社代表取締役社長就任（現任）
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                                                            四半期報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （千株）
                              1990年12月　飛栄ファイナンス・サービス株式会社
                                    入社
                              1998年４月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    入社
                              1999年８月　同社総務部長
       専務取締役
                              2001年５月　同社取締役就任　総務部長
               蓼　沼　　　茂       1955年１月12日生                            （注）３        56
        総務部長
                              2013年５月　同社常務取締役就任　総務部長
                              2021年５月　同社専務取締役就任　総務部長（現
                                    任）
                              2022年９月　当社専務取締役就任　総務部長（現
                                    任）
                              1986年４月　株式会社地産入社
                              2001年８月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    入社
                              2007年４月　同社経理部長兼財務部長
       常務取締役                       2011年５月　同社取締役就任　経理部長兼財務部長
               三　品　　　徹       1962年８月28日生                            （注）３        13
                              2016年２月　同社経理財務部長
       経理財務部長
                              2021年５月　同社常務取締役就任　経理財務部長
                                    （現任）
                              2022年９月　当社常務取締役就任　経理財務部長
                                    （現任）
                              1987年４月　東海漬物製造株式会社入社
                              1987年９月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    出向
                              1999年２月　同社転籍
                              2002年１月　同社製造管理部開発課長
        取締役       宮　腰　建一郎       1964年５月10日生                            （注）３        21
                              2016年４月　同社営業部次長
                              2020年１月　同社開発室長
                              2020年５月　同社取締役就任（現任）                開発室長
                              2021年10月　同社商品開発部長（現任）
                              2022年９月　当社取締役就任（現任）
                              1990年６月　コスモ工機株式会社取締役就任
                              1996年５月　株式会社飯能製作所取締役就任
                              2002年12月　宗教法人能仁寺責任役員（現任）
                              2005年５月　株式会社飯能製作所代表取締役社長就
        取締役       萩　野　賴　子       1942年８月20日生
                                    任（現任）               （注）３        4
                              2015年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    取締役就任
                              2016年２月　宗教法人能仁寺代表役員代務者
                              2022年９月　当社取締役就任（現任）
                              1979年４月　セントラルインターナショナル株式会
                                    社入社
                              1986年４月　同社取締役副社長就任
        取締役       田　中　德兵衞       1952年４月20日生        1997年２月　同社代表取締役社長就任（現任）
                                                   （注）３        0
                              2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    取締役就任
                              2022年９月　当社取締役就任（現任）
                              1977年４月　イワキ株式会社入社
                              1986年４月　カネボウ食品株式会社入社
                              1989年10月　協和発酵工業株式会社入社
                              2000年４月　協和食品（香港）有限公司総経理
                              2005年４月　協和発酵フーズ株式会社大阪支社長
                              2006年２月　同社調味料事業部長
                              2008年４月　ハチ食品株式会社出向
        取締役       土　居　鋭　一       1954年８月２日生        2008年６月　同社取締役営業部長                    （注）３        0
                              2010年６月　同社転籍常務取締役
                              2012年６月　同社専務取締役
                              2013年６月　同社代表取締役社長
                              2019年７月　上海哈奇食品有限公司董事長
                              2021年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    取締役就任
                              2022年９月　当社取締役就任（現任）
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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              1974年４月　ハウス食品株式会社入社
                              1994年４月　株式会社デリカシェフ出向
                              2016年１月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    顧問
       常勤監査役        西　　　　　渉       1955年10月30日生        2019年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                                   （注）４        －
                                    常勤監査役就任
                              2022年９月　当社常勤監査役就任（現任）
                              2022年９月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    監査役就任（現任）
                              1981年４月　株式会社埼玉銀行入行
                              2007年６月　株式会社埼玉りそな銀行執行役員　オ
                                    ペレーション改革部担当兼オペレー
                                    ション改革部長兼オペレーション改革
                                    部業務サポート室長就任
                              2009年６月　同行取締役兼常務執行役員　コンプラ
                                    イアンス統括部担当兼リスク統括部担
                                    当兼融資企画部担当就任
                              2011年６月　同行専務執行役員　埼玉西地域本部営
                                    業本部長就任
                              2013年４月　同行執行役員　オペレーション改革部
                                    副担当就任
                              2013年４月　株式会社りそな銀行専務執行役員　オ
                                    ペレーション改革部担当兼システム部
        監査役       村　木　　　徹       1958年４月12日生                            （注）４        -
                                    担当就任
                              2013年４月　株式会社りそなホールディングス執行
                                    役　オペレーション改革部担当兼IT企
                                    画部担当就任
                              2015年４月　ジェイアンドエス保険サービス株式会
                                    社代表取締役社長就任
                              2017年４月　りそなビジネスサービス株式会社代表
                                    取締役社長就任
                              2020年４月　同社顧問
                              2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    監査役就任
                              2020年６月　サイボー株式会社常勤監査役就任（現
                                    任）
                              2022年９月　当社監査役就任（現任）
                              1968年３月　東京大学消費生活協同組合入職
                              1972年５月　東京大学消費生活協同組合常務理事就
                                    任
                              1975年４月　生活協同組合都民生協（現　生活協同
                                    組合コープみらい）移籍
                              1978年４月　生活協同組合さいたまコープ（現　生
                                    活協同組合コープみらい）移籍
                              1989年６月　生活協同組合さいたまコープ（現　生
                                    活協同組合コープみらい）常務理事就
                                    任
                              1994年６月　生活協同組合連合会コープネット事業
                                    連合（現　コープデリ生活協同組合連
        監査役       神　﨑　幸　雄       1943年11月４日生             合会）専務理事就任
                                                   （注）４        -
                              2000年６月　生活協同組合連合会コープネット事業
                                    連合（現　コープデリ生活協同組合連
                                    合会）理事長就任
                              2007年６月　生活協同組合コープにいがた（現　生
                                    活協同組合コープデリにいがた）理事
                                    就任
                              2019年６月　生活協同組合コープにいがた（現　生
                                    活協同組合コープデリにいがた）顧問
                                    就任
                              2020年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    監査役就任
                              2022年９月　当社監査役就任（現任）
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                                                            四半期報告書
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                       （千株）
                              1986年10月　サンワ・等松青木監査法人（現有限責
                                    任監査法人トーマツ）入所
                              1990年３月　公認会計士登録、税理士登録、小高正
                                    裕公認会計士事務所開業（現任）
                              2007年１月　株式会社セルシス監査役
        監査役       小　高　正　裕       1961年４月20日生        2012年４月　アートスパークホールディングス株式
                                                   （注）４        -
                                    会社（現　株式会社セルシス）社外監
                                    査役（現任）
                              2021年５月　株式会社ピックルスコーポレーション
                                    監査役就任
                              2022年９月　当社監査役就任（現任）
                             計                             285
     （注）１　取締役萩野賴子、田中德兵衞及び土居鋭一は、社外取締役であります。
         ２　監査役村木徹、神﨑幸雄及び小高正裕は、社外監査役であります。
         ３　取締役の任期は、当社の設立日である2022年９月１日から、2023年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
           であります。
         ４　監査役の任期は、当社の設立日である2022年９月１日から、2026年２月期に係る定時株主総会終結の時まで
           であります。
         ５　当社では執行役員制度を導入しております。2023年１月13日現在の取締役を兼務しない執行役員は３名であ
           ります。
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                                                            四半期報告書
    第４【経理の状況】
     １　四半期連結財務諸表の作成方法について
      　当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令
      第64号）に基づいて作成しております。
      　当社は、2022年９月１日設立のため、前連結会計年度及び前第３四半期連結累計期間に係る記載はしておりませ
      ん。
      　なお、当第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）の四半期連結財務諸表は、単独株式
      移転により完全子会社となった株式会社ピックルスコーポレーションの四半期連結財務諸表を引き継いで作成してお
      ります。
      　従って当四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022年11月30日まで）は、当社設立後最初の四半期連結会計期
      間ですが、「第３四半期連結会計期間」として記載しており、「第３四半期連結累計期間」には、株式会社ピックル
      スコーポレーションの第２四半期連結累計期間が含まれております。
     ２　監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（2022年９月１日から2022
      年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸
      表について、監査法人日本橋事務所により四半期レビューを受けております。
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                                                            四半期報告書
     １【四半期連結財務諸表】
      (1)【四半期連結貸借対照表】
                                    (単位：百万円)
                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年11月30日)
     資産の部
       流動資産
                                         5,852
        現金及び預金
                                         4,407
        受取手形及び売掛金
                                          447
        商品及び製品
                                          70
        仕掛品
                                          282
        原材料及び貯蔵品
                                          81
        その他
                                        11,142
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                         5,097
          建物及び構築物（純額）
                                         1,693
          機械装置及び運搬具（純額）
                                         6,401
          土地
                                          46
          リース資産（純額）
                                           5
          建設仮勘定
                                          191
          その他（純額）
                                        13,435
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                          329
          のれん
                                          169
          その他
                                          498
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                          583
          投資有価証券
                                          463
          繰延税金資産
                                          79
          その他
                                         1,126
          投資その他の資産合計
                                        15,061
        固定資産合計
                                        26,204
       資産合計
                                27/40










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                                              株式会社ピックルスホールディングス(E37741)
                                                            四半期報告書
                                    (単位：百万円)

                              当第３四半期連結会計期間
                                (2022年11月30日)
     負債の部
       流動負債
                                         3,294
        買掛金
                                         1,000
        短期借入金
                                          855
        １年内返済予定の長期借入金
                                           8
        リース債務
                                          172
        未払法人税等
                                          82
        賞与引当金
                                         1,697
        その他
                                         7,110
        流動負債合計
       固定負債
                                          595
        長期借入金
                                          13
        リース債務
                                           0
        繰延税金負債
                                          613
        退職給付に係る負債
                                          31
        負ののれん
                                          310
        その他
                                         1,565
        固定負債合計
                                         8,676
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                          100
        資本金
                                         2,803
        資本剰余金
                                        14,256
        利益剰余金
                                        17,160
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          119
        その他有価証券評価差額金
                                          119
        その他の包括利益累計額合計
                                          248
       新株予約権
                                           0
       非支配株主持分
                                        17,527
       純資産合計
                                        26,204
     負債純資産合計
                                28/40









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                                                            四半期報告書
      (2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
        【四半期連結損益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：百万円)
                              当第３四半期連結累計期間
                                (自　2022年３月１日
                               　至　2022年11月30日)
                                        31,206
     売上高
                                        24,521
     売上原価
                                         6,685
     売上総利益
                                         5,278
     販売費及び一般管理費
                                         1,407
     営業利益
     営業外収益
                                           0
       受取利息
                                           5
       受取配当金
                                          28
       負ののれん償却額
                                          17
       持分法による投資利益
                                          25
       受取賃貸料
                                           8
       事業分量配当金
                                          16
       その他
                                          100
       営業外収益合計
     営業外費用
                                           4
       支払利息
                                          13
       賃貸費用
                                          17
       営業外費用合計
                                         1,490
     経常利益
     特別利益
                                           8
       投資有価証券売却益
                                           4
       補助金収入
                                          13
       特別利益合計
     特別損失
                                           9
       固定資産処分損
                                           9
       特別損失合計
                                         1,494
     税金等調整前四半期純利益
                                          516
     法人税等
                                          978
     四半期純利益
                                           0
     非支配株主に帰属する四半期純利益
                                          978
     親会社株主に帰属する四半期純利益
                                29/40








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                                                            四半期報告書
        【四半期連結包括利益計算書】
         【第３四半期連結累計期間】
                                    (単位：百万円)
                              当第３四半期連結累計期間
                                (自　2022年３月１日
                               　至　2022年11月30日)
                                          978
     四半期純利益
     その他の包括利益
                                           1
       その他有価証券評価差額金
                                           1
       その他の包括利益合計
                                          980
     四半期包括利益
     （内訳）
                                          980
       親会社株主に係る四半期包括利益
                                           0
       非支配株主に係る四半期包括利益
                                30/40
















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      【注記事項】
        （四半期連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
         　当社は2022年９月１日設立でありますが、設立日前の株式会社ピックルスコーポレーションの2022年３月１日
         から2022年８月31日までの第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表の数値を含めて、第３四半期連結累計
         期間の四半期連結財務諸表を作成しております。
         　四半期連結財務諸表は、当第３四半期連結会計期間から作成しているため、「四半期連結財務諸表作成のため
         の基本となる重要な事項」を記載しております。
         １　連結の範囲に関する事項

           子会社は全て連結しております。
            連結子会社の数　　19社
            ㈱ピックルスコーポレーション
            ㈱ピックルスコーポレーション札幌
            ㈱ピックルスコーポレーション関西
            ㈱ピックルスコーポレーション西日本
            ㈱八幡屋
            東洋食品㈱
            ㈱尾花沢食品
            ㈱フードレーベル
            ㈱フードレーベルセールス
            東都食品㈱
            ㈱手柄食品
            ㈱みなべ農園
            ㈱ピーネコーポレーション
            ㈱ＯＨ
            ㈱ピックルスファーム
            ㈱札幌フレスト
            ㈱彩旬館
            ㈲右京
            ㈱紀州梅家
           なお、㈱ピックルスファームは2022年３月１日設立のため、第１四半期連結会計期間より連結の範囲に含め
           ております。
         ２　持分法の適用に関する事項
           関連会社は全て持分法を適用しております。
            持分法適用の関連会社数　　３社
            ㈱デイリー開発福島
            ㈱セキグチデイリー
            ㈱ピックルスコーポレーション長野
         ３　連結子会社の事業年度等に関する事項
           連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
         ４　会計方針に関する事項
          （1）重要な資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
             その他有価証券
             市場価格のない株式等以外のもの
              決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平
             均法により算定）を採用しております。
             市場価格のない株式等
              主として移動平均法による原価法を採用しております。
           ②　棚卸資産
             商品、製品、原材料及び仕掛品
              先入先出法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）に
             よっております。
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             貯蔵品
              最終仕入原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっており
             ます。
          （2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
           ①　有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並び
            に2016年４月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、主
            な耐用年数は以下の通りであります。
             建物及び構築物　　　　６～50年
             機械装置及び運搬具　　４～10年
           ②　無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能
            期間（５年）に基づく定額法によっております。
           ③　リース資産
             所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。
             所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
             　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
          （3）重要な引当金の計上基準
           ①　貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           ②　賞与引当金
             従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当第３四半期連結累計期間の負
            担額を計上しております。
          （4）退職給付に係る会計処理の方法
             退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当第３四半期連結会計期間末自己都合
            要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          （5）重要な収益及び費用の計上基準
             当社グループは、食品製造販売業を行っております。商品及び製品の販売については、顧客に商品又は
            製品を引き渡した時点で履行義務が充足されるため、着荷時に収益を認識しており、収益はセンター
            フィー等の顧客に支払われる対価を減額する方法で算定しております。
             また、顧客への財又はサービスの提供における役割（本人又は代理人）が代理人に該当する取引につい
            ては、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。
          （6）のれんの償却方法及び償却期間
             のれん及び2010年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、発生原因に応じて20年以内の
            期間にわたり均等償却を行っております。
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        （会計方針の変更）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
         う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点
         で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　収益認識会計基準等の適用による主な変更は以下のとおりであります。
         （１）商品及び製品の販売に係る収益認識
            当社グループの売上については、従来は出荷時に収益を認識しておりましたが、着荷時に収益を認識する
           ことといたしました。
         （２）顧客に支払われる対価が含まれる取引に係る収益認識
            当社グループにおいて、センターフィー等の顧客に支払われる対価について、従来は販売費及び一般管理
           費として処理する方法によっておりましたが、売上高から減額する方法に変更いたしました。
         （３）代理人取引に係る収益認識
            商品及び製品の販売に係る収益について、従来は顧客から受け取る対価の総額を収益として認識しており
           ましたが、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割（本人又は代理人）が代理人に該当
           する取引については、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識する方法に変
           更いたしました。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って

         おり、第１四半期連結会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半
         期連結会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、
         収益認識会計基準第86項に定める方法を適用し、第１四半期連結会計期間の期首より前までに従前の取扱いに
         従ってほとんど全ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。
         　この結果、当第３四半期連結累計期間の売上高は2,035百万円減少し、売上原価は86百万円減少し、販売費及
         び一般管理費は1,967百万円減少し、営業利益、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ17百万円増
         加しております。また、利益剰余金の当期首残高は12百万円減少しております。
         （時価の算定に関する会計基準等の適用）

         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基
         準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準
         等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、これによる四半期連結財務
         諸表に与える影響はありません。
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        （四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
      （税金費用の計算）
        　当第３四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理
        的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法を採用しております。
        （追加情報）

      （新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積りについて）
        　新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の感染の拡大や収束時期等に係る予測は、最近における感染者
        数の公表数値及び行政当局の方針等に鑑みると依然として困難な状況であります。
        　なお、当該感染症の影響に関して当第３四半期連結累計期間においては、当社グループの事業及び業績等に一定
        程度の影響はあったものの重要な影響はなく、会計上の見積りの仮定について前連結会計年度末からの重要な変更
        はありません。
        （四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

         当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半
        期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）、のれん償却額及び負のの
        れん償却額は、次のとおりであります。
                           当第３四半期連結累計期間
                            （自    2022年３月１日
                             至   2022年11月30日）
     減価償却費                                724百万円
     のれん償却額                                 74
     負ののれん償却額                                 28
        （株主資本等関係）

         当第３四半期連結累計期間（自　2022年３月１日　至　2022年11月30日）
          １　配当に関する事項
           (1）配当金支払額
           　当社は、2022年９月１日に単独株式移転により設立された完全親会社であるため、配当金の支払額は完全
           子会社である株式会社ピックルスコーポレーションにおいて決議された内容を記載しております。
                     配当金の総額        １株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     （百万円）       配当額（円）
     2022年５月26日
               普通株式          257        20   2022年２月28日         2022年５月27日         利益剰余金
     定時株主総会
           (2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期

             間の末日後となるもの
            　該当事項はありません。
          ２　株主資本の著しい変動

           　当社は、単独株式移転の方法により、2022年９月１日付で株式会社ピックルスコーポレーションの完全
            親会社として設立されました。
           　この結果、当第３四半期連結会計期間末において資本金が100百万円、資本剰余金が2,803百万円、利益
            剰余金が14,256百万円となっております。
        （セグメント情報等）

         【セグメント情報】
          当第３四半期連結累計期間（自               2022年３月１日        至  2022年11月30日）
          当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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        （企業結合等関係）
         共通支配下の取引等
        （単独株式移転による純粋持株会社の設立）
         １．取引の概要
          　2022年４月13日開催の株式会社ピックルスコーポレーションの取締役会及び2022年５月26日開催の同社定時
          株主総会において、単独株式移転により純粋持株会社（完全親会社）である「株式会社ピックルスホールディ
          ングス」を設立することを決議し、2022年９月１日に設立いたしました。
         （1）結合当事企業の名称及び事業の内容

          名称：株式会社ピックルスコーポレーション
          事業の内容：漬物製造販売事業
         （2）企業結合日

          2022年９月１日
         （3）企業結合の法的形式

          単独株式移転による持株会社設立
         （4）結合後企業の名称

          株式会社ピックルスホールディングス
         （5）企業結合の目的

          　株式会社ピックルスコーポレーションは、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの
          皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの長年にわたり消費者
          の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。
          　近年は、既存事業に加え、同社独自の乳酸菌                      Pne-12（ピーネ12）を活用するなど健康志向に応えた商品及
          び本格漬物を販売するＥＣ事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。
          　このような事業環境の中、当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、第一に、Ｍ＆Ａや新規事業を含
          むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二
          に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業
          会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の
          強化を図ることです。
         ２．実施した会計処理の概要

          　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業
          分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下
          の取引として会計処理しております。
        （収益認識関係）

         当社グループは、漬物製造販売事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、
         以下のとおりであります。
                                当第３四半期連結累計期間

                                 （自　2022年３月１日
                                　　至　2022年11月30日）
         売上高
          製品（漬物・キムチ・惣菜他）                                20,730百万円
          商品（漬物他）                                10,476
         顧客との契約から生じる収益                                 31,206
         その他の収益                                   －
         外部顧客への売上高                                 31,206
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        （１株当たり情報）
        　１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下
        のとおりであります。
                               当第３四半期連結累計期間
                               （自　2022年３月１日
                                至　2022年11月30日）
     （１）１株当たり四半期純利益                                 76円10銭
      （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純利益（百万円）                                  978

       普通株主に帰属しない金額（百万円）                                  －

       普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
                                         978
       利益（百万円）
       普通株式の期中平均株式数（株）                              12,858,430
    （２）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益                                  74円75銭

       （算定上の基礎）

       親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
                                         －
       （百万円）
       普通株式増加数（株）                                232,466
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
     たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
                                         －
     で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
     の概要
        （重要な後発事象）

        （共通支配下の取引等）
        （会社分割による子会社等の再編）
        （１）取引の概要
        ①対象となった事業の名称及びその事業の内容
        　事業の名称…当社の連結子会社である株式会社ピックルスコーポレーションの関係会社管理事業及び財務管理事
               業
        　事業の内容…関係会社に対する経営支援並びに資金の調達及び運用
        ②企業結合日

        　2022年12月１日
        ③企業結合の法的形式

        　当社を吸収分割承継会社、株式会社ピックルスコーポレーションを吸収分割会社とする吸収分割
        ④結合後企業の名称

        　株式会社ピックルスホールディングス（当社）
        ⑤その他取引の概要に関する事項

        　当社は、純粋持株会社として2022年９月１日に設立され、Ｍ＆Ａや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能
        を強化し、グループ内における経営資源の配分の最適化を進めております。また、監督機能と執行機能を分離する
        ことで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体
        制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図っております。
        　そのため、株式会社ピックルスコーポレーションが保有している関係会社管理事業及び財務管理事業について
        は、当社がこれを一括して管理する方針としております。その一環として、会社分割の方式で関係会社管理事業及
        び財務管理事業に属する権利義務を当社へ移すことといたしました。
        (２)実施した会計処理の概要

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        「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共
        通支配下の取引として処理しております。
        （自己株式の取得）

        当社は、2022年12月27日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法
        第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について以下のとおり決議いたしました。
        （１）自己株式の取得を行う理由

        　株主還元及び資本効率の向上と経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を図るため、自己株式取得を実
        施いたします。
        （２）取得に係る事項の内容

        　①　取得する株式の種類　　　　当社普通株式
        　②　取得し得る株式の総数　　　45万株（上限）
        　　　　　　　　　　　　　　　　（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合3.50％）
        　③　株式の取得価額の総額　　　500百万円（上限）
        　④　取得期間　　　　　　　　　2022年12月28日から2023年11月30日まで
        　⑤　取得方法　　　　　　　　　東京証券取引所における市場買付
     ２【その他】

      　該当事項はありません。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年１月13日

    株式会社ピックルスホールディングス

      取締役会　御中

                           監査法人日本橋事務所

                           東京都中央区
                            指定社員

                                    公認会計士
                                           遠　　藤　　洋　　一
                            業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士
                                           工　　藤　　和　　則
                            業務執行社員
                            指定社員

                                    公認会計士
                                           新　　藤　　弘　　一
                            業務執行社員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ピック
    ルスホールディングスの2022年３月１日から2023年２月28日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年９月
    １日から2022年11月30日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年３月１日から2022年11月30日まで）に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
    半期レビューを行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ピックルスホールディングス及び連結子会社の2022年11月30
    日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
    項が全ての重要な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
    手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施される
    年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
    られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどうか
    結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において四半期
    連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が適切でな
    い場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論は、
    四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続で
    きなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
    基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務諸
    表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる
    事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
    人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査人
    の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上

     (注)   １　上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

        ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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