株式会社チェンジ 大量保有報告書
EDINET提出書類
株式会社チェンジ(E32620)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 株式会社チェンジ
代表取締役兼執行役員社長 福留 大士
【住所又は本店所在地】 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
【報告義務発生日】 2023年1月10日
【提出日】 2023年1月12日
【提出者及び共同保有者の総数(名)】 1 名
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ホープ
証券コード 6195
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
福岡証券取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社チェンジ
住所又は本店所在地 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2003年4月10日
代表者氏名
福留 大士
代表者役職
代表取締役兼執行役員社長
先端技術を活用したサービス、並びに先進的な技術、ツール、方法論を用
事業内容
いた人材育成に関する企画、開発、運営及びコンサルティング事業
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役兼執行役員CFO 山田 裕
電話番号 03-6435-7340
(2)【保有目的】
資本業務提携契約に基づく政策投資(発行者への役員の派遣を含む。)
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
2,585,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
2,585,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
2,585,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
15,603,300
V
( 2023年1月10日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.57
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年1月10日 普通株式 2,585,000 16.57 市場外 取得 226
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者及び発行者は2022年12月23日に資本業務提携契約を締結し、当該資本業務提携契約において(i)提出者及びその
子会社(以下「提出者グループ」という。)が保有する発行者の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15%を下
回らない限り、提出者が発行者の取締役候補者1名を指名する権利を有すること、(ii)提出者は、2023年1月10日から3
年を経過する日までの間、発行者の事前の書面による承諾がない限り、直接又はその子会社を通じて、提出者グループ
が保有する発行者の普通株式に係る議決権割合が30%を超えるような結果となる発行者の普通株式の追加取得を行わな
いこと、(iii)提出者グループが保有する発行者の株式等に係る完全希釈化ベース議決権割合が15%以上である場合に
限り、発行者が、発行者の株式等の発行、処分又は付与その他既存株主の持株比率(潜在的持株比率を含む。)に影響
を与える行為(以下「株式発行等」という。)を行うことにより、提出者グループが保有する発行者の株式等に係る完
全希釈化ベース議決権割合が15%を下回る場合には(a)当該株式発行等について、提出者に対して当該株式発行等を行
うことを決定する日の60日前(但し発行者において速やかな株式発行等を行う必要性・合理性が認められる場合、発行
者と提出者は当該期間の短縮について誠実に協議する。)までに通知の上、事前に提出者との間で誠実に協議するこ
と、及び(b)提出者に対して、当該株式発行等が行われる直前の時点における提出者グループが保有する発行者の株式
等に係る完全希釈化ベース議決権割合に応じた株式等を、当該株式発行等に係る払込金額その他の経済条件と同一の条
件又はより提出者に有利な条件により優先的に引き受ける権利(提出者が当該権利を行使する場合には上記(a)の通知
を受領してから45日以内(但し発行者において速やかな株式発行等を行う必要性・合理性が認められる場合には、発行
者と提出者は当該期間の短縮について誠実に協議する。)に引受けを希望する発行者の株式等の種類及び数を発行者に
対して書面により通知する。)を与えること、並びに(iv)提出者グループにおいて、その保有する発行者の普通株式に
ついて譲渡を行うことを希望する場合、提出者は原則として譲渡を希望する旨を事前に発行者に通知し、当該株式の譲
渡先について発行者と誠実に協議することに合意した。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
584,210
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
584,210
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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