株式会社ジーエヌアイグループ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 子会社化 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ジーエヌアイグループ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月10日
【会社名】 株式会社ジーエヌアイグループ
【英訳名】 GNI Group Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役代表執行役社長兼ＣＥＯ イン・ルオ
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】 03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役ＣＦＯ ジョセフ・フランシス・マイヤー
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋本町二丁目２番２号
【電話番号】 03（6214）3600（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役ＣＦＯ ジョセフ・フランシス・マイヤー
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ジーエヌアイグループ(E05712)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月27日付けの取締役会において、当社及び当社の完全子会社であるGNI Hong Kong Limited（所在地
8/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE STREET MONGKOK KL Hong Kong、代表者の氏名イン・ルオ。以下、「GNI香港」とい
います）およびGNI USA, Inc.（所在地 12730 High bluff drive, suite 250, San Diego, CA 92130、代表者の氏名イ
ン・ルオ。以下、「GNI USA」といいます）が、米国法人であるCatalyst Biosciences, Inc（以下「CBIO」といいます）
の株式を取得し、連結子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
２【報告内容】
(1) 取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Catalyst Biosciences, Inc
商号
611 Gateway Boulevard, Suite 120
本店の所在地
South San Francisco, California, United States
Nassim Usman, Ph.D.
代表者の氏名
千米ドル (約3,566千円相当)（2021年12月末時点）
資本金の額
41,089千米ドル (約4,726,057千円相当)（2021年12月末時点）
純資産の額
55,662千米ドル (約6,402,243千円相当)（2021年12月末時点）
総資産の額
事業の内容 新薬の開発
為替レートは、１米ドル＝115.02円で計算しております。
(2) 取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
- 20,948千米ドル 7,338千米ドル
売上高（千円）
(-) (約2,234,620千円相当) (約806,040千円相当)
△57,277千米ドル △57,370千米ドル △87,894千米ドル
営業利益（千円）
(約△6,267,249千円相当) (約△6,119,922千円相当) (約△9,654,681千円相当)
- - -
経常利益（千円）
(-) (-) (-)
△55,178千米ドル △56,241千米ドル △87,933千米ドル
当期純利益（千円）
(約△6,037,577千円相当) (約△5,999,486千円相当) (約△9,658,965千円相当)
注）CBIOは、経常利益相当の項目を開示しておりません。為替レートは、2019年は1米ドル＝109.42円、2020年は1米ドル
＝106.67円、2021年は1米ドル＝109.84円で計算しております。
(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(4) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社ならびに当社子会社（以下「当社グループ」といいます）は、これまで日・米・中の３か国にまたがる事業体制を
推進してまいりました。特に、その柱の一つである医薬品事業においては、中国における効率の良い研究開発、製造販売
体制を築き上げ、そこでの成果を世界の他地域に展開する戦略を推進してまいりましたが、本取引により、当社グループ
は、米国での臨床開発を、CBIOを通じて加速することが出来ます。
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(5) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価
当社及び当社子会社のGNI香港は、取得対象子会社の株式取得の対価として、取得対象子会社に対し、当社グループの
開発した新薬F351の中国以外の権利（合計35,000千米ドル（約4,620百万円）相当、１米ドル＝132円で計算）を現物出資
し、その対価としてCBIOが新たに発行する、発行済株式80.46％に相当する普通株と議決権を持たない優先株を当社グ
ループが受領します。更に、当社グループが保有する当社子会社の北京コンチネント株式をCBIOに現物出資し、その対価
としてCBIO株式を当社グループが受領することにより、CBIOが北京コンチネントの発行済株式の過半数を保有すると共
に、当社の完全連結子会社であるGNI USAがCBIOの株式を85.18％受領します。上記に関するアドバイザリーフィーその他
付随費用は精査中です。
以 上
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