Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社 |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
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Ｈｉｋａｒｉ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ株式会社(E38359)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月10日
【届出者の氏名又は名称】／１ Hikari Acquisition株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋二丁目15番７号MSC西新橋ビル３階税理士法人AKJ
パートナーズ内
【電話番号】 03-5210-0039
【事務連絡者氏名】 代表取締役 西田 真澄
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
［届出者の氏名又は名称］／２ ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon Active Value
Fund PLC)
［届出者の住所又は所在地］ イギリス連合王国ロンドン市 ロンドンウォール125番地６階(6th
Floor, 125 London Wall, London, England)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
［届出者の氏名又は名称］／３ マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエン
ティ・ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)
［届出者の住所又は所在地］ アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィル
ミントン、リトルフォールドライブ251(251 Little Falls Drive,
Wilmington, New Castle County, Delaware USA)
［最寄りの連絡場所］ 該当事項はありません
［電話番号］ 該当事項はありません
［事務連絡者氏名］ 該当事項はありません
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公開買付届出書
［代理人の氏名又は名称］ 弁護士 中田 順夫
［代理人の住所又は所在地］ 東京都千代田内幸町二丁目２番２号 富国生命ビル22階
［最寄りの連絡場所］ 同上
［電話番号］ 03-5532-3100
［事務連絡者氏名］ 弁護士 中田 順夫／同 太田 香／同 春山 莉沙
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、Hikari Acquisition株式会社、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド
(Nippon Active Value Fund PLC)、マイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・
ファイブ・エルエルシー(Michael 1925 LLC)を総称して、又は個別にいいます。また、これらの者を総称し
て「公開買付者ら」ということがあります。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、別段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を示すものとします。
(注９) 本書において、「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者のうちHikari Acquisition株式会社(以下「Hikari Acquisition」といいます。)は、上場会社の普通
株式の取得及び所有を主たる目的として2021年９月に日本法に基づき設立された株式会社であり、本書提出日現
在、英国領ケイマン諸島法に基づき設立された投資助言会社であるRising Sun Management Ltd.(以下「RSM」とい
います。)がその発行済株式の100%を所有しております。本書提出日現在、Hikari Acquisitionは対象者の普通株式
(以下、「対象者株式」といいます。)を所有しておりません。
公開買付者のうちニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド(Nippon Active Value Fund PLC。以下「NAVF」と
いいます。)は、2019年10月にイングランド及びウェールズ法に基づき設立された株式会社であり、RSMからの投資
助言に基づき、投資業を営んでおります。また、NAVFは英国金融行為規制機構のオフィシャルリストに掲載され、
ロンドン証券取引所の本則市場であるMain marketにて上場されており、本書提出日現在、対象者株式を523,000株
(所有割合(注１)2.31％)所有しております。
(注１) 「所有割合」とは、対象者が2022年11月14日に提出した第81期第２四半期報告書(以下、「本四半期報告
書」といいます。)に記載された2022年９月30日現在の発行済対象者株式の総数である22,664,240株から同
日現在において対象者が所有する自己株式数(但し、同日現在の対象者取締役(監査等委員である取締役及
び社外取締役を除きます。)に対する株式報酬制度として株式交付信託が保有する対象者株式234,600株を
除きます。)(50,214株)を控除した22,614,026株(以下「本議決権株式数」といいます。)に対する割合(小
数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。)をいいます。
公開買付者のうちマイケル・ワン・サウザンド・ナイン・ハンドレッド・トゥエンティ・ファイブ・エルエル
シー(Michael 1925 LLC。以下「Michael 1925」といいます。)は、2021年４月に米国デラウェア州法に基づき設立
された有限責任会社となり、RSMからの投資助言に基づき、NAVFが投資する銘柄の一部への投資業を営んでおります
(注２)。また、Michael 1925の役員(Manager)かつ全ての運用資産を受託する主体は、RSMの親会社であるRosenwald
Capital Management , Inc.となります。本書提出日現在、Michael 1925は対象者株式を157,200株(所有割合
0.70％)所有しております。
(注２) Michael 1925がNAVFの投資する銘柄の一部への投資業を営んでいる理由は、Michael 1925はNAVFとの間で
2021年８月上旬に、日本上場株式(対象者株式を含む)の共同取得を合意している(以下「本NAVF- Michael
間共同取得合意」といいます。)ためです。また、本NAVF- Michael間共同取得合意が行われた理由は、共
同で取得することにより、投資先企業へのエンゲージメント活動(注３)の影響力の向上が図れると双方が
考えた点になります。
(注３) 「エンゲージメント活動」とは一般的に、機関投資家が投資先企業に対して行う建設的な目的を持った対
話を指し、投資家が中長期的な視点から経営の改善に働きかけることで、企業の持続的な成長と企業価値
向上を促すことを目指すものです。
また、RSMが日本における投資先調査に関する委託契約を締結している日本法に基づき設立された株式会社である
ダルトン・アドバイザリー株式会社(以下「ダルトンジャパン」といいます。)が投資助言を行い、RSMと役員を共有
している米国カリフォルニア州法に基づき設立された有限責任会社であるダルトン・インベストメンツ・エルエル
シー(Dalton Investments LLC。以下「ダルトンLLC」といいます。)は4,358,436株(所有割合19.27％)の対象者株式
を所有しており、公開買付者及びダルトンLLC(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、対象者株式を合計
5,038,636株(所有割合22.28％)所有しております。なお、ダルトンLLCの100％子会社で米国ネバダ州法に基づき設
立された株式会社であるDalton Investments, Inc.は2022年６月末においてNAVF株式を28,560,000株(議決権割合に
て25.27％)所有しております。
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公開買付者、RSM、ダルトンジャパン、及びダルトンLLC間の資本及び取引関係は以下となります。
RSMと公開買付者の関係は、RSMはダルトンジャパンによる調査結果に基づき、公開買付者のうちNAVF及びMichael
1925に投資助言を行う関係にあり(なお、NAVF及びMichael 1925はRSMから投資助言を受けているものの、投資判断
はRSMから独立して行っております。)、Hikari Acquisition はRSMの100％子会社となります。
ダルトンLLCはRSMとの間で、対象者の経営におけるキャピタルアロケーションの問題改善に向けたエンゲージメ
ント活動を共にすることを2022年６月上旬に合意しており、ダルトンLLC、NAVF及びMichael 1925間で、日本上場株
式(対象者株式を含む)の共同取得を2022年６月上旬に合意(以下「本共同取得合意」といいます。)しております(注
４)。本共同取得合意を踏まえ、ダルトンLLCは公開買付者のうちNAVF及びMichael 1925の法第27条の２第７項第２
号に定める特別関係者に該当しております。
(注４) 本共同取得合意が行われた理由は、本NAVF- Michael間共同取得合意と同様、共同で取得することにより、
投資先企業へのエンゲージメント活動の影響力の向上が図れると双方が考えた点になります。
公開買付者は、対象者におけるキャピタルアロケーション(注５)を改善し、株主価値を向上するためには、公開
買付者グループが所有割合、すなわち影響力を高めた上での更なるエンゲージメント活動が必要であると考えたこ
とから、本公開買付けを実施することといたしました。なお、公開買付者の考える対象者におけるキャピタルアロ
ケーションの問題の具体的内容は、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」をご参照ください。
(注５) 「キャピタルアロケーション」とは一般的に、企業活動において獲得した資金を、どのような対象(設備投
資、研究開発、買収、配当等)に配分するかの経営判断をいいます。
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公開買付者は、対象者におけるキャピタルアロケーションを改善するためには、公開買付者グループが所有割
合、すなわち影響力を高めた上での更なるエンゲージメント活動が必要であると考えたところ、40.00％以上の所有
割合となれば、対象者の直近の定時株主総会における議決権行使比率である77.56％(注６)に鑑みれば、下記の通り
公開買付者グループは対象者に役員派遣を行い経営権を取得する意図はないものの、株主総会において過半の議決
権を有する状況に近くなり、エンゲージメント活動における相当の影響力を有し、対象者経営陣における経営の緊
張感を高め、キャピタルアロケーションの改善の実現可能性を高めることができると考えたことから、買付予定数
の下限を、買付け後の公開買付者グループの所有割合が40.00％となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数
(9,045,700株)から、本書提出日において公開買付者グループが所有する株式数(5,038,636株)を控除した4,007,064
株(所有割合17.72％)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応じて売付け等の申込みがなされた
株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限(4,007,064株)に満たない場合は、応募株券等
の全部の買付け等を行いません。
(注６) 2022年６月24日開催の対象者第80回定時株主総会における議案のうち最多の議決権行使であった第１号乃
至第３号、及び第４号議案における議決権行使個数174,851個を対象者が2022年６月24日に提出した第80期
有価証券報告書(以下「本有価証券報告書」といいます。)に記載された2022年３月31日時点の総株主の議
決権(225,432個)で除すると77.56％(小数点以下第三位を四捨五入しております。)になります。
一方、公開買付者グループは本公開買付けにより対象者を上場廃止にする意図はないことから、買付予定数の上
限を設定する方針としたところ、(ⅰ)買付予定数の下限と上限を同一とすると、本公開買付けが成立した場合にあ
ん分比例の方式による決済がなされる可能性が高くなり、これにより対象者株主による本公開買付けへの応募意欲
を低下させる可能性があるため、下限と上限には一定の幅を持たせたほうが良いと考えた点、(ⅱ)上記のとおり所
有割合が40.00％以上あれば、エンゲージメント活動における相当の影響力を有することになると考えられるもの
の、所有割合が50.00％を超える水準を上限とすると、過半の議決権を所有すると、外形的には取締役の選任を含む
株主総会の普通決議の可決権を取得することになるという点において、過半の役員派遣を前提とした経営権の取得
を企図していると対外的にみなされる可能性があり、公開買付者としてはそのような意図はなく、また、50.00％に
近接した水準であると、対象者が今後自己株式の取得を行った場合等、総株主の議決権が減少した場合に、企図せ
ず所有割合が50.00％を超えてしまう可能性もあることから(注７)、買付予定数の上限を、買付け後の公開買付者グ
ループの所有割合が44.00％となる株式数の単元未満株数を繰り上げた株式数(9,950,200株)から、本書提出日にお
いて公開買付者グループが所有する株式数(5,038,636株)を控除した4,911,564株(所有割合21.72％)を買付予定数の
上限として設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の上限(4,911,564株)を超える場合は、その超える部分の
全部又は一部の買付け等を行わず、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注７) 公開買付者が本公開買付けにより買付予定数の上限の対象者株式を取得した場合の公開買付者グループが
所有する対象者株式数の合計は9,950,200株(以下「本上限取得後株式数」といいます。)となるところ、
2022年９月末現在における対象者の発行済株式数(22,664,240株)に変化が無いとすると、自己株式数が
2,763,840株(以下「本参照自己株式数」といいます。)に達した場合に、発行済株式数から自己株式数を控
除した株式数(19,900,400株)に対する本上限取得後株式数の割合が50％となります。よって、本参照自己
株式数(2,763,840株)と2022年９月末現在において対象者が所有する自己株式数(50,214株)の差である
2,713,626株(以下「本上限到達自己株式数」といいます。)以上の自己株式の取得を対象者が行った場合、
公開買付者グループの議決権割合が50％以上となります。
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なお、本上限到達自己株式数(2,713,626株)は所有割合にして12.00％に相当する規模であり、(ⅰ)対象者
による直近の大規模な自己株式の取得は、2020年５月14日に実施された、株式会社東京証券取引所(以下
「東京証券取引所」といいます。)の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による1,000,000株の取得である
点、(ⅱ)対象者が2022年５月24日に公表した「中期経営計画 With You toward 2024」(以下「対象者中期
経営計画リリース」といいます。)の「財務・資本政策：株主還元方針」欄には「十分なリスク対応力を確
保した上で、今後の事業展開に要する内部留保を確保できると認められた場合には、機動的な自己株式の
取得を実施」、「財務・資本政策：キャッシュアロケーション」欄には、自己株式の取得は、2023年３月
期乃至2025年３月期の累計営業キャッシュフロー予測値120億円から成長投資に80億円、配当に40億円を充
当した後に、余剰資金や有利子負債を活用して行う場合がある旨が記載されているところ、公開買付者と
しては、対象者の過去３事業年度の営業キャッシュフローの実績値(2020年３月期：25億円、2021年３月
期：32億円、2022年３月期：22億円)から、仮に過去３事業年度の営業キャッシュフロー最高値(2021年３
月期の32億円)が３年間継続したとしても累計で96億円と120億円の８割の水準となり、今後３年間で対象
者の事業環境が大きく好転するとは考えていないことから、上記累計営業キャッシュフロー予測値120億円
の実現可能性は低いと考えており、また、120億円を実現したとしても、所有割合にして12.00％に相当す
る規模の自己株式の取得を行う資金余力(仮に本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の終
値1,178円で本上限到達自己株式数(2,713,626株)を取得した場合、取得総額は3,196,651,428円)までは実
現できないと考えている点から、本上限到達自己株式数を超える、大規模な自己株式の取得が行われる可
能性は低いと公開買付者は考えております。なお、万が一対象者が大規模な自己株式の取得を行い公開買
付者グループの議決権割合が50％を超えた場合における、公開買付者が所有する対象者株式の所有・処分
の方針は現時点では未定です。
また、公開買付者は、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の
10％に相当する額(3,341,600,000円。以下「本参照純資産」といいます。)未満であると見込まれるものを
除く配当又は自己株式の取得を本公開買付けの撤回条件に定めておりますが(詳細については、下記「11
その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示
の方法」をご参照ください。)、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の終値1,178円に
本上限到達自己株式数(2,713,626株)を乗じた金額は3,196,651,428円と、本参照純資産(3,341,600,000円)
と大きく乖離しない金額となります。よって、対象者が公開買付期間中に本上限到達自己株式数
(2,713,626株)の自己株式の取得を市場価格で行った場合には、本公開買付けの撤回事由に該当する可能性
がありますが、上記のとおり、対象者が本上限到達自己株式数に相当する規模の自己株式の取得を行う可
能性は低いと公開買付者は考えております。
また、本公開買付けに際し、公開買付者らはダルトンLLCとの間で2023年１月６日付で、ダルトンLLCが所有する
対象者株式の全て(所有株式数の合計：4,358,436株、所有割合19.27％)について本公開買付けに応募しない旨(以下
「本不応募合意」といいます。) を合意しております。詳細は、下記「(5) 本公開買付けに関する重要な合意」を
ご参照ください。
なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、公開買付者は対象者におけるキャピタルアロケーションの問題を最も効率的に解決する方法は上場廃止プロセ
スを含むMBOと考え、本MBO提案(以下に定義します。)を行い、その後撤回しましたが、上場廃止をともなう資本政
策は、対象者経営陣と合意のうえ実行することが少数株主を始めとしたステークホルダーへの配慮の点で望ましい
と考えていることから、現状、対象者経営陣と合意ができていないという点において、公開買付者は、買付予定数
の上限を付しない、上場廃止を目的とした公開買付けを実施することは選択肢となりませんでした。
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金について、以下のとおり調達することを予定していま
す。まず、Hikari Acquisitionは、RSMの親会社であるRosenwald Capital Management, Inc.が投資運用を行う
Rosenwald Partners LP及びKings Bay Investment Company Ltd.からの合計6,000,000米ドルを上限とした借入れに
より賄う予定です。また、Hikari Acquisition以外の公開買付者は、本公開買付けに係る決済に要する資金を、全
額自己名義のカストディ口座の預金(本書提出日の前営業日現在の預金残高合計、 7,621,318千円(うち米ドル建て：
86,221.30米ドル、英国ポンド：△319.94ポンド)(注８))から拠出する予定です。
(注８) 米ドル建て口座における米ドルから日本円への換算は、2023年１月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧
客電信直物売買相場の仲値に基づき１米ドル＝133.74円の為替レートを使用しており、英国ポンド建て口
座における英国ポンドから日本円への換算は、2023年１月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直
物売買相場の仲値、１英国ポンド＝159.42円の為替レートを使用しており、それぞれ千円未満を切り捨て
て計算しています。
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なお、下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け
後の経営方針」「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
(a)ダルトンLLCは2010年２月の投資開始以来、本書提出日まで約13年に渡り対象者株式に投資し、対象者と関係を
築いてきた点、(b)公開買付者グループは対象者株式を所有割合にて22.28％所有する筆頭株主である点、(c)対象者
は長期に渡り業績及び株価が低迷していた点にも関わらず(注９)、キャピタルアロケーションの改善を目的とし
た、市場株価にプレミアムを付したRSMによるMBOの提案に対し面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な
質問による対応を頑なに要求してきた点を踏まえ、本公開買付けについて、対象者と建設的な協議を行える状況に
ないと考えたことから、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行ってお
りません。
(注９) ダルトンLLCが対象者株式への投資を開始した2010年２月における対象者株式の最高株価1,205円に対し、
本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の終値は1,178円と、約13年間で2.24％の下落と
なっております。また、2010年３月期の当期純利益は4,290百万円であったのに対し、以降、直近期(2022
年３月期)に至るまで、当期純利益が4,290百万円を超えたことはありません。
なお、本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、買付予定数の上限を買付けた場合の買付総額
に対し、各公開買付者が拠出できる金額の上限を協議して決定された、以下の算式によって算出される株式数を予
定しております(注10)。
Hikari Acquisition
買付数合計×11.2％
NAVF 買付数合計×59.3％
Michal 1925
買付数合計×29.5％
(注10) 上記算式によって算出される株式数において、１株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を
四捨五入することによって整数となるように調整いたします。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者のうちHikari Acquisitionは、上場会社の普通株式の取得及び所有を主たる目的として2021年９月
に設立された株式会社であり、本書提出日現在、RSMがその発行済株式の100%を所有しております。
公開買付者のうちNAVFは、2019年10月にイングランド及びウェールズ法に基づき設立された投資業を営む株式
会社で、英国金融行為規制機構のオフィシャルリストに掲載され、ロンドン証券取引所の本則市場であるMain
marketにて上場されており、Michael 1925は、2021年４月に米国デラウェア州法に基づき設立された投資業を営
む有限責任会社です。NAVF及びMichael 1925は、潜在的に競争力があるものの、株価が過小評価されている日本
企業に投資を行い、建設的な対話を通じ、投資先企業のコーポレートガバナンス、経営者の適切なインセンティ
ブ、資本効率改善、そして事業の持続的成長を支援しております。
RSMは、国内外のコンサルティング会社やプライベート・エクイティファンド等に幅広いネットワークを持ち、
それら専門家の紹介を含む経営・財務アドバイスを行うことが可能であり、資本政策や企業ガバナンス改善を通
じた経営改善に関する知見を有しております。RSMが投資助言を行うNAVFは、日本国内の上場会社約30社に投資し
た実績を持っております。対象者以外のNAVFの具体的な投資実績の例としては、荏原実業株式会社、サカイオー
ベックス株式会社(以下「サカイオーベックス」といいます。)、日本電計株式会社、株式会社帝国電機製作所、
三ツ星ベルト株式会社、イハラサイエンス株式会社があり、サカイオーベックスに関しては、RSMからの働きかけ
により経営陣によるMBOが実現され、2021年12月に非上場化されております。
なお、RSMはダルトンジャパンと投資先調査に関する委託契約を締結しており、RSMは、ダルトンジャパンから
投資先企業の調査に関するサービスを受けております。また、ダルトンジャパンが投資助言を行い、RSMと役員を
共有しているダルトンLLCは2013年以降、累計で約350社の日本の上場企業への投資実績があり、本質的価値と比
較し割安で、株主と利害関係を共にして経営する経営陣を持つ銘柄の発掘に努めております。
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一方、本有価証券報告書によれば、対象者は1949年12月に印刷用インキの製造販売を目的として東華色素化学
工業株式会社の商号で設立され、1991年１月に株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡに商号変更したとのことです。その後、
対象者は1997年８月に日本証券業協会に株式を店頭登録、2004年12月にジャスダック証券取引所に株式を上場
し、2012年３月に東京証券取引所市場第二部、2013年３月に同第一部への指定を受けているとのことです。そし
て、対象者株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市
場に上場しているとのことです。
本有価証券報告書によれば、対象者は2022年３月31日現在、対象者、子会社10社及び関連会社７社により構成
され、印刷インキ(オフセットインキ・グラビアインキ等)、印刷機及び印刷関連機材(ブランケット等)、機能性
樹脂、精密分散品等の販売を行っているとのことです。
また、対象者が2022年５月10日に公表した「中期経営計画の策定に関するお知らせ」によれば、対象者は、環
境・社会価値と経済価値の両立をめざすＥＳＧ経営を軸として、2030年に目指す姿とその実現に向けた重要課題
からバックキャスティングし、2023年３月期を初年度とする第二期中期経営計画「With You toward 2024」(以下
「対象者中期経営計画」といいます。)を策定したとのことです。
ダルトンLLCは対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、2010年２月上旬より対象
者株式の取得を開始し、本書提出日において対象者株式を4,358,436株(所有割合19.27％)所有しております。ダ
ルトンLLCによる対象者株式の取得にかかる主な時系列は、以下となります。
2012年６月６日 大量保有報告書を提出(株券等保有割合：5.08％)
変更報告書No.７を提出(株券等保有割合：10.94％)。これにより、対象者は2015年５月13日
2015年５月11日
にダルトンLLCが主要株主に該当することとなった旨を公表
変更報告書No.９を提出(保有目的を「長期保有を目的とした投資」から、大要「過小評価さ
れていると提出者(ダルトンLLC)が考える発行者(対象者)の株価および株主価値の向上のた
2015年12月15日 め、発行者、その役員・取締役、他の株主等の間で、発行者のコーポレートガバナンス、取
締役会の構成、経営、事業、財務状況及び戦略に関して、建設的な対話を行うことを求めて
いく可能性がある。」に変更)
ダルトンLLC、NAVF及びMichael 1925間で日本上場株式(対象者株式を含む)の共同取得を合
2022年６月２日
意
NAVF及びMichael 1925との連名で変更報告書No.15を提出(株券等保有割合はダルトンLLC：
2022年７月11日
20.63％、NAVF：0.04％、Michael 1925：0.01％、合計：20.69％)
ダルトンLLCは上記の通り本書提出日時点まで約13年に渡り対象者株式に投資しており、2019年６月から2022年
６月にかけてはダルトンジャパンの推薦により、関係会社であるダルトンジャパンの職員(役職名：Vice
President)である磯貝厚太氏が対象者の取締役を務める等、対象者と長期かつ深い関係を築いております。
しかしながら、対象者の経営におけるキャピタルアロケーションの判断、例としては以下についてダルトンLLC
は疑問を抱くに至りました。
(a) 長年にわたって利益率が低迷し続けているにも関わらず(注１)、価格改定や不採算品目の縮減などの対応・
計画へのコミットメントが限定的であり、そもそも原価管理体制が不十分である懸念がぬぐえないこと。
(注１) 対象者の2010年３月期における営業利益率は7.3％(小数点以下第二位四捨五入。以下、営業利益率
の計算において同じです。)であったのに対し、2019年３月期乃至2022年３月期の同利益率はそれぞ
れ0.7％、1.1％、0.5％、0.5％と低迷を続けております。
(b) 国内の印刷用インキ市場の縮小トレンドが明らかな中(注２)、拠点分散を掲げ、滋賀に新工場建設を決議
し、当該工場への当初想定投資額は約60億円であったところ(注３)、想定を大幅に上回る、総額約100億円の
大型設備投資を2014年３月期から数年にかけて滋賀の新工場に対し行ってきており(注４)、結果として、需
要に対して過剰な設備を保有することにより、稼働率・収益悪化に至っていること。
(注２) 「経済産業省生産動態統計年報 化学工業統計編」によれば、塗料及び印刷インキの年間生産量は
2006年に1,950,881トンであったところ、2013年には1,605,125トンと、７年間で17.7％減少してお
ります。
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(注３) 対象者が2014年６月20日に提出した第72期有価証券報告書の第一部「第３ 設備の状況 ３ 設備の
新設、除却等の計画」欄においては滋賀事務所における投資予定額は5,000百万円とされており、土
地取得価格1,045百万円と合計して6,045百万円が見込まれておりました。
(注４) 対象者が2015年５月12日に公表した「2015年３月期 決算説明会資料」、2019年５月24日に公表し
た「2019年３月期 決算説明会資料」、2021年５月20日に公表した「2021年３月期 決算説明資料」
の「設備投資、減価償却費、研究開発費の推移」項に記載された、滋賀工場関連の投資額合計は
95.8億円となります。
(c) 2017年12月に、赤字を計上していた(注５)オランダ企業であるRoyal Dutch Printing Ink Factories Van
Son B.V.(以下「Van Son社」といいます。)を約10億円を投じて買収したものの、全額損失となった(注６)こ
とに加え、Van Son社関連の関係会社貸付金についても2021年３月末時点で約20億円を回収不能見込みとして
計上するに至ったこと(注７)。
(注５) 対象者が2017年12月４日に公表した「オランダにおける Koninklijke Drukinktfabrieken Van Son
B.V.の株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」によれば、Van Son社は2014年12月期に△294百万
円(１ユーロ：146.54円換算)、2015年12月期に△450百万円(１ユーロ：131.67円換算)、2016年12月
期に△182百万円(１ユーロ：122.73円換算)の当期純損失を計上しておりました。
(注６) 対象者が2018年６月21日に提出した第76期有価証券報告書の注記表によれば、Van Son社買収におけ
る取得のための支出は1,057百万円であったところ、対象者が2020年６月23日に提出した第78期有価
証券報告書によれば、対象者は2020年３月期において、Van Son社にかかる関係会社株式の帳簿価額
の全額の評価損、及びのれんの全額の減損を計上しております。
(注７) 対象者が2021年６月18日に提出した第79期有価証券報告書によれば、対象者は2021年３月期におい
て、Van Son社及びその米国法人であるVan Son Holland Ink Corporation of Americaへの関係会社
長期貸付金の合計2,288百万円のうち、2,028百万円に対し貸倒引当金を計上しております。
(d) 2018年３月に設立された子会社である浙江迪克東華精細化⼯有限公司への総額約30億円の設備投資(注８)に
おいても、対象者経営陣からの直近のヒアリングによれば、投資回収に20年という長期間を要すると説明し
ていること。
(注８) 本有価証券報告書の第一部「第３ 設備の状況 ２ 主要な設備の状況」欄によれば、2022年３月末
における浙江迪克東華精細化⼯有限公司が所有する設備の帳簿価額合計は3,513百万円となります。
(e) 対象者中期経営計画リリースに記載された2025年３月期の営業利益の目標額は30億円(2022年３月期の営業利
益2.28億円の約13倍)、当該利益を含めた営業キャッシュフローを基にした2023年３月期乃至2025年３月期の
期間における投資予定額は80億円を見込むところ、過去の対象者の業績推移(注９)からして実現可能性に疑
問が生じる利益水準となり、投資計画の妥当性についても疑問が生じること。
(注９) 対象者の過去５事業年度の営業利益は、2018年３月期：19.11億円、2019年３月期：3.68億円、2020
年３月期：5.46億円、2021年３月期：1.98億円、2022年３月期：2.28億円となり、2025年３月期の
営業利益の目標額である30億円と大きく乖離しております。
ダルトンLLCとしては上記(a)乃至(e)の問題に対し、(a)に関しては販売価格や原価・在庫のコントロール、(b)に
対しては需要や市場予測に応じた設備投資計画の策定、(c)に対してはM&A実施時のデューデリジェンス及びその後
の資金投下計画の徹底、(d)に対しては設備投資の実施決定前の資本効率(投下資金回収期間)の検証、(e)に対して
は過去の業績から妥当な業績・設備投資計画の策定といった改善案を期待しておりました。
RSMは、ダルトンLLCと役員を共有しており、特定の投資案件についてのエンゲージメント活動の影響力の向上を
図ることを目的として、2022年６月上旬にダルトンLLCとRSMが投資助言を行うNAVF、Michael 1925間で本共同取得
合意を行い、上記の対象者の経営におけるキャピタルアロケーションの問題が、対象者の業績及び株価の長期的な
低迷の原因であると考え、ダルトンLLCと、対象者の経営におけるキャピタルアロケーションの問題改善に向けたエ
ンゲージメント活動を共にすることを2022年６月上旬に合意したことから、RSMはNAVF 及びMichael 1925に対し対
象者株式の取得を助言したところ、NAVF及びMichael 1925は2022年７月上旬より対象者株式の取得を開始し、本書
提出日においてNAVFは523,000株(所有割合2.31％)、Michael 1925は157,200株(所有割合0.70％)の対象者株式を所
有しております。
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RSMは、上記対象者におけるキャピタルアロケーションの問題を最も効率的に解決する方法は、市場参加者による
短期的な業績への関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進できる非上場化、かつ対象者の事業環境を熟知
する対象者経営陣が主導するMBOであると考え、ダルトンLLCも当該考えに同意したことから、RSMは2022年９月12日
付で対象者に対し、主に(ⅰ)NAVF及びMichael 1925が対象者株式を取得した旨、(ⅱ)RSMが招聘する投資家をスポン
サーとして、MBOにより１株あたり1,300円(注10)にて対象者株式を取得し、対象者を非公開化する旨の提案(以下
「本MBO提案」といいます。)、(ⅲ) 対象者において、本MBO提案を審議するための独立委員会を設置していただき
たい旨を記載した書簡(以下「９月12日付書簡」といいます。)を送付しました。
(注10) 当該価格(1,300円)は、本MBO提案を行った2022年９月12日の前営業日である2022年９月９日の東京証券取
引所プライム市場における対象者株式の終値1,050円に対して23.81％(小数点以下第三位四捨五入。以下、
プレミアムの計算において同じです。)、同日までの１ヶ月間の終値の単純平均値976円(１円未満を四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して33.20％、同日までの３ヶ月間の終値の単
純平均値887円に対して46.56％、同日までの６ヶ月間の終値の単純平均値864円に対して50.46％のプレミ
アムを加えた価格でありました。
なお、対象者におけるキャピタルアロケーションの問題を最も効率的に解決する方法はMBOであるとRSMが考えた
理由は、①ダルトンLLCは約13年にわたり対象者株式に投資し、対象者現経営陣と建設的な対話を重ねてきたものの
業績の改善が見られなかった点において、RSMが中長期的な目線でキャピタルアロケーションの問題に関し対象者経
営陣と対話を重ねたとしても、解決できる可能性は低いと考えられる点、②対象者経営陣は、市場参加者による短
期的な業績への関心から、短期的な売上増加が期待されるものの、利益率や資本効率の低い設備投資やM&Aを推進し
てきたことがキャピタルアロケーションの問題の原因であると考えられ、MBOは市場参加者による短期的な業績への
関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進できる非上場化を実現し、かつ対象者の事業環境を熟知する対象
者経営陣が主導するという点において、上場を維持した場合と比較して、キャピタルアロケーションの改善をより
短い期間かつ高い成果で実現できると考えられる点になります。また、RSMが９月12日付書簡にて記載した対象者が
MBOを推進するべきであるとする理由は、以下のとおりです。
・ 対象者の時価総額の大半は中国合弁会社(上海市場に上場する、杭華油墨股份有限公司)で占められており、株
式市場の評価額は純資産額の半分以下ということになっている(注11)、つまり、最近の株価の上昇にもかかわ
らず、市場は対象者のコアビジネスの質、経営力を過小評価していると考えられること。また、この状況は、
必然的に長い間疑問視されてきたキャピタルアロケーションの歴史から生じていること。具体的には、原材料
価格の高騰により、顧客への価格転嫁が困難な状況にあるのにもかかわらず、欧州での買収、具体的には、
2017年に買収したオランダ子会社(Royal Dutch Printing Ink Factories Van Son B.V.)が期待外れだったこと
が問題をさらに大きくし、早急に合理化する必要があること。
(注11) 杭華油墨股份有限公司の時価総額は2022年３月31日時点で2,528百万人民元(2022年３月31日時点の株
式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、１人民元＝19.26円で日本円に換算すると
486.89億円)となり、対象者の議決権割合33.50％を乗じるとその時価は163.11億円となるところ、対
象者株式の2022年３月31日の終値889円を基にした同日時点の時価総額200.91億円(以下「本参照時価
総額」といいます。)と、対象者株式の時価総額の約81％はその所有する杭華油墨股份有限公司の株式
の時価となっております。また、2022年３月末における対象者の連結純資産額は482.96億円であると
ころ、本参照時価総額(200.91億円)はその半分以下である約41％の水準となっております。
・ このような状況の下、対象者を世間や市場の厳しい視線から回避したいと考えられる理由が複数あるため、対
象者の次の経営ステップは非上場企業としてこそ、最も高く達成されると考えられること。
・ RSMが提唱するMBOは、経営陣、従業員、創業者一族、顧客、ビジネスパートナー、社外の株主等、全てのス
テークホルダーが満足し、利益に資するものであり、利害を一致する機会を提供するものであること。また、
短期的な株主への配慮や四半期ごとの収益や業績報告への懸念にとらわれず、将来の成長に焦点を当てること
ができ、対象者を再編成して再出発させるための機会を提供するものであること。
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・ また、MBOによりコミットメントしていない株主にも退出の機会を提供することで、既存株主の価値向上にもつ
ながること。株主は会社の所有者であり、対象者の株主の30%以上は既に合理的なリターンを求める外国人投資
家であることを忘れてはいけないこと。MBOはまた、すべての従業員の給与、特に、現在のインフレの激しい専
門職市場において競争力を与え、一方で、シニアからジュニアまですべての階級の従業員の忠誠心と熱意を固
め、従業員が会社の将来に大きな利害関係を持つことになること。
その後、RSMは2022年10月11日付で対象者より「ご連絡」と題する書簡(以下「10月11日付対象者書簡」といいま
す。)を受領し、同書簡にて、本MBO提案の検討に必要と対象者が考える所定の情報及び資料(以下「本必要情報」と
いいます。)の書面による提供を要請されました。また、10月11日付対象者書簡においては、本必要情報が一定程度
提供されたと対象者が判断した場合には、対象者の代表取締役である増田至克氏及び他IR担当取締役等がRSMと面談
のうえ、意見交換を行いたい旨が記載されておりました。
RSMは2022年10月25日付で対象者に書簡を送付し、同書簡にて10月11日付対象者書簡にて要請された本必要情報を
回答(以下「10月18日付回答」といいます。)するとともに、まずは対象者と早急に面談を行いたい旨を要望しまし
たが、2022年10月28日に対象者より「ご連絡」と題する書簡(以下「10月28日付対象者書簡」といいます。)を受領
し、同書簡にて、対象者は10月18日付回答では本MBO提案を検討するに当たって必要な情報及び資料が十分に提供さ
れていないと考えているため当該時点ではRSMとの面談に応じることはできない旨の返答、及び追加の情報及び資料
の提供を要請されました。
RSMは、公開買付者グループは対象者株式を所有割合にして22.28％保有する筆頭株主であるのにも関わらず、本
必要情報が十分に提供されたと対象者が判断しない限り本MBO提案に関しRSMと面談を行わないという対象者の姿勢
を踏まえ、対象者経営陣は本MBO提案に関しエンゲージすることを希望しておらず、主導する意欲も有していないと
考えたことから、2022年11月４日、本MBO提案を撤回する旨の書簡(以下「11月４日付書簡」といいます。)を対象者
に送付しました。また、11月４日付書簡においては、本MBO提案の撤回により、本必要情報が一定程度提供されたと
対象者が判断した場合、という対象者との面談における前提条件は無くなったことから、2022年11月14日から同月
18日までの間に面談を行いたい旨を要請しました。
その後、2022年11月16日にRSMのChief Investment Officerと対象者代表取締役が面談し、RSMは上記キャピタル
アロケーションに関する懸念を改めて提起しましたが、対象者経営陣は本MBOに関しエンゲージすることを希望して
おらず、対象者経営陣が対象者中期経営計画を実行することを株主として見守って欲しいというのみで、キャピタ
ルアロケーションに関する株主の懸念に対する何らの具体的な回答も示しませんでした。
上記のとおり、ダルトンLLCは2010年２月の投資開始以来、本書提出日まで約13年にわたり対象者株式に投資し、
対象者現経営陣とは建設的な対話を継続的に行い、信頼関係を着実に築いてまいりました。ダルトンLLCは現時点に
おいても対象者との関係は建設的かつ友好的な関係と自負しているとのことです。
しかしながら、(a)ダルトンLLCは約13年に渡り対象者株式に投資し、対象者と関係を築いてきたこと、(b)ダルト
ンLLCを含む公開買付者グループは対象者株式を所有割合にて22.28％所有する筆頭株主であり、対象者の経営状況
や株主価値に重要な関心を有していること、(c)対象者は長期に渡り業績及び株価が低迷していたことから、キャピ
タルアロケーションを推進することを目的とした、市場株価にプレミアムを付したRSMによるMBOの提案に対して対
象者経営陣は真摯に協議のテーブルについていただけるとRSMは期待していましたが、結果として対象者経営陣は面
談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な質問による対応を頑なに要求してきた点に対しては、対象者経営
陣は株主価値の向上を真摯に検討しているのか疑問を呈する状況であり、企業価値を毀損する可能性があると考え
ました。そして、RSMは当該認識をダルトンLLCと共有したところ、ダルトンLLCは上記のとおり対象者と友好的な関
係と自負してきたものの、ダルトンLLCとしても対象者の賛同を得られなくとも、対象者のキャピタルアロケーショ
ンを改善するためのエンゲージメント活動における影響力を高めるための公開買付けを実施することは対象者の企
業価値向上に資すると判断したことから、RSMは本公開買付けを実施することの是非の検討を、2022年11月６日に開
始しました。
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そして、RSMは従前より顧問弁護士であった日比谷中田法律事務所をリーガルアドバイザー、2022年４月上旬に対
象者を含む上場企業株式への公開買付けに関するフィナンシャルアドバイザリー契約を締結していた三田証券株式
会社を、当該フィナンシャルアドバイザリー契約に基づき、本公開買付けのフィナンシャルアドバイザーとして
2022年11月上旬に選任し、本公開買付けの買付主体、資金調達の方法、買付予定数を含む買付条件について検討を
進めました。
その後、RSMは2022年11月中旬に、RSMの100％子会社であるHikari Acquisitionを買付主体として選定するととも
に、NAVFは本共同取得合意に基づき対象者株式を既に所有していた点において、エンゲージメント活動における影
響力を高めるための対象者株式への公開買付けを共同で実施する可能性があったことから、公開買付けによる対象
者株式の追加取得を打診したところ、前向きな返答を得られ、Michael 1925も本共同取得合意に基づき既に対象者
株式を所有していることから、Michael 1925にも同様の打診を行ったところ、前向きな返答を得たことから、
Hikari Acquisition、NAVF、Michael 1925の３者での共同買付けを前提とした公開買付けの準備を進めることとい
たしました。また、2022年12月上旬、Hikari AcquisitionはRSMの親会社であるRosenwald Capital Management,
Inc.が投資運用を行うRosenwald Partners LP及びKings Bay Investment Company Ltd.からの借入れにより買付資
金を調達することとし、公開買付者はRSMの助言の下、買付予定数の下限を買付け後の公開買付者グループの所有割
合が40.00％となる水準に決定し、上限は買付け後の公開買付者グループの所有割合が50.00％を超えない水準にて
検討することといたしました。その後、NAVFは2022年12月下旬に開催された取締役会において、RSMから説明を受け
た本公開買付けの目的を踏まえ、その独立した判断で本公開買付けの実施について承認し、Michael 1925も本NAVF-
Michael間共同取得合意に基づきNAVFが投資する銘柄の一部への投資業を営んでおりRSMから説明を受けた本公開買
付けの目的も踏まえ、NAVFと共同にて公開買付けを行うことをその独立した判断で決定しました。そして、公開買
付者はRSMの助言の下、2023年１月上旬に買付予定数の上限を買付け後の公開買付者グループの所有割合が44.00％
となる水準に決定するとともに(買付予定数の下限及び上限の水準の決定理由の詳細は、上記「(1) 本公開買付けの
概要」をご参照ください)、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価
格」といいます。)の検討を行いました。具体的には本有価証券報告書の「２ 事業の状況」、「３ 設備の状況」、
及び「第５ 経理の状況」欄、並びに対象者中期経営計画リリースから、キャピタルアロケーションの改善が実現さ
れた場合には業績及び資本効率が改善され、対象者の株式価値は向上するものと考えたものの、対象者に対する
デューデリジェンスを実施しておらず、公開買付者は顧客資金を運用する投資会社であることから、市場株価に対
してプレミアムは付すものの、NAVF及びMichael 1925が2022年７月上旬から同年９月中旬の間に市場内外取引にて
断続的に取得した対象者株式の取得単価の最高単価である1049.47円(以下「本最高取得単価」といいます。)に対し
て大きく乖離した価格とはならない水準を目安とすることといたしました。また、対象者株式が金融商品取引所を
通じて取引されていることに鑑み、市場における株価の動向等、具体的には本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2023年１月５日の過去１ヶ月間の終値単純平均値である1,100円、過去３ヶ月間の終値単純平均値である997円、
及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である961円を参照し、それぞれの平均株価に対して、プレミアムを付した価格
となる前提で本公開買付価格を検討しました。また、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛
同を事前に取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に応募いただくためのプレミアム水準を確
保することを勘案し、本公開買付価格を1,300円と決定いたしました。本公開買付価格(1,300円)は、本最高取得単
価(1049.47円)との差が250.53円(割合にして23.87％)という点において、本最高取得単価に対して大きく乖離した
価格とはならず、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の東京証券取引所プライム市場における
対象者株式の終値1,178円に対して10.36％、同日までの１ヶ月間の終値の単純平均値1,100円に対して18.18％、同
日までの３ヶ月間の終値の単純平均値997円に対して30.39％、同日までの６ヶ月間の終値の単純平均値961円に対し
て35.28％のプレミアムを加えた価格となります。なお、本公開買付価格(1,300円)は、直近１ヶ月の終値の単純平
均値に対しては18.18％のプレミアム水準となりますが、直近３ヶ月及び６ヶ月間の終値の単純平均値に対してはそ
れぞれ30.39％、35.28％と30％を超えるプレミアム水準となり、対象者の株主の皆様に対して魅力的なプレミアム
水準であると考えております。また、過去に行われた発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付けの事
例において付与されたプレミアム分析につきましては、参考として初期的な分析を行ったものの、プレミアムは各
事例の当時の市場株価や公開買付者が妥当と考える各事例の対象者の本源的価値の水準によって異なりうることか
ら、直接的に比較することは不可能と判断し、本公開買付価格の検討上は考慮しておりません。なお、公開買付者
は、上述の検証を経て本公開買付価格を決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネスオピニオンは取得しておりません。そして、公開買付者は2023年１月６日、本公開買付けを開始することを決
定いたしました。
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なお、上記のとおり、本公開買付けについて、RSMが対象者と建設的な協議を行える状況にないと考えたことか
ら、公開買付者は、本公開買付けに先立って、対象者と本公開買付けに関する協議は行っておりません。また、本
公開買付けに先立って、本MBO提案以外のキャピタルアロケーションの問題を解決するための提案を行うことも検討
しましたが、本MBO提案に対する対象者経営陣の態度(面談での意見交換に応じず、書簡を通じた儀式的な質問によ
る対応を頑なに要求してきた点)から、公開買付者グループの現在の所有割合(22.28％)では、対象者経営陣におい
ては本MBO提案以外の解決案の提案を含め、キャピタルアロケーションに対する問題提起に対してより緊張感を持っ
て真摯に検討いただけないものと考えたことから、結果として、MBO以外のキャピタルアロケーションの問題を解決
するための提案及び対象者と事前の協議を行わず、本公開買付けを実施することとなりました。なお、公開買付者
としては上記の通り、対象者経営陣が、市場参加者による短期的な業績への関心から、短期的な売上増加が期待さ
れるものの、利益率や資本効率の低い設備投資やM&Aを推進してきたことがキャピタルアロケーションの問題の原因
であると考えられ、MBOは市場参加者による短期的な業績への関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進でき
る非上場化を実現し、かつ対象者の事業環境を熟知する対象者経営陣が主導するという点において、キャピタルア
ロケーションの改善をより短い期間かつ高い成果で実現できる手法であると考えております。公開買付者は、対象
者におけるキャピタルアロケーションを改善し、株主価値を向上するためには、公開買付者グループが所有割合、
すなわち影響力を高めた上での更なるエンゲージメント活動が必要であると考えたことから本公開買付けを実施す
るため、本公開買付けが成立した場合には、対象者経営陣が自発的にキャピタルアロケーションの改善に対する姿
勢を持ち、ひいては自発的にMBOを検討するに至ることも期待しております。
上記の理由により、公開買付者は、対象者の事前の賛同を得ず本公開買付けを実施することとなりましたが、RSM
を通じて対象者現経営陣との更なるエンゲージメント活動、特にキャピタルアロケーションについての対話を重
ね、対象者の企業価値向上に向けたエンゲージメント活動を継続する方針です。
② 本公開買付け成立後の経営方針
公開買付者及びRSMは、本公開買付け後、対象者のキャピタルアロケーションを改善するためのエンゲージメン
ト活動として、対象者経営陣との更なる対話を重ねる予定です。本公開買付けが成立し、公開買付者グループの
所有割合が高まった場合には、対象者経営陣においてはキャピタルアロケーションに対する問題提起に対してよ
り緊張感を持って真摯に検討を行っていただけるものと期待しており、結果として対象者におけるキャピタルア
ロケーション改善、具体的には資本効率の改善による企業価値の向上を通じ、対象者の株主価値の向上が実現で
きるものと考えております。
公開買付者グループはエンゲージメント活動を行う株主の立場であり、キャピタルアロケーションの改善策を
含む対象者の経営方針は、対象者経営陣が判断するものであると考えていることから、現時点において、本公開
買付けの成立後に対象者の経営権を取得する意図はなく、(ⅰ)公開買付者グループから役員派遣を行うことや現
経営陣の入れ替えを行うこと、(ⅱ)臨時株主総会を招集する等して公開買付者の今後の重要な経営方針について
議論する場を設けることの予定はありませんが、対象者から要請があれば、真摯に検討する予定です。また、MBO
は経営陣が主体として実施するものであるところ、本MBO提案に対する対象者経営陣の態度(面談での意見交換に
応じず、書簡を通じた儀式的な質問による対応を頑なに要求してきた点)を踏まえ、対象者経営陣が自発的にキャ
ピタルアロケーションの改善に対する姿勢を持ち、その方法として自発的にMBOを検討する姿勢とならなければ、
MBOの実現可能性は乏しい状況であると考えたため、公開買付者側から再度のMBO提案を行う予定はありません
が、上記(ⅰ) (ⅱ)と同様、対象者から要請があれば、真摯に検討する予定です。
(3) 本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定
公開買付者は、現時点では、本公開買付け成立後に、対象者株式を追加取得する予定はありません。
(4) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出現在、東京証券取引所プライム市場に上場されております。本公開買付けは、直ちに対
象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者らは買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施
し、本公開買付け後、公開買付者グループが所有する対象者株式の数の合計は、9,950,200株(所有割合44.00％)に
とどまる予定です。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所プライム市場に
おける上場が維持される予定です。
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(5) 本公開買付けに係る重要な合意
本公開買付けに際し、公開買付者らはダルトンLLCとの間で2023年１月６日付で、本不応募合意を書面で合意して
おります。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年１月10日(火曜日)から2023年２月20日(月曜日)まで(30営業日)
公告日 2023年１月10日(火曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/ )
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
該当事項はありません。
③ 【期間延長の確認連絡先】
該当事項はありません。
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(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき金1,300円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、具体的には本有価証券
報告書の「２ 事業の状況」、「３ 設備の状況」、及び「第５ 経理の状
況」欄、並びに対象者中期経営計画リリースから、キャピタルアロケー
ションの改善が実現された場合には業績及び資本効率が改善され、対象者
の株式価値は向上するものと考えたものの、対象者に対するデューデリ
ジェンスを実施しておらず、公開買付者は顧客資金を運用する投資会社で
あることから、市場株価に対してプレミアムは付すものの、NAVF及び
Michael 1925が2022年７月上旬から同年９月中旬の間に市場内外取引にて
断続的に取得した対象者株式の取得単価の最高単価である1049.47円に対し
て大きく乖離した価格とはならない水準を目安とすることといたしまし
た。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引され
ていることに鑑み、市場における株価の動向等、具体的には本公開買付け
の公表日の前営業日である2023年１月５日の過去１ヶ月間の終値単純平均
値である1,100円、過去３ヶ月間の終値単純平均値である997円、及び過去
６ヶ月間の終値単純平均値である961円を参照し、それぞれの平均株価に対
して、プレミアムを付した価格となる前提で本公開買付価格を検討しまし
た。また、本公開買付けに対する応募の見通し、対象者経営陣からの賛同
を事前に取り付けていないことから、より多くの対象者の株主の皆様に応
募いただくためのプレミアム水準を確保することを勘案し、2023年１月６
日に、公開買付価格を1,300円と決定いたしました。なお、本公開買付価格
(1,300円)は、本最高取得単価(1049.47円)との差が250.53円(割合にして
23.87％)という点において、本最高取得単価に対して大きく乖離した価格
とはならず、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月５日の東
京証券取引所プライム市場における対象者株式の終値1,178円に対して
10.36％、同日までの１ヶ月間の終値の単純平均値1,100円に対して
18.18％、同日までの３ヶ月間の終値の単純平均値997円に対して30.39％、
同日までの６ヶ月間の終値の単純平均値961円に対して35.28％のプレミア
ムを加えた価格となります。なお、本公開買付価格(1,300円)は、直近１ヶ
月の終値の単純平均値に対しては18.18％のプレミアム水準となりますが、
算定の基礎
直近３ヶ月及び６ヶ月間の終値の単純平均値に対してはそれぞれ30.39％、
35.28％と30％を超えるプレミアム水準となり、対象者の株主の皆様に対し
て魅力的なプレミアム水準であると考えております。また、過去に行われ
た発行者以外の者による上場維持を前提とした公開買付けの事例において
付与されたプレミアム分析につきましては、参考として初期的な分析を
行ったものの、プレミアムは各事例の当時の市場株価や公開買付者が妥当
と考える各事例の対象者の本源的価値の水準によって異なりうることか
ら、直接的に比較することは不可能と判断し、本公開買付価格の検討上は
考慮しておりません。公開買付者は、上述の検証を経て本公開買付価格を
決定していることから、第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェア
ネスオピニオンは取得しておりません。
なお、本公開買付価格(1,300円)は、本公開買付けの公表日の前営業日であ
る2023年１月５日の東京証券取引所プライム市場における対象者株式の終
値1,178円に対して10.36％のプレミアム、同日までの１ヶ月間の終値の単
純平均値1,100円に対して18.18％、同日までの３ヶ月間の終値の単純平均
値997円に対して30.39％、同日までの６ヶ月間の終値の単純平均値961円に
対して35.28％のプレミアムを加えた価格であります。また、本公開買付価
格(1,300円)は、本書提出日の前営業日である2023年１月６日の東京証券取
引所プライム市場における対象株式の終値1,217円に対して6.82％のプレミ
アムを加えた価格であります。
また、本公開買付価格(1,300円)は、NAVFが2022年７月上旬から同年９月中
旬の間に市場内外取引にて断続的に取得した対象者株式の取得単価の最低
単価である809.44円に対して490.56円、最高単価である1049.47円に対して
250.53円高く、Michael 1925が2022年７月上旬から同年９月中旬の間に市
場内外取引にて断続的に取得した対象者株式の取得単価の最低単価である
809.44円に対して490.56円、最高単価である1049.47円に対して250.53円高
くなりますが、これは、当該取得価額は取得日の市場価格で決定されたと
ころ、本公開買付価格には上記のとおりの検討を経て、プレミアムが付さ
れているためです。
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RSMは、ダルトンLLCと役員を共有しており、特定の投資案件についてのエ
ンゲージメント活動の影響力の向上を図ることを目的として、2022年６月
上旬にダルトンLLCとRSMが投資助言を行うNAVF、Michael 1925間で本共同
取得合意を行い、上記「３ 買付け等の目的」の「(２)本公開買付けの実
施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付
け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程」に記載の対象者の経営におけるキャピタルアロ
ケーションの問題が、対象者の業績及び株価の長期的な低迷の原因である
と考え、ダルトンLLCと、対象者の経営におけるキャピタルアロケーション
の問題改善に向けたエンゲージメント活動を共にすることを2022年６月上
旬に合意しました。
RSMは、上記対象者におけるキャピタルアロケーションの問題を最も効率的
に解決する方法は、市場参加者による短期的な業績への関心から逃れ、長
期的な目線での事業戦略を推進できる非上場化、かつ対象者の事業環境を
熟知する対象者経営陣が主導するMBOであると考え、ダルトンLLCも当該考
えに同意したことから、RSMは2022年９月12日付で対象者に対し、９月12日
付書簡を送付しました。
なお、対象者におけるキャピタルアロケーションの問題を最も効率的に解
決する方法はMBOであるとRSMが考えた理由は、①ダルトンLLCは約13年にわ
たり対象者株式に投資し、対象者現経営陣と建設的な対話を重ねてきたも
のの業績の改善が見られなかった点において、RSMが中長期的な目線でキャ
ピタルアロケーションの問題に関し対象者経営陣と対話を重ねたとして
も、解決できる可能性は低いと考えられる点、②対象者経営陣は、市場参
加者による短期的な業績への関心から、短期的な売上増加が期待されるも
のの、利益率や資本効率の低い設備投資やM&Aを推進してきたことがキャピ
タルアロケーションの問題の原因であると考えられ、MBOは市場参加者によ
る短期的な業績への関心から逃れ、長期的な目線での事業戦略を推進でき
る非上場化を実現し、かつ対象者の事業環境を熟知する対象者経営陣が主
導するという点において、上場を維持した場合と比較して、キャピタルア
ロケーションの改善をより短い期間かつ高い成果で実現できると考えられ
る点になります。
その後、RSMは2022年10月11日付で対象者より10月11日付対象者書簡を受領
算定の経緯 し、同書簡にて、本必要情報の書面による提供を要請されました。また、
10月11日付対象者書簡においては、本必要情報が一定程度提供されたと対
象者が判断した場合には、対象者の代表取締役である増田至克氏及び他IR
担当取締役等がRSMと面談のうえ、意見交換を行いたい旨が記載されており
ました。
RSMは2022年10月25日付で対象者に書簡を送付し、同書簡にて10月11日付対
象者書簡にて要請された本必要情報を回答するとともに、まずは対象者と
早急に面談を行いたい旨を要望しましたが、2022年10月28日に対象者より
10月28日付対象者書簡を受領し、同書簡にて、対象者は10月18日付回答で
は本MBO提案を検討するに当たって必要な情報及び資料が十分に提供されて
いないと考えているため当該時点ではRSMとの面談に応じることはできない
旨の返答、及び追加の情報及び資料の提供を要請されました。
RSMは、公開買付者グループは対象者株式を所有割合にして22.28％保有す
る筆頭株主であるのにも関わらず、本必要情報が十分に提供されたと対象
者が判断しない限り本MBO提案に関しRSMと面談を行わないという対象者の
姿勢を踏まえ、対象者経営陣は本MBO提案に関しエンゲージすることを希望
しておらず、主導する意欲も有していないと考えたことから、2022年11月
４日、本MBO提案を撤回する旨の11月４日付書簡を対象者に送付しました。
また、11月４日付書簡においては、本MBO提案の撤回により、本必要情報が
一定程度提供されたと対象者が判断した場合、という対象者との面談にお
ける前提条件は無くなったことから、2022年11月14日から同月18日までの
間に面談を行いたい旨を要請しました。
その後、2022年11月16日にRSMのChief Investment Offerと対象者代表取締
役が面談し、RSMは上記キャピタルアロケーションに関する懸念を改めて提
起しましたが、対象者経営陣は本MBOに関しエンゲージすることを希望して
おらず、対象者経営陣が対象者中期経営計画を実行することを株主として
見守って欲しいというのみで、キャピタルアロケーションに関する株主の
懸念に対する何らの具体的な回答も示しませんでした。
上記のとおり、ダルトンLLCは2010年２月の投資開始以来、本書提出日まで
約13年にわたり対象者株式に投資し、対象者現経営陣とは建設的な対話を
継続的に行い、信頼関係を着実に築いてまいりました。ダルトンLLCは現時
点においても対象者との関係は建設的かつ友好的な関係と自負していると
のことです。
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しかしながら、(a)ダルトンLLCは約13年に渡り対象者株式に投資し、対象
者と関係を築いてきたこと、(b)ダルトンLLCを含む公開買付者グループは
対象者株式を所有割合にて22.28％所有する筆頭株主であり、対象者の経営
状況や株主価値に重要な関心を有していること、(c)対象者は長期に渡り業
績及び株価が低迷していたことから、キャピタルアロケーションを推進す
ることを目的とした、市場株価にプレミアムを付したRSMによるMBOの提案
に対して対象者経営陣は真摯に協議のテーブルについていただけるとRSMは
期待していましたが、結果として対象者経営陣は面談での意見交換に応じ
ず、書簡を通じた儀式的な質問による対応を頑なに要求してきた点に対し
ては、対象者経営陣は株主価値の向上を真摯に検討しているのか疑問を呈
する状況であり、企業価値を毀損する可能性があると考えました。そし
て、RSMは当該認識をダルトンLLCと共有したところ、ダルトンLLCは上記の
とおり対象者と友好的な関係と自負してきたものの、ダルトンLLCとしても
対象者の賛同を得られなくとも、対象者のキャピタルアロケーションを改
善するためのエンゲージメント活動における影響力を高めるための公開買
付けを実施することは対象者の企業価値向上に資すると判断したことか
ら、RSMは本公開買付けを実施することの是非の検討を、2022年11月６日に
開始しました。
そして、RSMは従前より顧問弁護士であった日比谷中田法律事務所をリーガ
ルアドバイザー、2022年４月上旬に対象者を含む上場企業株式への公開買
付けに関するフィナンシャルアドバイザリー契約を締結していた三田証券
株式会社を、当該フィナンシャルアドバイザリー契約に基づき、本公開買
付けのフィナンシャルアドバイザーとして2022年11月上旬に選任し、本公
開買付けの買付主体、資金調達の方法、買付予定数を含む買付条件につい
て検討を進めました。
その後、RSMは2022年11月中旬に、RSMの100％子会社であるHikari
Acquisitionを買付主体として選定するとともに、NAVFは本共同取得合意に
基づき対象者株式を既に所有していた点において、エンゲージメント活動
における影響力を高めるための対象者株式への公開買付けを共同で実施す
る可能性があったことから、公開買付けによる対象者株式の追加取得を打
診したところ、前向きな返答を得られ、Michael 1925も本共同取得合意に
基づき既に対象者株式を所有していることから、Michael 1925にも同様の
打診を行ったところ、前向きな返答を得たことから、Hikari
Acquisition、NAVF、Michael 1925の３者での共同買付けを前提とした公開
買付けの準備を進めることといたしました。また、2022年12月上旬、
Hikari AcquisitionはRSMの親会社であるRosenwald Capital Management,
Inc.が投資運用を行うRosenwald Partners LP及びKings Bay Investment
Company Ltd.からの借入れにより買付資金を調達することとし、公開買付
者はRSMの助言の下、買付予定数の下限を買付け後の公開買付者グループの
所有割合が40.00％となる水準に決定し、上限は買付け後の公開買付者グ
ループの所有割合が50.00％を超えない水準にて検討することといたしまし
た。その後、NAVFは2022年12月下旬に開催された取締役会において、RSMか
ら説明を受けた本公開買付けの目的を踏まえ、その独立した判断で本公開
買付けの実施について承認し、Michael 1925もNAVFが投資する銘柄の一部
への投資業を営んでおり、RSMから説明を受けた本公開買付けの目的も踏ま
え、NAVFと共同にて公開買付けを行うことをその独立した判断で決定しま
した。そして、公開買付者はRSMの助言の下、2023年１月上旬に買付予定数
の上限を買付け後の公開買付者グループの所有割合が44.00％となる水準に
決定するとともに(買付予定数の下限及び上限の水準の決定理由の詳細は、
上記「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」をご参照くださ
い)、本公開買付価格の検討を行いました。具体的には本有価証券報告書の
「２ 事業の状況」、「３ 設備の状況」、及び「第５ 経理の状況」欄、並
びに対象者中期経営計画リリースから、キャピタルアロケーションの改善
が実現された場合には業績及び資本効率が改善され、対象者の株式価値は
向上するものと考えたものの、対象者に対するデューデリジェンスを実施
しておらず、公開買付者は顧客資金を運用する投資会社であることから、
市場株価に対してプレミアムは付すものの、NAVF及びMichael 1925が2022
年７月上旬から同年９月中旬の間に市場内外取引にて断続的に取得した対
象者株式の取得単価の最高単価である1049.47円に対して大きく乖離した価
格とはならない水準を目安とすることといたしました。また、対象者株式
が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み、市場における株価
の動向等、具体的には本公開買付けの公表日の前営業日である2023年１月
５日の過去１ヶ月間の終値単純平均値である1,100円、過去３ヶ月間の終値
単純平均値である997円、及び過去６ヶ月間の終値単純平均値である961円
を参照し、それぞれの平均株価に対して、プレミアムを付した価格となる
前提で本公開買付価格を検討しました。また、本公開買付けに対する応募
の見通し、対象者経営陣からの賛同を事前に取り付けていないことから、
より多くの対象者の株主の皆様に応募いただくためのプレミアム水準を確
保することを勘案し、本公開買付価格を1,300円と決定いたしました。
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(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 4,911,564(株) 4,007,064(株) 4,911,564(株)
合計 4,911,564(株) 4,007,064(株) 4,911,564(株)
(注１) 応募株券等の合計が買付予定数の下限(4,007,064株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
ません。他方、応募株券等の数が買付予定数の上限(4,911,564株)を超える場合は、その超える部分の全部又
は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方法に
より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
(注２) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注３) 単元未満株式も本公開買付けの対象となります。なお、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みま
す。)に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買
付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注４) 本公開買付けにおいて、各公開買付者が取得する株式数は、以下の算式によって算出される株式数を予定し
ております。当該算式によって算出される株式数において、１株未満の端数が発生した場合には、小数点以
下第一位を四捨五入することによって整数となるように調整いたします。
Hikari Acquisition
買付数合計×11.2％
NAVF 買付数合計×59.3％
Michal 1925
買付数合計×29.5％
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５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 49,115
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年１月10日 現在)(個)(d) 6,802
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年１月10日 現在)(個)(g) 43,584
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年９月30日 現在)(個)(j) 226,040
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
21.72
(a／j) (％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
44.00
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(4,911,564株)に係る
議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年１月10日現在)(個)(g)」は、特別関係者が所有する株券
等に係る議決権の数の合計を記載しております。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2022年９
月30日現在の総株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等
の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び
「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載された2022年９
月30日現在の発行済株式総数22,664,240株から、同日現在の対象者の所有する自己株式数(但し、同日現在
の対象者取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)に対する株式報酬制度として株式交
付信託が保有する対象者株式234,600株を除きます。)(50,214株)を控除した株式数株22,614,026株に係る議
決権の数226,140個を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
公開買付代理人
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
なお、公開買付代理人は、その事務の一部を再委託するために以下の復代理人を選定しています。
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
※ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を保有されていない応募株主の方で、日本国内に居住され
る個人の方は、復代理人であるマネックス証券株式会社に口座を開設してください。それ以外の方は、三
田証券株式会社に口座を開設してください。
(三田証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株
主等」といいます。)は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時
30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。
また、応募の際に本人確認書類(注１)が必要になる場合があります。
② 応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」
といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株
券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座(対象者の特別口座の口座管理機関であ
るみずほ信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。)に記録されている場合は、応募に先立ち、
応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、公開買付期間末
日の15時30分までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
③ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは
行われません。
④ 公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく
必要があります(法人の場合は、口座開設申込書に法人番号を必ずご記入ください)。口座を開設される場合
には、本人確認書類(注１)をご提出いただく必要があります。また、既に口座を有している場合であって
も、本人確認書類(注１)が必要な場合があります。
⑤ 上記②の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの
で、ご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常
任代理人(以下「常任代理人」といいます。)を通じて応募してください。また、本人確認書類(注１)をご提
出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則とし
て株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
⑧ 公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応
募申込受付票」を交付いたします。
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公開買付届出書
(注１) 本人確認書類について
公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて
応募される場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合で
あっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、
公開買付代理人にお尋ねください。
・ 個人の場合
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
個人番号(マイナンバー)確認書類 本人確認書類
Ａ 個人番号カードの裏面(コピー) 個人番号カードの表面(コピー)
ａのいずれか１種類
Ｂ 通知カード(コピー)
又はｂのうち２種類
ａ又はｂのうち、
個人番号記載のある住民票の写し
Ｃ 「住民票の写し」「住民票記載事項証明
又は住民票記載事項証明書の原本
書」以外の１種類
ａ．顔写真付の本人確認書類
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード 等
ｂ．顔写真のない本人確認書類
・ 発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
・ 有効期間内の原本のコピーの提出が必要
各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳 等
(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)
・ 法人の場合
下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
・ 登記簿謄本又はその抄本(原本)
法人のお客様の本人確認書類
・ 履歴事項全部証明書又は現在事項全
Ａ ※右記のいずれか一つ
部証明書(原本)
※発行から６ヶ月以内のもの
・ その他官公署の発行書類
・ 個人番号カード表面のコピー
・ 又は上記個人の場合の本人確認書類
Ｂ お取引担当者の本人確認書類
(aの中から１種類又はbの中から２
種類)のコピー
・ 外国人株主等の場合
常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書(当
該外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。)
の原本証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政
府が承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
の本人確認書類に準じるもの
※ 住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。
※ パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
※ 各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
※ 住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
※ 郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改
めて原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に
「口座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきま
す。なお、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができま
せん。
(注２) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離
課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身で
ご判断いただきますようお願い申し上げます。
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(マネックス証券株式会社から応募される場合)
① 本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付復代理人のホームページ
(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力することでWEB上にて公開買付期間の末日の午後３時まで
に申し込む方法にて、応募してください。
② 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付復代理人に開設した応募株主等名義の証券取引
口座(以下「応募株主等口座(公開買付復代理人)」といいます。)に、応募する予定の株式が記載又は記録され
ている必要があります。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付復代理人以外の金融商品取引業者
等に開設された口座に記載又は記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株
式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付復代理
人に開設した応募株主等口座(公開買付復代理人)へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要がありま
す。なお、特別口座から、公開買付復代理人の応募株主等口座(公開買付復代理人)に株券等の記録を振り替え
る手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わせくださいますようお願い申し上げ
ます。
③ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人及び復代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われ
ません。
④ 公開買付復代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していた
だく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類(注３)が必要となります。
⑤ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります(注４)。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付復代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付
します。
⑦ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
に返還されます。
(注３) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付復代理人であるマネックス証券株式会社において新規に証券取引口座を開設して応募さ
れる場合には、次のマイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必
要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、税務に係る手続等の都
度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マ
イナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なりま
す。詳しくは、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と本人確認書類(氏名、住所、生年月日のすべてを確
認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。)が
必要となります。
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オンラインでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類 本人確認書類
個人番号カード(両面) 不要
通知カード 運転免許証
郵送手続きでの口座開設をご希望の方
マイナンバー確認書類 本人確認書類
個人番号カード(両面) 不要
顔写真付き 運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード
(右記のいずれか１点) (写真付き) 等
通知カード
顔写真なし 住民票の写し、各種健康保険証、各種年金手帳、印
(右記のいずれか２点) 鑑登録証明書 等
マイナンバーの記載された
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
住民票の写し
運転免許証、運転経歴証明書、住民基本台帳カード(写真付き)、各種健康保険
マイナンバーの記載された
証、各種年金手帳、印鑑登録証明書 等
住民票記載事項証明書
※ 個人口座の開設をご希望の未成年の方、外国籍の方、他国に納税義務のある方、および法人口
座の開設をご希望の方につきましては、郵送手続きでの口座開設となります。また、ご提出い
ただく書類も上記と異なります。公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)
にてご確認ください。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付復代理人にお早目にご相談
ください。
(注４) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(日本の居住者である個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、一般に申告分離課税
が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士などの専門家に各自ご相談いただき、ご自身
でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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(2) 【契約の解除の方法】
(三田証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「本公開買付けに係る
契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)」を交付又は送付してください。但し、送付の場合
は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたしま
す。従って、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達
しなければ解除できないことにご注意ください。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていま
すので、契約の解除をする場合は、下記に指定する者にお尋ねください。
解除書面を受領する権限を有する者
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契
約の解除については、公開買付復代理人のホームページ(https://www.monex.co.jp)画面から所要事項を入力する
方法、又は、公開買付期間の末日の午前12時までに、公開買付復代理人のお客様ダイヤル(電話番号：0120-846-
365 携帯電話・PHSからは03-6737-1666)までご連絡いただき、解除手続を行ってください。
解除の申し出を受領する権限を有する者
マネックス証券株式会社 東京都港区赤坂一丁目12番32号
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(3) 【株券等の返還方法】
上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに、後記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還いたします。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 6,385,033,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(円)(b) 20,000,000
その他(円)(c) 3,000,000
合計(円)(a)＋(b)＋(c) 6,408,033,200
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(4,911,564株)に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額を記載して
おります。
(注２) 「買付手数料(円)(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(円)(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は公開買付終了後まで
未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注６) 買付け等に要する資金等のうち、①「買付代金(円)(a)」については、各公開買付者がそれぞれ本公開買付け
により取得する株式数に本公開買付価格(1,300円)を乗じた金額を、それぞれ充当することを予定しており、
②「買付手数料(b)」及び「その他(c)」については、各公開買付者が以下のとおり充当する予定です。
Hikari Acquisition
2,576,000円
NAVF 13,639,000円
Michal 1925
6,785,000円
(注７) 上記算式によって算出される株式数において、１株未満の端数が発生した場合には、小数点以下第一位を四
捨五入することによって整数となるように調整いたします。
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(NAVF)
種類 金額(千円)
カストディ口座(円建て) 5,102,829
994(7,433.82米ドル) (注)
カストディ口座(米ドル建て)
△51(△319.94英国ポンド) (注)
カストディ口座(英国ポンド建て)
計(a-1) 5,103,772
(Michael 1925)
種類 金額(千円)
カストディ口座(円建て) 2,507,009
カストディ口座(米ドル建て) 10,537(78,787.48米ドル)(注)
計(a-2) 2,517,546
(注) 米ドル建て口座における米ドルから日本円への換算は、2023年１月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電
信直物売買相場の仲値、１米ドル＝133.74円の為替レートを使用しており、英国ポンド建て口座における英国
ポンドから日本円への換算は、2023年１月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、
１英国ポンド＝159.42円の為替レートを使用しており、それぞれ千円未満を切り捨てて計算しています。
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
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ロ 【金融機関以外】
(Hikari Acquisition)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)((米ドル))(注１)
買付け等に要する資金に充当する
ための借入れ(注２)
タームローン
Rosenwald Partners LP
借入期間：１年
(121 W. Torrance Blvd.,
投資業 267,480(2,000,000)
Suite 100, Redondo Beach, (期日一括返済)
CA 90277, USA)
金利：８％
担保：対象者株式
買付け等に要する資金に充当する
ための借入れ(注３)
Kings Bay Investment
Company Ltd. タームローン
(ケイマン諸島、グランドケ
借入期間：１年
イマン島、カマナベイ、
投資業 534,960(4,000,000)
フォーラムレーン 62、ス
(期日一括返済)
イート30239、ケイマンナ
ショナルファンドサービスリ
金利：８％
ミテッド、私書箱30239番)
担保：対象者株式
計(c) 802,440(6,000,000)
(注１) 米ドルから日本円への換算は、2023年１月６日現在の株式会社三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲
値、１米ドル＝133.74円の為替レートを使用しています。
(注２) Rosenwald Partners LPは、RSMの親会社であるRosenwald Capital Management, Inc.が投資運用を行う投資
組合です。Hikari Acquisitionは、上記金額の融資の裏付けとして、2023年１月６日付で、Rosenwald
Capital Partners LPから2,000,000米ドルを上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得してい
ます。なお、当該融資実行の前提条件はありません。
(注３) Kings Bay Investment Company Ltd.は、Rosenwald Capital Management, Inc.が投資運用を行う投資会社で
す。Hikari Acquisitionは、上記金額の融資の裏付けとして、2023年１月６日付で、Kings Bay Investment
Company Ltd.から4,000,000米ドルを上限として融資を行う用意がある旨の融資証明書を取得しています。な
お、当該融資実行の前提条件はありません。
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
8,423,758千円((a-1)＋(a-2)＋(b)＋(c)＋(d))
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番11号
マネックス証券株式会社(復代理人) 東京都港区赤坂一丁目12番32号
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(2) 【決済の開始日】
2023年３月１日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
(三田証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合はその
常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、
応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人
から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受
付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(マネックス証券株式会社から応募される場合)
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常
任代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金
は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付復代
理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は
「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の
全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った
場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録(応募が行われた直前の記
録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。)に戻します。なお、あらかじめ株券等
を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を指示した応募株主等については、当該口
座に振り替えることにより返還いたします。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の合計が買付予定数の下限(4,007,064株)を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
ん。他方、応募株券等の数が買付予定数の上限(4,911,564株)を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買
付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方法により、株券等の買
付け等に係る受渡しその他の決済を行います。(各応募株券等の数に１単元(100株)未満の部分がある場合、あん分
比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた
株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を
超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等しい複数
の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えることとなる場合には、買付予定
数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられ
た株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付
株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。但し、切上げられた
株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数の上限を下回ることと
なる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる
株主を決定します。
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(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
なお、①対象者の業務執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当
(株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の
帳簿価額の10％に相当する額(3,341,600,000円(注))未満であると見込まれるものを除きます。)を行うことを決定
した場合若しくは行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合(具体的な剰余金の配当の額を示
さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合において、対象者の
最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(3,341,600,000円(注))を
上回る規模の配当がなされる可能性がある場合を含みます。)、及び②対象者の業務執行を決定する機関が、自己株
式の取得(株式を取得するのと引換えに交付する金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単
体の貸借対照表上の純資産の帳簿価額の10％に相当する額(3,341,600,000円(注))未満であると見込まれるものを除
きます。)を行うことについての決定をした場合、又は行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した
場合にも、令第14条第１項第１号ネに定める「イからツまでに掲げる事項に準ずる事項」に該当する場合として、
本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める
「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項に
つき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
(注) 株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者の最近事業年度の末日における単体の貸借対照表上の純
資産の帳簿価額の10％に相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象
者の発行済株式総数及び自己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの
配当額は148円に相当します(具体的には、本有価証券報告書に記載された2022年３月末時点の対象者単体決
算における純資産額33,416百万円の10％(百万円未満を切り捨てて計算しています。)に相当する額である
3,341,600,000円を本議決権株式数で除し、１円未満の端数を切り上げて計算しています。)。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日ま
でに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行い
ます。
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行いその旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公
開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
も、引き下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(２)契約の解除の方法」に記載の方法による
ものとします。
なお、公開買付者らは応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあ
りません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応
募株券等は手続終了後速やかに前記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
す。
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(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等
の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、
その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20
条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告
が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きます。)は、
直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方
法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主
等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂
正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により
訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方
法により公表します。
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の
郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレック
ス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を
通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開
買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人又は復代理人に
対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(Hikari Acquisition)
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 沿革
2021年９月 上場会社の普通株式の取得及び所有を主たる目的として設立
② 【会社の目的及び事業の内容】
会社の株式等の有価証券又は持分を所有することにより、エンゲージメント活動を通じて当該会社の適切な
コーポレートガバナンスを推進することを目的及び事業としています。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年１月10日現在
資本金の額 発行済株式の総数
10,000円 １株
④ 【大株主】
2023年１月10日現在
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株)
所有株式の数の割合
(％)
c/o Appleby Global Services
(Cayman) Limited
Rising Sun Management 71 Fort Street, PO Box 500,
１ 100.00
Ltd. George Town
Grand Cayman, KY1-1106, Cayman
Islands
計 ― １ 100.00
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⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年１月10日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
2008年11月 日興シティグループ証
券入社
2014年12月 Citigroup Global
Markets Inc 入社
2021年５月 ダルトン・アドバイザ
代表取締役 ― 西田真澄 1985年１月31日 ０
リー株式会社入社 (現
任)
2022年10月 Hikari Acquisition
代表取締役 (現任)
1981年３月 Oliver R. Grace &
Familyシニア投資アド
バイザー、ポートフォ
リオマネージャー
1984年２月 Rosenwald Capital
Management, Inc.プレ
ジデント兼ディレク
ター(現任)
1996年１月 Beach Front
Properties LLCマネー
ジング・パートナー(現
任)
1999年７月 Dalton Investments
LLCプリンシパル・マ
ネージング・パート
ジェームズ・
ナー就任
代表取締役 ― ローゼンワル 1958年１月19日 ０
チーフ・インベストメ
ント・オフィサー、ア
ド三世
ジア・ストラテジー及
び経営責任者(現任)
2000年８月 サンダー・リサーチ株
式会社(現在のダルト
ン・インベストメンツ
株式会社)代表取締役
2010年２月 ダルトン・アドバイザ
リー株式会社取締役(現
任)
2012年９月 New York University,
Leonard N. Stern
School of Business
非常勤教授(現任)
2021年11月 Hikari Acquisition
代表取締役(現任)
1978年４月 日興証券株式会社(現
SMBC日興証券株式会社)
入社
1999年３月 日興ソロモンスミス
バーニー証券会社(現
シティグループ証券株
式会社) マネジング・
ディレクター
2006年４月 ダルトン・インベスト
メンツ株式会社 代表
取締役社長
2008年６月 日本興亜損害保険株式
取締役 ― 佐野順一郎 1955年８月19日 ０
会社 取締役
2009年２月 ダルトン・インベスト
メンツ株式会社 取締
役会長
2009年11月 Dalton Investments
LLC 日本代表(Japan
representative)兼シニ
アアドバイザー(現任)
2021年９月 Hikari Acquisition
代表取締役
2022年10月 Hikari Acquisition
取締役(現任)
計 ０
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(2) 【経理の状況】
Hikari Acquisitionの第１期事業年度(2021年９月16日から2021年12月31日まで)の財務諸表は、「財務諸表等の
用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成し
ております。なお、Hikari Acquisitionは、法第24条第１項に定める有価証券報告書を提出しなければならない会
社には該当しないため、Hikari Acquisitionの財務諸表は監査法人又は公認会計士の監査を受けておりません。ま
た、Hikari Acquisitionには子会社はありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
① 【貸借対照表】
(単位：円)
第１期事業年度
(2021年12月31日)
資産の部
流動資産
1,048,145
現金及び預金
流動資産合計 1,048,145
資産の部合計 1,048,145
負債の部
流動負債
短期借入金 1,126,300
未払金 119,910
17,500
未払法人税等
流動負債合計 1,263,710
純資産の部
株主資本
資本金 10,000
利益剰余金 △225,565
その他利益剰余金 △225,565
△225,565
繰越利益剰余金
純資産合計 △215,565
負債・純資産の部合計 1,048,145
② 【損益計算書】
(単位：円)
第１期事業年度
(自 2020年９月16日
至 2021年12月31日)
0
売上総利益
販売費及び一般管理費 208,065
営業損失 208,065
経常損失 208,065
税引前当期純損失 208,065
法人税等 17,500
当期純損失 225,565
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③ 【株主資本等変動計算書】
第１期事業年度(自 2021年９月16日 至 2021年12月31日)
(単位：円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
純資産
その他利益
株主資本
合計
資本金
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益
剰余金
当期首残高 10,000 ― ― 0 0 10,000 10,000
当期変動額 ― ― ― △225,565 △225,565 △225,565 △225,565
当期純利益 ― ― ― △225,565 △225,565 △225,565 △225,565
当期変動額合計 ― ― ― △225,565 △225,565 △225,565 △225,565
当期末残高 10,000 ― ― △225,565 △225,565 △215,565 △215,565
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
(NAVF)
(1) ［会社の概要］
① ［会社の沿革］
年月 沿革
2019年10月 英国法に基づき株式会社として設立
2020年２月 ロンドン証券取引所に上場
② ［会社の目的及び事業の内容］
会社の株式等の有価証券又は持分に投資する業務を目的及び事業としています。会社は、集中的なポートフォ
リオの積極的な運用を通じて株主に魅力的な資本成長を提供しており、特に、日本での事業活動又は日本からの
収益が大部分を占める会社でありつつ投資アドバイザーにより割安と判断された上場企業を投資対象としていま
す。
③ ［資本金の額及び発行済株式の総数］
2023年１月10日現在
資本金の額 発行済株式の総数
1,130,214.33英国ポンド 113,021,433株
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④ ［大株主］
2022年６月30日現在
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株)
所有株式の数の割合
(％)
4220 S. Maryland Pkwy - Suite
Dalton Investments,
28,560,000 25.27
205A, Las Vegas, NV 89119 USA
Inc.
ケイマン諸島、グランドケイマン
島、カマナベイ、フォーラムレー
Kings Bay Investment
ン 62、スイート30239、ケイマン 9,900,000 8.76
Co., Ltd.
ナショナルファンドサービスリミ
テッド、私書箱30239番
13 S 13th Street, Suite 400,
1607 Capital Partners
7,588,993 6.71
Richmond, VA 23219, USA
Trinity Lane, Cambridge CB2 1TJ,
Trinity Hall
6,789,549 6.01
United Kingdom
Park House, 116 Park St, London
EFG Harris Allday
6,554,887 5.80
W1K 6AP, United Kingdom
55 Bishopsgate, London EC2N 3AS,
Charles Stanley
5,226,818 4.62
United Kingdom
45 Gresham Street, London EC2V
Evelyn Partners
4,932,504 4.36
7BG, United Kingdom
10 Crown Place, London EC2A 4FT,
Close Brothers Asset
4,108,000 3.63
United Kingdom
Management
110 E 59th St, New York, NY
Royalty Pharma
4,000,000 3.54
10022, USA
Shore Capital, 57 St James's Street, London
3,425,441 3.03
stockbrokers (ND) SW1A 1LD, United Kingdom
計 ― 81,086,192 71.74
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⑤ ［役員の職歴及び所有株式の数］
2023年１月10日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1982年１月 John Govett, Japan
Equity Fund Manager
1999年１月 Fidelity Pensions
Manager
2006年11月 Nomura Asset Manager
2007年７月 Royal Bank of
Scotland, Head of
Asia, and Emerging
Markets (Multi
Manager Funds)
2010年２月 Aberdeen Asset
Non-
Rosemary
Manager
executive
― 1954年９月７日 40,000
Morgan
2012年７月 Senior Non-Executive
Director
Director of Schroder
Asia Pacific
Investment Trust( 現
任)
2013年12月 Director, JP Morgan
India Investment
Trust, became Chair
in 2020, (現任)
2019年12月 Non-executive
Director, NAVF(現任)
1997年１月 Actuary, Towers
Perrin
2000年１月 Investment
Consultant, Hewitt
2006年１月 Senior Investment
Consultant, Lane
Clark and Peacock
2008年１月 Head of LDI,
Non-
Investment Solutions
executive Chetan Ghosh
― 1974年６月９日 40,000
2009年１月 Investment
Director
Consultant, Alexander
Forbes
2009年９月 Chief Investment
Officer, Centrica
2019年12月 Non-executive
Director, NAVF(現任)
2022年５月 OCIO Solutions Team
Manager (現任)
1984年９月 Salesperson, Vickers
Da Costa
1990年１月 Salesperson, James
Capel
1992年２月 Director, WI Carr
Indosuez Asia Ltd
Non-
2001年１月 Manager Envolve: Bath
executive Rachel Hill
― 1963年３月18日 80,000
Car Share Club
Director
2020年２月 Non-Executive
Director, NAVF(現任)
2017年10月 Non-Executive
Director, Quaero
Capital (現任)
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所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1986年９月 Credit Analyst, Swiss
Bank Corporation
1987年10月 Bank Analyst, SG
Warburg Securities
1992年５月 Head of Equity
Research, Salomon
Bros
2000年１月 Head of Global Equity
/01 Research, Lehman Bros
2007年１月 (the present office)
Consultant, Activist
Funds
2008年９月 Director, Maureen and
Mike Mansfield
Foundation (現任)
2008年10月 Project Director,
Non-
Columbia Business
executive Alicia Ogawa
― 1954年９月２日 25,000
School
Director
(現任)
2009年10月 Assistant Adjunct
Professor, Columbia
University (現任)
2018年12月 Director, Misaki
12 Capital Engagement
Funds 1 & 2. (現任)
2019年４月 Board Member,
Questhub
(Tokyo)
2019年12月 Non-Executive
Director, NAVF(現任),
(現任)
2020年１月 Board, Director,
Trustee, Pure Earth.
(現任)
1984年１月 Vice President,
/01 equitable investment
management
1987年１月 Managing Director,
Solomon, Smith,
Barney Asset
Management
1989年１月 Partner and Portfolio
Manager, Fierstein
Capital Management
2002年１月 Japan Portfolio
Manager, Kingdom
Capital
2006年６月 Hirota Asset
Management LLC,
Non-
Ayako Hirota
Founder and CIO
executive
― 1957年５月９日 27,000
Weissman
2015年６月 Non-executive board
Director
member, SBI Holdings
2010年11月 Senior Vice
President, Director
and Portfolio
Manager, Horizon
Kinetics (現任)
2019年６月 Non-Executive Board
Member, Chair of the
Compensation
Committee, Toshiba
Corporation
(現任)
2020年２月 Non-Executive
/02 Director, NAVF (現任)
計 212,000
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(2) ［経理の状況］
１ 財務諸表の作成方法について
NAVFの2021年事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表は英国において一般に公正妥当と
認められている会計原則に基づいて作成しております。本項における英国ポンドから日本円への換算は、2023年
１月６日現在の三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、１英国ポンド＝159.42円の為替レートを使用して
おり、千円未満を切り捨てて計算しています。
２ 監査証明について
NAVFの2021年事業年度(2021年１月１日から2021年12月31日まで)の財務諸表は監査法人による監査を受けてお
ります。2022年事業年度中間期(2022年１月１日から2022年６月30日まで)の財務諸表は監査法人による監査を受
けておりません。
① ［貸借対照表］
2021年事業年度
(2021年12月31日現在)
英国ポンド 日本円
(単位)
(千ポンド) (千円)
固定資産
純損益を通じて公正価値で測定する投資 138,626 22,099,756
流動資産
現金および現金同等物 15,815 2,521,227
売上債権およびその他の債権 1,831 291,898
流動負債
営業債務およびその他の債務 △418 △66,637
純流動資産 17,228 2,746,487
純資産 155,854 24,846,244
株主に帰属する資本および準備金
資本金 1,130 180,144
資本剰余金 115,349 18,388,937
資本準備金 37,107 5,915,597
資本準備金 2,268 361,564
株主資本 155,854 24,846,244
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2022年事業年度中間期
(2022年６月30日現在)
英国ポンド 日本円
(単位)
(千ポンド) (千円)
固定資産
純損益を通じて公正価値で測定する投資 127,188 20,276,310
流動資産
現金および現金同等物 8,703 1,387,432
売上債権およびその他の債権 1,312 209,159
流動負債
営業債務およびその他の債務 △409 △65,202
純流動資産 9,606 1,531,388
純資産 136,794 21,807,699
株主に帰属する資本および準備金
資本金 1,130 180,144
資本剰余金 115,349 18,388,937
資本準備金 17,379 2,770,560
資本準備金 2,936 468,057
株主資本 136,794 21,807,699
② ［損益計算書］
2021年事業年度
(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日)
英国ポンド 日本円
(単位)
(千ポンド) (千円)
投資利益 26,666 4,251,093
収入 3,512 559,883
為替差損 △1,770 △282,173
投資アドバイザーへの報酬 △1,079 △172,014
その他運営費用 △713 △113,666
税引前当期利益 26,616 4,243,122
税金費用 △351 △55,956
当期利益 26,265 4,187,166
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2022年事業年度中間期
(自 2022年１月１日 至 2022年６月30日)
英国ポンド 日本円
(単位)
(千ポンド) (千円)
投資損失 △18,755 △2,989,922
収入 3,456 550,955
為替差損 △466 △74,289
投資アドバイザーへの報酬 △634 △101,072
その他運営費用 △112 △17,855
税引前当期利益 △16,511 △2,632,183
税金費用 △345 △54,999
当期利益 △16,856 △2,687,183
③ ［株主資本等変動計算書］
(単位) 資本金 資本剰余金 自己株式 資本準備金 合計
英国ポンド
1,030 101,970 13,074 912 116,986
(千ポンド)
2021年１月１日時点
日本円
164,202 16,256,057 2,084,257 145,391 18,649,908
(千円)
英国ポンド
100 13,900 ― ― 14,000
(千ポンド)
普通株式の発行
日本円
15,942 2,215,938 ― ― 2,231,880
(千円)
英国ポンド
― △521 ― ― △521
(千ポンド)
株式発行費
日本円
― △83,057 ― ― △83,057
(千円)
英国ポンド
― ― 24,033 2,232 26,265
(千ポンド)
当期包括利益
日本円
― ― 3,831,340 355,825 4,187,166
(千円)
英国ポンド
― ― ― △876 △876
(千ポンド)
配当の支払い
日本円
― ― ― △139,651 △139,651
(千円)
英国ポンド
1,130 115,349 37,107 2,268 155,854
(千ポンド)
2021年12月31日現在
日本円
180,144 18,388,937 5,915,597 361,564 24,846,244
(千円)
40/53
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公開買付届出書
(単位) 資本金 資本剰余金 自己株式 資本準備金 合計
英国ポンド
1,130 115,349 37,107 2,268 155,854
(千ポンド)
2022年１月１日時点
日本円
180,144 18,388,937 5,915,597 361,564 24,846,244
(千円)
英国ポンド
― ― △19,728 2,872 △16,856
(千ポンド)
当期包括利益
日本円
― ― △3,145,037 457,854 △2,687,183
(千円)
英国ポンド
― ― ― △2,204 △2,204
(千ポンド)
配当の支払い
日本円
― ― ― △351,361 △351,361
(千円)
英国ポンド
1,130 115,349 17,379 2,936 136,794
(千ポンド)
2022年６月30日現在
日本円
180,144 18,388,937 2,770,560 468,057 21,807,699
(千円)
(3) ［継続開示会社たる公開買付者に関する事項］
① ［公開買付者が提出した書類］
イ ［有価証券報告書及びその添付書類］
ロ ［四半期報告書又は半期報告書］
ハ ［訂正報告書］
② ［上記書類を縦覧に供している場所］
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公開買付届出書
(Michael 1925)
(1) ［会社の概要］
① ［会社の沿革］
年月 沿革
2021年４月 上場会社の普通株式の取得及び所有を主たる目的として設立
② ［会社の目的及び事業の内容］
東京証券取引所の上場会社のうちNAVFが投資する銘柄のいくつかについて、株式等の有価証券取得若しくは処
分などの投資活動を行うことを目的及び事業としています。
③ ［資本金の額及び発行済株式の総数］
2023年１月10日現在
資本金の額 発行済株式の総数
米ドル建て部分：44,835,920米ドル
該当事項はありません。
円建て部分：100,000,000円
(注) Michael 1925は、株式その他細分化された持分権を発行していないため、「発行済株式の総数」においては、
上記のとおり「該当事項はありません。」と記載しております。
④ ［大株主］
2023年１月10日現在
発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株)
所有株式の数の割合
(％)
該当事項はありませ 該当事項はありませ
該当事項はありません。 該当事項はありません。
ん。 ん。
該当事項はありませ 該当事項はありませ
計 ―
ん。 ん。
(注) Michael 1925は、株式その他細分化された持分権を発行していないため、大株主に関する事項につき、該当事
項はありません。なお、Michael 1925の全ての運用資産を受託する主体はRSMの親会社であるRosenwald
Capital Management, Inc.(所在地：121 W. Torrance Blvd., Suite 100, Redondo Beach, CA 90277, USA、所
有するRSM株式数：500株(議決権割合：53％))となります。
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⑤ ［役員の職歴及び所有株式の数］
Michael 1925の役員は、 マネージャーであるRosenwald Capital Management, Inc.となります。Rosenwald
Capital Management, Inc.の役員の役名、職名、氏名、生年月日及び職歴は以下のとおりです。
2023年１月10日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
1981年３月 Oliver R. Grace &
Familyシニア投資アド
バイザー、ポートフォ
リオマネージャー
1984年２月
Rosenwald Capital
Management, Inc.プレ
ジデント兼ディレク
ター(現任)
1996年１月 Beach Front
Properties LLCマネー
ジング・パートナー(現
任)
1999年７月 Dalton Investments
LLCプリンシパル・マ
ネージング・パート
ジェームズ・
ナー就任
Director ― ローゼンワル 1958年１月19日 ０
チーフ・インベストメ
ド三世
ント・オフィサー、ア
ジア・ストラテジー及
び経営責任者(現任)
2000年８月 サンダー・リサーチ株
式会社(現在のダルト
ン・インベストメンツ
株式会社)代表取締役
2010年２月 ダルトン・アドバイザ
リー株式会社取締役(現
任)
2012年９月 New York University,
Leonard N. Stern
School of Business
非常勤教授(現任)
2021年11月 Hikari Acquisition
代表取締役(現任)
1984年 Founder and Creative
Director, Jill
Rosenwald Studio
1996年 Director, Rosenwald
Capital Management,
Inc.(現任)
Jill
Director ― 1961年12月４日 ０
2006年 Founder, Boston
Rosenwald
Design Salon
Networking
Organization (現任)
2010年 Product Designer, Aid
to Artisans
2009年８月 Teach For America
2011年６月 KIPP Star Elementary
School
2013年７月 Director, Beach Front
Property Management
2015年３月 Director, Rosenwald
Jocelyn
Capital Management,
Director ― 1987年５月30日 ０
Rosenwald
Inc.(現任)
2019年２月 Director, Glass House
Group Inc(現任)
2019年９月 Director, Dalton
Investments, Inc.(現
任)
計 ０
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(2) ［経理の状況］
１ 財務諸表の作成方法について
Michael 1925の第１期事業年度(2021年８月２日から2021年12月31日まで)の財務諸表は米国において一般に公
正妥当と認められている会計原則に基づいて作成しております。本項における米ドルから日本円への換算は、
2023年１月６日現在の三菱UFJ銀行の対顧客電信直物売買相場の仲値、 １米ドル＝133.74円の為替レートを使用し
ており、１円未満を切り捨てて計算しています。
２ 監査証明について
Michael 1925の第１期事業年度(2021年８月２日から2021年12月31日まで)の財務諸表は監査法人による監査を
受けております。
① ［貸借対照表］
第１期事業年度
(2021年12月31日現在)
(単位) 米ドル 日本円
資産
公正価値の投資有価証券 41,189,478 5,508,680,787
現金および現金同等物 5,952,098 796,033,586
外貨預金 208,530 27,888,802
未収配当金 33,887 4,532,047
資産合計 47,383,993 6,337,135,223
負債
未払分配金 200,000 26,748,000
未払いアドバイザリーフィー 15,364 2,054,781
未払いマネジメントフィー 3,841 513,695
未払費用 29,044 3,884,344
負債合計 248,249 33,200,821
社員資本 47,135,744 6,303,934,402
負債及び社員資本合計 47,383,993 6,337,135,223
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② ［損益計算書］
第１期事業年度
(自 2021年８月２日 至 2021年12月31日)
(単位) 米ドル 日本円
投資収入
源泉徴収後の純配当収入 246,537 32,971,858
投資収入合計 246,537 32,971,858
費用
アドバイザリーフィー 20,824 2,785,001
マネジメントフィー 5,206 696,250
運営費用 27,783 3,715,698
費用合計 32,462 4,341,467
純投資収入 86,275 11,538,418
③ ［社員資本等変動計算書］
(単位) 運営社員 特別社員 社員 合計
米ドル ― ― ― ―
期首時点の
社員資本
日本円 ― ― ― ―
米ドル ― ― 43,862,921 43,862,921
資本拠出
日本円 ― ― 5,866,227,054 5,866,227,054
米ドル ― △521 ― △521
株式発行費
日本円 ― △69,678 ― △69,678
純収入の配分
米ドル ― ― 3,272,823 3,272,823
割合配分
日本円 ― ― 437,707,348 437,707,348
米ドル ― ― ― ―
アドバイザー
利益配分
日本円 ― ― ― ―
米ドル ― 119,153 △119,153 ―
特別社員
日本円 ― 15,935,522 △15,935,522 ―
米ドル ― 119,153 3,153,670 3,272,823
営業活動による
社員資本の純増
日本円 ― 15,935,522 421,771,825 437,707,348
米ドル ― 119,153 47,016,591 47,135,744
期末時点の
社員資本
日本円 ― 15,935,522 6,287,998,880 6,303,934,402
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(3) ［継続開示会社たる公開買付者に関する事項］
① ［公開買付者が提出した書類］
イ ［有価証券報告書及びその添付書類］
ロ ［四半期報告書又は半期報告書］
ハ ［訂正報告書］
② ［上記書類を縦覧に供している場所］
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
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公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2023年１月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 6,802(個) ―(個) 43,584(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 6,802 ― 43,584
所有株券等の合計数 6,802 ― 43,584
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(NAVF分)
(2023年１月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 5,230(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 5,230 ― ―
所有株券等の合計数 5,230 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(Michael 1925分)
(2023年１月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 1,572(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 1,572 ― ―
所有株券等の合計数 1,572 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(2023年１月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) 43,584(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― 43,584
所有株券等の合計数 ― ― 43,584
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
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(4) 【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】
① 【特別関係者】
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー(Dalton Investments LLC)
氏名又は名称
米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブル
住所又は所在地
ヴァード1601、スイート5050Ｎ
職業又は事業の内容 投資運用業
連絡先 Legal Counsel and Chief Compliance Officer Christopher Ha
連絡場所 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィー
連絡先
ルド・ブル ヴァード1601、スイート5050Ｎ
電話番号 +1-424-231-9057
公開買付者と共同して対象者株式を取得し、対象者の株主としてのエン
公開買付者との関係
ゲージメント活動をすることに合意している者
② 【所有株券等の数】
(2023年１月10日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) 43,584(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― 43,584
所有株券等の合計数 ― ― 43,584
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
本公開買付けに際し、公開買付者らはダルトンLLCとの間で2023年１月６日付で、本不応募合意を書面で合意してお
ります。概要については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(5) 本公開買付けに関する重
要な合意事項」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
(2) 公開買付者と対象者役員との間の合意の有無及び内容
該当事項はありません。
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第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益(当期純損失) ― ― ―
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２ 【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所プライム市場
取引業協会名
2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2022年 2023年
月別
７月 ８月 ９月 10月 11月 12月 １月
最高株価 908 1,064 1,068 967 1,007 1,195 1,227
最低株価 800 868 877 867 878 986 1,130
(注) 2023年１月については、同月６日までのものです。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
株式の状況
区分 外国法人等
政府及び
金融商品 その他 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
個人
団体
個人
以外
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単元)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
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(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
式を除く。)の総数
氏名 役名 職名 所有株式数(株)
に対する所有株式
数の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
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公開買付届出書
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第79期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日)
2021年６月18日 関東財務局長に提出
事業年度 第80期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月24日 関東財務局長に提出
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第81期 第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第81期 第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年２月14日までに関東財務局長に提出予定
ハ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ
(埼玉県入間郡三芳町大字竹間沢283番地１)
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 名古屋支店
(愛知県小牧市小木東２丁目22番地)
株式会社Ｔ＆Ｋ ＴＯＫＡ 大阪支店
(大阪府東大阪市高井田中１丁目４番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
該当事項はありません。
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