and factory株式会社 四半期報告書 第9期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)

提出書類 四半期報告書-第9期第1四半期(2022/09/01-2022/11/30)
提出日
提出者 and factory株式会社
カテゴリ 四半期報告書

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                                                            四半期報告書
    【表紙】
    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2023年1月13日

    【四半期会計期間】               第9期第1四半期(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)

    【会社名】               and    factory株式会社

    【英訳名】               and  factory,inc

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 青木 倫治

    【本店の所在の場所】               東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役 蓮見 朋樹

    【最寄りの連絡場所】               東京都目黒区青葉台三丁目6番28号

    【電話番号】               03-6712-7646

    【事務連絡者氏名】               取締役 蓮見 朋樹

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                    (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第8期           第9期
              回次               第1四半期           第1四半期            第8期
                             累計期間           累計期間
                          自   2021年9月1日         自   2022年9月1日         自   2021年9月1日
             会計期間
                          至   2021年11月30日         至   2022年11月30日         至   2022年8月31日
    売上高                  (千円)          667,348           709,102          2,833,435

    経常利益又は経常損失(△)                  (千円)          △ 25,375           15,169         △ 144,147

    四半期純利益又は
                      (千円)          △ 23,247           14,453         △ 350,379
    四半期(当期)純損失(△)
    持分法を適用した場合の投資利益                  (千円)             -           -           -
    資本金                  (千円)          551,819           801,818           551,819

    発行済株式総数                  (株)         9,853,520          11,261,970           9,853,520

    純資産額                  (千円)          869,241          1,055,448            540,995

    総資産額                  (千円)         5,175,553           5,490,812           4,855,398

    1株当たり四半期純利益金額又は四
                      (円)          △ 2.36           1.42         △ 35.57
    半期(当期)純損失金額(△)
    潜在株式調整後1株当たり
                      (円)            -          1.42            -
    四半期(当期)純利益金額
    1株当たり配当額                  (円)            -           -           -
    自己資本比率                  (%)           16.77           19.22           11.14

     (注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移につい
         ては記載しておりません。
       2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
       3.第9期第1四半期において、2022年11月10日を払込期日と                             する  第三者割当増資により、発行済株式総数が
         1,408,450株、資本金及び資本剰余金がそれぞれ249,999千円増加しております。
       4.第8期及び       第8期第1四半期累計期間の             潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在
         株式は存在するものの、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。
       5.1株当たり配当額については、配当は実施していないため、記載しておりません。
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    2  【事業の内容】
      当第1四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。
      また、主要な関係会社を有しておりません。
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    第2 【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

      当第1四半期累計期間において、新たな事業等の発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等の
     リスクについての重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営成績の状況

        当社の主要な事業領域である電子書籍市場については、インプレス総合研究所の「電子書籍ビジネス調査報告
       書2021」では、2020年度の電子書籍市場規模は4,821億円で、そのうちコミックが占める割合は83.0%であり、ま
       た同研究所の「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2021年度の電子書籍市場規模は5,510億円と前年度
       から14.3%増加し、そのうち84.6%にあたる4,660億円をコミックが占めていることから、近年コミック市場の規
       模は拡大傾向にあるといえます。また、同「電子書籍ビジネス調査報告書2022」によれば、2026年度には電子書
       籍市場は2021年度の約1.5倍の8,048億円に拡大すると予想されていることから、当社としては今後も市場拡大の
       トレンドは継続していくと見込んでおります。
        このような経営環境の中、当社は、「日常に&を届ける」をミッションとして掲げ、中核事業となるAPP事業に
       おいて、主に大手出版社と共同開発したスマートフォン向けのマンガアプリの収益拡大に注力してまいりまし
       た。
        APP事業において、主力事業であるマンガアプリ事業では広告市況の悪化に伴い広告ARPU                                         (注1)が低下したた
       め広告収益が減少しましたが、課金率の高いアプリが好調に推移したことや人気作品の牽引によって課金売上が
       増加いたしました。エンタメ事業では占い事業が好調に推移し、APP事業全体で売上高は前年同期を上回って着地
       いたしました。       一方、今期は占い事業において集客を強化するために広告宣伝費を積極的に投下しており、営業
       利益は前年同期と比較してやや減少しました。
        RET事業においては事業構造改革により&AND                     HOSTELの運営にかかる損益が大幅に改善したこととともに、入国
       規制の緩和により外国籍の宿泊者数が増加傾向にあることで、稼働率も徐々に回復しております。
        以上の結果、当第1四半期累計期間における                     売上高は709,102千円          (前年同期比6.3%増)           、 営業利益25,284千
       円 (前年同期比1.0%増)           、 経常利益15,169千円         (前年同期は経常損失           25,375   千円)、    四半期純利益14,453千円
       (前年同期は四半期純損失            23,247   千円)となりました。
       セグメント別の業績を示すと、次のとおりであります。

      ① APP事業

        当第1四半期累計期間において、出版社や株式会社アムタスと協業で運営している7つのマンガアプリについ
       て、効率的な広告宣伝費の投下による新規ユーザーの獲得や既存ユーザーの継続を促す施策等を実施したことで
       MAU(注2)は好調に推移しております。また、人気コンテンツの掲載や作品追加等によって課金売上は増加しま
       した。
        一方で、新型コロナウイルス感染症の影響による広告市況全体の悪化等が影響し、広告ARPU(注1)は下降傾
       向にあり広告収益が減少しました。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるAPP事業の                        売上高は688,477千円          (前年同期比      9.7%増    )、  セグメント
       利益は128,850千円         (前年同期比      7.0%減    )となりました。
        (注)1.Average         Revenue    Per  Userの略称であり、ユーザー一人当たりの収益単価であります。

           2.         Monthly    Active    Userの略称であり、1ヶ月に一度でもアプリを利用したユーザーの数を指します。
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        当社のAPP事業において運営するスマートフォンアプリのうち、「マンガアプリ」の四半期毎の平均MAU数の推
       移は下表のとおりであります。
                                                (単位:万人)
           年月           平均MAU数              年月           平均MAU数

         2017年5月末                    31     2020年5月末                   906

         2017年8月末                    65     2020年8月末                   994
         2017年11月末                   108     2020年11月末                  1,026
         2018年2月末                   150     2021年2月末                  1,054
         2018年5月末                   204     2021年5月末                  1,056
         2018年8月末                   238     2021年8月末                  1,101
         2018年11月末                   279     2021年11月末                  1,046
         2019年2月末                   362     2022年2月末                  1,044
         2019年5月末                   430     2022年5月末                  1,121
         2019年8月末                   532     2022年8月末                  1,152
         2019年11月末                   641     2022年11月末                  1,129
         2020年2月末                   720
       (注)上記の平均MAU数は、各四半期における平均値を記載しております。
      ② RET事業

        当第1四半期累計期間において、当社が運営する宿泊施設である「&AND                                 HOSTEL」では、入国規制の緩和の影響
       等もあり、外国籍の宿泊者からの予約が増加し各店舗で稼働率は回復基調となりました。また、一部店舗におけ
       る契約見直しを実施した結果、当社が収受する売上高及び負担費用が圧縮され前年同期と比較して赤字幅は縮小
       いたしました。不動産関連売上は、不動産賃貸収入は継続して発生しておりますが、前年同期には物件売買仲介
       手数料がスポットで発生したため、前年同期と比較すると売上高が減少いたしました。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるRET事業の                        売上高は20,624千円         (前年同期比      45.0%減    ) 、 セグメント
       損失は12,024千円        (前年同期はセグメント損失             15,068   千円)となりました。
      ③ その他事業

        前事業年度までは、         他のセグメントに属さない新技術等を用いたエンターテイメント領域の企画検討等を実施
       しておりましたが、収益確保が見込めないため当事業年度においては継続しないことと判断いたしました。
        この結果、当第1四半期累計期間におけるその他事業の                          売上高は0千円       (前年同期比      100.0%減     ) 、 セグメント
       利益は670千円       (前年同期はセグメント損失             10,514   千円)となりました。
     (2)  財政状態の分析

      (資産)
        当第1四半期会計期間末における総資産は                    5,490,812千円       となり、    前事業年度末に比べ635,414千円増加                 いたし
       ました。これは主に         敷金及び保証金       が 196,510千円      減少した一方で、現金及び預金が                848,502    千円増加したこと等
       によるものであります。
      (負債)

        当第1四半期会計期間末における負債合計は                     4,435,364千円       となり、    前事業年度末に比べ120,961千円増加                 いた
       しました。これは主に、未払金が               134,054    千円、解約損失引当金が           179,534    千円減少した一方で、預り金が              320,566
       千円、長期借入金(1年内返済予定の長期借入金含む)が                           155,716    千円増加したこと等によるものであります。
      (純資産)

        当第1四半期会計期間末における純資産は                    1,055,448千円       となり、    前事業年度末に比べ514,452千円増加                 いたし
       ました。これは四半期純利益の計上により利益剰余金が                          14,453   千円、第三者割当増資により資本金が                  249,999    千
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       円、資本剰余金が        249,999    千円増加したことによるものであります。
        なお、自己資本比率は          19.2%   (前事業年度末は        11.1%   )となりました。
     (3)  経営方針・経営戦略等

       当第1四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略について重要な変更はありません。
     (4)  優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

       当第1四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
     (5)  研究開発活動

       該当事項はありません。
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    3  【経営上の重要な契約等】

      当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、株式会社セプテーニ・ホールディングスを割当先とする第三者
     割当増資による新株式の発行を行うことを決議し、株式会社セプテーニ・ホールディングスとの間で2022年10月25日
     に資本業務提携契約を締結いたしました。なお、本第三者割当増資は、2022年11月10日に払込が完了しております。
       相手先の名称            契約の名称             契約内容                契約期間
                                          2022年10月25日から以下のいずれ
                                          かの時期まで
                                          ・両当事者が本契約の終了を書面
                                          で合意した場合
                                          ・表明保証違反又は重大な義務違
                            マンガアプリ分野での広告
                                          反について、相手方当事者からの
                            領域における事業連携強化
                                          是正の催告から15営業日以内に是
    株式会社セプテーニ・                                      正されなかった場合
                 資本業務提携契約書           当社への社外取締役の派遣
    ホールディングス                                      ・倒産手続等の開始の申立て若し
                                          くは開始決定があった場合、債務
                            新規事業領域における協業
                                          超過、支払不能若しくは支払停止
                            検討
                                          が生じた場合、又は銀行取引停止
                                          処分がなされた場合
                                          ・株式会社セプテーニ・ホール
                                          ディングスの議決権保有割合が
                                          5%未満となった場合
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      32,000,000

                 計                                    32,000,000

      ②  【発行済株式】

              第1四半期会計期間            提出日現在        上場金融商品取引所
        種類       末現在発行数(株)            発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
               ( 2022年11月30日       )  (2023年1月13日)          商品取引業協会名
                                            完全議決権株式であり、株主
                                            としての権利内容に何ら限定
                                   東京証券取引所
       普通株式           11,261,970          11,261,970                のない当社における標準とな
                                    プライム市場
                                            る株式であります。単元株式
                                            数は100株であります。
        計          11,261,970          11,261,970          ―            ―
     (注) 提出日現在発行数には、2023年1月1日から当四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された
        株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
         該当事項はありません。
      ②  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                              資本金増減額        資本金残高
        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                                (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                     (千円)       (千円)
    2022年11月10日
                  1,408,450       11,261,970         249,999       801,818       249,999       800,460
    (注)
     (注) 有償第三者割当 発行価格355円 資本組入額177.5円
        割当先 株式会社セプテーニ・ホールディングス
     (5)  【大株主の状況】

       当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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     (6)  【議決権の状況】
       当第1四半期会計期間末現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
      ることができないことから、直前の基準日(2022年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。
      ①  【発行済株式】

                                                2022年11月30日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    普通株式

    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                            200
                                         完全議決権株式であり、株主として

                                         の権利内容に何ら限定のない当社に
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                                 98,499    おける標準となる株式であります。
                         9,849,900
                                         なお、1単元の株式数は100株であ
                                         ります。
                    普通株式       3,420
    単元未満株式                              ―              ―
    発行済株式総数                     9,853,520          ―              ―

    総株主の議決権                    ―            98,499            ―

     (注)1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が57株含まれております。
        2.  2022年11月10日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が1,408,450株増加しております
          が、上記株式数は当該株式発行前の数値を記載しております。
      ② 【自己株式等】

                                                 2022年11月30日       現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
    (自己保有株式)
                  東京都目黒区青葉台三丁目
                                   200       ―      200      0.00
                  6番28号
    and  factory株式会社
          計             ―            200       ―      200      0.00
    2  【役員の状況】

      前事業年度の定時株主総会終了後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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    第4   【経理の状況】
    1   四半期財務諸表の作成方法について

      当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63
     号)に基づいて作成しております。
    2  監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期会計期間(2022年9月1日から2022年11月
     30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年9月1日から2022年11月30日まで)に係る四半期財務諸表について、Mazars
     有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
      なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
       第8期事業年度                   EY新日本有限責任監査法人
       第9期第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間   Mazars有限責任監査法人
    3  四半期連結財務諸表について

      当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。
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    1  【四半期財務諸表】
     (1)  【四半期貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2022年8月31日)              (2022年11月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               479,131             1,327,633
        売掛金                               524,777              503,560
        仕掛品                                   -            2,038
        販売用不動産                              3,118,940              3,111,576
        立替金                               196,779              166,577
        その他                                37,932              75,339
                                      △ 12,347             △ 13,489
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,345,213              5,173,238
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               11,640              11,640
         工具、器具及び備品                               64,646              65,135
                                      △ 46,546             △ 47,376
         減価償却累計額
         有形固定資産合計                               29,740              29,399
        無形固定資産
         ソフトウエア                               55,317              76,768
                                        18,375               1,223
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               73,692              77,992
        投資その他の資産
         投資有価証券                              165,607              165,607
         敷金及び保証金                              237,773               41,263
                                        3,369              3,311
         その他
         投資その他の資産合計                              406,750              210,182
        固定資産合計                               510,184              317,574
      資産合計                                4,855,398              5,490,812
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                                                   (単位:千円)
                                 前事業年度            当第1四半期会計期間
                                (2022年8月31日)              (2022年11月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               100,073              102,752
        短期借入金                               265,000              250,000
        1年内返済予定の長期借入金                               277,136              277,136
        未払金                               514,051              379,996
        未払法人税等                                13,051               5,205
        賞与引当金                                  304               -
        株主優待引当金                                36,464              18,847
        解約損失引当金                               179,534                 -
        預り金                                8,312             328,879
                                        36,723              33,078
        その他
        流動負債合計                              1,430,651              1,395,896
      固定負債
        長期借入金                              2,877,206              3,032,922
                                        6,545              6,545
        長期預り保証金
        固定負債合計                              2,883,751              3,039,467
      負債合計                                4,314,402              4,435,364
     純資産の部
      株主資本
                                       551,819              801,818
        資本金
        資本剰余金                               550,460              800,460
        利益剰余金                              △ 560,710             △ 546,257
        自己株式                                △ 572             △ 572
        株主資本合計                               540,995             1,055,448
      純資産合計                                 540,995             1,055,448
     負債純資産合計                                 4,855,398              5,490,812
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     (2)  【四半期損益計算書】
      【第1四半期累計期間】
                                                   (単位:千円)
                               前第1四半期累計期間              当第1四半期累計期間
                               (自 2021年9月1日              (自 2022年9月1日
                                至 2021年11月30日)               至 2022年11月30日)
     売上高                                  667,348              709,102
                                       295,751              294,921
     売上原価
     売上総利益                                  371,596              414,181
     販売費及び一般管理費                                  346,554              388,896
     営業利益                                   25,042              25,284
     営業外収益
      受取利息                                    0              0
      補助金収入                                   893              574
                                         135               6
      その他
      営業外収益合計                                  1,029               581
     営業外費用
      支払利息                                  7,702              7,850
      株式交付費                                    -            2,288
      地代家賃                                 43,289                 -
                                         455              557
      その他
      営業外費用合計                                 51,446              10,696
     経常利益又は経常損失(△)                                  △ 25,375              15,169
     特別利益
      事業譲渡益                                    0              -
      固定資産売却益                                    -             227
                                        10,020                 -
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                 10,020                227
     特別損失
      減損損失                                   964               -
      固定資産除却損                                   983               -
                                        4,999                -
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  6,946                -
     税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)                                  △ 22,302              15,396
     法人税等                                    945              943
     四半期純利益又は四半期純損失(△)                                  △ 23,247              14,453
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      【注記事項】
      (会計方針の変更)
      (時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
       「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定
      会計基準適用指針」という。)を当第1四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項
      に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用する
      こととしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。
      (追加情報)

      (会計上の見積り)
       新型コロナウイルス感染症の拡大による経済への影響が継続しており、当社の事業活動にも影響を及ぼしており
      ます。広告市況の悪化に伴うマンガアプリの広告収益の縮小及び、当社が運営する「&AND                                          HOSTEL」における稼働率
      や顧客単価の低下等、足元の業績に影響が生じております。依然として収束時期等を予測することは困難な状況に
      あり、販売用不動産の評価、固定資産に関する減損損失の計上要否の判断及び繰延税金資産の回収可能性の判断等
      の会計上の見積りを行うにあたっては、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、2023年8月期以降は段階的に
      縮小するものと仮定し、会計上の見積りを行っております。
       なお、現時点での収束時期を正確に見積ることは困難であることから、上記の仮定に変化が生じた場合には将来
      における財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (四半期財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

       税金費用については、当第1四半期会計期間を含む事業年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実
      効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益又は税引前四半期純損失(△)に当該見積実効税率を乗じて計算し
      ております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定
      実効税率を使用しております。
      (四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

       当第1四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期累計期
      間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
                             前第1四半期累計期間                 当第1四半期累計期間

                             (自    2021年9月1日              (自    2022年9月1日
                             至   2021年11月30日       )       至   2022年11月30日       )
        減価償却費                         16,616   千円              16,281   千円
      (株主資本等関係)

      前第1四半期累計期間(自              2021年9月1日        至   2021年11月30日       )
      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
      2   基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな

       るもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本の金額の著しい変動

        該当事項はありません。
      当第1四半期累計期間(自              2022年9月1日        至   2022年11月30日       )

      1   配当金支払額
        該当事項はありません。
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      2   基準日が当第1四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期会計期間の末日後とな
       るもの
        該当事項はありません。
      3 株主資本の金額の著しい変動

        当社は、2022年11月10日付で、株式会社セプテーニ・ホールディングスから第三者割当増資の払込みを受けま
       した。この結果、当第1四半期累計期間において資本金が                           249,999    千円、資本剰余金が         249,999    千円増加し、当第
       1四半期会計期間末において資本金が                 801,818    千円、資本剰余金が         800,460    千円となっております。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
       前第1四半期累計期間(自              2021年9月1日        至   2021年11月30日       )
     1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注)
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

     マンガ                   546,266          -     546,266          -     546,266

     占い                   66,112          -      66,112          -      66,112

     &AND    HOSTEL

                         -      9,053        9,053         -      9,053
     不動産関連                     -      9,031        9,031         -      9,031

     その他                   15,481         865      16,346        1,961       18,307

     顧客との契約から生じる収益                   627,860        18,950       646,811         1,961       648,772

     その他の収益                     -      18,576        18,576          -      18,576

     外部顧客への売上高

                       627,860        37,526       665,387         1,961       667,348
     セグメント間の内部売上高
                         -        -        -        -        -
     又は振替高
           計            627,860        37,526       665,387         1,961       667,348
    セグメント利益又は損失(△)                   138,502       △ 15,068       123,433       △ 10,514       112,919

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイ
        メント領域に係る事業であります。
     2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                  123,433

    「その他」の区分の損失(△)                                                  △10,514

    全社費用(注)                                                  △87,876

    四半期損益計算書の営業利益                                                   25,042

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (固定資産に係る重要な減損損失)
      該当事項はありません。
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       当第1四半期累計期間(自              2022年9月1日        至   2022年11月30日       )
     1   報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
                                                   (単位:千円)
                           報告セグメント
                                             その他
                                                      合計
                                             (注)
                     APP事業        RET事業         計
    売上高

     マンガ                   554,793          -     554,793          -     554,793

     占い                   124,788          -     124,788          -     124,788

     &AND    HOSTEL

                         -       794        794        -       794
     不動産関連                     -       300        300        -       300

     その他                    8,895         405       9,300         -      9,300

     顧客との契約から生じる収益                   688,477         1,500       689,977          -     689,977

     その他の収益                     -      19,124        19,124          -      19,124

     外部顧客への売上高

                       688,477        20,624       709,102          -     709,102
     セグメント間の内部売上高
                         -        -        -        -        -
     又は振替高
           計            688,477        20,624       709,102          -     709,102
    セグメント利益又は損失(△)                   128,850       △ 12,024       116,825          670      117,496

     (注)   「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に新技術等を用いたエンターテイ
        メント領域に係る事業であります。
     2   報告セグメントの利益又は損失の金額の合計額と四半期損益計算書計上額との差額及び当該差額の主な内容(差異

      調整に関する事項)
                                                   (単位:千円)
              利益又は損失                             金額
    報告セグメント計                                                  116,825

    「その他」の区分の利益                                                    670

    全社費用(注)                                                  △92,211

    四半期損益計算書の営業利益                                                   25,284

     (注)   全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
     3   報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

     (固定資産に係る重要な減損損失)
      該当事項はありません。
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      (収益認識関係)
       顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりでありま
      す。
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       (1株当たり情報)
        1株当たり四半期純利益金額又は1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当
       たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                  前第1四半期累計期間             当第1四半期累計期間

                                  (自    2021年9月1日           (自    2022年9月1日
                 項目
                                  至   2021年11月30日       )    至   2022年11月30日       )
    (1)1株当たり四半期純利益金額又は
                                        △2円36銭              1円42銭
       1株当たり四半期純損失金額(△)
    (算定上の基礎)
     四半期純利益金額又は四半期純損失金額(△)(千円)

                                         △23,247              14,453
     普通株主に帰属しない金額(千円)

                                            -             -
     普通株式に係る四半期純利益金額又は四半期純損失金額
                                         △23,247              14,453
     (△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)
                                        9,843,689            10,178,289
    (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                        -          1円42銭

    (算定上の基礎)

     四半期純利益調整額(千円)

                                            -             -
     普通株式増加数(株)

                                            -           2,753
    希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四
    半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業                                        -             -
    年度末から重要な変動があったものの概要
     (注)   前第1四半期累計期間の           潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1
        株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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    2  【その他】
      該当事項はありません。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                    独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2023年1月13日

    and  factory株式会社
     取締役会      御中
                       Mazars有限責任監査法人

                       東京都港区

                        指定有限責任社員
                                   公認会計士       蓮井 玄二郎
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       田島 誠士
                        業務執行社員
    監査人の結論

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているand                                                  factory株
    式会社の2022年9月1日から2023年8月31日までの第9期事業年度の第1四半期会計期間(2022年9月1日から2022
    年11月30日まで)及び第1四半期累計期間(2022年9月1日から2022年11月30日まで)に係る四半期財務諸表、すなわ
    ち、四半期貸借対照表、四半期損益計算書及び注記について四半期レビューを行った。
     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
    れる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、and                       factory株式会社の2022年11月30日現在の財政状態及び同日をもって終
    了する第1四半期累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点において認められな
    かった。
    監査人の結論の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任」
    に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監
    査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断し
    ている。
    その他の事項

     会社の2022年8月31日をもって終了した前事業年度の第1四半期会計期間及び第1四半期累計期間に係る四半期財務
    諸表並びに前事業年度の財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が実施されている。
     前任監査人は、当該四半期財務諸表に対して2022年1月14日付けで無限定の結論を表明しており、また、当該財務諸
    表に対して2022年11月28日付けで無限定適正意見を表明している。
    四半期財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して四半期財務諸表
    を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期財務諸表を作成し適
    正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     四半期財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期財務諸表を作成することが適切であ
    るかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に基づいて継続企業に関
    する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    四半期財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
    期財務諸表に対する結論を表明することにある。
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                                                            四半期報告書
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
    じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
     ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
     実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
     められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかどう
     か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期財務諸表の注記事項が適切で
     ない場合は、四半期財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人の結論
     は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業とし
     て存続できなくなる可能性がある。
    ・ 四半期財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期財務諸表の作成基準に
     準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期財務諸表の表
     示、構成及び内容、並びに四半期財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさせる事項が
     認められないかどうかを評価する。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
    な発見事項について報告を行う。
     監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   1.上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。

       2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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