東京特殊電線株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東京特殊電線株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年１月６日
【会社名】 東京特殊電線株式会社
【英訳名】 TOTOKU ELECTRIC CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 川口 寛
【本店の所在の場所】 東京都港区西新橋三丁目８番３号
【電話番号】 03(5860)2121
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 相馬 真
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋三丁目８番３号
【電話番号】 03(5860)2121
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 相馬 真
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/6
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別
支配株主であるＴＴＣホールディングス株式会社（以下「ＴＴＣホールディングス」といいます。）から、同法第179
条の３第１項の規定による株式売渡請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）の通知を受け、2023年１月６日、会
社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたし
ましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の２に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．株式売渡請求の通知に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年１月６日
(2）当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 ＴＴＣホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役 山田 和広
(3）当該通知の内容
当社は、ＴＴＣホールディングスより、2023年１月６日付で、当社の普通株式（以下「当社株式」といいま
す。）の全て（ただし、ＴＴＣホールディングスが所有する当社株式及び当社が保有する自己株式を除きます。）
を取得し、当社株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、当社の株主
の全員（ＴＴＣホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する
当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部をＴＴＣホールディングスに売り渡すことの請求を行うこと
を決定した旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完
全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号）
該当事項はありません。
② 本株式売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する
事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号）
ＴＴＣホールディングスは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本売渡対価」といいます。）とし
て、その有する本売渡株式１株につき5,660円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５
号）
2023年１月27日
⑤ 本売渡対価のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第１号）
ＴＴＣホールディングスは、本売渡対価の支払いのため、株式会社りそな銀行（以下「りそな銀行」といいま
す。）との間で、本売渡対価の支払資金の借入に関する金銭消費貸借契約を締結しており、当該契約に基づき借
入を行う予定です。
2/6
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
⑥ その他の本株式売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１
項第２号）
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売
渡株主の住所又は各本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付
されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定
した方法により（本売渡対価の交付についてＴＴＣホールディングスが指定したその他の場所及び方法があると
きは、当該場所及び方法により）、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
２．株式売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1）当該通知がされた年月日
2023年１月６日
(2）当該決定がされた年月日
2023年１月６日
(3）当該決定の内容
ＴＴＣホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認いたします。
(4）当該決定の理由及び当該決定に至った過程
本株式売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本売渡対価は、ＴＴＣホールディングスが、2022
年11月９日から同年12月21日までを買付け等の期間として行った当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付
け」といいます。）における当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と同
一の価格に設定されております。
当社は、本公開買付けに関して当社が提出した意見表明報告書（以下「本意見表明報告書」といいます。）の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」
の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下のとおり判断
し、2022年11月８日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、2022年８月24日にThe Carlyle Group（関係会社及びその他の関連事業体を含め、以下「カーライ
ル」といいます。）から本取引に関する提案書を受領し、当社においてかかる提案について慎重に検討を行っ
た結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び協議を開始することを決定すると
ともに、2022年８月下旬、ＴＴＣホールディングス、カーライル、当社及び古河電気工業株式会社（以下「古
河電気工業」といいます。）から独立した第三者算定機関及びフィナンシャル・アドバイザーとしてフロン
ティア・マネジメント株式会社（以下「フロンティア・マネジメント」といいます。）を、リーガル・アドバ
イザーとしてＴＭＩ総合法律事務所を、それぞれ選任いたしました。
さらに、当社は、古河電気工業と当社の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることも踏ま
え、本公開買付けの公正性を担保し、利益相反を回避するための措置として、2022年８月31日付で、特別委員
会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意
見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）
を設置いたしました。
また、当社は、ＴＴＣホールディングス及び古河電気工業から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及
び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含
みます。）を当社の社内に構築するとともに、2022年９月９日に開催された第１回特別委員会において、本特
別委員会により、かかる検討体制に独立性及び公正性の観点から問題がないことについて承認を受けておりま
す。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
当社は、本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与える影響、本取引後の経営方針の内容
や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針やカーライルから公開買付価格を
含む本取引の条件についての提案を受けたときなどの交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づい
て、フロンティア・マネジメント及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、カーライルとの間で複数回
にわたる協議・検討を重ねてまいりました。
また、本公開買付価格について、当社は、2022年10月11日にカーライルから本公開買付価格を4,950円とす
る旨の提案（以下「第１回提案」といいます。）を受けた後、フロンティア・マネジメントから当社株式の株
3/6
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
式価値に係る試算結果の報告を受け、2022年10月18日、当社は、本特別委員会との協議を踏まえ、第１回提案
における本公開買付価格が当社の株式価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、本公
開 買付価格を6,550円に引き上げる旨の要請をしました。当社はかかる要請後、カーライルより、2022年10月
20日に本公開買付価格を5,250円とする旨の法的拘束力を有しない提案（以下「第２回提案」といいます。）
を受領しました。第２回提案の受領後、2022年10月25日、当社はカーライルに対し、本特別委員会との協議を
踏まえ、本公開買付価格が当社株式の株式価値を十分に反映した価格であるとは考えられないことを理由に、
本公開買付価格を5,950円に引き上げる旨の要請をしました。
当社はかかる要請後、カーライルより、2022年10月28日に本公開買付価格を5,660円とする旨の法的拘束力
を有しない提案（以下「第３回提案」といいます。）を受領しました。また、第３回提案の受領後、2022年10
月31日、カーライルより、本公開買付価格を5,660円とする旨の最終提案（以下「最終提案」といいます。）
を受領しました。最終提案の受領後、2022年11月２日、当社はカーライルに対し、本特別委員会との協議を踏
まえ、本公開買付価格を5,660円で応諾する旨を回答しました。
（ⅲ）当社の意思決定の内容
以上の経緯のもとで、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から受けた法的助言及
び第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特
別委員会から提出された答申書（以下「本答申書」といいます。）の内容を最大限に尊重しながら、本取引に
より当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものかなど
の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、以下のとおり、本取引は当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
当社は、高い技術力を武器としてニッチ領域で差別化された製品を開発し、顧客ニーズに即した付加価値の
高い製品を提供することで、これまで着実な成長を遂げ、2022年３月期には15.6％と高い営業利益率を実現し
ました。注力する①通信インフラ、②モビリティ、③小型トランス（変圧器等）、④基板・半導体検査装置の
４市場は今後も市場の拡大が予想されており、2025年には連結売上高220億円を達成する計画を2021年度から
2025年度までの５年間を対象とする中期経営計画において策定しております。また、中期的に需要増加が見込
める自動車向けシート用ヒータ線等の車載向け製品や、コンタクトプローブ等の半導体検査装置向け製品の生
産体制の強化にも着手し、持続的な成長を達成するべく邁進してまいりました。
一方で、一部の主力製品の売上が主要顧客に依存していることや、製品の展開領域が限定されている等の課
題認識を持っており、持続的な成長を達成するためには販路・製品領域の拡大が必要になると考えておりま
す。また、従来の、当社の既存技術を活かし、今後市場でニーズが想定される製品を製造開発し、顧客へ販売
アプローチをするといった、プロダクトアウトに近い製品開発体制から、市場のトレンド並びに最終顧客の需
要及び潜在的なニーズを踏まえたマーケットインの研究開発・製造販売アプローチへの切り替えを更に加速
し、市場ニーズに迅速に応える製品開発体制の確立が必要になると考えております。加えて、銅地金・原油の
価格上昇、世界的な半導体供給不足等の大幅な経済情勢の変化が重なったことを受け、更なる経営基盤の強化
が求められている状況です。
こうした状況下で、当社は、カーライル及び古河電気工業との間で、事業戦略に加えて、資本政策について
も協議を行い、当社の中長期的な成長と企業価値向上に資する戦略的な選択肢として、カーライルと当社との
協働、及びカーライルによる公開買付けを通じた当社株式の取得の可能性に関する協議を深めました。
当社は、カーライルが、当社に対するデュー・ディリジェンス及び各種分析を通じて、本意見表明報告書の
「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理
由」の「② 公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとお
り、当社の事業全体を次なるステージへと成長させるためには、新たな収益の柱となる製品・ソリューション
の種まきとともに、それらの戦略実行を意識した果断な経営判断と大胆な資源投下による事業改革が必要との
理解に至ったと認識しました。具体的には、当社は、カーライルが、現在、当社を取り巻く最終顧客市場にお
ける具体的な変化の一例として、(ⅰ)通信インフラ市場における５Ｇ市場の普及ないしＳｕｂ６へのシフト、
(ⅱ)モビリティ市場における自動車の電動化に伴う軽量化、エネルギー効率化への対応、(ⅲ)基板・半導体検
査装置市場における狭ピッチ化、積層化をはじめとする半導体後工程への価値シフト等があり、このような変
化する市場環境下においても、売上高の伸長のみならず収益性の更なる強化を加味した新しい製品・ソリュー
ションの開発促進が必須と考えていると認識しております。
そして、当社としても、こうしたカーライルの説明及びカーライルとの度重なる協議を踏まえて検討をした
結果、当社株式を非公開化し、カーライルの有する様々なリソースを活用しながら大胆な経営改革を実行して
いくことが、当社の有する経営課題を解決するために必要であるとともに、当社の企業価値向上に向けた最善
の手法であるとの判断に至りました。すなわち、カーライルは過去20年にわたり日本の製造業への積極的な投
資を行ってきており、製造業経営の豊富なノウハウを有しているとともに、事業改革やグローバル展開等の領
域において、数多くの日本企業を支援してきた実績を有しております。当社としては、こうしたカーライルの
事業支援に関する知識・経験・ノウハウを活用し、従来課題としてきた、一部の主要顧客への売上依存の脱
却、製品の展開領域の拡大、市場のトレンド並びに最終顧客の需要及び潜在的なニーズを踏まえたマーケット
4/6
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
インの研究開発・製造販売体制の更なる強化、経営人材の不足解消その他の経営課題の解決に向け、カーライ
ルが有する広範な人的・資本的リソース及びグローバル・ネットワークを活かしていくことが、当社の企業価
値 拡大に資すると判断いたしました。
また、かかる検討プロセスにおいては、当社は、当社の上場維持の可能性についても検討を行いましたが、
中長期的な成長に向けた施策の実行のためには初期費用・投資が先行するため、短期的には当社の財務状況や
業績に悪影響を与える可能性があり、資本市場から十分かつ正当な評価が得られない可能性があります。した
がって、当社の既存株主の皆様の利益の最大化を図りつつ、中長期的な視点に基づく積極的な投資を上場を維
持したまま実行することには限界が存在することから、当社は、本取引の実行により当社株式を非公開化し、
柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築するとともに、カーライルのサポート及びリソースを活用しながら抜本的
な改革のための戦略実行や大胆な事業構造改革等を実行することが、当社の中長期的な成長と企業価値の向上
の見地からより優れたものであると判断いたしました。他方で、古河電気工業グループからの離脱による影響
については、従来より当社は独立した上場会社として事業運営に関する独立性を確保し、独自に経営方針等を
決定してきたこと、また、古河電気工業との取引に関しては、現状行っている取引の価格その他の取引条件は
当社と関連を有しない独立当事者間の取引と同様の条件によっており、今後も同様の取引を維持できることが
想定されることから、同社グループからの離脱による特段のデメリットは想定しておりません。
さらに、カーライルによれば、本取引の実行後、当社グループの従業員の処遇や企業構造等を変更すること
は想定されていないことから、本取引に伴う当社の従業員及び地域社会への影響はなく、これらの点において
も、配慮すべき事項についての十分な考慮がなされていると判断いたしました。
また、当社は、主に以下の点から本公開買付価格である１株当たり5,660円は、当社の少数株主の皆様に対
して適切なプレミアムを付した価格での合理的な当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしま
した。
(a）当該価格が、当社において、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開
買付けの公正性を担保するための措置」に記載の措置が採られた上で検討され、決定された価格であるこ
と。
(b）当該価格が、上記措置が採られた上で、本特別委員会の実質的な関与のもと、当社とカーライルとの間で
独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であるこ
と。
(c）当該価格が、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3）算
定に関する事項」に記載の株式価値算定書におけるフロンティア・マネジメントによる当社株式の株式価値
算定結果のうち、市場株価平均法に基づく算定結果の範囲を上回る金額であること、類似会社比較法に基づ
く算定結果の範囲内の金額であること、及び、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果
の範囲内の金額であること。
(d）当該価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月７日の東京証券取引所スタンダード市場
における当社株式の終値2,202円に対して157.04％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値2,201円に対
して157.16％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値2,214円に対して155.65％、同日までの過去６ヶ
月間の終値単純平均値2,269円に対して149.45％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であり、経済産業省が
「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日以降に行われた親会社を有する対象会社
の株式非公開化を企図して成立した公開買付け事例（①マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）及び親会社に
よる対象会社の完全子会社化の事例、②ディスカウント公開買付けの事例、③非公開化後に当初親会社がＴ
ＴＣホールディングスに再出資する事例を除きます。）10件におけるプレミアム水準（なお、公表日前に事
前報道がなされた事例は、事前報道がなされた日以前の市場株価を基準としてプレミアムを算出）（公表日
前営業日の終値、並びに直近１ヶ月間、直近３ヶ月間及び直近６ヶ月間の終値単純平均値それぞれからのプ
レミアム水準の中央値（公表日前営業日の終値に対して80.61％、公表日前営業日の直近１ヶ月間の終値単
純平均値に対して74.28％、公表日前営業日の直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して67.43％、公表日前営
業日の直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して51.71％）・平均値（公表日前営業日に対して71.90％、公表
日前営業日の直近１ヶ月間の終値単純平均値に対して68.64％、公表日前営業日の直近３ヶ月間の終値単純
平均値に対して66.95％、公表日前営業日の直近６ヶ月間の終値単純平均値に対して64.90％））と比較して
も優位な水準であり、合理的なプレミアムが付されていると考えられること。
(e）当該価格は、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断され
ていること。
こうした判断のもと、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2022年11月８日開催の当社取締役会において、
5/6
EDINET提出書類
東京特殊電線株式会社(E01337)
臨時報告書
本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨す
ることを決議しております。
当社取締役会における決議の方法については、本意見表明報告書の「３．当該公開買付けに関する意見の内
容、根拠及び理由」の「(6）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員
（監査等委員を含む。）の承認」をご参照ください。
その後、当社は、2022年12月22日、ＴＴＣホールディングスより、本公開買付けの結果について、当社株式
6,279,185株の応募があり、その全てを取得することになった旨の報告を受けました。この結果、2022年12月
28日（本公開買付けの決済の開始日）付で、ＴＴＣホールディングスの所有する議決権所有割合（注）は
93.12％となり、ＴＴＣホールディングスは、当社の特別支配株主に該当することになりました。
このような経緯を経て、当社は、ＴＴＣホールディングスより、本日付で、本意見表明報告書の「３．当該
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段
階買収に関する事項）」に記載のとおり、本取引の一環として、本株式売渡請求をする旨の通知を受けまし
た。
（注） 当社が2022年11月８日に公表した「2023年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下
「当社決算短信」といいます。）に記載された2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数
（6,808,788株）から、当社決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（65,728
株）を控除した株式数（6,743,060株）に係る議決権数（67,430個）を分母として計算し、小数点以
下第三位を四捨五入しております。
そして、当社は、本日、会社法第370条による決議（取締役会の決議に代わる書面決議）によって、(ⅰ)本
株式売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、2022年11月８日開催の取締役会にお
いて、本取引は当社の企業価値向上に資すると判断しており、当該判断の基礎となった事情に予期しない変動
が生じたと認めるに足りる特段の事情が見受けられないこと、(ⅱ)本売渡株式１株につき5,660円という本売
渡対価は、本公開買付価格と同一であり、本公開買付価格の決定に際しては、本答申書を取得する等、本取引
の公正性を担保するための措置が講じられていること等に鑑みれば、本売渡株主にとって合理的な価格であ
り、本売渡株主の利益を害することのないよう十分留意されていると考えられること、(ⅲ)ＴＴＣホールディ
ングスは、本売渡対価の支払いのため、りそな銀行との間で、本売渡対価の支払資金の借入に関する金銭消費
貸借契約を締結しており、当該契約に基づき借入を行うことを予定しており、当社としても、本売渡対価を含
む本取引の支払いのための資金に相当する額のＴＴＣホールディングスとりそな銀行の間の2022年12月22日付
金銭消費貸借契約書を確認することにより、ＴＴＣホールディングスによる資金確保の方法を確認しているこ
とから、ＴＴＣホールディングスによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であ
り、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法につ
いて不合理な点は認められないことから、本株式売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、
(ⅴ)本公開買付けの開始以降本日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本
株式売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本株式売渡請求の条件等は妥当であると判断し、
ＴＴＣホールディングスからの通知のとおり、本株式売渡請求を承認することを決議いたしました。
以上
6/6
