SBIインベストメント株式会社 変更報告書
提出書類 | 変更報告書 |
---|---|
提出日 | |
提出者 | SBIインベストメント株式会社 |
提出先 | 株式会社サイフューズ < /td> |
カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
SBIインベストメント株式会社(E10227)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書2
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 SBIインベストメント株式会社
代表取締役 北尾 吉孝
【住所又は本店所在地】 東京都港区六本木一丁目6番1号
【報告義務発生日】 令和4年12月23日
【提出日】 令和5年1月6日
【提出者及び共同保有者の総数 4 名
(名)】
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合の1%以上の増加、単体株券等保有割合の1%以上の増加及び
重要な契約の変更
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第1【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社サイフューズ
証券コード 4892
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第2【提出者に関する事項】
1【提出者(大量保有者)/1】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 SBIインベストメント株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成8年6月7日
代表者氏名
北尾 吉孝
代表者役職
代表取締役
有価証券の保有並びに売買
事業内容
投資事業組合財産の運用および管理
④【事務上の連絡先】
SBIホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175
(2)【保有目的】
当社が無限責任組合員となっているSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合の保有目的は純投資です。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
200,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
200,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
200,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
7,362,300
V
( 令和4年12月23日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
2.72
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
2.79
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.当社が無限責任組合員となっているSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合(以下、「当組合」といいます。)
が発行者の株式を200,000株保有しております。
2.当組合は、発行者の普通株式(以下、「本件株式」といいます。)に関し、株式会社SBI証券(以下、「SBI
証券」といいます。)に対し以下のとおり確約しております。
当組合は、発行者普通株式が東京証券取引所グロース市場(以下、「本件市場」といいます。)へ上場された日より起
算して90日を経過する日(令和5年2月28日)までの期間(以下、「処分制限期間」といいます。)は、SBI証券の
事前の書面による承諾が得られた場合を除き、当組合の保有株式等について譲渡、移転、担保権の設定、貸借、売付、
これらに係る契約の締結、デリバティブ取引(取引の決済が本件株式その他の証券の交付、金銭又はその他の方法でな
されるかを問いません。)及びその他の処分(他社への移管出庫を含みます。)、本件株式に転換若しくは交換されう
る有価証券又は本件株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行、募集、当組合の指示により行為する
法人又は個人に上記行為を行わせること、並びにこれらの行為を行う意図があることを発表又は公表することを行わな
いことを表明し、確約します。ただし、次の各号に掲げる場合はこの限りではありません。
(1)会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による発行者株式の売却又は譲渡。
(2)売却価格が届出書に定める発行価格(処分制限期間中に発行者が株式分割を実施した場合は株式分割考慮後の価
格)の1.5倍以上であって(ただし、当該売却価格が立会外取引による場合には、当該売却に係る支払手数料またはこ
れに相当する対価を控除した売却価格が、届出書に定める売出価格の1.5倍以上であることを要します)、SBI証券
を通して本件市場又はToSTNeT市場で売却する場合。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
200,000
その他金額計(Y)(千円)
SBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有
限責任組合への組合員からの出資金に基づくものです。
上記(Y)の内訳
令和4年9月2日付株式分割により199,600株を取得(無償交付)
残高は199,600株
200,000
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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2【提出者(大量保有者)/2】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
SBI Ventures Two株式会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成27年8月25日
代表者氏名
中路 武志
代表者役職
代表取締役
事業内容
有価証券の取得及び保有、並びに売却等
④【事務上の連絡先】
SBIホールディングス株式会社
事務上の連絡先及び担当者名
財務部 鈴木 崇弘
電話番号 03-6229-2175
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
490,500
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
490,500
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
490,500
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
7,362,300
V
( 令和4年12月23日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
6.66
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
6.84
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1.株券の貸借取引契約について
発行者のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社と株式会社SBI証券(以下「SBI証券」とい
う。)は、当社の保有する発行者の株式のうち、普通株式229,300株をSBI証券に対して貸付する旨の契約を締結し
ております。なお、貸付期間は、令和4年12月1日から令和4年12月28日までとしております。
2.当社は、発行者の普通株式(以下、「本件株式」といいます。)に関し、SBI証券に対し以下のとおり確約してお
ります。
当社は、発行者普通株式が東京証券取引所グロース市場へ上場された日より起算して180日を経過する日(令和5年5
月29日)までの期間は、SBI証券の事前の書面による承諾が得られた場合を除き、当社の保有株式等について譲渡、
移転、担保権の設定、貸借、売付、これらに係る契約の締結、デリバティブ取引(取引の決済が本件株式その他の証券
の交付、金銭又はその他の方法でなされるかを問いません。)及びその他の処分(他社への移管出庫を含みます。)、
本件株式に転換若しくは交換されうる有価証券又は本件株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行、
募集、当社の指示により行為する法人又は個人に上記行為を行わせること、並びにこれらの行為を行う意図があること
を発表又は公表することを行わないことを表明し、確約します。ただし、次の各号に掲げる場合はこの限りではありま
せん。
(1)本件募集・売出と同時に行われるオーバーアロットメントによる売出に関連し、当社とSBI証券との間で締結
される株券の貸借に関する契約に基づく本件株式の貸渡及び当該契約に基づきSBI証券が当該株式を取得する行為。
(2)会社法第192条第1項に基づく単元未満株式の買取請求による発行者株式の売却又は譲渡。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
490,500
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
令和4年9月2日付株式分割により489,519株を取得(無償交付)
上記(Y)の内訳
残高は489,519株
490,500
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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3【提出者(大量保有者)/3】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社新生銀行
住所又は本店所在地 東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和27年12月1日
代表者氏名
川島 克哉
代表者役職
代表取締役社長 最高経営責任者
事業内容
銀行業
④【事務上の連絡先】
株式会社新生銀行
事務上の連絡先及び担当者名
グループ財務管理部統轄次長 平山 實
電話番号 03-6880-7000
(2)【保有目的】
純投資
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
223,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
223,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
223,000
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
7,362,300
V
( 令和4年12月23日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
3.03
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
3.11
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
当行は、株式会社SBI証券に対し、令和4年11月22日から令和5年5月29日までの期間(ロックアップ期間)中、株
式会社SBI証券の事前の書面による同意なしには、発行者の株式の売却等は行わない旨合意しております。
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
211,900
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
令和4年8月19日付で発行者の定款に定める取得請求権の行使により、当
行が保有するC種優先株式およびD種優先株式の対価として普通株式を
上記(Y)の内訳
446株取得。令和4年9月2日付で株式分割1:500(無償交付)により、
普通株式を222,554株取得。
211,900
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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4【提出者(大量保有者)/4】
(1)【提出者の概要】
①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別 法人(株式会社)
氏名又は名称 株式会社SBI証券
住所又は本店所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和19年3月30日
代表者氏名
髙村 正人
代表者役職
代表取締役
事業内容
金融商品取引業
④【事務上の連絡先】
株式会社SBI証券
事務上の連絡先及び担当者名
法務部 片桐 孝宏
電話番号 03-6630-3208
(2)【保有目的】
証券業務に係る商品在庫として保有している。
(3)【重要提案行為等】
該当事項なし
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(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
267,700
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
267,700
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
267,700
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
7,362,300
V
( 令和4年12月23日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
3.64
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
1.24
株券等保有割合(%)
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(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
令和4年12月2日 普通株式 15,000株 0.20% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月5日 普通株式 26,000株 0.35% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月5日 普通株式 5,800株 0.08% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月6日 普通株式 3,100株 0.04% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月6日 普通株式 1,500株 0.02% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月7日 普通株式 2,400株 0.03% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月7日 普通株式 5,100株 0.07% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月8日 普通株式 3,700株 0.05% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月8日 普通株式 2,600株 0.04% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月9日 普通株式 2,300株 0.03% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月9日 普通株式 5,000株 0.07% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月12日 普通株式 1,000株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月12日 普通株式 1,800株 0.02% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月13日 普通株式 1,200株 0.02% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月13日 普通株式 400株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月14日 普通株式 600株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月14日 普通株式 400株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月15日 普通株式 1,200株 0.02% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月15日 普通株式 600株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月16日 普通株式 900株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月16日 普通株式 800株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月19日 普通株式 1,100株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月19日 普通株式 1,000株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月20日 普通株式 5,900株 0.08% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月20日 普通株式 800株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月20日 普通株式 50,000株 0.68% 市場内 取得
令和4年12月21日 普通株式 2,900株 0.04% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月21日 普通株式 1,000株 0.01% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月22日 普通株式 1,000株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月22日 普通株式 1,600株 0.02% 市場外 処分 貸借取引
令和4年12月23日 普通株式 900株 0.01% 市場外 取得 貸借取引
令和4年12月23日 普通株式 2,400株 0.03% 市場外 処分 貸借取引
179,300 第三者割当
令和4年12月23日 普通株式 2.44% 市場外 取得
株 (1,490.40円)
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(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
契約の種類:株券等消費貸借契約(借株)
契約の相手先:SBI Ventures Two株式会社
対象枚数:229,300株
契約の相手先:当社の貸株サービスを利用している投資家
対象枚数:38,400株
契約の種類:株券等消費貸借契約(貸株)
契約の相手先:ゴールドマン・サックス証券株式会社
対象枚数:26,200株
(7)【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
338,639
自己資金額(W)(千円)
借入金額計(X)(千円)
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
338,639
取得資金合計(千円)(W+X+Y)
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称(支店名) 業種 代表者氏名 所在地
目的 (千円)
③【借入先の名称等】
名称(支店名) 代表者氏名 所在地
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第3【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第4【提出者及び共同保有者に関する総括表】
1【提出者及び共同保有者】
1. SBIインベストメント株式会社
2. SBI Ventures Two株式会社
3. 株式会社新生銀行
4. 株式会社SBI証券
2【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
(1)【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
981,200 200,000
株券又は投資証券等(株・口)
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
(株・口)
新株予約権付社債券(株) B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
981,200 200,000
合計(株・口) O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数(総数)
1,181,200
T
(O+P+Q-R-S)
保有潜在株券等の数
U
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
(2)【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
7,362,300
V
( 令和4年12月23日 現在)
上記提出者の株券等保有割合(%)
16.04
(T/(U+V)×100)
直前の報告書に記載された
13.98
株券等保有割合(%)
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(3)【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数(総数)
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合(%)
(株・口)
SBIインベストメント株式会社 200,000 2.72
SBI Ventures Two株式会社 490,500 6.66
株式会社新生銀行 223,000 3.03
株式会社SBI証券 267,700 3.64
1,181,200 16.04
合計
17/17