パス株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
パス株式会社(E05674)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局
【提出日】 2022年12月28日
【会社名】 パス株式会社
【英訳名】 PATH corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役 高橋 勇造
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 星 淳行
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
【電話番号】 03（6823）6664（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 星 淳行
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年12月20日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ＲＭＤＣ（以下、「Ｒ
ＭＤＣ社」という。）を株式交換完全子会社とし、本統合日を効力発生日として、株式交換を行うことを決議し、両社
の間で株式交換契約を締結しましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令
第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。なお、本臨時報告書は、株式交換
を行うことを決議した日である2022年12月20日以降に遅滞なく提出すべきでしたが、本日まで未提出となっておりまし
たので今般提出するものであります。
２【報告内容】
（１）本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ＲＭＤＣ
本店の所在地 東京都中央区京橋一丁目３番２号
代表者の氏名 代表取締役 都築 信耶
資本金の額 ９百万円（2022年８月25日現在）
純資産の額 13百万円（2022年２月28日現在）
総資産の額 53百万円（2022年２月28日現在）
事業の内容 再生医療支援、研究開発、化粧品原料、海外事業 他
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
事業年度 2020年２月期 2021年２月期 2022年２月期
売上高（千円） 13,795 112,766 170,275
営業利益（千円） △16,511 4,239 17,306
経常利益（千円） △16,529 4,757 17,435
当期純利益（千円） △16,587 4,613 16,475
③ 大株主の氏名及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（2022年８月25日現在）
大株主の氏名 発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
株式会社エイル 100.0%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、ＲＭＤＣ社との間で販売業務等にかかる業務委
取引関係
託契約を締結しております。
（２）本株式交換の目的
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社（パス株式会社）、子会社３社により構成されており、2022年４
月８日に発表いたしました「新中期経営計画」に基づき、競争優位性のあるプロダクトの開発、事業と人材を創造する
会社に生まれ変わり安定的収益を確保し、売上至上主義の経営から利益至上主義の経営を目指し事業を進めてまいりま
した。こうした取り組みの一環として、このたび当社はコスメ・ビューティ＆ウエルネス事業及び再生医療関連事業の
持続的な成長並びに収益基盤の強化に向けＲＭＤＣ社を本株式交換により完全子会社化することといたしました。
ＲＭＤＣ社は、自社の細胞加工施設内にてヒト由来化粧品原料（幹細胞培養液）の製造販売を中心に事業展開してお
ります。また、再生医療事業者として医療機関からもヒト由来幹細胞上清液の製造受託をしており高度な細胞培養技術
を要する安全性を担保した製品開発を行っております。また、当社は今期より幹細胞培養液配合の化粧品販売も開始し
ており、当社の幹細胞培養液配合の「DR BeBorn」や、微細藻類由来のフコキサンチンと幹細胞培養液を配合した「vi-
bo」の販売代理店でもあります
当社は、代表取締役 高橋勇造が開発経験及び販売実績のある再生医療関連事業でのヒト由来化粧品原料の販売、自
動細胞培養装置の開発をすすめ、事業基盤強化に努めております。今回の株式取得により、ＲＭＤＣ社が開発している
ヒト由来化粧品原料の「幹細胞培養液」を、当社の主力事業であるコスメ事業で取り扱うスキンケアの主原料として採
用した製品開発や、当社グループの既存仕入先である化粧品メーカーや化粧品ＯＥＭ事業者も販売先候補となるため事
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業基盤の更なる強化が期待できます。また、かねてより開発を進めている自動細胞培養装置においても、ＲＭＤＣ社の
取引先である国内医療機関や研究機関、海外の再生医療事業者等も販売先として候補になるため相乗効果を期待するこ
と ができます。このように当社は、ＲＭＤＣ社を完全子会社することで、当社の主力事業となるコスメ＆ビューティ事
業を加速させ、また再生医療関連事業の早期事業化を行うことが可能となるため、当社の事業拡大に大きく貢献するこ
とが期待できると考え、本株式交換による完全子会社化の実施に至りました。
（３）本株式交換の相手会社についての事項
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ＲＭＤＣ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、完全親
会社となる当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、当社の株主総会の承
認を受けずに、完全子会社となるＲＭＤＣ社については、2022年12月20日開催の臨時株主総会において本株式交換契
約の承認を受けた上で、2023年1月31日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
パス株式会社 株式会社ＲＭＤＣ
(株式交換完全親会社) (株式交換完全子会社)
株式交換比率 1 1,883.24
株式交換により交付する株式数 1,694,916株(予定)
（注１）株式の割当比率
ＲＭＤＣ社の普通株式１株に対して、当社の普通株式 1,883.24 株を割当て交付いたします。また、本株式
交換により交付する当社の普通株式の数は 1,694,916 株となる予定です。
なお、上記表に記載の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、本株式交換
契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社合意の上、変更されることがあ
ります。
（注２）単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有する株主様が新たに生じることが見込
まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主様においては、当社株式に関する単元未満株式の
買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。
（注３）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計
数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する当社の株式を売却
し、その端数に応じてその代金を当該株主に交付します。
（注４）株式交換比率は、小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入いたします。
③ その他の本株式交換契約の内容
当社とＲＭＤＣ社との間で、2022年12月20日に締結した株式交換契約の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
パス株式会社（住所：東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号、以下「甲」という。）と株式会社ＲＭＤＣ（住所：東京都
中央区京橋一丁目３番２号、以下「乙」という。）は、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結す
る。
第１条（株式交換）
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以
下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
第２条（株式交換に際して乙の株主に交付する金銭等及びその割当てに関する事項）
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）の前日の最終の乙の
株主名簿に記載又は記録された乙の株主（甲を除き、以下「割当株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の
合計数に1,883.24を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、割当株主に対し、その保有する乙の株式１株につき甲の株式1,883.24株を割り当てる。
3.前2項に従って割当株主に対して交付する甲の株式の数に１株に満たない端数が生じる場合、甲は、会社法第234条の
規定に従い処理する。
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4.効力発生日の属する当社の事業年度の翌２事業年度（2024年３月期及び2025年３月期）につき、事業年度ごとに、当
該各事業年度に係る基準指標金額（第5項に定義する。）が当該各事業年度において50,000,000円を超える場合に
は、 50,000,000円を上限として、概ね30銀行営業日以内に、その超過額を支払う。
5.基準指標金額とは、乙について下記算式に従い算出される金額をいう。
（各事業年度に係る計算書類上の営業利益の額）＋（乙が、当該各事業年度において、甲及びその連結子会社に対する
支払いとして費用計上した金額）－（当該各事業年度に対応する期間における甲及びその連結子会社の乙に対する客
観的に算出可能な営業利益貢献効果（乙と甲及びその連結子会社との取引にて生じたと考えられる乙の売上の増加、
費用の削減等を含む。）として甲と乙の株主との間で合意した金額）。
第３条（甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1)資本金の額
金０円
(2)資本準備金の額
会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3)利益準備金の額
金０円
第４条（効力発生日）
本株式交換の効力発生日は、2023年１月31日とする。但し、本株式交換手続進行上の必要性その他の事由により必要
な場合は、甲及び乙は協議の上、これを変更することができる。
第５条（株式交換承認株主総会）
1.乙は、2022年12月20日に開催予定の臨時株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議
を求めるものとする。ただし、本株式交換に係る手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び
乙は協議の上、これを変更することができる。
2.甲は、会社法第796条第２項本文の規定により、会社法第795条第１項に定める株主総会の承認を得ることなく本株式
交換を行う。
第６条（善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、その財産の管理、運営を
行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行おうとする場合には、予め甲及び乙間で協議し、合意の
上これを行うものとする。
第７条（株式交換条件の変更及び本契約の解除）
1.本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重要な変動が生じた場合
若しくはそのおそれが生じた場合、又は本株式交換の実行に支障となる事態が発生もしくは判明した場合、甲及び乙
は協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更することができる。
2.前項の事由により本契約の目的の達成が困難となった場合、甲及び乙は協議の上、本契約を解除することができる。
3.本契約締結日から効力発生日までの間に、前項に該当する事実が発生し、又は当該事実若しくはそのおそれが明らか
になった場合は、甲又は乙は、相手方に対し、直ちにその旨報告しなければならない。
第８条（本契約の効力）
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)会社法第796条第３項の規定により、甲が第５条２項に定める手続による本株式交換を行うことができない場合
(2)第５条第１項に定める乙の株主総会又は法令で定める関係官庁等の承認が得られない場合
(3)前条第２項に従い本契約が解除された場合
第９条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従って甲乙間で誠実に協議の上、これを決
定する。
本契約締結の証として、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有する。
2022年12月20日
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甲 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
パス株式会社
代表取締役 高橋 勇造
乙 東京都中央区京橋一丁目3番2号
株式会社ＲＭＤＣ
代表取締役 都築 信耶
（４）本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 算定の基礎及び経緯
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三
者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「ＴＦＡ」）に当社及びＲＭＤＣ社の株式価
値並びに株式交換比率の算定を依頼することとしました。
当社はＴＦＡによるＲＭＤＣ社の株式価値の算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財務状況、資産の状況、財務予測等
の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換における株式交換比率の算式を上記
（３）② の記載のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り合意
しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議に
より変更することがあります。
ＴＦＡは、上場会社である当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場し、市場株価が存在する
ことから市場株価法（算定基準日を 2022年12月19日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る１か月、３か
月、６か月の各期間の株価終値の出来高加重平均）を採用いたしました。株価については、近時の値であるほうが、
最近のトレンドを反映しやすいという利点がある一方で、期間が短期であると、一時的な要因による価格変動の影響
を受けるという問題があり、いずれの期間がベストであるとも判断できないため、これらの値の最小値から最大値を
市場株価法による算定結果としております。
採用方法 算定結果（円）
市場株価法 59 ～ 66
また、ＴＦＡは、ＲＭＤＣ社の株式については、非上場会社であるため市場株価が存在せず、将来清算する予定は
ない継続企業であること、類似上場企業の選定が困難であることから類似企業比較法の採用についても適当ではない
と判断したこと等を総合的に勘案し、ＤＣＦ（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法による算定を採用しており
ます。
採用方法 算定結果（円）
ＤＣＦ法 106,695 ～ 130,404
ＤＣＦ法による算定については、ＲＭＤＣ社が作成した事業計画の予測期間である2022年10月期～2024年10月期ま
での財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企
業価値を評価し算定しております。当社はＴＦＡによるＲＭＤＣ社の株式価値の算定結果を参考に、ＲＭＤＣ社の財
務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、慎重に検討を重ねた結果、最終的に本株式交換における
株式交換比率の算式を下記のとおりとすることが妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に
至り決定しました。なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、変更さ
れることがあります。
上記より当社の普通株式１株あたりの株式価値を１とした場合の算定結果は以下のとおりとなります。
株式交換比率の算定結果
1,616.58 ～ 2,210.24
ＴＦＡは、本株式交換比率の分析に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として
そのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、両社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みま
す。）について、個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。
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加えて、両社の財務予測については両社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成され
たことを前提としております。ＴＦＡの本株式交換比率の分析は、2022年12月19日現在までの上記情報等と経済条件
を 前提としたものであります。
② 算定期間との関係
本株式交換の株式交換比率につきましては、その公平性・妥当性を確保するため、当社は、当社並びにＲＭＤＣ社
から独立した第三者算定機関であるＴＦＡに依頼をし、2022年12月19日付で、ＲＭＤＣ社の株式価値に関する算定書
を取得しました。
なお、ＴＦＡは当社及びＲＭＤＣ社の関連当事者には該当せず、当社及びＲＭＤＣ社との間で重要な利害関係を有
しません。
（５）本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 パス株式会社
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前六丁目17番11号
代表者の氏名 代表取締役 高橋 勇造
資本金の額 915百万円（2022年９月30日現在）
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
コスメ・ビューティ＆ウエルネス事業、サスティナブ
事業の内容
ル・再生医療関連事業の子会社からなる持株会社
以 上
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