日医工株式会社 訂正有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日医工株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
日医工株式会社(E00963)
訂正有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月28日
【会社名】 日医工株式会社
【英訳名】 Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 田村 友一
【本店の所在の場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【最寄りの連絡場所】 富山県富山市総曲輪一丁目６番21
【電話番号】 076(432)2121（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員 石田 修二
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 20,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月14日に提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2022年12月28日、産業競争力強化法に基づく特定認証
紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債
権者会議）において、当社が策定した事業再生計画案が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者の合意により成立しまし
たので、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。
２【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 株式募集の方法及び条件
(2）募集の条件
第３ 第三者割当の場合の特記事項
７ 株式併合等の予定の有無及び内容
(2）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
第三部 参照情報
第２ 参照書類の補完情報
３【訂正箇所】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
普通株式 633,462,300株 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増
資」といいます。）は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議によります。
なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の産
業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生
計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」とい
います。）の合意により成立すること、並びに2023年２月開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。）における本第三者割当増資に係る議案及び本第三者割当増資の実施に必要となる当社
の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、本新株式の払込みを停止条件として、資本
金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少に
よって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損を填補することに係る議案及び本
新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者
割当増資関連議案」といいます。）、並びに下記（注）３に記載の本株式併合に係る議案及びそれに伴う単
元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当増資関連議案と併せて「本
臨時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに本第三者割当増資の実行について必要と
される日本及び米国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること
等を条件としています。
（省略）
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社におけ
普通株式 633,462,300株 る標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１ 本有価証券届出書による新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増
資」といいます。）は、2022年11月14日開催の当社取締役会決議によります。
なお、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の産
業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続（以下「本事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）の事業再生
計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、当社が策定する事業再生計画案（以下
「本事業再生計画案」といいます。）が本事業再生ＡＤＲ手続の全対象債権者（以下「本対象債権者」とい
います。）の合意により成立すること、並びに2023年２月開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主
総会」といいます。）における本第三者割当増資に係る議案及び本第三者割当増資の実施に必要となる当社
の発行可能株式総数の増加のための定款の一部変更に係る議案、本新株式の払込みを停止条件として、資本
金及び資本準備金の額を減少し（以下「本資本金等の額の減少」といいます。）、本資本金等の額の減少に
よって増加することとなるその他資本剰余金により繰越利益剰余金の欠損を填補することに係る議案及び本
新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者
割当増資関連議案」といいます。）、並びに下記（注）３に記載の本株式併合に係る議案及びそれに伴う単
元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三者割当増資関連議案と併せて「本
臨時株主総会付議議案」といいます。）が承認されること、並びに本第三者割当増資の実行について必要と
される日本及び米国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局の許認可等が得られること
等を条件としています。 なお、2022年12月28日開催の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のため
の債権者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意により成立しまし
た。
（省略）
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２【株式募集の方法及び条件】
（２）【募集の条件】
（訂正前）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
６億3346万2300 ６億3346万2300 2023年３月１日～(水)か 2023年３月１日(水)から
100株 －
分の200億 分の100億 ら2023年３月31日(金) 2023年３月31日(金)
（注） （中略）
５ 本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により
成立すること、本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認、及び関連する競争当局の許認可等
を条件としています。
（省略）
（訂正後）
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期間
（円） （円） （円）
６億3346万2300 ６億3346万2300 2023年３月１日～(水)か 2023年３月１日(水)から
100株 －
分の200億 分の100億 ら2023年３月31日(金) 2023年３月31日(金)
（注） （中略）
５ 本新株式の発行は、金融商品取引法による届出の効力発生、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により
成立すること、本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認、及び関連する競争当局の許認可等
を条件としています。 なお、2022年12月28日開催の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための
債権者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意により成立しました。
（省略）
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
(2）株式併合の要旨
① 株式併合の日程
（訂正前）
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権
者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること、2023年２
月開催予定の本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認（また、本第三者割当増資のうち本第三者
割当増資②については、上記に加えて、本第三者割当増資関連議案における定款の一部変更の効力発生）、及び
本第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局
の許認可等が得られること等を条件としています。なお、本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第
４項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
また、本株式併合は、本完全子会社化取引の一部として、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される
ことを条件に実施されるものであるため、本有価証券届出書提出日開催の取締役会では、本株式併合に関して、
以下のとおり、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本
株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。
① 2023年３月９日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効
力発生日を2023年３月31日とする。
② 2023年３月10日以降、2023年３月31日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件
として、本株式併合効力発生日を2023年４月22日とする。
（訂正後）
上記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載のとおり、本第三者割当増資は、金融商品取引法に基づく
届出の効力発生、2022年12月下旬以降に開催予定の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権
者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案が本対象債権者の合意により成立すること、2023年２
月開催予定の本臨時株主総会における本臨時株主総会付議議案の承認（また、本第三者割当増資のうち本第三者
割当増資②については、上記に加えて、本第三者割当増資関連議案における定款の一部変更の効力発生）、及び
本第三者割当増資の実行について必要とされる各国の競争当局の企業結合に関する届出許可等、各国の関係当局
の許認可等が得られること等を条件としています。なお、 2022年12月28日開催の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再
生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意に
より成立しました。また、 本臨時株主総会による決議は、会社法第206条の２第４項の定める株主総会決議によ
る承認を兼ねるものであります。
また、本株式併合は、本完全子会社化取引の一部として、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される
ことを条件に実施されるものであるため、本有価証券届出書提出日開催の取締役会では、本株式併合に関して、
以下のとおり、本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行される時点に応じて、複数の効力発生日（以下「本
株式併合効力発生日」といいます。）を定めることについて決議をしております。
① 2023年３月９日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件として、本株式併合効
力発生日を2023年３月31日とする。
② 2023年３月10日以降、2023年３月31日までに本第三者割当増資に係る本新株式が全て発行されることを条件
として、本株式併合効力発生日を2023年４月22日とする。
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第三部【参照情報】
第２【参照書類の補完情報】
（訂正前）
上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書提出日（2022年 11 月 14 日）までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所については、下
線で示しております。
なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書提出日現在において当社グループが判断したものです。また、以
下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事業等のリ
スク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をしております。
ｔ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順
次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っており
ません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少して
おります。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正
な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を
図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等
について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの
減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、当連結会計年度において110,051百
万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上いたしました。
以上のことから、多額の営業損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失の発生となっており、継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
このような中、当社グループでは2022年５月13日に事業再生ADR手続の利用についての正式な申請をし、同日付で
受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得
るとともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただい
ております。また、当社は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管理・運営
する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）からスポンサー支援を受け、その完全子会
社となることを目的として、 本書提出日 開催の取締役会において、割当予定先を割当先とする払込金額の総額200億
円の第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」といいま
す。）を実施すること、及び当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後において、当社
普通株式70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、総額で約25億円（１株当た
り36円）の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。なお、当社は、2023年２
月開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資に係る議案、本第
三者割当増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案及び本新株式の払
込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者割当増資関連議案」
といいます。）、並びに本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案（以下、本第三
者割当増資関連議案と合わせて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議することを予定しております。 今
後も2022年12月下旬以降に開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３回債権者会議）において、
本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、 本
事業再生ＡＤＲ手続において本事業再生計画が成立しない場合若しくは本事業再生ＡＤＲ手続が上記の予定どおりに
進行しない場合、 本臨時株主総会で本臨時株主総会付議議案のご承認がいただけない場合、又は、本スポンサー契約
に定める本第三者割当増資の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引先
金融機関による債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性がありま
す。
また、本事業再生計画案に おいて要請する予定の 債権放棄額は、 本事業再生計画案が成立した場合には、 東京証券
取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項第７号に定める上場廃止基準に該当 する水準となることが想定され
ます。
なお、詳細に関しましては、後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注
記 １．継続企業の前提に関する事項」及び、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 継
続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。
（省略）
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訂正有価証券届出書（参照方式）
（訂正後）
上記に掲げた参照書類としての事業年度第58期有価証券報告書及び第59期第２四半期報告書（以下「有価証券報告書
等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出
書 の訂正届出書 提出日（2022年 12 月 28 日）までの間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所に
ついては、下線で示しております。
なお、文中の将来に関る事項は、本有価証券届出書 の訂正届出書 提出日現在において当社グループが判断したもので
す。また、以下の見出しに付された項目番号は、有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況
２ 事業等のリスク」の項目番号に対応したものです。なお、当該事項の変更のない部分については、一部省略をして
おります。
ｔ 継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループでは2021年４月以降、富山第一工場でのFMEA（注）等での厳しい品質チェック等を行いながら、順
次、生産・出荷を再開してはおりますが、同工場ではいまだ一部の製造予定品目については出荷再開には至っており
ません。加えて、薬価改定による薬価引き下げや製造委託先での生産・出荷停止などに起因して製品売上が減少して
おります。このような状況を改善すべく当社グループの主力工場であります富山第一工場での製造品について、適正
な生産体制・規模適正化を目的とし、製造再開に時間を要する製品の識別、同種同効成分製剤への統合、改善措置を
図る製品の整理などの施策を実施しており、その結果、今後廃棄となる可能性が高いと見込まれる原材料、仕掛品等
について評価損を計上いたしました。更にこれまで進めてきた開発投資の見直しとそれに伴う海外子会社ののれんの
減損及び国内収益状況減退に伴う国内固定資産の減損処理を行ったこと等から、当連結会計年度において110,051百
万円の営業損失及び104,984百万円の親会社の所有者に帰属する当期損失を計上いたしました。
以上のことから、多額の営業損失及び親会社の所有者に帰属する当期損失の発生となっており、継続企業の前提に
重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
このような中、当社グループでは2022年５月13日に事業再生ADR手続の利用についての正式な申請をし、同日付で
受理され、2022年５月26日の第１回債権者会議にて、全てのお取引金融機関様から、一時停止通知について同意を得
るとともに、メインバンクである株式会社三井住友銀行にて設定いただいた融資枠の実行についてご承認をいただい
ております。また、当社は、株式会社ジェイ・ウィル・パートナーズ（以下「ＪＷＰ」といいます。）が管理・運営
する合同会社ジェイ・エス・ディー（以下「割当予定先」といいます。）からスポンサー支援を受け、その完全子会
社となることを目的として、 2022年11月14日 開催の取締役会において、割当予定先を割当先とする払込金額の総額
200億円の第三者割当による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）の発行（以下「本第三者割当増資」と
いいます。）を実施すること、及び当社の株主を割当予定先のみとするために、本第三者割当増資の実行後におい
て、当社普通株式70,384,700株を１株に併合し、割当予定先以外の当社の少数株主の皆様に対し、総額で約25億円
（１株当たり36円）の金銭を交付すること（以下「本株式併合」といいます。）を決議いたしました。なお、当社
は、2023年２月開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資に係
る議案、本第三者割当増資の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案及び
本新株式の払込みを停止条件とする割当予定先の指名する者の当社取締役の選任に係る議案（以下「本第三者割当増
資関連議案」といいます。）、並びに本株式併合及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案
（以下、本第三者割当増資関連議案と合わせて「本臨時株主総会付議議案」といいます。）を付議することを予定し
ております。 また、2022年12月28日開催の本事業再生ＡＤＲ手続の事業再生計画案の決議のための債権者会議（第３
回債権者会議）において、本事業再生計画案は本対象債権者の合意により成立しました。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しており、本
臨時株主総会で本臨時株主総会付議議案のご承認がいただけない場合、又は、本スポンサー契約に定める本第三者割
当増資の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引先金融機関による債務
免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
また、本事業再生計画案に 基づく 債権放棄額は、 55,784,651,484円（但し、最大で98,500,000,000円となる可能性
があります。）であり、当社の直前事業年度の末日の債務総額約235,880,000,000円に対する割合は約23.65％（最大
で約41.76％）となります。そのため、かかる債務免除は、 東京証券取引所の定める有価証券上場規程第601条第１項
第７号に定める上場廃止基準に該当 し ます。
なお、詳細に関しましては、後記「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 連結財務諸表注
記 １．継続企業の前提に関する事項」及び、「第５ 経理の状況 ２ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項 継
続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。
（省略）
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