株式会社グッドスピード 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社グッドスピード |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社グッドスピード(E34819)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年12月23日
【会社名】 株式会社グッドスピード
【英訳名】 GOOD SPEED CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 加藤 久統
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市東区泉二丁目28番23号
【電話番号】 (052)933-4092（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松井 靖幸
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市東区泉二丁目28番23号
【電話番号】 (052)933-4092（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 松井 靖幸
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社グッドスピード(E34819)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2022年12月23日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取
締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）及び当社子会社の取締役に対してストック・オプションとし
て新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関す
る内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）銘柄 株式会社グッドスピード 第４回新株予約権
（２）発行数 5,650個
新株予約権の引受けの申込みの数が上記の新株予約権の数に達しない場合は、その申込みの
総数をもって新株予約権の数とする。
（３）発行価格 新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。本新株予約権はインセンティブ
報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行に該当し
ない。
（４）発行価額の総額 未定
（５）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式56,500株を上限とする。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式10株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）または株式併合を
行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当
該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の
端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他付与株
式数の調整が必要な場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。
（６）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権１個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受
けることができる株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券
取引所の当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げ）とする。ただし、その
価額が割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）を下回る場合は、当該終値
を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合等を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×――――――――――――
分割・併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移
転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株当たり
既 発 行 ＋ 株式数 × 払込金額
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株 式 数 ――――――――――――――――
行使価額 行使価額 新規発行前の1株当たりの時価
――――――――――――――――――――――――――
既発行株式数＋新規発行株式数
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なお、上記の算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行
株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他こ
れらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行
うことができるものとする。
（７）新株予約権を行使することができる期間
2024年12月24日から2029年12月23日まで
（８）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
② その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定
めるところによる。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の2分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上
げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増
加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。
（11）新株予約権の取得に関する事項
以下の場合において、当社は当該新株予約権を無償にて取得することができるものとする。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要
しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新
株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（８）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（12）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り
捨てるものとする。
（13）組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以
上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の
条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新
株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨
を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定
めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一
の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
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組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（５）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
（６）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（13）③に従って決定される当該新株
予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
⑤ 新株予約権を行使できる期間
上記（７）に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上
記（７）に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関す
る事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとす
る。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記（11）に準じて決定する。
（14）新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ２名 4,850個
当社子会社取締役 １名 800個
（15）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する
会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社完全子会社
（16）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
（17）新株予約権の割当日
2023年1月10日
以 上
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