株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア 有価証券報告書 第22期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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                                                 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2022年12月23日

    【事業年度】                     第22期(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)

    【会社名】                     株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア

    【英訳名】                     CRI  Middleware      Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長　　押見　正雄

    【本店の所在の場所】                     東京都渋谷区桜丘町20番1号　渋谷インフォスタワー11階

    【電話番号】                     03－6823-6853

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート本部長　　有本　貴裕

    【最寄りの連絡場所】                     東京都渋谷区桜丘町20番1号　渋谷インフォスタワー11階

    【電話番号】                     03－6823-6853

    【事務連絡者氏名】                     執行役員コーポレート本部長　　有本　貴裕

    【縦覧に供する場所】                     株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
           回次           第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

          決算年月           2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

    売上高            (千円)      1,641,250       1,784,025       2,349,739       2,892,550       2,840,897

    経常利益            (千円)       413,787       371,699       457,894       335,728       138,506

    親会社株主に帰属する
    当期純利益又は
                (千円)       284,467       259,308       373,748       199,702      △ 339,600
    親会社株主に帰属する
    当期純損失（△）
    包括利益            (千円)       296,272       243,354       369,083       228,678      △ 316,081
    純資産額            (千円)      2,340,207       2,697,735       3,681,200       3,961,729       3,536,213

    総資産額            (千円)      4,259,959       4,397,292       5,236,711       5,532,311       5,016,660

    １株当たり純資産額             (円)       483.63       544.12       678.28       720.58       641.16

    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       59.79       53.26       70.60       36.71      △ 62.23
    損失（△）
    潜在株式調整後
                 (円)       50.75       44.76       64.86       36.56         ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        54.5       60.8       69.9       71.1       69.7

    自己資本利益率             (％)        13.4       10.4       11.8        5.3      △ 9.1

    株価収益率             (倍)       48.17       32.58       23.95       41.08         ―

    営業活動による
                (千円)       372,784       118,898       445,642       546,151        23,320
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △ 188,015       △ 59,867      △ 133,102       △ 39,878      △ 527,021
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)       115,538       114,396       146,602        32,070      △ 97,013
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)      2,725,337       2,891,796       3,349,968       3,893,554       3,317,767
    の期末残高
    従業員数             (人)         104       109       188       213       214
     (注)   １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
       ２．第22期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                        １株当たり当期純損失          であり、また、希薄化効
         果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ３．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
         り、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ４．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．第22期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等による
         ものであります。
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     (2)  提出会社の経営指標等
           回次           第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

          決算年月           2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

    売上高            (千円)      1,591,036       1,586,189       1,677,441       1,837,754       1,874,848

    経常利益            (千円)       417,844       381,973       406,759       340,057       225,062

    当期純利益又は当期純
                (千円)       291,253       267,633       292,574       238,840      △ 304,331
    損失（△）
    資本金            (千円)       426,814       480,345       758,426       784,904       784,904
    発行済株式総数             (株)     4,962,218       5,073,918       5,518,350       5,578,150       5,578,150

    純資産額            (千円)      2,343,609       2,704,857       3,607,513       3,910,485       3,488,619

    総資産額            (千円)      4,193,076       4,323,193       4,987,796       5,299,059       4,909,384

    １株当たり純資産額             (円)       484.34       547.28       666.17       714.59       637.33

    １株当たり配当額
                          ―       ―       ―      20.00         ―
     (うち１株当たり
                 (円)
                         ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)
    中間配当額)
    １株当たり当期純利益
    又は１株当たり当期純             (円)       61.22       54.97       55.26       43.91      △ 55.77
    損失（△）
    潜在株式調整後
                 (円)       51.96       46.19       50.78       43.73         ―
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率             (％)        55.5       62.2       72.1       73.6       70.8

    自己資本利益率             (％)        13.7       10.7        9.3       6.4      △ 8.3

    株価収益率             (倍)       47.04       31.56       30.60       34.34         ―

    配当性向             (％)         ―       ―       ―      45.55         ―

    従業員数             (人)         85       87       96       109       135

                        151.3        91.2       88.9       80.3       49.7

    株主総利回り             (％)
     (比較指標：東証マ            (％)
                        ( 98.6  )     ( 80.1  )    ( 112.2   )    ( 103.2   )     ( 63.6  )
    ザーズ指数)
    最高株価             (円)       3,080       4,320       2,185       2,761       1,670
    最低株価             (円)       1,759       1,681        886      1,465        903

     (注)   １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
       ２.  第21  期の１株当たり配当額は、設立20周年記念配当であります。
       ３．  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月
         ４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。
       ４．第22期の      潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                        １株当たり当期純損失          であり、また、希薄化効
         果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
       ５．  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）等を第22期の期首から適用してお
         り、第22期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
       ６．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ７．第22期の当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。
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    ２ 【沿革】
      当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立さ
     れた株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関
     連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式
     会社セガ、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)やアプリ
     ケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。
      その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退すること
     になり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプ
     ラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要
     があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。
      企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。
       年月                           事項

     2001年８月       東京都大田区に資本金１千万円で、ミドルウェアの開発・販売を目的として、株式会社シーアー
            ルアイ・ミドルウェア(当社)を設立
            株式会社ＣＳＫ総合研究所の100％子会社
     2002年５月       事業所を東京都港区南青山に設置(研究開発及び営業拠点)
     2004年５月       当社役員・従業員によるＥＢＯの形で、親会社から資本独立
     2005年１月       本社を東京都港区南青山に移転
            商号を株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアに変更
     2006年２月       米国カリフォルニア州に100％出資の連結子会社CRI                        Middleware,      Inc.（現連結子会社）を設立
     2009年10月       本社を東京都渋谷区渋谷に移転
     2014年11月       東京証券取引所マザーズに株式を上場
     2018年５月       株式会社ウェブテクノロジの全株式を取得し子会社化
     2019年５月       中国上海市に70％出資の連結子会社上海希艾維信息科技有限公司（現連結子会社）を設立
     2019年10月       株式会社ツーファイブ（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
     2020年５月       株式会社アールフォース・エンターテインメント（現連結子会社）の全株式を取得し子会社化
     2021年10月       100％子会社である株式会社ウェブテクノロジを吸収合併
     2021年10月       本社を東京都渋谷区桜丘町に移転
     2022年４月       東京証券取引所グロース           市場に移行
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    ３ 【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社５社(※１)で構成されており、主に「CRIWARE®（シーアールアイウェ
      ア）」及び「OPTPiX（オプトピクス）」というブランドでソフトウェア製品の許諾販売を行っております。また、
      許諾販売に関連する受託開発や音響制作、ゲーム開発・運営等も行っております。
       各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。
      （ゲーム事業）

       主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェア(※２)の提
      供や、画像最適化ソリューションの提供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っております。
       取り扱う主な会社：当社、株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメント、上海希艾
      維信息科技有限公司
      （エンタープライズ事業）

       ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドル
      ウェアやソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。特にモビリティ機器やカラオケ機器、家
      電・IoT機器などの組込み分野や、Web動画市場やオンラインイベント市場などの新規分野に注力しております。
       取り扱う主な会社：当社
       ※１　株式会社ウェブテクノロジは、2021年10月1日付にて、当社と合併いたしました。

       ※２　ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいま
         す。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションソフトウェ
         アの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みま
         す。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。
       事業の系統図は、次のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
                                        議決権の所有

                                  主要な事業
         名称           住所        資本金            ［被所有］         関係内容
                                  の内容
                                         割合(％)
    (連結子会社)
    株式会社ツーファイブ
                                 ゲーム事業
                 東京都渋谷区           3,200千円               100.0   役員の兼任…２名
    (注)１、３
    (連結子会社)
    株式会社アールフォース・エ
    ンターテインメント             東京都渋谷区           80,000千円     ゲーム事業          100.0   役員の兼任…３名
    (注)１、２、３
    (連結子会社)

    上海希艾維信息科技有限公司
                 中国上海市         2,000千中国元       ゲーム事業          70.0   役員の兼任…３名
    (注)１
    (連結子会社)
    その他２社                 ―        ―       ―         ―       ―
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
       ２．特定子会社であります。
       ３．株式会社ツーファイブ、株式会社アールフォース・エンターテインメントについては、売上高（連結会社相
         互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以
         下のとおりであります。
        株式会社ツーファイブ
        （1）売上高　　　                    292,113千円
        （2）経常利益                     　　2,442千円
        （3）当期純損失(△)               　△3,195千円
        （4）純資産額　　                     27,196千円
        （5）総資産額　　                    165,086千円
       　株式会社アールフォース・エンターテインメント
        （1）売上高　　　                    601,366千円
        （2）経常損失(△)                  △97,451千円
        （3）当期純損失(△)               △231,357千円
        （4）純資産額　　                     60,811千円
        （5）総資産額　　                    190,891千円
       ４．株式会社ウェブテクノロジは2021年10月１日付で、当社を存続会社として吸収合併いたしました。
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    ５ 【従業員の状況】
     (1) 連結会社の状況
                                               2022年９月30日       現在
             セグメントの名称                            従業員数(人)
    ゲーム事業                                                   135

    エンタープライズ事業                                                   57

    全社（共通）                                                   22

                合計                                       214

     (注)   １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。
       ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
       ３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
     (2) 提出会社の状況

                                               2022年９月30日       現在
       従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
               135             39.3              6.6            6,206

             セグメントの名称                            従業員数(人)

    ゲーム事業                                                   63

    エンタープライズ事業                                                   57

    全社（共通）                                                   15

                合計                                       135

     (注)   １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
       ２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
       ３．平均年間給与は、基準内給与に加えて通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。
       ４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。
       ５．従業員数が前事業年度末に比べ26名増加しておりますが、その主な理由は、2021年10月１日付で株式会ウェ
         ブテクノロジを吸収合併したことによるものであります。
     (3) 労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「音と映像で社会を豊かに」を企業理念に掲げ、設立以来、感動を伝える音声・映像関連の独自技術の
      研究開発を通じて、豊かな社会の創造に貢献する企業となることをめざしております。
     (2)  経営戦略

       当社は、設立以来、主に音声・映像関連の技術を得意として研究開発を行い、「CRIWARE」として、エンターテイ
      ンメント分野を中心に展開してきました。今後は、近年のスマートフォンゲーム市場の拡大など、環境の変化に柔
      軟に対応していくとともに、海外市場における顧客獲得に注力いたします。
       また、エンターテインメント以外の市場の開拓にも積極的に取り組み、従来の延長線上にない事業拡大を図り、
      収益力を高めていく方針です。これからも研究開発型の企業として新技術・新製品の開発に積極的に取り組み、グ
      ローバルスタンダードなプロダクトラインナップをめざします。
     (3)  目標とする経営指標

       当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業
      利益率を重要な経営指標としております。ただし、当面はCRI                             TeleXusへの研究開発投資や、モビリティへのソフト
      ウェア投資を優先して行うため、営業利益率は一時的に低下する見込みです。
     (4)  経営環境及び対処すべき課題

       当社グループを取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳し
      い環境です。また、海外の経済・物価動向、今後のウクライナ情勢の展開や資源価格の動向、内外の感染症の動向
      やその影響など、わが国経済を巡る不確実性はきわめて高く、予断を許さない状況が続いております。
       このような環境の中、当社グループは、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資金を、エンタープライ
      ズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で飛躍的な成長をめざします。ま
      た、テレウェア構想の実現のために、オンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI                                           TeleXus（シーアール
      アイ　テレクサス）」への技術開発投資を継続するとともに、将来の事業の柱として期待する「モビリティビジネ
      ス」に対しても技術開発投資を継続いたします。
       セグメント別には、次の課題に取り組みます。

      ①　ゲーム事業
        前期第４四半期にオンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI                                  TeleXus（シーアールアイ　テレクサ
       ス）」の一部機能として先行リリースした「空間オーディオ対応ボイスチャット」の採用実績獲得に注力すると
       ともに、AI通訳等の機能拡充を推し進めます。
        海外向けは、新作ゲームの認可再開やロックダウン解除により復調しつつある中国市場に引き続き注力し、現
       地子会社と連携した販促強化により受注拡大を目論見ます。
        また、赤字が続いているゲーム開発/運営子会社は、経営改善や収益構造見直しにより、黒字転換を図ります。
      ②　エンタープライズ事業
        組込み分野につきましては、モビリティビジネスの拡大に向け、新製品「CRI                                    Glassco（シーアールアイ　グラ
       スコ）」への開発投資を継続いたします。音響ビジネスは、本格始動したカラオケ案件に注力いたします。遊技
       機ビジネスは、業界としてスマート遊技機への入れ替えが進む中で、当社技術の貢献範囲拡大を狙います。
        新規分野につきましては、アパレルや自動車、通販業界に対し、引き続きWeb動画ソリューション及びWeb画像
       軽量化ソリューションの拡販を進めるとともに、ファンエンゲージメント向上支援や採用関連など、従来とは異
       なる分野に技術提供を行い、拡大を目論見ます。また、他企業と協業することで、当社単独では難しかった領域
       への進出を図ります。
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    ２  【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載してお
      ります。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられ
      る事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。
       なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場
      合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎
      重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式へ
      の投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。
       なお、本項における記載事項は、当連結会計年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の
      環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。
      ①　株式会社セガとの関係について

        取引関係においては、セガサミーホールディングス株式会社の子会社である株式会社セガは、ゲーム関連コン
       テンツの企画・開発・販売事業等で世界展開しており、当社グループの重要な顧客の１社であります。2022年９
       月期における取引関係は、当社グループから株式会社セガに対するミドルウェアの許諾販売取引で147,878千円
       （当社グループの売上高全体に占める割合は5.2％）となっており、今後、株式会社セガが何らかの理由によって
       当社ミドルウェアの採用を中止した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        人的関係においては、当社は、株式会社セガの元コーポレート本部財務部参事の金成壽及氏を監査役（現：取
       締役（監査等委員））として招聘した経緯がありますが、この招聘は、同氏が金融機関時代及び株式会社セガの
       管理部門で培った識見等を当社のコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実に資するためのものです。
      ②　事業内容に関するリスクについて
       a.　当社の主要製品である音声・映像関連ミドルウェアは、顧客の開発環境に組み込まれて継続的に使用される
        特性があるため、容易に乗り換えることが困難であり、これまでの実績やサポートノウハウ、長年の研究開発
        の蓄積が他社の参入障壁になっていると考えております。しかしながら、今後、他社が競争優位性の高いミド
        ルウェア製品を開発、市場投入した場合には当社グループの業績に影響を与えることがあります。
       b.　当社グループの株式会社アールフォース・エンターテインメントは、大手ゲームパブリッシャーからの受託
        を中心に計画的にゲーム開発を行っておりますが、大幅な開発遅延が生じたり、新規案件の受注が想定どおり
        に進まない場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　会社組織のリスクについて
        人材の確保及び育成並びに技術者の退職等に関連するリスクについて
        当社グループの事業は高い技術力が必要とされ、優秀な技術者を確保し育成することが重要であります。その
       ため当社グループでは、高い資質を持つ社員を厳選して採用し、技術面と人格面からの育成に注力しておりま
       す。また、社員が常に高いモチベーションを持って働けるよう、職場環境の向上や企業風土の醸成を心がけてい
       ます。しかしながら、何らかの理由で短期間に集中して多数の技術者が退職する事態が発生した場合、当社グ
       ループの技術力や開発力が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　投資リスクについて
        当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に
       行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績
       及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　その他
       a.　ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
         当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってス
        トックオプションとして、2015年12月18日に第３回新株予約権(2015年11月12日開催の取締役会決議)及び2018
        年２月15日に第５回新株予約権（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。
         また、第三者割当新株予約権として、2021年１月12日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年
        12月24日開催の取締役会決議）を発行しております。2022年９月末日現在、新株予約権の潜在株式数の合計は
        814,437株であり、発行済株式総数5,578,150株の14.6％に相当します。
         これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株
        価形成に影響を及ぼす可能性があります。
       b.　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて
         当社のミドルウェア技術は、公開された音声・映像規格に準拠したデジタルデータに関する処理技術です
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        が、特許出願は保有する技術の詳細を公開することになり第三者が盗用する危険性があります。また、第三者
        が盗用した場合、ソフトウェアの性質から盗用を断定することが困難であるため、保有技術を公開することに
        な る特許出願は積極的には行っておらず、慎重に判断して実施しております。
       c.　新型コロナウイルス感染症に関するリスク
         新型コロナウイルス感染症が長期に及んだ場合、当社グループの事業活動においても影響が生じる懸念があ
        ります。受注に関するリスクとしては、イベントの延期や自粛が長期化した場合、当社グループの新製品や新
        技術発表の場が失われ、新規案件獲得が想定どおり進まない可能性があります。また、顧客企業の収益が悪化
        し、経費支出の抑制や新規投資判断の先送りが顕著となった場合、当社グループの製品・サービスの販売が想
        定どおり進まない可能性があります。
         当社グループは、これらの影響を最小限のものとするべく、新しい技術や仕組みを積極的に取り入れ、ウィ
        ズコロナ時代に即した臨機応変な対応を行ってまいります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以
      下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①　経営成績の状況

        当連結会計年度におけるわが国経済は、資源高の影響などを受けつつも、新型コロナウイルス感染症抑制と経
       済活動の両立が進むもとで、企業収益は全体として高水準で推移し、業況感は横ばいとなっており、基調として
       は持ち直しております。
        当社グループを取り巻く事業環境については、新型コロナウイルス感染症の影響によりライフスタイルが大き
       く変容し、ボイスチャットやWeb会議ツールなどオンラインコミュニケーションツールの活用は常態化しておりま
       す。また、メタバースと呼ばれる仮想空間が注目を集めるとともに、テレワークやオンライン授業、ライブコ
       マースなど、さまざまな分野でデジタル変革が進行しており、音声・映像を活用したオンラインサービスへの要
       求水準も高度化してきております。
        これらの状況下、当社グループは、オンラインコミュニケーションプラットフォーム「CRI                                          TeleXus（シーアー
       ルアイ　テレクサス）」の開発を行うとともに、今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備
       し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。
        当連結会計年度の業績は、売上高2,840,897千円（前期比1.8％減）、営業利益97,424千円（前期比65.8％
       減）、経常利益138,506千円（前期比58.7％減）となりました。親会社株主に帰属する当期純損失は、特別損失の
       計上により339,600千円（前期は199,702千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
        セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

       （ゲーム事業）
        当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」等のライセンス売上は、第１四半期において大手顧
       客からの一括ライセンス契約の受注があったものの、スマートフォン向けF2P売上減等により、国内は減少いたし
       ました。また、海外は、中国におけるロックダウンの影響等によるコンテンツ制作の受注減が響き、減少いたし
       ました。株式会社ツーファイブが行う音響制作は、第３四半期で大型案件を受注したこと等により、増加いたし
       ました。株式会社アールフォース・エンターテインメントが行うゲーム開発/運営は、第４四半期に新規案件の売
       上が計上されたものの、既存アプリ運営の赤字幅増加により、増収減益となりました。当セグメントの売上高は
       2,164,074千円（前期比0.4％増）、セグメント利益は153,762千円（前期比52.6％減）となりました。
       （エンタープライズ事業）
        組込み分野は、モビリティがライセンス売上・開発案件ともに引き続き好調に推移したことに加え、コロナ禍
       で止まっていたカラオケ案件が始動し始めるなど事業環境は好転しているものの、ネットワーク組込みシステム
       開発の大規模フェーズ終了の影響が大きく、減少いたしました。新規分野は、オンライン上でコミュニケーショ
       ンを行うゲーム開発者交流イベントやファンエンゲージメント向上に寄与するシステムなど、複数案件を受注し
       新たな可能性を開拓したものの、前期第１四半期にあったデジタル展示会プラットフォーム「CRI                                             DXExpo（シー
       アールアイ　ディーエックスエキスポ）」の大口売上がなくなった影響が大きく、減少いたしました。当セグメ
       ントの売上高は676,822千円（前期比8.2％減）、セグメント損失は56,338千円（前期は40,000千円のセグメント
       損失）となりました。
      ②　財政状態の状況

       （資産の部）
        当連結会計年度の資産の部は、前連結会計年度末に比べて515,651千円減少し、5,016,660千円となりました。
       これは主に、「現金及び預金」の減少（前連結会計年度末に比べて575,386千円の減少）、「その他流動資産」の
       減少（前連結会計年度末に比べて50,232千円の減少）及び「投資その他の資産」の減少（前連結会計年度末に比
       べて167,003千円の減少）があった一方、「売掛金及び契約資産」の増加（前連結会計年度末に比べて112,012千
       円の増加）、「有形固定資産」の増加（前連結会計年度末に比べて75,398千円の増加）及び「無形固定資産」の
       増加（前連結会計年度末に比べて99,812千円の増加）によるものであります。
       （負債の部）
        当連結会計年度の負債の部は、前連結会計年度末に比べて90,135千円減少し、1,480,446千円となりました。こ
       れは主に、「未払法人税等」の減少（前連結会計年度末に比べて43,082千円の減少）、「その他流動負債」の減
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       少（前連結会計年度末に比べて81,728千円の減少）及び「賞与引当金」の減少（前連結会計年度末に比べて
       11,220千円の減少）があった一方、「買掛金」の増加（前連結会計年度末に比べて48,779千円の増加）によるも
       の であります。
       （純資産の部）
        当連結会計年度の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて425,516千円減少し、3,536,213千円となりまし
       た。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純損失」の計上及び配当金の支払いによる「利益剰余金」の減少
       （前連結会計年度末に比べて448,736千円の減少）及び「その他有価証券評価差額金」の減少（前連結会計年度末
       に比べて8,100千円の減少）があった一方、「為替換算調整勘定」の増加（前連結会計年度末に比べて23,500千円
       の増加）によるものであります。
      ③　キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ575,787千円減少し、
       3,317,767千円となりました。
        当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。
       （営業活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度において営業活動の結果得た資金は23,320千円(前連結会計年度は546,151千円の獲得)となり
        ました。これは主に、減価償却費の計上131,792千円及び減損損失の計上217,324千円並びに投資有価証券評価
        損の計上215,799千円の資金の増加要因があった一方、税金調整前当期純損失の計上314,937千円、売上債権の
        増加額106,209千円及びその他流動資産の増加額24,418千円並びに法人税等の納付額90,146千円の資金の減少要
        因があったことによるものであります。
       （投資活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度において投資活動により使用した資金は527,021千円(前連結会計年度は39,878千円の支出)と
        なりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出98,761千円、有形固定資産の取得による支出87,986
        千円及び無形固定資産の取得による支出344,774千円並びに敷金及び保証金の差入による支出13,400千円の資金
        の減少要因があったことによるものであります。
       （財務活動によるキャッシュ・フロー）
         当連結会計年度において財務活動により使用した資金は97,013千円(前連結会計年度は32,070千円の獲得)と
        なりました。これは主に、配当金の支払いによる支出96,925千円の資金の減少要因があったことによるもので
        あります。
      ④　生産、受注及び販売の実績

        当連結会計年度の当社グループ              に係る   生産、受注及び販売の実績            は次のとおりであります。
        なお  、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という
       概念と馴染まないため、下記、生産実績及び受注状況の表については受託売上について記載しております。
       a.　生産実績

         当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度(千円)

                区分                  (自　   2021年10月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2022年９月30日       )
    ゲーム事業                                       837,273           △4.6
    エンタープライズ事業                                       348,553          △17.0

                合計                          1,185,827            △8.6

     (注)   金額は販売価格によっております。
       b.　受注状況

         当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
         区分          受注高(千円)         前年同期比(％)          受注残高(千円)          前年同期比(％)

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    ゲーム事業                    890,555          +5.0           53,281          ―
    エンタープライズ事業                    352,953         +22.5           11,000         +66.7

         合計              1,243,509           +9.4           64,281        +874.0

       c.　販売実績

         当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。
                                  当連結会計年度(千円)

                区分                  (自　   2021年10月１日            前年同期比(％)
                                 　至　   2022年９月30日       )
    ゲーム事業                                      2,164,074            +0.4
    エンタープライズ事業                                       676,822           △8.2

                合計                          2,840,897            △1.8

     (注)   最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
       ます。
                            前連結会計年度                 当連結会計年度
                          (自　   2020年10月１日               (自　   2021年10月１日
              相手先
                          　至　   2021年９月30日       )       　至　   2022年９月30日       )
                        金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)
          株式会社セガ                 158,001           5.5      147,878           5.2

     (2)  経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されて
       おります。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われてい
       る部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評
       価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異な
       ることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　
       １　連結財務諸表等　(1)            連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に
       記載しております。
      ②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       a.　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び
        分析・検討内容
        （売上高）
         ゲーム事業においては、ミドルウェア一括ライセンス契約の受注や新規ゲーム開発案件にかかる売上計上が
        あったものの、スマホ向けＦ２Ｐ売上の減少や中国ロックダウンの影響等によるコンテンツ制作の受注減及び
        既存アプリ運営の赤字幅増加により増収減益となりました。またエンタープライズ事業においては、モビリ
        ティのライセンス売上及び開発案件が好調に推移するとともに、カラオケ案件の再始動があったものの、ネッ
        トワーク組込みシステム開発の大規模フェーズ終了の影響が大きく、減収減益となりました。その結果、売上
        高は2,840,897千円（前連結会計年度比1.8％減）となりました。
        （売上原価、売上総利益）
         売上原価は1,493,363千円（前連結会計年度比4.4％増）となりました。これは主に、新卒採用等による人件
        費の増加及び既存アプリ運営における外注費の増加によるものであります。この結果、売上総利益は1,347,534
        千円（前連結会計年度比7.9％減）となりました。
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        （販売費及び一般管理費、営業利益）
         販売費及び一般管理費は1,250,109千円（前連結会計年度比6.1％増）となりました。これは主に、新卒採用
        等による人件費の増加、減価償却費の増加及び貸倒引当金の繰入によるものであります。なお、当連結会計年
        度における研究開発費は76,946千円（前連結会計年度比4.0％増）となりました。この結果、営業利益は97,424
        千円（前連結会計年度比65.8％減）となりました。
        （営業外収益、営業外費用及び経常利益）
         営業外収益は、主として為替差益、受取配当金及び補助金収入等により47,409千円（前連結会計年度比
        17.5％減）となり、営業外費用は、主としてオフィス移転費用等により6,327千円（前連結会計年度比2.2％
        増）となり、この結果、経常利益は138,506千円（前連結会計年度比58.7％減）となりました。
        （特別損失及び税金等調整前当期純損益）
         特別損失は、減損損失及び投資有価証券評価損により453,443千円（前連結会計年度比913.8％増）となり、
        この結果、税金等調整前当期純損失は314,937千円（前連結会計年度は291,002千円の税金等調整前当期純利
        益）となりました。
        （親会社株主に帰属する当期純損益）
         税金費用は、21,480千円（前連結会計年度比73.9％減）となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純損
        失は339,600千円（前連結会計年度は199,702千円の親会社株主に帰属する当期純利益）となりました。
       b.　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         当社グループにおける中長期的な事業拡大と企業価値向上のために必要な資金需要の主なものは、人件費等
        の原価、販売費及び一般管理費の営業費用及び研究開発費であり、自己資金により賄っております。
         当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの主な増減要因につきましては、「第２　事業の状況　３　経
        営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                                     経営成績等の状況の概要　③
        キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりであります。
       c.　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の
        営業利益率を重要な経営指標としております。
         当連結会計年度は、売上高2,840,897千円（前期比1.8％減）、営業利益97,424千円（営業利益率3.4％）とな
        りました。売上高は５期連続の増収とはならず微減、営業利益率は子会社アールフォース・エンターテインメ
        ントの赤字幅拡大やエンタープライズ事業の赤字が影響し、悪化いたしました。引き続き、子会社とエンター
        プライズ事業の収益改善に取り組み、中長期的に20％程度の営業利益率をめざしてまいります。ただし、当面
        はCRI   TeleXusへの研究開発投資や、モビリティへのソフトウェア投資を優先して行うため、営業利益率は一時
        的に低下する見込みです。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     販売等の契約
    契約相手              上海希艾維信息科技有限公司
                  CRIWARE    再販売契約書
    契約書名
    契約締結日              2019年６月１日
    契約内容              当社が提供するソフトウェアに関するノウハウの提供及び再販売に係る契約
    ５  【研究開発活動】

      研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工
     数を割りあてております。
     (1)  研究開発方針について
       音声・映像・画像分野の最新技術動向を把握しつつ、実際の開発環境やユーザー環境に適用できるようなテーマ
      の研究開発を行っております。
       また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについて取り組んでお
      ります。
     (2)  研究開発分野について

       音声・映像・画像にかかわる技術を核として、ゲーム向けや、ネットワーク通信関連の研究開発を進めておりま
      す。
       既に提供中のツール・ミドルウェアについても、新規プラットフォームの対応や、機種固有機能の活用などの研
      究開発を行っております。
     (3)  研究開発体制について

       各開発チームが担当する顧客分野において、必要とされる技術を中心に最高技術責任者が方針を決定し、研究開
      発を進めております。開発チーム間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索いたします。製品化の
      目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトいたします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締
      結し、受託開発に移行する場合もあります。
     (4)  研究開発活動の主な成果

       動画関連技術については、Nintendo                 Switch™用の動画視聴アプリ「ABEMA」に、ネットワーク動画再生機能を提供
      しました。また、iOS用カラオケアプリにビデオチャット機能を提供しました。
       スマートフォンゲーム向けには、ダウンロード時間を高速化する機能をCRIWAREに追加し、ゲームの待ち時間削減
      に貢献しました。
      なお、当連結会計年度の研究開発費総額は、                    76,946   千円で   あります。

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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      重要な設備投資はありません。
    ２  【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
     (1)  提出会社
                                                2022年９月30日       現在
                                      帳簿価額
       事業所名        セグメントの                                     従業員数
                                      工具、器具
                        設備の内容
                                建物              合計
       (所在地)          名称                                    (人)
                                      及び備品
                                (千円)              (千円)
                                       (千円)
                       本社事務所
               ゲーム事業                     ―     2,699       2,699          63
                       開発設備
    本社          エンタープライ         本社事務所
                                   ―     4,975       4,975          57
     (東京都渋谷区)          ズ事業         開発設備
               全社（共通）         本社事務所          73,664       36,242      109,906           15
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
       ３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
        セグメントの名称                 設備の内容            年間賃借料又はリース料(千円)

    全社（共通）                本社事務所                             80,515
     (2)  国内子会社

                                                2022年９月30日       現在
                                           帳簿価額
                事業所名
                      セグメントの                                従業員数
                                          工具、器具
       会社名                       設備の内容
                                      建物           合計
                        名称                               (人)
               (所在地)
                                           及び備品
                                      (千円)           (千円)
                                           (千円)
    株式会社ツー         本社
                      ゲーム事業        本社事務所         37,610      4,357     41,967       13
    ファイブ         (東京都渋谷区)
    株式会社アール
    フォース・エン         本社
                      ゲーム事業        本社事務所           0      0      0     54
    ターテインメン         (東京都渋谷区)
    ト
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．帳簿価額には、建設仮勘定は含まれておりません。
       ３．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。
       ４．2021年10月１日付で、当社は連結子会社である株式会社ウェブテクノロジを吸収合併しております。
       ５．帳簿価額は、減損損失計上後の金額を記載しております。減損損失の内容については、「第５                                              経理の状況
         １  連結財務諸表等        (1)  連結財務諸表       注記事項(連結損益計算書関係)               ※３   減損損失」に記載のとおりで
         あります。
                事務所       セグメントの

       会社名                          設備の内容         年間賃借料又はリース料(千円)
               （所在地）           名称
    株式会社ツー         本社
                       ゲーム事業         本社事務所                      13,059
    ファイブ         (東京都渋谷区)
    株式会社アール
    フォース・エン         本社
                       ゲーム事業         本社事務所                      60,041
    ターテインメン         (東京都渋谷区)
    ト
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     (3)  在外子会社
       重要性がないため、記載を省略しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    14,400,000

                計                                   14,400,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在        上場金融商品取引所

        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              ( 2022年９月30日       )  (2022年12月23日)          商品取引業協会名
                                           権利内容に何ら限定のない当
                                  東京証券取引所
                                           社における標準となる株式で
      普通株式           5,578,150          5,578,150
                                           あります。単元株式数は100
                                   (グロース)
                                           株であります。
        計          5,578,150          5,578,150         ―            ―
     (注)    2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発
        行された株式数は含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
        会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第３回新株予約権(2015年11月12日取締役会決議)
                                事業年度末現在              提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年９月30日       )        (2022年11月30日)
    新株予約権の数(個)                                     708         同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１                                   70,800          同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２                                    1,332          同左

                               自　2016年１月16日
    新株予約権の行使期間                                              同左
                               至　2023年１月15日
                            発行価格                          1,361
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
    式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額                           681
                            ①　新株予約権者は、当社が
                              金融商品取引法に基づき
                              提出した有価証券報告書
                              に記載された2016年９月
                              期(2015年10月１日から
                              2016年９月30日まで)、
                              2017年９月期(2016年10月
                              １日から2017年９月30日
                              まで)又は2018年９月期
                              (2017年10月１日から2018
                              年９月30日まで)の連結損
                              益計算書における営業利
    新株予約権の行使の条件                          益の額のいずれかが370百                   同左
                              万円を超過した場合、新
                              株予約権者に割り当てら
                              れた新株予約権を権利行
                              使することができる。ま
                              た、当社の連結範囲に変
                              動があり、当社において
                              作成される損益計算書が
                              個別損益計算書のみと
                              なった場合は、上記「連
                              結損益計算書」は「個別
                              損益計算書」と読みかえ
                              るものとする。
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                                事業年度末現在              提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年９月30日       )        (2022年11月30日)
                            ②　新株予約権者は、当社又
                              は当社子会社を退任又は
                              退職した場合には、未行
                              使の新株予約権を行使で
                              きなくなるものとする。
                              ただし、新株予約権者が
                              当社又は当社子会社側の
                              都合による退職により権
                              利行使資格を喪失した場
                              合で、当社が諸般の事情
                              を考慮の上、当該新株予
                              約権者による新株予約権
                              の行使を書面により承認
                              した場合は、当該新株予
    新株予約権の行使の条件                          約権者は、権利行使資格                   同左
                              喪失の日より１年間を経
                              過する日と新株予約権の
                              権利行使期間満了日のい
                              ずれか早い方の日に至る
                              までに限り、権利行使資
                              格を喪失しなければ行使
                              できるはずであった新株
                              予約権を行使することが
                              できる。
                            ③　新株予約権者の相続人に
                              よる新株予約権の行使は
                              認めない。
                            ④　１個の新株予約権の一部
                              行使は認めない。
                            譲渡、担保権を設定すること
    新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            ができない。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)４                同左
    事項
     (注)   １．当社が株式の分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式の併合を行う場合は、次の
         算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の
         うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、かかる調整の結
         果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。
          調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
         じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予
         約権の目的となる株式の数の調整をすることができるものとする。
       ２．当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の
         端数は切り上げる。
                               １
           調整後行使価額       ＝ 調整前行使価額       ×
                            分割・併合の比率
         さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
         価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
         とする。
       ３．新株予約権の取得に関する事項
        ①　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約書若しくは株式移転
         計画書承認の議案、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約書若しくは新設分割計画書
         承認の議案について当社株主総会の承認(株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議)がなされた
         場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することが
         できる。
        ②　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使
         ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得
         するものとする。
        ③　新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
         て、新株予約権を無償で取得するものとする。
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       ４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
         当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以
         上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
         約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、
         「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以
         下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契
         約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (ⅰ)   交付する再編対象会社の新株予約権の数
          新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
        (ⅱ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
        (ⅲ)   新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件を勘案の上、(注)１に準じて決定する。
        (ⅳ)   新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
          交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上
          記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)１に従って決定される当該新
          株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
        (ⅴ)   新株予約権を行使することができる期間
          上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
          い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
        (ⅵ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
         (ⅰ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
           項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
         (ⅱ)   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本
           金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        (ⅶ)   譲渡による新株予約権の取得の制限
          譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
        (ⅷ)   その他新株予約権の行使の条件
          上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        (ⅸ)   新株予約権の取得事由及び条件
          (注)３に準じて決定する。
        (ⅹ)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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           第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)
                                事業年度末現在              提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年９月30日       )        (2022年11月30日)
    新株予約権の数(個)                                    3,139          同左
    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１                                   313,900           同左

    新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２                                    2,029          同左

                               自　2020年12月１日
    新株予約権の行使期間                                              同左
                               至　2026年２月14日
                            発行価格                          2,057
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
                                                  同左
    式の発行価格及び資本組入額(円)                        資本組入額                        1,029
                            ①　新株予約権者は、当社が

                              金融商品取引法に基づき
                              提出した有価証券報告書
                              に記載された2020年９月
                              期(2019年10月１日から
                              2020年９月30日まで)又は
                              2021年９月期(2020年10月
                              １日から2021年９月30日
                              まで)の連結損益計算書に
                              おける営業利益の額のい
                              ずれかが445百万円を超過
    新株予約権の行使の条件                          した場合に限り、新株予                   同左
                              約権者に割り当てられた
                              新株予約権を行使するこ
                              とができる。ただし、当
                              社の連結範囲に変動があ
                              り、当社において作成さ
                              れる損益計算書が個別損
                              益計算書のみとなった場
                              合は、上記「連結損益計
                              算書」は「個別損益計算
                              書」と読みかえるものと
                              する。
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                                事業年度末現在              提出日の前月末現在
               区分
                               ( 2022年９月30日       )        (2022年11月30日)
                            ②　新株予約権者は、当社又
                              は当社子会社を退任又は
                              退職した場合には、未行
                              使の新株予約権を行使で
                              きなくなるものとする。
                              ただし、新株予約権者が
                              当社又は当社子会社側の
                              都合による退職により権
                              利行使資格を喪失した場
                              合で、当社が諸般の事情
                              を考慮の上、当該新株予
                              約権者による新株予約権
                              の行使を書面により承認
                              した場合は、当該新株予
                              約権者は、権利行使資格
                              喪失の日より１年間を経
                              過する日と新株予約権の
                              権利行使期間満了日のい
    新株予約権の行使の条件                                              同左
                              ずれか早い方の日に至る
                              までに限り、権利行使資
                              格を喪失しなければ行使
                              できるはずであった新株
                              予約権を行使することが
                              できる。
                            ③　新株予約権者の相続人に
                              よる新株予約権の行使は
                              認めない。
                            ④　１個の新株予約権の一部
                              行使は認めない。
                            ⑤　その他の権利の行使の条
                              件は、当社と新株予約権
                              の割当てを受ける者との
                              間で締結する新株予約権
                              割当契約に定めるところ
                              による。
                            譲渡による新株予約権の取得

                            については、当社取締役会の
    新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            決議による承認を要するもの
                            とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                  (注)４                同左
    事項
     (注)   １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株
         式の数は、100       株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）
         又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。た
         だし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数に
         ついてのみ行われる。
           調整後株式数          ＝  調整前株式数          ×  分割・併合の比率
         また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準
         じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予
         約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。
         なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
       ２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

         し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                      １
            調整後行使価額         ＝  調整前行使価額         ×
                                  分割・併合の比率
         また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式に
         より行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場
         合は、行使価額の調整は行わない。
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                                 新株発行株式数×１株当たり払込金額
                           既発行
                                ＋
             調整後        調整前
                           株式数
                                         １株当たり時価
           行使価額      ＝  行使価額     ×
                                 既発行株式数＋新株発行株式数
         なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控
         除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
         に読み替えるものとする。
         さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使
         価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるもの
         とする。
       ３.新株予約権の取得に関する事項

         ①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社
         が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株
         主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
         る日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする
         前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当
         社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
         ③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
         て、新株予約権を無償で取得するものとする。
       ４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い

         当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
         株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236                           条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
         （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
         だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
         分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付す
         る再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
         再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)                     １．に準じて決定する。
         ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記(注)    ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)                                   １．に従って決定され
         る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
         ⑤新株予約権を行使することができる期間
         上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い
         日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
         ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          （a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた
           ときは、その端数を切り上げるものとする。
          （b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資
           本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
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         ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
         ⑧その他新株予約権の行使の条件
         上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
         ⑨新株予約権の取得事由及び条件
         上記(注)     ３．に準じて決定する。
         ⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         第４回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年12月24日取締役会決議)
                                事業年度末現在              提出日の前月末現在
    区分
                               ( 2022年９月30日       )        (2022年11月30日)
    新株予約権付社債の残高(千円)                                  1,000,000               1,000,000
    新株予約権の数(個)                                     40               40

    新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)                                     ―               ―

    新株予約権の目的となる株式の種類                             普通株式                同左

    新株予約権の目的となる株式の数(株)                                   429,737               429,737

    新株予約権の行使時の払込金額(円)                                    2,327               2,327

                               自　2021年１月12日
    新株予約権の行使期間                                              同左
                               至　2025年12月25日
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の株                          発行価格　　　　　　2,327                    同左
    式の発行価格及び資本組入額(円)                          資本組入額　　　　　1,164
                            各本新株予約権の一部行使は
    新株予約権の行使の条件                                              同左
                            できない。
                            当社取締役会の承認を要す
    新株予約権の譲渡に関する事項                                              同左
                            る。
                            本転換社債型新株予約権の行
                            使に際して出資される財産
                            は、当該本転換社債型新株予
    代用払込みに関する事項                                              同左
                            約権に係る本社債とし、当該
                            社債の価額はその払込金額と
                            同額とする。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する
                                          ―               ―
    事項
     (注)   (1)  当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生
        じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって
        転換価額を調整する。
                                   １株当たりの
                            交付株式数      ×
                       既発行
                                    払込金額
                          ＋
                       株式数
                                 時価
          調整後      調整前
               ＝      ×
          転換価額      転換価額
                          既発行株式数＋交付株式数
       (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定
        めるところによる。
        ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当
          社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条
          項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通
          株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権
          利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
           調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とす
          る。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるため
          の基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
        ②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合
           調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日
          の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当
          てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
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        ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しく
          は取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発
          行 (無償割当ての場合を含む。)する場合
           調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
          含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換
          又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、
          当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無
          償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適
          用する。
           上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等
          が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている
          取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付さ
          れたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これ
          を適用する。
        ④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取
          締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の
          翌日以降これを適用するものとする。
           この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新
          株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り
          捨て、現金による調整は行わない。
                                  調整前転換価額により当該期間内
                (調整前転換価額        － 調整後転換価額)        ×
                                     に交付された株式数
           株式数   ＝
                             調整後転換価額
       (3)  転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限り
        は、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額
        を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた
        額を使用する。
       (4)  ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始ま
           る30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数
           を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、
           小数第２位を四捨五入する。
         ③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
           合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
           における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
           る。
       (5)  本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の
        上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
        ①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、
          株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。
        ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要
          とするとき。
        ③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
        ④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当た
          り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
    2017年10月１日～
    2018年９月30日              30,600     4,962,218         3,962      426,814        3,962      416,814
    (注)１
    2018年10月１日～
    2019年９月30日              111,700      5,073,918        53,531      480,345       53,531      470,345
    (注)２
    2019年10月１日～
    2020年９月30日              444,432      5,518,350        278,081       758,426       278,081       748,426
    (注)３
    2020年10月１日～
    2021年９月30日              59,800     5,578,150        26,478      784,904       26,478      774,904
    (注)４
     (注)   １．新株予約権の行使により発行済株式数が30,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,962千円増加してお
         ります。
       ２．新株予約権の行使により発行済株式数が111,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ53,531千円増加して
         おります。
       ３．転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が232,732株、資本金及び資本準備金
         がそれぞれ155,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が211,700株、資本金及
         び資本準備金がそれぞれ123,081千円増加しております。
       ４．新株予約権の行使により発行済株式数が59,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,478千円増加してお
         ります。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2022年９月30日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         ―      1     20     29     18     23    4,491     4,582       ―

    所有株式数
              ―     101    2,582     6,902     1,211       86   44,729     55,611      17,050
    (単元)
    所有株式数
              ―    0.18     4.64     12.41      2.18     0.15     80.43     100.00        ―
    の割合(％)
     (注)　自己株式121,377株は、「個人その他」に1,213単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
     (6)  【大株主の状況】

                                                2022年９月30日       現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(％)
    株式会社セガ                  東京都品川区西品川１-１-１                         640,000         11.73
    ＣＲＩ・ミドルウェア
                      東京都渋谷区桜丘町20番１号                         453,600         8.31
    従業員持株会
    押見　正雄                  東京都世田谷区                         410,800         7.53
    ウィズ・アジア・エボリューショ
                      東京都港区愛宕２-５-１                         232,750         4.27
    ン・ファンド投資事業有限責任組合
    古川　憲司                  神奈川県川崎市麻生区                         206,600         3.79
    松下　操                  神奈川県川崎市麻生区                         141,800         2.60

    鈴木　久司                  神奈川県横浜市中区                         120,000         2.20

    平崎　泰司                  東京都八王子市                         100,000         1.83

    楽天証券株式会社                  東京都港区青山２丁目６番21号                         81,600         1.50

    田中　克己                  神奈川県横浜市鶴見区                         66,500         1.22

            計                    ―              2,453,650          44.97

     (注)　上記のほか、自己株式を121,377株保有しております。
                                 28/100







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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2022年９月30日       現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                    普通株式     121,300

    完全議決権株式(自己株式等)                             ―              ―
                    普通株式
    完全議決権株式(その他)                               54,398            ―
                        5,439,800
                    普通株式
    単元未満株式                             ―              ―
                          17,050
    発行済株式総数                    5,578,150         ―              ―
    総株主の議決権                    ―           54,398            ―

      ② 【自己株式等】

                                               2022年９月30日       現在
                                                   発行済株式
                               自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                           総数に対する
                    所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                           所有株式数
                                (株)       (株)       (株)
                                                   の割合(％)
    株式会社ＣＲＩ・ミドル
                 東京都渋谷区桜丘町20番
                                121,300         ―    121,300        2.17
                 １号
    ウェア
          計             ―          121,300         ―    121,300        2.17
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       　該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

              区分                 株式数(株)              価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式                                   62                87
    当期間における取得自己株式                                   ―                ―
     (注)　当期間における取得自己株式には、2022年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                   当期間

           区分
                               処分価額の総額                  処分価額の総額
                       株式数(株)                  株式数(株)
                                 (千円)                  (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                         ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                    ―         ―         ―         ―
    合併、株式交換、株式交付、
    会社分割に係る移転を行った                    ―         ―         ―         ―
    取得自己株式
    その他（―）                    ―         ―         ―         ―
    保有自己株式数                     121,377        ―          121,377        ―

    ３ 【配当政策】

      当社の利益配分につきましては、                事業拡大と企業価値の向上が株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考
     え、当面の間は内部留保の充実を図る方針としております                           。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向
     けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存でありま
     す。
      なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。
      また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金
     の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定
     款で定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社は、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視しておりますが、
      その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが重要な経営課題の一つと認識しており
      ます。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監
      査等委員会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やよ
      り一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ．企業統治の体制の概要
         当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の
        当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
        なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
       （取締役会）

         取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取
        締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社
        経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定
        められた事項の決議並びに報告をしております。
         取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は取締役社長が務めております。
       （監査等委員会）

         監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、
        必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を
        活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査グループ及び会計監査人
        と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
         監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は鈴木久和氏が務めております。
       （内部監査グループ）

         当社は代表取締役直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、基本方針に基づいて
        整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な
        指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委
        員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めてお
        ります。
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       ロ．コーポレート・ガバナンス体制

         当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
       ③　企業統治に関するその他の事項







       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システ
        ムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。
         内部統制システムの概要は以下のとおりであります。
        ⅰ)  当社及び子会社の取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          当社及び子会社は、取締役及び社員が職務を執行する上で、法令及び定款に適合し、かつ企業としての社
         会的責任を果たすことを最重要と位置づけております。取締役会等での議論を通じて、全取締役のコンプラ
         イアンスに対する意識を高め、それに基づいて職務の執行を徹底しております。
          当社の取締役会は取締役会規程に基づいて運営し、取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を
         監督しております。また、監査等委員である取締役も出席し監査等委員でない取締役の職務の執行の適法性
         を監査しております。
          一方、法令等遵守に関する規程の整備を進め、社員の法令等の遵守意識の維持・向上を図っております。
          また、内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確
         認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ
         報告しております。子会社に対しても内部監査規程、関係会社管理規程に基づき、定期的に内部監査を実施
         し、同様の手続きを行う体制としております。
        ⅱ)  当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
          当社及び子会社は、取締役会議事録を作成し、保管する仕組みを構築しております。また、当社の取締役
         の職務の執行に係る文書その他の情報については、文書管理規程等に基づいて管理し、必要に応じて運用状
         況の検証、各規程等の見直しを行っております。これらの事務手続きについては、コーポレート本部が所管
         し、運用状況の検証、見直しの経過など、定期的に取締役会に報告しております。
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        ⅲ)  当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
          当社及び子会社は、損失の危険の管理について、リスク管理シートを定期的に見直し、周知・徹底するこ
         とにより、社内での意識づけを図っております。また、内部監査グループは、内部監査規程に基づいて監査
         実施項目及び方法を検討した上で監査計画を立案し、計画に基づく監査を実施しております。内部監査グ
         ループ及び監査等委員会の監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失
         の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役に直ちに報告することとしております。同様
         に、当社の内部監査グループ及び監査等委員会は、関係会社管理規程に基づいて子会社に対する監査を実施
         し、監査により、法令又は定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行
         行為が発見された場合は、当社の代表取締役に直ちに報告し、子会社に対して指導又は勧告を行う体制とし
         ております。
        ⅳ)  当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
          当社の取締役会は、毎月１回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思
         決定機関として機動的に運営しております。業務執行の監督については、取締役会規程により定められてい
         る事項に関し、すべて取締役会に付議することとし、その際には議題に関する十分な資料が全役員に配付さ
         れ、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。日常の業務遂行については、
         職務権限基準表、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂
         行することとしております。なお、業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やIT化を推進するほ
         か、情報システム管理規程に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。また、子会社の取締
         役より、関係会社管理規程に基づき、営業成績、財務状況その他の重要な情報について毎月報告を受ける体
         制をとっており、必要に応じ、当社の取締役会にて審議を行っております。
        ⅴ)  当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
          当社及び子会社からなる企業集団のリスク情報の有無を確認するために、当社の子会社の管理を担当する
         経営企画室は、関係会社管理規程に基づいて子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。事業内容
         の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うとともに、各社の財産並びに損益に多大な影響を及ぼ
         すと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。
        ⅵ)  監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その
         社員の取締役からの独立性に関する事項及び監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性
         の確保に関する事項
          監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事及び独立性、実効性につい
         ては、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしま
         す。
        ⅶ)  当社及び子会社の取締役及び社員が監査等委員会に報告をするための体制
          当社及び子会社の取締役及び社員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内
         部通報制度運用規程に基づき、監査等委員会に報告する体制をとっております。また、監査等委員である取
         締役は、重要な意思決定のプロセス及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に
         応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等
         委員でない取締役及び社員にその説明を求めることとしております。当社及び子会社の取締役及び社員は、
         監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。なお、内部通報制度運用
         規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っておりま
         す。
        ⅷ)  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
          取締役及び社員は監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努
         めております。
          代表取締役は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通及び効果的な監査業務を実施するた
         めの体制を構築しております。
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          また、監査等委員会は毎月１回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協
         議、報告及び情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会
         計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。加えて、監査等委員会は定期的に子会社の監査役
         等との会議を開催し、各社の監査役等から監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。監査等委
         員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である
         取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとして
         おります。
        ⅸ)  反社会的勢力による被害を防止するための体制
          当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおりの対応を行っておりま
         す。
         (1)  反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。
         (2)  反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管
           理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等
           を行っております。
         (3)  契約書に暴力団排除条項を導入しております。
         (4)  取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。
        ⅹ)  財務報告の信頼性を確保するための体制
          当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価
         し、維持、改善に努めるとともに、金融商品取引法及び関係法令との適合性を確保しております。
       ロ．責任限定契約の内容の概要
         当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する
        契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任
        限度額としております。
       ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
         当社は、当社取締役及び執行役員、子会社の役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役
        員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険庁は全額当社が負担しております。
         当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合
        の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものです。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得た
        こと。犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った
        行為等、免責事項等に該当する場合は補償の対象外としております。
      ④　リスク管理体制の整備の状況

        当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。
       イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点
         地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、コーポレート本
        部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避
        難・誘導・消火などの役割が決められ、定期的に避難訓練を実施しております。
         また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にして
        おります。
       ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点
         社内に「情報セキュリティ委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、対策を実施し
        ております。
         具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアーウォール(特殊な
        ルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類
        からの攻撃を防ぐとともに、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、事故が起
        こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。
         また、当社及び当社グループの情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、
        ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認定基準「JIS                               Q 27001:2014      (ISO/IEC     27001:2013)」の認
        証を取得しております。
       ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点
         当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。
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         法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。そ
        れは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本
        的 考え方によるものです。
       ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点
         システム上のファイルなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きの
        キャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。
       ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点
         現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また
        社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二
        重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。預金の処理は、定められ
        た担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステム
        を使用しております。
        なお、当該事業年度においては、新型コロナウイルス対策として、役員及び従業員等の感染防止のための諸施

       策を決定し、実施しております。
      ⑤　取締役の定数

        当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする
       旨を定款に定めております。
      ⑥　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
       席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
      ⑦　剰余金の配当等の決定機関

        当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づ
       き、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めておりま
       す。
      ⑧　自己株式取得の決定機関

        当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締
       役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
      ⑨　株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、
       議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上
       をもって決議を行う旨を定款で定めております。
      ⑩　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

        当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結して
       おります。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①役員一覧
      男性　   9 名　女性　     －名　(役員のうち女性の比率              －％)
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1981年４月      コンピューターサービス株式会社
                                    ［現ＳＣＳＫ株式会社］          入社
                              2000年６月      株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式
                                    会社］取締役
                              2002年６月      同社常務取締役
                              2010年10月      同社専務執行役員
                              2011年10月      ＳＣＳＫ株式会社取締役専務執行
                                    役員
                              2016年４月      同社取締役副社長執行役員（ＣＴ
                                    Ｏ）
      代表取締役会長         鈴木　正彦      1954年５月25日      生                       注４    1,400
                              2017年６月      同社副社長執行役員
                              2019年４月      同社参与（モビリティー事業部門
                                    フェロー）
                              2020年４月      当社顧問
                              2020年12月      当社取締役会長
                              2022年11月      当社代表取締役会長
                              2022年12月      当社代表取締役会長
                                    広報・マーケティング室、グルー
                                    プ情報システム室       管掌(現任)
                              1987年４月      株式会社ＣＳＫ総合研究所           入社
                              1997年10月      同社  マルチメディア研究室
                                    マネージャー
                              2002年８月      当社へ出向
                              2003年４月      当社取締役
                              2007年４月      当社専務取締役
                              2008年６月      当社代表取締役専務
                              2013年４月      当社代表取締役社長
                                    第１事業ユニット長、エンターテ
                                    インメント事業推進室         管掌
                              2016年10月      当社代表取締役社長
                                    事業開発本部長
                              2017年10月      当社代表取締役社長
                                    組込み事業推進部、新規事業推進
                                    部、エンターテインメント事業開
                                    発室  管掌
                              2018年５月      株式会社ウェブテクノロジ取締役
                              2018年10月      当社代表取締役社長        組込み事業
                                    部、インターネット事業部、事業
      代表取締役社長         押見　正雄      1963年２月15日      生                       注４   410,800
                                    開発室   管掌
                              2019年5月      上海希艾維信息科技有限公司            董
                                    事
                              2019年10月      株式会社ツーファイブ代表取締役
                                    （現任）
                              2020年5月      株式会社アールフォース・エン
                                    ターテインメント取締役(現任)
                              2021年10月      当社代表取締役社長
                                    営業本部、事業開発室、グループ
                                    情報システム室      管掌
                              2022年10月      当社代表取締役社長
                                    営業本部、モビリティ事業部、事
                                    業開発室、広報・マーケティング
                                    室、グループ情報システム室            管
                                    掌
                              2022年12月      当社代表取締役社長
                                    モビリティ事業部、事業開発室
                                    管掌(現任)
                                 36/100



                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1989年４月      株式会社ＣＳＫ［現ＳＣＳＫ株式
                                    会社］入社
                              1993年10月      株式会社セガ・エンタープライゼ
                                    ス［現株式会社セガ］入社
                              2001年４月      株式会社アルブレイン取締役
                              2008年３月      株式会社ＡＱインタラクティブ
                                    入社
                              2010年２月      同社執行役員      事業企画部長
                              2011年10月      株式会社マーベラスＡＱＬ［現株
                                    式会社マーベラス］執行役員            デ
                                    ジタルコンテンツ事業部          副事業
                                    部長
                              2013年４月      当社執行役員      コーポレート部門
                                    長
                              2013年12月      当社取締役     コーポレート本部長
                              2016年10月      当社取締役     コーポレート本部
                                    長、事業開発本部       副本部長    兼
                                    広報・ＩＲ室長
                              2016年12月      当社常務取締役      コーポレート本
       常務取締役        田中　克己      1966年10月21日      生                       注４    66,500
                                    部長、広報・ＩＲ室長         兼 事業開
                                    発本部   副本部長
                              2018年５月      株式会社ウェブテクノロジ取締役
                              2018年10月      当社常務取締役      コーポレート本
                                    部長、広報・ＩＲ室長         兼 エン
                                    ターテインメント事業本部長
                              2018年12月      当社常務取締役      エンターテイン
                                    メント事業本部長       兼 経営企画室
                                    長
                              2019年5月      上海希艾維信息科技有限公司董事
                                    長（現任）
                              2019年10月      株式会社ツーファイブ取締役（現
                                    任）
                              2020年5月      株式会社アールフォース・エン
                                    ターテインメント取締役(現任)
                              2020年12月      当社常務取締役      コーポレート本
                                    部 管掌  兼 経営企画室長（現
                                    任）
                              2000年４月      株式会社ＣＳＫ総合研究所           入社
                              2002年８月      当社へ出向
                              2004年７月      当社入社
                              2013年10月      当社第１事業ユニット副ユニット
                                    長 兼 開発統括マネージャー
                              2015年10月      当社執行役員      研究開発本部長
                              2018年10月      当社執行役員      エンターテインメ
                                    ント事業本部副本部長         兼 研究開
                                    発部長
                              2018年12月      当社取締役     エンターテインメン
                                    ト事業本部副本部長        兼 研究開発
                                    部長
                              2020年12月      当社取締役     エンターテインメン
       常務取締役        櫻井　敦史      1974年10月８日      生                       注４    51,400
                                    ト事業本部長      兼 研究開発部長
                              2021年10月      当社取締役     開発本部長     兼 第５
                                    開発部長
                                    上海希艾維信息科技有限公司董事
                                    （現任）
                              2022年２月      当社常務取締役      開発本部長     兼
                                    第５開発部長
                              2022年10月      当社常務取締役      TeleXus事業推進
                                    室 管掌  兼 開発本部長     兼 第５
                                    開発部長（現任）
                                    株式会社アールフォース・エン
                                    ターテインメント       取締役（現
                                    任）
                                 37/100


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                                                 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
                                                           有価証券報告書
                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              2000年４月      図書印刷株式会社       入社
                              2003年６月      株式会社ＳＥＧＡ－ＡＭ２　入社
                              2003年６月      当社へ出向
                              2004年７月      当社入社
                              2013年10月      当社第１事業ユニット副ユニット
                                    長
                              2014年10月      当社第１事業ユニットユニット長
                              2015年10月      当社執行役員      事業推進本部長      兼
                                    同本部ゲーム事業推進部長
                              2017年10月      当社執行役員      エンターテインメ
                                    ント事業本部ゲーム事業推進部長
                              2018年10月      当社執行役員      エンターテインメ
                                    ント事業本部副本部長         兼 同本部
        取締役        及川　直昭      1976年10月31日      生                       注４    23,500
                                    ゲーム事業推進部長
                              2021年10月      当社執行役員      営業本部長     兼 同
                                    本部第１営業部長       兼 同本部広
                                    報・マーケティング室長
                                    株式会社ツーファイブ代表取締役
                                    （現任）
                              2022年４月      当社執行役員      営業本部長     兼 同
                                    本部第３営業部長       兼 同本部広
                                    報・マーケティング室長
                              2022年10月      当社執行役員      営業本部長
                                    上海希艾維信息科技有限公司董事
                                    （現任）
                              2022年12月      当社取締役     営業本部長（現任）
                              1989年４月      株式会社日立製作所入社
                              2000年３月      ＣＳＫベンチャーキャピタル株式
                                    会社入社
                              2004年２月      同社取締役
                              2010年９月      株式会社ウィズ・パートナーズ執
                                    行役員
                                   同社投資運用部長
                              2013年４月
                              2013年６月      株式会社アドバンスト・メディア
                                    取締役
                              2015年３月      株式会社ウィズ・パートナーズマ
                                    ネージング・ディレクターファン
                                    ド事業ＣＩＯ
                              2017年３月      株式会社ＡＬＢＥＲＴ取締役
                              2019年12月      アクセルマーク株式会社取締役
        取締役        飯野　智      1965年７月９日      生                       注４     ―
                                    (現任)
                              2019年12月      当社取締役(現任)
                              2020年４月      アクセリード株式会社取締役（現
                                    任）
                              2021年２月      株式会社ＡＲＣＡＬＩＳ代表取締
                                    役Ｃｏ－ＣＥＯ（現任）
                              2021年６月      ナノキャリア株式会社取締役（現
                                    任）
                              2021年７月      株式会社ウィズ・パートナーズ取
                                    締役ＣＯＯ     兼Ｃｏ-ＣＩＯ（現
                                    任）
                              2022年２月      株式会社Ａ－Ｄｉｇｉｔａｌ            代
                                    表取締役社長（現任）
                                 38/100





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                                                 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
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                                                    所有株式数
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1977年４月      住友商事株式会社       入社
                              2003年10月      同社文書総務部長
                              2008年８月      同社広報部長
                              2011年４月      住商情報システム株式会社常務執
                                    行役員
     取締役(監査等委員)          鈴木　久和      1954年10月26日      生                       注５     ―
                              2011年10月      ＳＣＳＫ株式会社常務執行役員
                              2012年６月      同社代表取締役専務執行役員
                              2016年４月      同社代表取締役副社長執行役員
                              2019年10月      株式会社タダノ顧問
                              2020年６月      同社監査役（現任）
                              2021年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              1975年４月      株式会社住友銀行［現株式会社三
                                    井住友銀行］入行
                              1997年１月      同行府中支店長
                              2003年２月      株式会社セガ      出向  コーポレート
                                    本部  理事
                              2004年２月      同社  CS総合管理部      参事
                              2004年４月      Sega  Amusements     U.S.A.,   Inc.
     取締役(監査等委員)          金成　壽及      1951年12月23日      生                       注５     ―
                                    取締役CFO
                              2008年８月      株式会社セガ      事業支援部     参事
                              2009年12月      当社監査役
                              2016年４月      株式会社セガホールディングス
                                    ［現株式会社セガ］
                                    コーポレート本部       財務部   参事
                              2017年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                              2007年９月      弁護士登録(第一東京弁護士会)
     取締役(監査等委員)          和藤　誠治      1979年11月22日      生        TMI総合法律事務所        入所(現任)       注５     ―
                              2017年12月      当社取締役(監査等委員)(現任)
                            計                         553,600
     (注)   １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監

         査等委員会設置会社に移行しております。
       ２．取締役　飯野智氏は、社外取締役であります。
       ３．取締役　鈴木久和氏、金成壽及氏及び和藤誠治氏は、監査等委員である社外取締役であります。
       ４．2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
      ②社外取締役との関係

        当社の社外取締役は４名であります。
        飯野智氏は、数々のテクノロジーベンチャー企業を育成してこられた豊富な経験及び海外展開や新規事業開発
       に関する幅広い見識を有しております。このため、同氏が社外取締役として適任であると判断し、その深い知見
       に基づく助言、牽制いただけるものと判断し、選任しております。同氏はアクセルマーク株式会社の社外取締
       役、アクセリード株式会社の取締役、株式会社ＡＲＣＡＬＩＳの代表取締役Ｃｏ-ＣＥＯ、ナノキャリア株式会社
       の取締役、株式会社ウィズ・パートナーズの取締役ＣＯＯ兼Ｃｏ－ＣＩＯ及び株式会社Ａ－Ｄｉｇｉｔａｌの代
       表取締役社長を兼務しております。                 当社は、株式会社ウィズ・パートナーズが業務執行組合員であるウィズAIoT
       エボリューションファンド投資事業有限責任組合に対し、無担保転換社債型新株予約権付社債の割り当てを行っ
       ております。また、株式会社Ａ－Ｄｉｇｉｔａｌと営業上の取引がありますが、金額は僅少であります。
        鈴木久和氏は、上場企業において企業経営、コンプライアンス、コーポレートガバナンス、財務及び会計に関
       する豊富な知識及び経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判
       断し、選任しております。
        金成壽及氏は、長年に亘る金融機関での勤務経験と、ゲーム会社における管理部門責任者及び海外法人でのCFO
       (最高財務責任者)経験を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をいただけるものと判断
       し、選任しております。
        和藤誠治氏は、弁護士として高い専門性を有しております。このため、その深い知見に基づく助言、牽制をい
       ただけるものと判断し、選任しております。同氏は、当社と顧問契約を締結しているTMI総合法律事務所の所属弁
       護士であり、当社は同法律事務所の他の弁護士との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが、金額は
       僅少であります。
        上記以外に、社外取締役４名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
       はありません。
        当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、
       選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を
       遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
                                 39/100

                                                          EDINET提出書類
                                                 株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア(E30996)
                                                           有価証券報告書
      ③社外取締役による内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

        社外取締役は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、連携を図っております。
        また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、情報及び意見の交換を行うとともに、会
       計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び内部監査についての報告を受け、相互に
       連携しながら監査・監督を行います。
     (3)  【監査の状況】

      ①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況
       ａ．内部監査
        当社における内部監査につきましては、代表取締役が直轄する内部監査グループ（１名）が、自己の兼務する
       部門を除く当社の全部門及び子会社に関して、年間の内部監査計画にしたがってこれを実施しております。内部
       監査グループのスタッフが兼務する部門については、代表取締役が指名する従業員が監査を実施して相互に牽制
       する体制としており、監査の効率化を図るとともに情報共有を行っております。また、監査結果については代表
       取締役及び部門責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
       ｂ．監査等委員による監査
        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役）で構成されております。監査等委員
       は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原則毎月一回開催される監査等委員会におい
       て情報共有を図ります。
        当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については以下のとおりであります。
              氏　名             開催回数           出席回数
             片山　勝博               13回           ３回
             鈴木　久和               13回           10回
             金成　壽及               13回           13回
             和藤　誠治               13回           13回
        （注）    １．片山勝博氏は2021年12月16日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任され                                        たため、開催回
             数及び出席回数は在任中の監査等委員会が対象です。
           ２．鈴木久和氏は2021年12月16日に開催された定時株主総会で選任され                                 たため、開催回数及び出席回数
             は在任中の監査等委員会が対象です。
         監査等委員会における主な検討事項としましては、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任

        に関する評価、会計監査人の報酬等に関する同意、                        取締役および使用人の職務執行状況                の評価等があります。
         選定監査等委員は、当社及び子会社に対しヒアリングや現場往査を適宜行っているほか、取締役会の他、社
        内の主要な会議に出席し、監査等委員会に置いて監査状況を報告しております。
       ｃ．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携
        内部監査グループ、監査等委員会及び会計監査人は、監査の実効性を高め、かつ全体としての監査の質的向上
       と有機的な連携・相互補完を図るため、内部監査グループと監査等委員会、また、監査等委員会と会計監査人
       は、定期的に会合を持ち、各々との間での監査計画・監査結果の報告、意見交換、監査立会など緊密な相互連携
       の強化に努めております。
      ②　会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
         PwC京都監査法人
       ｂ．継続監査期間

         2020年以降
       ｃ．業務を執行した公認会計士

    　　　　　指定社員　業務執行社員　齋藤　勝彦
    　　　　　指定社員　業務執行社員　有岡　照晃
                                 40/100


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       ｄ．監査業務に係る補助者の構成
    　　　　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士１名、その他11名であります。
       ｅ．監査法人の選定方針と理由

        ( 会計監査人の選任又は不再任の決定の方針)
        会計監査人の選定にあたっては、具体的な監査の実施体制及び監査報酬額等を総合的に勘案し選定しておりま
       す。  監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が
       生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的である事項と
       する方針であります。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、改
       善の見込みがないと判断した場合、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。
        (会計監査人の不再任の理由)
        「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に照らし、また、当期に係る会計監査人監査の相当性の確認及
       び監査期間の状況を踏まえ、会計監査人として、現在のPwC                           京都監査法人の再任の可否について検討した結果、同
       監査法人を再任しております。
       ｆ．監査等委員による監査法人の評価

        監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査
       役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状況、監
       査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。
       ｇ．監査法人の異動

       　当社の監査法人は次の通り異動しております。
        　　前々連結会計年度及び前々事業年度                       EY新日本有限責任監査法人
        　　前連結会計年度及び前事業年度                     PwC京都監査法人
       　なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。

        　当該異動に係る監査公認会計士等の名称
         　選任する監査公認会計士等の名称
          　PwC京都監査法人
         　退任する監査公認会計士等の名称
          　EY新日本有限責任監査法人
        　　異動の年月日
           2020年12月17日
        　　退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
           2007年８月１日
        　　退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
         　　該当事項はありません。
          当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
           当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2020年12月17日開催予定の第20期定時株主総会
          終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われ
          ることを確保する体制を十分に備えてはいるものの、上場以前の期間も含め、当社への関与年数が長期に
          渡ること、また、当社の事業規模及び内容に適した監査手続きと監査費用の相当性について検討した結
          果、監査等委員会は会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。これに伴い、上記の理由によ
          り、新たにPwC京都監査法人が候補者として適任であると判断いたしました。
        　　上記の理由及び経緯に対する意見
         　　退任する監査公認会計士等の意見
          　　特段の意見はない旨の回答を得ております。
         　　監査等委員の意見
          　　妥当であると判断しております。
       h．監査報酬の内容等

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        (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                     前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社              28,000             ―         25,000             ―
      連結子会社                 ―           ―           ―           ―

         計             28,000             ―         25,000             ―

        (監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬)
        該当事項はありません。
        (その他重要な報酬の内容)
        該当事項はありません。
        (監査公認会計士等の非監査業務の内容)
        該当事項はありません。
        (監査報酬の決定方針)
        当社は、当社の会計監査人である                PwC  京都監査法人      が策定した監査日数、業務内容などの監査計画に基づき両
       者で協議の上、決定しております。
        (監査報酬の同意理由)
       　会計監査人に関する監査報酬について、監査等委員会において「監査計画」等の資料に基づき説明を受け、内
       部統制部門の意見、一般的な報酬水準、会計監査人の職務遂行状況や監査体制、専門性等について審議した結
       果、報酬等の額について同意しております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
       ております。決定方針の内容は次のとおりです。
       イ．基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう配慮した
        報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とす
        る。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)、業績連動報酬により構成
        し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
       ロ．基本報酬の額または算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含
         む。)
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、
        従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
       ハ．業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に
         関する方針を含む。)
         業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬と
        し、各事業年度の営業利益を業績指標とし、その目標値に対する達成度合いに応じて営業利益計画の10％を上
        限に、翌年の報酬に上乗せして支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画
        策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
       ニ．基本報酬の額または業績連動報酬の額の割合の決定に関する方針
         業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企
        業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、決定する。
       ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任をう
        けるものとし、代表取締役社長は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定する。取締役会は、
        役付取締役協議の原案を審議し、上記の委任をうけた代表取締役社長は、取締役会で審議された内容を尊重し
        て決定しなければならないこととする。
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      ②　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
        取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2019年12月19日開催の第19回定時株主総会に
       おいて、年額120,000千円以内(うち社外取締役分は20,000千円以内。使用人分給与は含まない)と決議しておりま
       す。なお、決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は６名（うち社外取締役１名）であります。
        監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2017年12月21日開催の第17回定時株主総会において、年額30,000
       千円以内と決議しております。なお、決議時点の監査等委員である取締役は３名であります。
      ③　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

        当社においては、取締役会より一任を受けた代表取締役社長である押見正雄が、各取締役（監査等委員である
       取締役を除く。）の基本報酬の額及び業績連動報酬の額を決定しております。これらの権限を委任した理由は、
       当社の業績等を勘案しつつ各取締役の経営への貢献度等の評価を行うには代表取締役社長が適していると判断し
       たためであります。
        なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定
       された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿う
       ものであると判断しております。
      ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                     報酬等の総額                               対象となる
          役員区分
                       (千円)                            役員の員数(名)
                                            退職慰労金
                              基本報酬      業績連動報酬
                                             引当額
    取締役（監査等委員を除く。）                    75,939       69,271         ―      6,668          5
    （うち社外取締役）                   ( 16,200   )    ( 15,000   )      ( ―)     ( 1,200   )       ( 1 )
    取締役（監査等委員）                    14,256       13,200         ―      1,056          4
    （うち社外取締役）                   ( 14,256   )    ( 13,200   )      ( ―)     ( 1,056   )       ( 4 )
    合計                    90,195       82,471         ―      7,724          9
    （うち社外取締役）                   ( 30,456   )    ( 28,200   )      ( ―)     ( 2,256   )       ( 5 )
     (注)   １．取締役の報酬額に、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
       ２．上記には2021年12月16日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員である取
         締役を除く。）１名及び取締役（監査等委員）１名を含んでおります。
       ３．2020年12月17日開催の第20回定時株主総会決議に基づき、同株主総会終結の時をもって任期満了により退任
         した取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名に対して18,820千円、取締役（監査等委員）１名に対
         して3,860千円の退職慰労金を支給しております。
       ４.上記支給人員には無報酬の役員１名は含まれておりません。
      ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

        該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価
       の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、
       それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。　
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
          上場株式を保有していないため、省略しております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                            貸借対照表計上額の

                     銘柄数
                     (銘柄)
                              合計額(千円)
        非上場株式               2             40,000
        非上場株式以外の株式              ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

        該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

        該当事項はありません。
       ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

        該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財

      務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
       また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2021年10月１日から2022年９月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2021年10月１日から2022年９月30日まで)の財務諸表について、PwC京都監査法人に
     よる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応できる体制を整備するため、監査法人等主催の各種セミナーに参
     加しております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年９月30日)              (2022年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,891,477              3,316,090
                                                   ※  630,973
        売掛金及び契約資産                               518,960
        商品                                4,040              4,063
        仕掛品                                8,908              18,228
        その他                               105,068               54,835
                                        △ 492            △ 20,087
        貸倒引当金
        流動資産合計                              4,527,963              4,004,103
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               49,217              125,852
                                      △ 24,040             △ 14,577
          減価償却累計額
          建物（純額）                             25,176              111,274
         工具、器具及び備品
                                        82,033              116,867
                                      △ 62,786             △ 67,479
          減価償却累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             19,247              49,387
         建設仮勘定                               40,839                ―
         有形固定資産合計                               85,263              160,661
        無形固定資産
         ソフトウエア                              261,398              368,833
         のれん                               20,507              13,856
                                         971               ―
         その他
         無形固定資産合計                              282,877              382,689
        投資その他の資産
         投資有価証券                              365,688              239,794
         繰延税金資産                               60,696              84,032
                                       209,822              145,377
         その他
         投資その他の資産合計                              636,207              469,204
        固定資産合計                              1,004,348              1,012,556
      資産合計                                5,532,311              5,016,660
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年９月30日)              (2022年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                59,748              108,527
        未払法人税等                                63,786              20,704
        賞与引当金                                11,220                ―
                                       249,523              167,794
        その他
        流動負債合計                               384,279              297,027
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                              1,000,000              1,000,000
        退職給付に係る負債                               120,905              129,898
        役員退職慰労引当金                                61,883              53,229
                                        3,513               291
        繰延税金負債
        固定負債合計                              1,186,302              1,183,419
      負債合計                                1,570,582              1,480,446
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               784,904              784,904
        資本剰余金                               825,290              825,290
        利益剰余金                              2,482,532              2,033,795
                                      △ 167,943             △ 168,031
        自己株式
        株主資本合計                              3,924,783              3,475,959
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                8,100                ―
                                        △ 773             22,727
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                7,326              22,727
      新株予約権                                 11,052              10,842
      非支配株主持分                                 18,566              26,684
      純資産合計                                3,961,729              3,536,213
     負債純資産合計                                 5,532,311              5,016,660
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
                                   ※１   2,892,550            ※１   2,840,897
     売上高
                                      1,430,085              1,493,363
     売上原価
     売上総利益                                 1,462,465              1,347,534
                                  ※２ ,※３   1,178,001          ※２ ,※３   1,250,109
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  284,463               97,424
     営業外収益
      受取利息                                  1,890              1,833
      受取配当金                                  7,327              7,955
      為替差益                                   495             24,009
      補助金収入                                 41,041               7,961
                                        6,700              5,649
      その他
      営業外収益合計                                 57,456              47,409
     営業外費用
      事務所移転費用                                    ―             5,935
      社債発行費                                  5,821                ―
                                         370              392
      その他
      営業外費用合計                                  6,191              6,327
     経常利益
                                       335,728              138,506
     特別損失
                                     ※４   13,753           ※４   217,324
      減損損失
      投資有価証券評価損                                    ―            215,799
      固定資産圧縮損                                 30,971                ―
                                          ―            20,319
      その他
      特別損失合計                                 44,725              453,443
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       291,002             △ 314,937
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   78,602              48,038
                                        3,784             △ 26,557
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   82,386              21,480
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  208,615             △ 336,418
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   8,913              3,182
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                       199,702             △ 339,600
     帰属する当期純損失（△）
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  208,615             △ 336,418
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 12,305              △ 8,100
                                        7,756              28,436
      為替換算調整勘定
                                      ※  20,062            ※  20,336
      その他の包括利益合計
     包括利益                                  228,678             △ 316,081
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 218,445             △ 324,199
      非支配株主に係る包括利益                                 10,232               8,117
                                 49/100
















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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       前連結会計年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              758,426       798,812      2,282,830       △ 167,943      3,672,125
    当期変動額
     新株の発行             26,478       26,478         ―       ―     52,956
     親会社株主に帰属する
                    ―       ―     199,702         ―     199,702
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                    ―       ―       ―       ―       ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              26,478       26,478       199,702         ―     252,658
    当期末残高              784,904       825,290      2,482,532       △ 167,943      3,924,783
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高              △ 4,205      △ 7,210      △ 11,416       12,157        8,334     3,681,200
    当期変動額
     新株の発行               ―       ―       ―       ―       ―     52,956
     親会社株主に帰属する
                    ―       ―       ―       ―       ―     199,702
     当期純利益
     株主資本以外の項目の
                  12,305        6,437       18,743       △ 1,104       10,232       27,871
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              12,305        6,437       18,743       △ 1,104       10,232       280,529
    当期末残高              8,100       △ 773      7,326       11,052       18,566      3,961,729
                                 50/100












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       当連結会計年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                           (単位：千円)
                              株主資本
                 資本金      資本剰余金       利益剰余金        自己株式      株主資本合計
    当期首残高              784,904       825,290      2,482,532       △ 167,943      3,924,783
    当期変動額
     剰余金の配当               ―       ―    △ 109,136         ―    △ 109,136
     は親会社株主に帰属す
                    ―       ―    △ 339,600         ―    △ 339,600
     る当期純損失（△）
     自己株式の取得               ―       ―       ―      △ 87      △ 87
     株主資本以外の項目の
                    ―       ―       ―       ―       ―
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計                ―       ―    △ 448,736        △ 87    △ 448,824
    当期末残高              784,904       825,290      2,033,795       △ 168,031      3,475,959
                    その他の包括利益累計額

                                     新株予約権      非支配株主持分        純資産合計
              その他有価証券評              その他の包括利益
                      為替換算調整勘定
                価差額金              累計額合計
    当期首残高              8,100       △ 773      7,326       11,052       18,566      3,961,729
    当期変動額
     剰余金の配当               ―       ―       ―       ―       ―    △ 109,136
     親会社株主に帰属する
                    ―       ―       ―       ―       ―    △ 339,600
     当期純損失（△）
     自己株式の取得               ―       ―       ―       ―       ―      △ 87
     株主資本以外の項目の
                  △ 8,100       23,500       15,400        △ 210      8,117       23,308
     当期変動額（純額）
    当期変動額合計              △ 8,100       23,500       15,400        △ 210      8,117     △ 425,516
    当期末残高                ―     22,727       22,727       10,842       26,684      3,536,213
                                 51/100











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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年10月１日              (自 2021年10月１日
                               　至 2021年９月30日)              　至 2022年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                       291,002             △ 314,937
      純損失（△）
      減価償却費                                 121,945              131,792
      減損損失                                 13,753              217,324
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―            215,799
      固定資産圧縮損                                 30,971                ―
      のれん償却額                                  6,651              6,651
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  △ 317             19,594
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  1,788             △ 11,220
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                 11,624               8,993
      役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）                                 △ 9,001             △ 8,653
      受取利息及び受取配当金                                 △ 9,218             △ 9,788
      為替差損益（△は益）                                 △ 1,885             △ 2,172
      売上債権の増減額（△は増加）                                 73,585             △ 106,209
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 63,342              △ 9,342
      その他の流動資産の増減額（△は増加）                                 △ 7,444             △ 24,418
      仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 28,505              48,779
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                △ 15,364             △ 40,278
      未払費用の増減額（△は減少）                                 43,196             △ 41,862
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 2,532                ―
      その他の流動負債の増減額（△は減少）                                 △ 1,557             △ 11,880
                                      △ 29,303              35,005
      その他
      小計                                 552,729              103,175
      利息及び配当金の受取額
                                        10,359              10,291
                                      △ 16,938             △ 90,146
      法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 546,151               23,320
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      貸付金の回収による収入                                   408               ―
      有価証券の償還による収入                                 216,399                 ―
      投資有価証券の取得による支出                                    ―           △ 98,761
      有形固定資産の取得による支出                                △ 45,841             △ 87,986
      無形固定資産の取得による支出                                △ 144,700             △ 344,774
      保険積立金の解約による収入                                    ―            18,590
      保険積立金の積立による支出                                 △ 1,225              △ 881
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 65,312             △ 13,400
                                         393              193
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 39,878             △ 527,021
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                                                   (単位：千円)
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                               (自 2020年10月１日              (自 2021年10月１日
                               　至 2021年９月30日)              　至 2022年９月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                 51,970                ―
      新株予約権付社債の発行による収入                                1,000,000                  ―
      転換社債の償還による支出                               △ 1,019,900                  ―
      自己株式の取得による支出                                    ―             △ 87
                                          ―           △ 96,925
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 32,070             △ 97,013
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   5,244              24,926
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  543,587             △ 575,787
     現金及び現金同等物の期首残高                                 3,349,968              3,893,554
                                    ※  3,893,554            ※  3,317,767
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      連結子会社の数　         5 社（前連結会計年度　6社）
       主要な連結子会社の名称
        株式会社ツーファイブ
        株式会社アールフォース・エンターテインメント
        上海希艾維信息科技有限公司
      連結子会社でありました株式会社ウェブテクノロジは、2021年10月１日付で当社を存続会社とする                                             吸収合併    により
     消滅し   たため、当連結会計年度期首より連結の範囲から除外しております。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
              会社名            決算日
       　上海希艾維信息科技有限公司                  12月31日
      連結財務諸表の作成にあたっては、次のとおりであります。
     　上海希艾維信息科技有限公司については、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しておりま
     す。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       イ．満期保有目的の債券
         償却原価法(定額法)を採用しております。
       ロ．その他有価証券
         市場価格のない株式等
          移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　棚卸資産
        商品、仕掛品
         個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        当社及び国内の連結子会社は、定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属
       設備及び構築物については定額法を採用しております。また、在外子会社は定額法を採用しております。
        なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         建物……………………10年～18年
         工具、器具及び備品…４年～15年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。
        なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３～５年）
       に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフ
       トウェアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
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     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
       いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　役員退職慰労引当金
        役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当連結会計年度末要支給額を計上してお
       ります。
     (4)  退職給付に係る会計処理の方法

       当社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当連結会計年度末自己都合要支給額を
      退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。また、国内の連結子会社は、確定拠出型の制度とし
      て中小企業退職金共済制度を採用しております。
     (5)  重要な収益及び費用の計上基準

       当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履
      行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       ①　ライセンスの供与
         当社グループでは、主に音声・映像分野に特化したミドルウェア/ツール等のソフトウェアについて許諾販売
        を行っております。顧客に提供したソフトウェアのライセンスが、ライセンス供与期間にわたり知的財産へア
        クセスする権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ライセンスが供与される時点の知的財産を使
        用する権利である場合は、一時点で収益を認識しております。
         また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時
        点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
       ②　受注制作のソフトウェア
         当社グループでは、ゲーム分野におけるゲーム開発/運営、音響制作及び組込み分野や新規分野における受注
        制作のソフトウェア開発を行っております。これらソフトウェアの受注制作については、契約に基づく開発作
        業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を
        認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会
        計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もる
        ことができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、
        原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見
        込まれる時点までの期間がごく短い案件については、顧客による検収時点で収益を認識しております。
     (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
      均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (7)  のれんの償却方法及び償却期間

       ５年間の定額法により償却しております。
     (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 55/100





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      (重要な会計上の見積り)

      １．繰延税金資産
         当社グループは、2022年９月30日現在、連結貸借対照表上、繰延税金資産を84,032千円計上しており、その
        うち、当社は繰延税金資産を76,893千円計上しております。当社グループでは、繰延税金資産の回収可能性に
        ついて毎期検討を行っております。当社グループの繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所得の予測に大
        きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要因により変
        化します。
         当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去３年および当連結会計年度の
        経営成績において、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に定められ
        た要件に基づき当社および連結子会社を分類しております。その上で、当社は臨時的な原因により生じたもの
        を除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当連結会計年度末において近い将来に著しい変化が見込まれ
        ないこと等から、スケジューリングされた一時差異による繰延税金資産を全額回収可能と見積り、繰延税金資
        産を計上しております。
         前述の判断を行うにあたって当連結会計年度末において、当社は近い将来に経営環境に著しい変化が見込ま
        れるかどうか事業計画に基づき判断しています。事業計画で使用された主要な仮定は法令、市場環境やその他
        の競争環境の変化の有無等であります。                   当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収額の見積りが
        減少し、その結果繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
      ２．市場価格のない株式等の評価について

         当社グループは、2022年９月30日現在、連結貸借対照表上、投資有価証券239,794千円を計上し、このうち、
        市場価格のない株式等として40,000千円を計上しています。当社グループは、市場価格のない株式等の評価に
        ついては、実質価額が取得価額と比べ、50％超下落した時は、実行可能であった合理的な事業計画があり回復
        可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としています。なお、
        実質価額の算定にあたっては、一株当たりの純資産を基礎として、取得時に認識した超過収益力等の評価につ
        いて、事業計画の進捗等を確認した結果、当初の価値が維持されていると判断した場合はこれを加味して算定
        しております。以上の方針に従い、当連結会計年度においては、事業計画に対し実績が大きく下回り、超過収
        益力を含む実質価額の回復可能性が裏付けられない投資先に対して215,799千円の評価損を計上しています。当
        該株式の評価に用いた事業計画には、将来の売上見込み等について経営者による仮定が含まれます。これらの
        仮定は、経営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実性を伴うため、見直しが必要
        となった場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
      (会計方針の変更)

      （収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
      ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      りますが、利益剰余金の期首残高及び当連結会計年度の損益に与える影響は軽微であります。
       また、収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示し
      ていた「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。
       なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」
      注記については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
      等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基
      準第10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計
      方針を、将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
       また、(    金融商品関係）注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
      としました。      ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４
      日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載して
      おりません。
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      (表示方法の変更)
       (連結損益計算書）
       前連結会計年度において、連結損益計算書上、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」は、金額
      的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記しております。このため前連結会計年度の連結財務諸表の組
      替えを行っております。
       この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた7,196千円
      は、「   為替  差益」495千円、「その他」6,700千円として組み替えております。
      (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
       当社グループは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、連結財務諸表作成時に入手可能な情
      報に基づき実施しております。
       繰延税金資産の回収可能性等への新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定し、会
      計上の見積りを行っております。
       しかしながら、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、経済環境への影響が変化した場合には、当
      社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱いの適用）

       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）等を2018年４月１日以後適用し、従業員等に対して権利
      確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用し
      ていた会計処理を継続しております。
       １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

         後述の   「(ストック・オプション等関係)の４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」                                             に同
        一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       ２．採用している会計処理の概要

         新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しておりま
        す。新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行
        使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
         なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理し
        ております。
      (連結貸借対照表関係)

    ※　   売掛金   及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、「（収益認識関係）の３．                                                当
       連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報」に記載しております。
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      (連結損益計算書関係)
    ※１　顧客との契約から生じる収益
        売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分に記載しておりません。顧客との
       契約から生じる収益の金額は、「（収益認識関係）の１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載
       しております。
    ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        役員報酬                      126,967    千円             112,059    千円
        給与手当                      343,922                 357,686
        賞与引当金繰入額                       11,220                   ―
        役員退職慰労引当金繰入額                       8,358                 7,724
        退職給付費用                       5,431                 6,287
        貸倒引当金繰入額                       △ 211               20,087
        研究開発費                       73,973                 76,946
    ※３　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
                              73,973   千円              76,946   千円
    ※４　減損損失

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前連結会計年度（自　          2020年10月１日        至　  2021年９月30日       ）
       　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       当連結会計年度（自　          2021年10月１日        至　  2022年９月30日       ）

                                                   （単位：千円）
             会社           セグメント           用途        種類         金額
                       ゲーム事業         事業用資産       ソフトウェア              22,677

        株式会社CRI・ミドルウェア
                     エンタープライズ事業            事業用資産       ソフトウェア              62,453
                                        前払費用              24,022

                                        建物付属設備              2,731

        株式会社アールフォース・
                       ゲーム事業         事業用資産       器具備品              7,154
         エンターテインメント
                                        ソフトウェア              52,348
                                        保証金              45,936

       当社グループは、原則として事業用資産については事業別・会社別に区分してグルーピングしております。
       ソフトウェアについては、収益性の低下により当初予定していた収益が見込めなくなったため、また、建物付属
      設備及び器具備品については、営業損失の継続による減損の兆候が認められたことから、帳簿価額を回収可能価額
      まで減額し、特別損失として減損損失を計上しております。                            前払費用及び保証金については将来の回収可能性を検
      討した結果、特別損失を計上しております。
       なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算
      定しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                      12,305   千円            △223,899     千円
                                ―              215,799
         組替調整額
         税効果調整前
                              12,305                △8,100
                                ―                 ―
         税効果額
         その他有価証券評価差額金勘定                      12,305                △8,100
        為替換算調整勘定
         当期発生額                      7,756                28,436
                                ―                 ―
         組替調整額
         税効果調整前
                               7,756                28,436
                                ―                 ―
         税効果額
         為替換算調整勘定                      7,756                28,436
        その他の包括利益合計                       20,062                 20,336
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                  株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
    発行済株式
     普通株式　(注)               5,518,350            59,800             ―       5,578,150
        合計            5,518,350            59,800             ―       5,578,150
    自己株式
     普通株式　                121,315             ―           ―        121,315
        合計             121,315             ―           ―        121,315
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加59,800株は、新株予約権の行使に                                  よる増加であります         。
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の                              当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                              当連結会計
                      株式の種類                              (千円)
                                               年度末
                             年度期首      年度増加      年度減少
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                        ―        ―      ―      ―      ―    2,053
            権
            (第３回新株予約権)
    提出会社       第４回新株予約権           普通株式         ―      ―      ―      ―      ―
            ストック・オプショ

            ンとしての新株予約
                        ―        ―      ―      ―      ―    8,999
            権
            (第５回新株予約権)
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    11,052

    ３．配当に関する事項

      （１）配当金支払額
      　　該当事項はありません。
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      （２）   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

                                   １株当た
                           配当金の    総額
       決議      株式の種類       配当の原資                り配当額        基準日       効力発生日
                            （千円）
                                    （円）
    2021年11月11日
             普通株式      利益剰余金           109,136         20  2021年９月30日        2021年12月２日
      取締役会
      (注)１株当たり配当額については、設立20周年記念配当であります。
     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

    １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
               当連結会計年度期首            当連結会計年度           当連結会計年度          当連結会計年度末

                  株式数          増加株式数           減少株式数            株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
    発行済株式
     普通株式　               5,578,150              ―           ―       5,578,150
        合計            5,578,150              ―           ―       5,578,150
    自己株式
     普通株式　(注)                121,315             62           ―        121,377
        合計             121,315             62           ―        121,377
     (注)　普通株式の自己株式の増加株式数である62株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
    ２．新株予約権に関する事項

                               新株予約権の目的となる株式の数(株)

                      新株予約権の                              当連結会計
      区分      新株予約権の内訳          目的となる                             年度末残高
                            当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                              当連結会計
                      株式の種類                              (千円)
                                               年度末
                             年度期首      年度増加      年度減少
            ストック・オプショ
            ンとしての新株予約
                        ―        ―      ―      ―      ―    2,053
            権
            (第３回新株予約権)
    提出会社       第４回新株予約権           普通株式         ―      ―      ―      ―      ―
            ストック・オプショ

            ンとしての新株予約
                        ―        ―      ―      ―      ―    8,789
            権
            (第５回新株予約権)
            合計             ―        ―      ―      ―      ―    10,842

    ３．配当に関する事項

      （１）配当金支払額
                       配当金の総額
                               １株当たり配当額
        決議        株式の種類                           基準日         効力発生日
                                  (円)
                         (千円)
    2021年11月11日
                普通株式          109,136           20   2021年９月30日          2021年12月２日
    取締役会
     (注)　１株当たり配当額については、設立20周年記念配当であります。
      （２）   基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの

      　　該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
    ※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        現金及び預金                     3,891,477     千円            3,316,090     千円
        預け金                       2,077                 1,676
        現金及び現金同等物                     3,893,554                 3,317,767
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、資産運用規程に基づき、一時的な余資は主に安全性の高い金融資産で運用し、投機的な取引は行わない
      方針であります。連結子会社についても、同様の方針です。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。また、海外で事業を行うにあたり生じる外貨
      建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
       投資有価証券は、満期保有目的の債券とその他有価証券です。投資有価証券のうち満期保有目的の債券は、格付
      けの高い債券を対象としており、また、その他有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、非上場株式の
      ため業績の変動リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金等は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日でありますが、一部外貨建のものについて
      は、為替の変動リスクに晒されております。
       転換社債型新株予約権付社債は、資本・業務提携、M&Aに要する投資資金として発行しております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        当社は、営業債権についてコーポレート本部が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごと
       に期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
       連結子会社についても、同様の管理を行なっております。
      ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

        満期保有目的の債券については、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を把握し、また、満期保
       有目的の債券以外のものについては、市況や取引先との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
      ③　資金調達に係る流動性リスク

        当社は各部署からの報告に基づき、コーポレート本部が適時に入出金見込を管理するとともに、手許流動性の
       維持などにより流動性リスクを管理しております。連結子会社についても、同様の管理を行っております。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等
     は含まれておりません。（（注）参照）
      前連結会計年度(        2021年９月30日       )
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  売掛金及び契約資産
                             518,960            518,960              ―
    (2)  投資有価証券

      満期保有目的の債券                       101,788            102,200              411

           資産計                 4,512,226            4,512,637               411

    (1)  買掛金

                             59,748            59,748              ―
    (2)  未払法人税等

                             63,786            63,786              ―
    (3)  転換社債型新株予約権付社債

                            1,000,000            1,000,000               ―
           負債計                 1,123,534            1,123,534               ―

      当連結会計年度(        2022年９月30日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  売掛金及び契約資産
                             630,973            630,973              ―
    (2)  投資有価証券

      満期保有目的の債券                       199,794            194,460            △5,334

           資産計                  830,767            825,433            △5,334

    (1)  買掛金

                             108,527            108,527              ―
    (2)  未払法人税等

                             20,704            20,704              ―
    (3)  転換社債型新株予約権付社債

                            1,000,000            1,000,000               ―
           負債計                 1,129,232            1,129,232               ―

    （注）１．「現金及び預金」については、現金であること、及び預金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似
         するものであることから、記載を省略しております。
       ２．市場価格のない株式等
                                                  (単位：千円)
                             前連結会計年度                当連結会計年度
               区分
                            ( 2021年９月30日       )         ( 2022年９月30日       )
             非上場株式                       263,900                 40,000
        非上場株式については、市場価格がないことから、上表及び「３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関
       する事項」に記載した表には含まれておりません。
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    ３．  金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
        レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の
                算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
        レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に
                係るインプットを用いて算定した時価
        レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
      時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融商品

        当連結会計年度（        2022年９月30日       ）
                                    時価（千円）

            区　　　分
                        レベル１         レベル２         レベル３          合計
        売掛金及び契約資産                     ―      630,973           ―      630,973
        投資有価証券
        満期保有目的の債券
        社債                  194,460           ―         ―      194,460
             資産計             194,460         630,973           ―      825,433
        買掛金                     ―      108,527           ―      108,527
        未払法人税等                     ―       20,704           ―      　20,704
        転換社債型新株予約権付社債                     ―     1,000,000            ―     1,000,000
             負債計                ―     1,129,232            ―     1,129,232
       （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

       　売掛金及び契約資産
         これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに、債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味し
        た利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
       　投資有価証券
         社債は相場価格を用いて評価しております。社債は活発な市場で取引されているため、レベル１の時価に分
        類しております。
        買掛金、未払法人税等
         これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの
        期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類してお
        ります。
        転換社債型新株予約権付社債
         元利金の合計額（利率ゼロ）を、同様の社債発行を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
        り算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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    ４．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
        前連結会計年度(        2021年９月30日       )
                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          3,891,477          ―      ―      ―
        売掛金及び契約資産                           518,960         ―      ―      ―
        投資有価証券
         満期保有目的の債券                            ―    101,788         ―      ―
                   合計               4,410,437       101,788         ―      ―
        当連結会計年度(        2022年９月30日       )

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        現金及び預金                          3,316,090          ―      ―      ―
        売掛金及び契約資産                           630,973         ―      ―      ―
        投資有価証券
         満期保有目的の債券                            ―    100,993       98,801        ―
                   合計               3,947,063       100,993       98,801        ―
    ５．社債の連結決算日後の返済予定額

        前連結会計年度(        2021年９月30日       )
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        転換社債型新株予約権付社債                   ―      ―      ―      ―   1,000,000          ―
             合計             ―      ―      ―      ―   1,000,000          ―

        当連結会計年度(        2022年９月30日       )

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                       １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        転換社債型新株予約権付社債                   ―      ―      ―   1,000,000          ―      ―
             合計             ―      ―      ―   1,000,000          ―      ―

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      (有価証券関係)
    １．満期保有目的の債券
      前連結会計年度(        2021年９月30日       )
                          連結貸借対照表計上額               時価          差額

                     種類
                              (千円)           (千円)          (千円)
                     社債            101,788          102,200            411
    時価が連結貸借対照表計上額を
    超えるもの
                     小計            101,788          102,200            411
                     社債               ―          ―          ―

    時価が連結貸借対照表計上額を
    超えないもの
                     小計               ―          ―          ―
             合計                    101,788          102,200            411

      当連結会計年度(        2022年９月30日       )

                          連結貸借対照表計上額               時価          差額

                     種類
                              (千円)           (千円)          (千円)
                     社債               ―          ―          ―
    時価が連結貸借対照表計上額を
    超えるもの
                     小計               ―          ―          ―
                     社債            199,794          194,460          △5,334

    時価が連結貸借対照表計上額を
    超えないもの
                     小計            199,794          194,460          △5,334
             合計                    199,794          194,460          △5,334

    ２．その他有価証券

      前連結会計年度(        2021年９月30日       )
       非上場株式(連結貸借対照表計上額263,900千円)については、市場価格のない株式等のため記載事項はありませ
      ん。
      当連結会計年度(        2022年９月30日       )

       非上場株式(連結貸借対照表計上額40,000千円)については、市場価格のない株式等のため記載事項はありませ
      ん。
    ３．減損処理を行った有価証券

      前連結会計年度(        2021年９月30日       )
    　　　該当事項はありません。
      当連結会計年度(        2022年９月30日       )

       有価証券について215,799千円（その他有価証券215,799千円）減損処理を行っております。
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      (退職給付関係)
    １．採用している退職給付制度の概要
      当社は、退職給付制度として、退職金規程に基づく確定給付型の退職一時金制度を採用し、国内の連結子会社は、
     確定拠出型の制度として中小企業退職金共済制度を採用しております。
      当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
    ２．確定給付制度

     (1)  簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        退職給付に係る負債の期首残高                       109,281    千円             120,905    千円
         退職給付費用                       15,625                 19,433
         退職給付の支払額                      △4,001                △10,440
        退職給付に係る負債の期末残高                       120,905                 129,898
     (2)  退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資

      産の調整表
                            前連結会計年度                 当連結会計年度

                            ( 2021年９月30日       )         ( 2022年９月30日       )
        非積立型制度の退職給付債務                       120,905    千円             129,898    千円
        連結貸借対照表に計上された
                               120,905                 129,898
        負債と資産の純額
        退職給付に係る負債                       120,905                 129,898

        連結貸借対照表に計上された
                               120,905                 129,898
        負債と資産の純額
     (3)  退職給付費用

       簡便法で計算した退職給付費用　　　前連結会計年度                         15,625千円　　当連結会計年度 19,433千円
    ３．確定拠出制度

      連結子会社の確定拠出制度への要拠出額　　　前連結会計年度                             5,252千円　　当連結会計年度              4,139千円
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．ストック・オプションに係る当初の資産計上額及び科目名

                        前連結会計年度                    当連結会計年度

    現金及び預金                            ― 千円                   ― 千円

    ３．権利不行使により利益として計上した金額

                        前連結会計年度                    当連結会計年度

    営業外収益(その他)
                                118  千円                  210  千円
    の新株予約権戻入益
    ４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
       提出会社
                    第３回新株予約権              第５回新株予約権

                  当社取締役      ５名、当社従
                                当社取締役　３名、当社従
    付与対象者の区分及び人数
                                業員   55名
                  業員   54名
    株式の種類別のストック・
                  普通株式　211,500株              普通株式　337,600株
    オプションの数
    付与日              2015年12月18日              2018年２月15日
                  ①　新株予約権者は、当社              ①　新株予約権者は、当社
                    が金融商品取引法に基              が金融商品取引法に基
                    づき提出した有価証券              づき提出した有価証券
                                  報告書に記載された
                    報告書に記載された
                                  2020年９月期(2019年
                    2016年９月期(2015年
                                  10月１日から2020年９
                    10月１日から2016年９
                                  月30日まで)又は2021
                    月30日まで)、2017年
                                  年９月期(2020年10月
                    ９月期(2016年10月１
                                  １日から2021年９月30
                    日から2017年９月30日
                                  日まで)の連結損益計
                    まで)又は2018年９月
                                  算書における営業利益
                    期(2017年10月１日か
                                  の額のいずれかが445
                    ら2018年９月30日ま
                                  百万円を超過した場合
                    で)の連結損益計算書
                                  に限り、新株予約権者
                    における営業利益の額
    権利確定条件
                                  に割り当てられた新株
                    のいずれかが370百万
                                  予約権を行使すること
                    円を超過した場合、新
                                  ができる。ただし、当
                    株予約権者に割り当て
                                  社の連結範囲に変動が
                    られた新株予約権を権
                                  あり、当社において作
                    利行使することができ
                                  成される損益計算書が
                    る。また、当社の連結
                                  個別損益計算書のみと
                    範囲に変動があり、当
                                  なった場合は、上記
                    社において作成される
                                  「連結損益計算書」は
                    損益計算書が個別損益
                                  「個別損益計算書」と
                    計算書のみとなった場
                                  読みかえるものとす
                    合は、上記「連結損益
                                  る。
                    計算書」は「個別損益
                    計算書」と読みかえる
                    ものとする。
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                    第３回新株予約権              第５回新株予約権
                  ②　新株予約権者は、当社              ②　新株予約権者は、当社
                    又は当社子会社を退任              又は当社子会社を退任
                    又は退職した場合に              又は退職した場合に
                    は、未行使の新株予約              は、未行使の新株予約
                    権を行使できなくなる              権を行使できなくなる
                    ものとする。ただし、              ものとする。ただし、
                                  新株予約権者が当社又
                    新株予約権者が当社又
                                  は当社子会社側の都合
                    は当社子会社側の都合
                                  による退職により権利
                    による退職により権利
                                  行使資格を喪失した場
                    行使資格を喪失した場
                                  合で、当社が諸搬の事
                    合で、当社が諸般の事
                                  情を考慮の上、当該新
                    情を考慮の上、当該新
                                  株予約権者による新株
                    株予約権者による新株
                                  予約権の行使を書面に
                    予約権の行使を書面に
                                  より承認した場合は、
                    より承認した場合は、
                                  当該新株予約権者は、
                    当該新株予約権者は、
                                  権利行使資格喪失の日
                    権利行使資格喪失の日
                                  より１年間経過する日
                    より１年間を経過する
    権利確定条件                             と新株予約権の権利行
                    日と新株予約権の権利
                                  使期間満了日のいずれ
                    行使期間満了日のいず
                                  か早い方の日が到来す
                    れか早い方の日に至る
                                  るまでに限り、権利行
                    までに限り、権利行使
                                  使資格を喪失しなけれ
                    資格を喪失しなければ
                                  ば行使できるはずで
                    行使できるはずであっ
                                  あった新株予約権を行
                    た新株予約権を行使す
                                  使することができる。
                    ることができる。
                                ③　新株予約権者の相続人
                  ③　新株予約権者の相続人
                                  による新株予約権の行
                    による新株予約権の行
                                  使は認めない。
                    使は認めない。
                                ④　１個の新株予約権の一
                  ④　１個の新株予約権の一
                                  部行使は認めない。
                    部行使は認めない。
                                ⑤　その他の権利の行使の
                                  条件は、当社と新株予
                                  約権の割当てを受ける
                                  者との間で締結する新
                                  株予約権割当契約に定
                                  めるところによる
                  対象勤務期間の定めはあり              対象勤務期間の定めはあり
    対象勤務期間
                  ません。              ません。
                  自　2016年１月16日              自　2020年12月１日
    権利行使期間
                  至　2023年１月15日              至　2026年２月14日
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2022年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                    第３回新株予約権              第５回新株予約権
    権利確定前(株)                         ―              ―

     前連結会計年度末                        ―              ―

     付与                        ―              ―

     失効                        ―              ―

     権利確定                        ―              ―

     未確定残                        ―              ―

    権利確定後(株)

     前連結会計年度末                      70,800             321,400

     権利確定                        ―              ―

     権利行使                        ―              ―

     失効                        ―            7,500

     未行使残                      70,800             313,900

      ②   単価情報

                    第３回新株予約権              第５回新株予約権

    権利行使価格(円)                        1,332              2,029
    行使時平均株価(円)                         ―              ―
    付与日における公正な評価
                              29              28
    単価(円)
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度              当連結会計年度

                                  ( 2021年９月30日       )      ( 2022年９月30日       )
       繰延税金資産
        貸倒引当金                                150  千円           5,114   千円
        未払事業所税                                580             958
        未払事業税                               3,935             3,603
        賞与引当金                               3,768               ―
        税務上の繰越欠損金(注)                               6,824             10,142
        減価償却超過額                               2,925             3,696
        資産除去債務                               7,557             2,878
        退職給付に係る負債                               37,026             39,780
        役員退職慰労引当金                               18,951             16,301
        株式取得費用                               1,760             2,510
        減損損失                                 ―           26,070
                                         ―           66,087
        投資有価証券
        繰延税金資産小計                               83,480             177,145
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)
                                      △2,072             △3,099
                                     △20,711             △90,014
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額                              △22,784             △93,113
        繰延税金資産合計                               60,696             84,032
       繰延税金負債
                                       3,513              291
        連結子会社の時価評価差額
        繰延税金負債合計                               3,513              291
       繰延税金資産の純額                                57,182             83,740
    （注)税務上の繰越欠損金及びその繰越税金資産の繰越期限別の金額
       前連結会計年度（        2021年９月30日       ）
                             ２年超      ３年超      ４年超
                       １年超
                  １年以内                            ５年超      合計
                       ２年以内
                             ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金          (a)
                    4,294       457      ―      ―      ―    2,072        6,824
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―   △2,072        △2,072
                                                      (b)  4,751
    繰延税金資産                4,294       457      ―      ―      ―      ―
      (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (b)  税務上の繰越欠損金6,824千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産4,751千円を計上しており
        ます。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断
        しております。
       当連結会計年度（        2022年９月30日       ）

                             ２年超      ３年超      ４年超
                       １年超
                  １年以内                            ５年超      合計
                       ２年以内
                             ３年以内      ４年以内      ５年以内
    税務上の繰越欠損金          (c)
                    2,518      2,518      1,691       314      ―    3,099       10,142
    評価性引当額                 ―      ―      ―      ―      ―   △3,099        △3,099
    繰延税金資産                2,518      2,518      1,691       314      ―      ―     (d)7,042
      (c)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
      (d)  税務上の繰越欠損金10,142千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産7,042千円を計上してお
        ります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判
        断しております。
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主要な項目別の内訳
                                前連結会計年度              当連結会計年度
                                ( 2021年９月30日       )      ( 2022年９月30日       )
    法定実効税率
                                    30.62%               ―%
    （調整）
    交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.31%               ―%
    受取配当金等永久に益金に算入されない項目                               △0.15%                ―%
    住民税均等割                                0.79%               ―%
    評価性引当額の増減                               △0.81%                ―%
    税額控除                               △7.70%                ―%
    のれん償却額                                0.70%               ―%
    過年度法人税等                                0.17%               ―%
    連結子会社の税率差異                                4.54%               ―%
                                   △0.16%                ―%
    その他
    税効果会計適用後の法人税等の負担率                                28.31%               ―%
    （注）当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失のため記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     前連結会計年度(        2021年９月30日       )
     １．当社及び子会社の当該資産除去債務の概要
       本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
      ります。
     ２．当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
       資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
      額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
       なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、28,559千円でありま
      す。
     当連結会計年度(        2022年９月30日       )

     １．当社及び子会社の当該資産除去債務の概要
       本社事務所の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識してお
      ります。
     ２．当該資産除去債務の金額を連結貸借対照表に計上していない理由
       資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金
      額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用計上する方法によっております。
       なお、当連結会計年度末において敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額は、9,400千円であります。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                  報告セグメント

                                   エンター
                         ゲーム事業                      計
                                  プライズ事業
       売上高
        ミドルウェア/ツール                   1,304,056             ―      1,304,056

        音響制作                    286,596            ―       286,596

        ゲーム開発/運営                    573,421            ―       573,421

        組込み                       ―       354,215          354,215

        新規                       ―       322,607          322,607

       顧客との契約から生じる収益                     2,164,074           676,822         2,840,897

       外部顧客への売上高                     2,164,074           676,822         2,840,897

    ２．収益を理解する基礎となる情報

       収益を理解するための基礎となる情報は、「(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」の「４．会計
      方針に関する事項(5)          重要な収益及び費用の計上基準」に記載の通りになります。
    ３．当連結会計年度末及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

                             当連結会計年度（千円）

                           期首残高            期末残高
        顧客との契約から生じた債権                        518,960           610,033
        契約資産                          ―         20,939
        契約負債                        97,834           96,112
       　顧客との契約から生じた債権は、連結貸借対照表上「売掛金及び契約資産」に計上しております。
        契約負債は、顧客からの前受金であり、連結貸借対照表上、流動負債の「その他」に計上しており、収益の認
       識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識した収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額
       は97,834千円であります。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
     　当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役
     会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      当社グループのセグメントは、顧客・マーケットを総合的に勘案し区分しており、「ゲーム事業」と「エンタープ
     ライズ事業」の２つを報告セグメントとしております。
     　「ゲーム事業」は、主にゲーム業界向けに音声・映像関連ミドルウェアの提供や画像最適化ソリューションの提
     供、音響制作、ゲーム開発・運営等を行っており、「エンタープライズ事業」は、主にゲーム業界以外の業界向けに
     音声・映像関連ミドルウェアの提供やソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」におけ
     る記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      資産及び負債等に関する情報は経営資源配分及び業績評価の中心となる情報として取り扱っていないため、開示を
     省略しております。なお、償却資産の減価償却費は事業セグメントに配分しております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                           (単位：千円)
                            報告セグメント
                                           連結損益計算書
                             エンター
                                             計上額
                     ゲーム事業                  計
                            プライズ事業
    売上高
     外部顧客への売上高                 2,155,398         737,152       2,892,550        2,892,550
     セグメント間の内部売上高
                          ―        ―        ―        ―
     又は振替高
           計           2,155,398         737,152       2,892,550        2,892,550
    セグメント利益又はセグメント
                       324,464       △ 40,000       284,463        284,463
    損失（△）
    その他の項目
    　減価償却費                    56,386        65,559       121,945        121,945
     のれんの償却額                   6,651         ―      6,651        6,651
     (注)   セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

                                           (単位：千円)
                            報告セグメント
                                           連結損益計算書
                             エンター
                                             計上額
                     ゲーム事業                  計
                            プライズ事業
    売上高
     外部顧客への売上高                 2,164,074         676,822       2,840,897        2,840,897
     セグメント間の内部売上高
                          ―        ―        ―        ―
     又は振替高
           計           2,164,074         676,822       2,840,897        2,840,897
    セグメント利益又はセグメント
                       153,762       △ 56,338        97,424        97,424
    損失（△）
    その他の項目
    　減価償却費                    69,817        61,974       131,792        131,792
     のれんの償却額                   6,651         ―      6,651        6,651
     (注)   セグメント利益又はセグメント損失（△）は連結損益計算書の営業利益と一致しております。
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      【関連情報】
     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社セガ                               158,001     ゲーム事業

     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

    １．製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (1)  売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (2)  有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
    株式会社セガ                               147,878     ゲーム事業

      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
      重要性が乏しいため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

                                                   （単位：千円）
                      報告セグメント
                                         全社・消去          合計
                      エンタープライズ
              ゲーム事業                    計
                         事業
    減損損失             154,870         62,453        217,324           ―      217,324
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      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                          (単位：千円)
                       報告セグメント
                                          合計
                  ゲーム事業         エンタープライズ事業
    当期末残高                   20,507             ―         20,507

     （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

                                          (単位：千円)
                       報告セグメント
                                          合計
                  ゲーム事業         エンタープライズ事業
    当期末残高                   13,856             ―         13,856

     （注）のれん償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

      該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

    関連当事者との取引
     １．連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (1)  連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等の場合に限る。)等
        前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                 関連当事者との

                   資本金         議決権等
                                   関係
        会社等の名称           又は   事業の内容      の所有                取引金額         期末残高
     種類          所在地                         取引の内容           科目
         又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)                 (千円)         (千円)
                                 役員の   事業上
                   (千円)         割合(％)
                                 兼任等   の関係
    主要株主
    が議決権
    の過半数                  ゲーム関連
                                    ミドル
                                        ミドルウェ
                                                  売掛金及
    を自己の          東京都        コンテンツ     (被所有)
        株式会社セ                        兼任   ウェア
                   100,000                    アの使用許       158,001   び契約資      43,477
        ガ                        なし   の使用
    計算にお          品川区        の企画・開     間接　11.7
                                                  産
                                        諾売上
                                    許諾先
    いて保有                  発・販売
    している
    会社
     (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
       上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
        当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

                                 関連当事者との

                   資本金         議決権等
                                   関係
        会社等の名称           又は   事業の内容      の所有                取引金額         期末残高
     種類          所在地                         取引の内容           科目
         又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)                 (千円)         (千円)
                                 役員の   事業上
                   (千円)         割合(％)
                                 兼任等   の関係
    主要株主
    が議決権
    の過半数                  ゲーム関連
                                    ミドル
                                        ミドルウェ
                                                  売掛金及
    を自己の          東京都        コンテンツ     (被所有)
        株式会社セ                        兼任   ウェア
                   100,000                    アの使用許       147,878   び契約資      37,506
        ガ                        なし   の使用
    計算にお          品川区        の企画・開     間接　11.7
                                                  産
                                        諾売上
                                    許諾先
    いて保有                  発・販売
    している
    会社
     (注)取引条件及び取引条件の決定方針等
       上記各社との取引については一般の取引条件と同様に決定しております。
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      (2)  連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

        前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
                                 関連当事者との

                   資本金         議決権等
                                   関係
        会社等の名称           又は   事業の内容      の所有                取引金額         期末残高
     種類          所在地                         取引の内容           科目
         又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)                 (千円)         (千円)
                                 役員の   事業上
                   (千円)         割合(％)
                                 兼任等   の関係
    役員が議
    決権の過
    半数を自
                                        グローバル
    己の計算
        株式会社RAY      東京都
                       情報サービ          兼任   業務委   展開に関す
    において                1,000                          20,959   未払費用      11,894
                             ―
                       ス          なし   託先   るコンサル
        (注２)      渋谷区
    所有して
                                        ティング
    いる会社
    及びその
    子会社
     (注)   １．取引条件及び取引条件の決定方針等
         上記各社との取引については一般の取引条件を参考に両者協議の上、決定しております。
       ２．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。
        当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

                                 関連当事者との

                   資本金         議決権等
                                   関係
        会社等の名称           又は   事業の内容      の所有                取引金額         期末残高
     種類          所在地                         取引の内容           科目
         又は氏名          出資金    又は職業     (被所有)                 (千円)         (千円)
                                 役員の   事業上
                   (千円)         割合(％)
                                 兼任等   の関係
    役員が議
    決権の過
    半数を自
                                        グローバル
    己の計算
        株式会社RAY      東京都
                       情報サービ          兼任   業務委   展開に関す
    において                1,000                          12,000   未払費用       1,100
                             ―
                       ス          なし   託先   るコンサル
        (注２)      渋谷区
    所有して
                                        ティング
    いる会社
    及びその
    子会社
     (注)   １．取引条件及び取引条件の決定方針等
         上記各社との取引については一般の取引条件を参考に両者協議の上、決定しております。
       ２．当社子会社役員である中里英一郎が議決権の100％を所有しております。なお、同氏は2022年９月30日付で
         当社子会社役員を退任しております。
     ２．連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
        前連結会計年度(自　          2020年10月１日       　至　   2021年９月30日       )
         該当事項はありません。
        当連結会計年度(自　          2021年10月１日       　至　   2022年９月30日       )

         該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                            前連結会計年度                  当連結会計年度

                           (自　   2020年10月１日               (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )         至　  2022年９月30日       )
    １株当たり純資産額                                720.58   円               641.16   円
    １株当たり当期純利益          又は
                                     36.71   円              △62.23    円
    １株当たり当期       純損失   (△)
    潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                36.56   円                 ―
     (注)　１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の
        基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度

                                  (自　   2020年10月１日          (自　   2021年10月１日
                                  至　  2021年９月30日       )    至　  2022年９月30日       )
    (1)  １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）
     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                         199,702            △339,600
     親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
      当期純利益又は
                                         199,702            △339,600
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
      当期純損失(△)(千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                   5,438,866             5,456,791
    (2)  潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     (算定上の基礎)

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                      ―             ―

     普通株式増加数(株)                                    22,214               ―

      (うち新株予約権(株))                                   (22,214)                ―

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当

                                            ―             ―
     期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
   （注）当    連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、                               １株当たり当期純損失          であり、また、希薄化

      効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
                             当期首残高       当期末残高        利率

       会社名          銘柄      発行年月日                          担保     償還期限
                              (千円)       (千円)       (％)
              第４回無担保転換
    株式会社ＣＲＩ・
              社債型新株予約権         2020.12.24       1,000,000        1,000,000      ―     なし    2025.12.26
    ミドルウェア
              付社債
        合計          ―        ―     1,000,000        1,000,000      ―     ―      ―

    （注）転換社債型新株予約権付社債に関する記載は次の通りであります。

    銘柄                              第４回

    発行すべき株式                             普通株式
    新株予約権の発行価額(円)                              無償
    株式の発行価格(円)                                   2,327
    発行価額の総額(千円)                                 1,000,000
    新株予約権の行使により発行した
    株式の発行価額の総額(千円)
    新株予約権の付与割合(％)                                    100
                             2021.１.12～
    新株予約権の行使期間
                             2025.12.25
     ※１　なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額
       　償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額の全額の払込みがあったものとします。
       　また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
     ※２　連結決算日後５年間の償還予定額は次のとおりであります。

       １年以内         １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
       (千円)           (千円)           (千円)           (千円)           (千円)
             ―           ―           ―       1,000,000              ―
       【借入金等明細表】

       該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

       本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産
      除去債務明細表の記載を省略しております。
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     (2)  【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高           (千円)         658,131        1,312,138          1,965,705          2,840,897

    税金等調整前四半期純
    利益金額又は税金等調
               (千円)          9,179         35,852          17,673        △314,937
    整前当期純損失金額
    （△）
    親会社株主に帰属する
    四半期純利益金額又は
    親会社株主に帰属する           (千円)          3,611         11,881        △17,518         △339,600
    四半期（当期）純損失
    金額（△）
    １株当たり四半期純利
    益金額又は１株当たり
                (円)          0.66          2.17         △3.21         △62.23
    四半期（当期）純損失
    金額（△）
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利
    益金額又は１株当たり
                (円)          0.66          1.51         △5.38         △59.02
    四半期純損失金額
    （△）
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    ２ 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年９月30日)              (2022年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              3,210,914              3,017,746
                                     ※  496,284            ※  476,291
        売掛金及び契約資産
        仕掛品                                4,872              14,150
        前払費用                                25,387              41,891
                                     ※  225,599            ※  219,826
        その他
                                        △ 492            △ 16,701
        貸倒引当金
        流動資産合計                              3,962,565              3,753,205
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               14,471              73,664
         工具、器具及び備品                               6,997              43,917
                                        40,839                ―
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                               62,308              117,581
        無形固定資産
         ソフトウエア                              202,080              368,620
                                         291               ―
         その他
         無形固定資産合計                              202,371              368,620
        投資その他の資産
         投資有価証券                              365,688              239,794
         関係会社株式                              524,011              210,768
         出資金                                608              415
         繰延税金資産                               51,419              76,893
                                       130,085              142,105
         その他
         投資その他の資産合計                             1,071,813               669,977
        固定資産合計                              1,336,493              1,156,179
      資産合計                                5,299,059              4,909,384
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                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                                (2021年９月30日)              (2022年９月30日)
     負債の部
      流動負債
                                      ※  30,364            ※  64,885
        買掛金
        未払費用                                63,119              38,234
        未払法人税等                                51,560              20,069
        前受金                                41,176              96,112
        預り金                                6,277              7,274
                                        13,285              11,059
        その他
        流動負債合計                               205,784              237,636
      固定負債
        転換社債型新株予約権付社債                              1,000,000              1,000,000
        退職給付引当金                               120,905              129,898
                                        61,883              53,229
        役員退職慰労引当金
        固定負債合計                              1,182,789              1,183,128
      負債合計                                1,388,573              1,420,764
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               784,904              784,904
        資本剰余金
         資本準備金                              774,904              774,904
         その他資本剰余金
                                        50,385              50,385
          自己株式処分差益
         資本剰余金合計                              825,290              825,290
        利益剰余金
         利益準備金                                927              927
         その他利益剰余金
                                      2,448,154              2,034,686
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             2,449,081              2,035,613
         自己株式                             △ 167,943             △ 168,031
        株主資本合計
                                      3,891,333              3,477,777
        評価・換算差額等
                                        8,100                ―
         その他有価証券評価差額金
        評価・換算差額等合計                                8,100                ―
        新株予約権                                11,052              10,842
      純資産合計                                3,910,485              3,488,619
     負債純資産合計                                 5,299,059              4,909,384
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
                                    ※1  1,837,754            ※1  1,874,848
     売上高
     売上原価
                                       810,104              815,196
      当期製品製造原価
                                    ※１   810,104            ※１   815,196
      売上原価合計
     売上総利益                                 1,027,649              1,059,651
                                   ※１ 、 ２  737,532          ※１ 、 ２  872,266
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                  290,117              187,385
     営業外収益
      受取利息                                  1,930              2,072
      受取配当金                                  7,327              7,955
      為替差益                                  1,143              20,357
                                        45,406              10,215
      その他
      営業外収益合計                                 55,807              40,600
     営業外費用
      事務所移転費用                                    ―             2,696
                                        5,867               227
      その他
      営業外費用合計                                  5,867              2,923
     経常利益                                  340,057              225,062
     特別利益
                                          ―             5,988
      抱合せ株式消滅差益
      特別利益合計                                    ―             5,988
     特別損失
                                                   ※３   85,131
      減損損失                                    ―
      投資有価証券評価損                                    ―            215,799
      関係会社株式評価損                                    ―            199,198
                                        30,971              15,057
      その他
      特別損失合計                                 30,971              515,186
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  309,086             △ 284,134
     法人税、住民税及び事業税
                                        72,444              44,117
                                       △ 2,198             △ 23,920
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   70,245              20,196
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  238,840             △ 304,331
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2020年10月１日　至　2021年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                         その他
                                                      株主資本
                 資本金                                 自己株式
                                        利益剰余金
                          その他資本     資本剰余金              利益剰余金
                                                       合計
                     資本準備金              利益準備金
                           剰余金     合計              合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
    当期首残高             758,426     748,426     50,385    798,812      927  2,209,314     2,210,241     △ 167,943    3,599,536
    当期変動額
     新株の発行             26,478     26,478      ―   26,478      ―     ―     ―     ―   52,956
     当期純利益               ―     ―     ―     ―     ―  238,840     238,840       ―  238,840
     株主資本以外の項目の当
                    ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     期変動額（純額）
    当期変動額合計              26,478     26,478      ―   26,478      ―  238,840     238,840       ―  291,796
    当期末残高             784,904     774,904     50,385    825,290      927  2,448,154     2,449,081     △ 167,943    3,891,333
                評価・換算差額等

               その他有価

                        新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               証券評価差
                    差額等合計
                 額金
    当期首残高            △ 4,180    △ 4,180    12,157   3,607,513

    当期変動額
     新株の発行             ―     ―     ―   52,956
     当期純利益             ―     ―     ―  238,840
     株主資本以外の項目の当
                 12,280     12,280    △ 1,104    11,175
     期変動額（純額）
    当期変動額合計            12,280     12,280    △ 1,104    302,971
    当期末残高             8,100     8,100    11,052   3,910,485
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       当事業年度(自　2021年10月１日　至　2022年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                          資本剰余金              利益剰余金
                                         その他
                                                      株主資本
                 資本金                                 自己株式
                                        利益剰余金
                          その他資本     資本剰余金              利益剰余金
                                                       合計
                     資本準備金              利益準備金
                           剰余金     合計              合計
                                        繰越利益
                                         剰余金
    当期首残高             784,904     774,904     50,385    825,290      927  2,448,154     2,449,081     △ 167,943    3,891,333
    当期変動額
     剰余金の配当               ―     ―     ―     ―     ―  △ 109,136    △ 109,136       ―  △ 109,136
     当期純損失（△）               ―     ―     ―     ―     ―  △ 304,331    △ 304,331       ―  △ 304,331
     自己株式の取得               ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―    △ 87    △ 87
     株主資本以外の項目の当
                    ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     期変動額（純額）
    当期変動額合計               ―     ―     ―     ―     ―  △ 413,468    △ 413,468      △ 87  △ 413,556
    当期末残高             784,904     774,904     50,385    825,290      927  2,034,686     2,035,613     △ 168,031    3,477,777
                評価・換算差額等

               その他有価

                        新株予約権     純資産合計
                    評価・換算
               証券評価差
                    差額等合計
                 額金
    当期首残高             8,100     8,100    11,052   3,910,485

    当期変動額
     剰余金の配当             ―     ―     ―  △ 109,136
     当期純損失（△）             ―     ―     ―  △ 304,331
     自己株式の取得             ―     ―     ―    △ 87
     株主資本以外の項目の当
                △ 8,100    △ 8,100     △ 210   △ 8,310
     期変動額（純額）
    当期変動額合計            △ 8,100    △ 8,100     △ 210  △ 421,866
    当期末残高              ―     ―   10,842   3,488,619
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １.資産の評価基準及び評価方法
     (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
      ①　満期保有目的の債券
        償却原価法(定額法)を採用しております。
      ②　子会社株式及び関連会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
      ③　その他有価証券
        市場価格のない株式等
         移動平均法による原価法を採用しております。
     (2)  棚卸資産の評価基準及び評価方法

      仕掛品
       個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)を採用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法
      を採用しております。
       なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物……………………10年～18年
        工具、器具及び備品…４年～15年
     (2)  無形固定資産

       定額法を採用しております。
       なお、市場販売目的のソフトウェアについては見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間（３～５年）に
      基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。また、自社利用のソフト
      ウェアについては社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
    ３．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
      ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  退職給付引当金

       従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。
       退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る当事業年度末自己都合要支給額を退職給付債務とす
      る方法を用いた簡便法を適用しております。
     (3)  役員退職慰労引当金

       役員の退職慰労金の支出に備えるため、役員退任慰労金内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しておりま
      す。
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    ４．収益及び費用の計上基準
       当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足す
      る通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
       (1)  ライセンスの供与
         当社では、主に音声・映像分野に特化したミドルウェア/ツール等のソフトウェアについて許諾販売を行って
        おります。顧客に提供したソフトウェアのライセンスが、ライセンス供与期間にわたり知的財産へアクセスす
        る権利である場合は、契約期間にわたり収益を認識し、ライセンスが供与される時点の知的財産を使用する権
        利である場合は、一時点で収益を認識しております。
         また、売上高に基づくロイヤリティに係る収益は契約相手先の売上等を算定基礎として測定し、その発生時
        点を考慮して履行義務の充足を判断し、顧客からの売上報告書の受領時点で収益を認識しております。
       (2)  受注制作のソフトウェア
         当社では、主に組込み分野や新規分野における受注制作のソフトウェア開発を行っております。これらソフ
        トウェアの受注制作については、契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると
        判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積
        り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって
        算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生す
        る費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契
        約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、顧
        客による検収時点で収益を認識しております。
      (重要な会計上の見積り)

      １．繰延税金資産
        当社は、2022年９月30日現在、貸借対照表上、繰延税金資産を76,893千円計上しております。当社では、繰延
       税金資産の回収可能性について毎期検討を行っております。当社の繰延税金資産の回収可能額は、将来の課税所
       得の予測に大きく依存しておりますが、課税所得の予測は将来の事業環境や当社の事業活動の推移、その他の要
       因により変化します。
        当期末における繰延税金資産の回収可能性の検討においては、過去３年および当事業年度の経営成績におい
       て、企業会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」に定められた要件に基づき当
       社を分類しております。その上で、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、か
       つ、当期末において近い将来に著しい変化が見込まれないこと等から、スケジューリングされた一時差異による
       繰延税金資産を全額回収可能と見積り、繰延税金資産を計上しております。
        前述の判断を行うにあたって当期末において、当社は近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれるかどうか
       事業計画に基づき判断しています。事業計画で使用された主要な仮定は法令、市場環境やその他の競争環境の変
       化の有無等であります。当該仮定に変化が生じた場合には、繰延税金資産の回収額の見積りが減少し、その結果
       繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。
     　２．市場価格のない株式等の評価について

        当社は、2022年９月30日現在、貸借対照表上、関係会社株式210,768千円、投資有価証券239,794千円を計上
       し、このうち、市場価格のない株式等として40,000千円を計上しております。当社は、市場価格のない株式等の
       評価については、実質価額が取得価額と比べ、50％超下落した時は、実行可能であった合理的な事業計画があり
       回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除き、実質価額まで減損処理する方針としています。な
       お、実質価額の算定にあたっては、一株当たりの純資産を基礎として、取得時に認識した超過収益力等の評価に
       ついて、事業計画の進捗等を確認した結果、当初の価値が維持されていると判断した場合はこれを加味して算定
       しております。以上の方針に従い、当事業年度においては、事業計画に対し実績が大きく下回り、超過収益力を
       含む実質価額の回復可能性が裏付けられない投資先に対して414,998千円の評価損を計上しています。当該株式の
       評価に用いた事業計画には、将来の売上見込み等について経営者による仮定が含まれます。これらの仮定は、経
       営者の最善の見積りと判断により決定しておりますが、将来の不確実性を伴うため、見直しが必要となった場合
       には、翌事業年度以降の計算書類に重要な影響を与える可能性があります。
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      (会計方針の変更)
      （収益認識に関する会計基準等の適用）
       「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。「以下「収益認識会計基準」という。)
      等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービス
      と交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしています。
       収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
      りますが、利益剰余金の期首残高及び当事業年度の損益に与える影響は軽微であります。
       また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
      「売掛金」は、当事業年度より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することとしました。
       なお、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「顧客との契約から生
      じる収益を分解した情報」については記載しておりません。
      （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）
      等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第
      10号2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針
      を、将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
      (表示方法の変更)

       (損益計算書）
       前事業年度において、損益計算書上、「営業外収益」の「その他」に含めていた「為替差益」については、金額
      的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。また、「営業外収益」にて独立掲記しておりまし
      た「助成金収入」及び「営業外費用」にて独立掲記しておりました「社債発行費」については、金額的重要性が乏
      しくなったため、それぞれ「その他」に含めて記載しております。このため前事業年度の財務諸表の組替えを行っ
      ております。
       この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「助成金収入」に表示していた36,412千円及び
      「その他」に表示していた10,136千円は、「                     為替  差益」1,143千円、「その他」45,406千円として組み替えており
      ます。また、「営業外費用」の「社債発行費」に表示していた5,821千円及び「その他」に表示していた46千円
      は、「その他」5,867千円として組み替えております。
      (追加情報)

       (新型コロナウイルス感染症拡大に伴う会計上の見積りについて)
       当社グループは、繰延税金資産の回収可能性等の会計上の見積りについて、財務諸表作成時に入手可能な情報に
      基づき実施しております。
       繰延税金資産の回収可能性等への新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、限定的であると仮定し、会
      計上の見積りを行っております。
       しかしながら、新型コロナウイルスによる影響は不確定要素が多く、経済環境への影響が変化した場合には、当
      社グループの財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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                                                           有価証券報告書
      (貸借対照表関係)
    ※　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務(区分表示したものを除く)
                             前事業年度                 当事業年度

                            ( 2021年９月30日       )         ( 2022年９月30日       )
        短期金銭債権                      264,653    千円             284,018    千円
        短期金銭債務                       15,000   千円              13,548   千円
      (損益計算書関係)

    ※１　関係会社との取引高
                               前事業年度                当事業年度

                            (自　   2020年10月１日             (自　   2021年10月１日
                             至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        営業取引による取引高
        　売上高                       156,158    千円             97,988   千円
        　売上原価、販売費及び一般管理費                        65,841   千円             95,441   千円
        営業取引以外の取引による取引高                        4,020   千円             5,318   千円
    ※２　   販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びに                          おおよその割合       は、次のとおりであります。

                             前事業年度                 当事業年度

                           (自　   2020年10月１日              (自　   2021年10月１日
                           至　  2021年９月30日       )       至　  2022年９月30日       )
        役員報酬                       86,565   千円              83,671   千円
        給与手当                      184,194                 219,977
        役員退職慰労引当金繰入額                       8,358                 7,724
        退職給付費用                       5,431                 6,287
        減価償却費                       5,933                20,189
        貸倒引当金繰入額                       △ 277               16,701
        研究開発費                       61,139                 53,882
       おおよその割合

        販売費                         40 ％                32 ％
        一般管理費                         60                 68
    ※３　減損損失

       当社は、以下の資産グループについて減損損失を計上しております。
       前事業年度（自　        2020年10月１日        至　  2021年９月30日       ）
       　該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2021年10月１日        至　  2022年９月30日       ）

                                                   （単位：千円）
             セグメント              用途          種類          金額（千円）
        ゲーム事業                  事業用資産       ソフトウェア                    22,677
        エンタープライズ事業                  事業用資産       ソフトウェア                    62,453

       当社は、原則として事業用資産については事業別・会社別に区分してグルーピングしております。
       ソフトウェアについては、収益性の低下により当初予定していた収益が見込めなくなったため、特別損失として
      減損損失を計上しております。
       なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローが見込めないため、零と算
      定しております。
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                                                           有価証券報告書
      (有価証券関係)
    １．子会社株式及び関連会社株式
      前事業年度(      2021年９月30日       )
       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式524,011千円)は、市場価格のない株式等のため記
      載事項はありません。
      当事業年度(      2022年９月30日       )

       子会社株式及び関連会社株式(貸借対照表計上額は関係会社株式210,768千円)は、市場価格のない株式等のため記
      載事項はありません。
    ２．減損処理を行った有価証券

      前事業年度(      2021年９月30日       )
    　　　該当事項はありません。
      当事業年度(      2022年９月30日       )

       有価証券について414,998千円（その他有価証券215,799千円、子会社株式199,198千円）減損処理を行っておりま
      す。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2021年９月30日       )       ( 2022年９月30日       )
       繰延税金資産
        貸倒引当金                             150  千円            5,114   千円
        未払事業税                            4,010               3,737
        未払事業所税                             580               958
        減価償却超過額                            2,668               3,466
        資産除去債務                            6,982               2,878
        退職給付引当金                            37,026               39,780
        役員退職慰労引当金                            18,951               16,301
        減損損失                              ―             26,070
        関係会社株式                              ―             61,003
                                     ―             66,087
        投資有価証券
       繰延税金資産小計
                                   70,370              225,399
                                  △18,951              △148,506
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                             51,419               76,893
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    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                前事業年度               当事業年度

                               ( 2021年９月30日       )       ( 2022年９月30日       )
       法定実効税率
                                    30.62   ％              ― ％
       (調整)
        交際費等永久に損金に算入されない項目                             0.30                ―
        受取配当金等永久に益金に算入されない
                                   △0.14                 ―
        項目
        住民税均等割                             0.74                ―
        税額控除                            △7.25                 ―
        評価性引当額の増減                            △0.89                 ―
        税率差異                             0.18                ―
                                   △0.83                 ―
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                             22.73                ―
    （注）当事業年度は、税引前当期純損失のため記載を省略しております。
      (収益認識関係)

      収益を理解するための基礎となる情報
       「（重要な会計方針）の４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりになります。
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                              　　　　(単位：千円)
    区    資産の                                           減価償却
               当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
    分    種類                                           累計額
         建物         14,471       77,992       14,338        4,460       73,664        4,328
    有
      工具、器具及び
    形
                  6,997       51,856         427      14,509       43,917       39,174
         備品
    固
    定
       建設仮勘定          40,839         ―     40,839         ―       ―       ―
    資
    産
         計        62,308       129,849        55,605       18,969       117,581        43,502
                               350,392
    無
       ソフトウェア          202,080       606,508               89,576       368,620          ―
                               (85,131)
    形
    固
        その他           291        ―       291        ―       ―       ―
    定
    資
                               350,683
         計        202,371       606,508               89,576       368,620          ―
    産
                               (85,131)
    （注）１．ソフトウェアの当期増加額は、主に市場販売目的ソフトウェア及び自社利用目的ソフトウェアの開発による
         ものであります。
       ２．「当期減少額」の欄の（　）は内数で、当期の減損損失計上額であります。
       【引当金明細表】

                                              　　　　(単位：千円)
         区分          当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
    貸倒引当金                    492         16,701            492         16,701

    役員退職慰労引当金                  61,883           7,724          16,377          53,229

     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度             10月１日から９月30日まで

    定時株主総会             12月中

    基準日             ９月30日

                 ３月31日
    剰余金の配当の基準日
                 ９月30日
    １単元の株式数             100株
    単元未満株式の買取り

                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      取扱場所
                 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
      株主名簿管理人
                 三井住友信託銀行株式会社
      取次所           ―
      買取手数料           無料

                 電子公告により行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による
                 公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
    公告掲載方法
                 公告掲載URL      https://www.cri-mw.co.jp/
    株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
        定款に定めてあります。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

     当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(     第21期   )(自    2020年10月１日        至   2021年９月30日       )2021年12月17日関東財務局長に提出
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類
       2021年12月17日関東財務局長に提出
     (3)  四半期報告書及び確認書
       ( 第22期   第１四半期)(自         2021年10月１日        至   2021年12月31日       )2022年２月10日関東財務局長に提出
       ( 第22期   第２四半期)(自         2022年１月１日        至   2022年３月31日       )2022年５月12日関東財務局長に提出
       ( 第22期   第３四半期)(自         2022年４月１日        至   2022年６月30日       )2022年８月４日関東財務局長に提出
     (4)  臨時報告書
       2022年11月10日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく
       臨時報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2022年12月22      日

    株式会社　ＣＲＩ・ミドルウェア
     取締役会　御中
                        ＰｗＣ京都監査法人

                        東京事務所
                         指定社員

                                   公認会計士       齋　　藤　　　勝　　彦
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       有　　岡　　　照　　晃
                         業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当 監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの２０２１年１０月１日から２０２２年９月３０日までの連結会計年度の連結
    財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
    キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につ
    いて監査を行った。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社ＣＲＩ・ミドルウェア及び連結子会社の２０２２年９月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結
    会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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    繰延税金資産の回収可能性の検討（注記事項　重要な会計上の見積り及び税効果会計関係）
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社グループは、２０２２年９月３０日現在、連結貸                           当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討する
    借対照表上、回収可能と判断した繰延税金資産を84,032                           にあたり、主として以下の監査手続を実施した。
    千円計上しており、そのうち、会社は、繰延税金資産を
    76,893千円計上している。                            当期末において近い将来に経営環境に著しい変化が見
                               込まれないという経営者の判断の妥当性を、事業計画の
     会社は、将来減算一時差異に係る繰延税金資産の総額                          検証を通じて検討した。事業計画の検証は、主要な仮定
    225,399千円から、評価性引当額148,506千円を控除して                           である法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無
    いる。                           等に着目して行った。
     会社では、繰延税金資産の回収可能性に関して、企業                          ・　事業計画と経営者によって承認された予算の整合性

    会計基準適用指針第26号「繰延税金資産の回収可能性に                            を検証した。
    関する適用指針」に定められた要件に基づき企業分類を
    行ったうえで、繰延税金資産を計上している。会社では                           ・　過年度の事業計画の達成度合に基づき、事業計画の
    過去３年及び当期において、臨時的な原因により生じた                            見積りの精度を評価した。
    ものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当
    期末において近い将来に著しい変化が見込まれないこと                           ・　予算と期末日後（２０２２年１０月、２０２２年１
    等から、スケジューリングされた一時差異による繰延税                            １月）の実績を比較し、直近の見積りの精度を評価し
    金資産を全額回収可能と見積り、繰延税金資産を計上し                            た。
    ている。
                               ・　法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無に
     前述の判断過程の中で会社は、当期末において近い将                           ついて、利用可能な外部データを用いて評価した。
    来に経営環境に著しい変化が見込まれるかどうか事業計
    画に基づき判断している。事業計画で使用された主要な                           ・　事業計画に不確実性を加味した場合の営業利益の見
    仮定は法令、市場環境やその他の競争環境の変化の有無                            積額を独自に見積り、課税所得の十分性を検討した。
    等である。
     上記の主要な仮定は見積りの不確実性が高く、経営者

    の主観的な判断を伴うため、当監査法人は当該事項が監
    査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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    連結財務諸表監査における監査人の責任
     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク
      評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に
      基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかど
      うか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表
      の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連
      結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手
      した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性があ
      る。
     ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠してい
      るかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎
      となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠
      を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
      監査意見に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
    事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
    されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＣＲＩ・ミドル
    ウェアの２０２２年９月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアが２０２２年９月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有効である
    と表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基
    準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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                                                           有価証券報告書
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施
      する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択
      及び適用される。
     ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての
      内部統制報告書の表示を検討する。
     ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査
      人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対し
      て責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
    た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
    て報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                     以      上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2022年12月22日

    株式会社　ＣＲＩ・ミドルウェア
     取締役会  御中
                        ＰｗＣ京都監査法人

                        東京事務所
                         指定社員

                                   公認会計士       齋　　藤　　　勝　　彦
                         業務執行社員
                         指定社員

                                   公認会計士       有　　岡　　　照　　晃
                         業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
    れている株式会社ＣＲＩ・ミドルウェアの２０２１年１０月１日から２０２２年９月３０日までの第２２期事業年度の
    財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
    表について監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社ＣＲＩ・ミドルウェアの２０２２年９月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全
    ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    繰延税金資産の回収可能性の検討（注記事項　重要な会計上の見積り及び税効果会計関係）

     連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項【繰延税金資産の回収可能性の検討（注記事
    項　重要な会計上の見積り及び税効果会計関係）】と同一内容であるため記載を省略している。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
    その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手
      続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ
      適切な監査証拠を入手する。
     ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
     ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性
      及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
     ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事
      項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基
      づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
     ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や
      会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
    な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
    監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
    じている場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
    査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
    る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                     以      上
     (注)   １．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
       ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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