ＢＢＤイニシアティブ株式会社 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＢＢＤイニシアティブ株式会社 |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成・上場） |
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ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
関東財務局長
【提出先】
2022年12月23日
【提出日】
ＢＢＤイニシアティブ株式会社(注)１
【会社名】
【英訳名】 BBD Initiative Inc.(注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 稲葉 雄一(注)１
【本店の所在の場所】 東京都港区愛宕二丁目５番１号(注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 ナレッジスイート株式会社
常務取締役執行役員 柳沢 貴志
【最寄りの連絡場所】 ナレッジスイート株式会社
東京都港区愛宕二丁目５番１号
【電話番号】 03-5405-8120
【事務連絡者氏名】 ナレッジスイート株式会社
常務取締役執行役員 柳沢 貴志
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 1,066,780,780円(注)２
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本届出書提出日現在において、ＢＢＤイニシアティブ株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であ
り、2023年４月３日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまし
ては、現時点での予定を記載しております。
２ 本届出書提出日現在において未確定であるため、ナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」と
いいます。)の2022年９月30日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年12月５日付で提出した有価証券届出書の記載事項のうち、2022年12月21日開催のナレッジスイートの定時株
主総会において株式移転計画が承認されたこと、2022年12月22日付でナレッジスイートの有価証券報告書が提出され
たこと、及び2022年12月23日付でナレッジスイートの臨時報告書が提出されたことに伴い、一部訂正すべき事項があ
りますので、当該事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。 また、添付書類とし
て、ナレッジスイートの定時株主総会の議事録の写しを追加いたします。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
第二部 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報
第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要
１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関
係
(1）提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
３ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等
１．株式移転計画の内容の概要
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
８ 組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲
覧 方法
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行
使 する方法
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第２ 事業の状況
１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等
３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
４ 経営上の重要な契約等
５ 研究開発活動
第３ 設備の状況
１ 設備投資等の概要
(2）連結子会社の状況
２ 主要な設備の状況
(2）連結子会社の状況
３ 設備の新設、除却等の計画
(2）連結子会社の状況
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
第５ 経理の状況
第五部 組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項
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(1）組織再編成対象会社又は株式交付子会社が提出した書類
（添付書類の追加）
ナレッジスイートの定時株主総会の議事録の写し
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
（訂正前）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
5,162,157 株
普通株式 ける標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(注)１，２，３
(注)４
(注) １ ナレッジスイートの発行済株式総数 5,162,300 株(2022年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株
式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。 なお、ナレッ
ジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消
却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点
で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外して
おります。
２ 普通株式は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転
計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日 開催予定 のナレッジスイートの定時株主総会の特
別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予
定です。
３ ナレッジスイートは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といい
ます。)に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
（訂正後）
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
5,162,157 株
普通株式 ける標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(注)１，２，３
(注)４
(注) １ ナレッジスイートの発行済株式総数 5,162,300 株(2022年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株
式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。 なお、ナレッ
ジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消
却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点
で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外して
おります。
２ 普通株式は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転
計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日 開催 のナレッジスイートの定時株主総会の特別決
議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予定で
す。
３ ナレッジスイートは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といい
ます。)に新規上場申請を行う予定です。
４ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町７番１号
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第二部 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
第１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】
１ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】
２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
② 提出会社の企業集団の概要
（訂正前）
当社設立後の当社とナレッジスイートの状況は以下のとおりです。ナレッジスイートは、2022年12月21日 開
催予定 の定時株主総会 における承認を前提として 、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株
式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な 営業上の 設備の 業務
会社名 住所 所有割合 資金援助
当社 当社
(百万円) 事業内容 取引 賃貸借 提携等
(％)
役員 従業員
(名) (名)
(連結子会社)
ナレッジス 東京都 ＤＸ事業
700 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
イート 港区 ＢＰＯ事業
(注) １ 資本金は最近事業年度末時点(2022年９月30日現在)のものです。
２ ナレッジスイートは有価証券報告書を提出しております。
３ ナレッジスイートは特定子会社に該当する予定です。
（訂正後）
当社設立後の当社とナレッジスイートの状況は以下のとおりです。ナレッジスイートは、2022年12月21日 開
催 の定時株主総会 において承認された株式移転計画に基づき 、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移
転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
役員の兼任等
議決権の
資本金 主要な 営業上の 設備の 業務
会社名 住所 所有割合 資金援助
当社 当社
(百万円) 事業内容 取引 賃貸借 提携等
(％)
役員 従業員
(名) (名)
(連結子会社)
ナレッジス 東京都 ＤＸ事業
700 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
イート 港区 ＢＰＯ事業
(注) １ 資本金は最近事業年度末時点(2022年９月30日現在)のものです。
２ ナレッジスイートは有価証券報告書を提出しております。
３ ナレッジスイートは特定子会社に該当する予定です。
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３ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】
１．株式移転計画の内容の概要
（訂正前）
ナレッジスイートは、2022年12月21日 開催予定 の定時株主総会における承認を前提に、2023年４月３日(予定)を
期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこと
を内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年11月25日開催の取締役会に
おいて決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に記載又
は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その保有するナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通
株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画 において は、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会において、 本株式移転
計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとし ております。その他、本株式移転計画にお
いては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理
人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
い。)。
（訂正後）
ナレッジスイートは、2022年12月21日 開催 の定時株主総会における承認を前提に、2023年４月３日(予定)を期日
として、当社を株式移転設立完全親会社、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転を行うことを内
容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年11月25日開催の取締役会におい
て決議いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に記載又
は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その保有するナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通
株式１株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画は、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会において、 承認可決され ており
ます。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備
金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の
内容」の記載をご参照ください。)。
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
（訂正前）
① 買取請求権の行使の方法について
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日 開催予定 の定時株主総会に先立っ
て本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反
対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３
項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買
取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ナレッジスイートの株主による議決権の行使の方法としては、2022年12月21日 開催予定 のナレッジスイートの
定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ナレッジスイートの議決権を有する他
の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総
会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ナレッジスイートに提出する必要が
あります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年12月20日午後６
時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会
参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ナレッジスイートに上記の行使期限までに到着するように返
送すること、又は、上記の行使期限までにナレッジスイートの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、
画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
て取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使す
ることができます。但し、当該株主は、2022年12月20日までに、ナレッジスイートに対してその有する議決権を
統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ナレッジスイートは、当該株主が他人
のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことが
あります。
（後略）
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（訂正後）
① 買取請求権の行使の方法について
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日 開催 の定時株主総会に先立って本
株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対
し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項
の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取
請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
ナレッジスイートの株主による議決権の行使の方法としては、2022年12月21日 開催 のナレッジスイートの定時
株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ナレッジスイートの議決権を有する他の株
主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ご
とに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ナレッジスイートに提出する必要があり
ます。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年12月20日午後６時ま
でに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考
書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ナレッジスイートに上記の行使期限までに到着するように返送す
ること、又は、上記の行使期限までにナレッジスイートの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、画面
の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。
なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
て取り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使す
ることができます。但し、当該株主は、2022年12月20日までに、ナレッジスイートに対してその有する議決権を
統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ナレッジスイートは、当該株主が他人
のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことが
あります。
（後略）
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８ 【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】
（訂正前）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ナレッジスイートは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、
①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記
載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要
な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ナレッジスイートの本店において2022年12月５日よりそれぞれ備え
置 く予定です。
①の書類は、2022年11月25日開催のナレッジスイートの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金
及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ナレッジスイートの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ナレッジスイートの営業時間内にナレッジスイートの本店において閲覧できることができま
す。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の
事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年９月30日
本株式移転計画承認取締役会 2022年11月25日
本株式移転計画承認定時株主総会 2022年12月21日 (予定)
ナレッジスイート上場廃止日 2023年３月30日(予定)
当社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2023年４月３日(予定)
当社上場日 2023年４月３日(予定)
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあ
ります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日 開催予定 の定時株主総会に先立っ
て本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反
対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３
項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買
取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、ナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における
会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項
第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約
権買取請求権が発生しません。
（訂正後）
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式移転に関し、ナレッジスイートは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、
①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記
載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要
な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ナレッジスイートの本店において2022年12月５日よりそれぞれ備え
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置 いております。
①の書類は、2022年11月25日開催のナレッジスイートの取締役会において承認された株式移転計画です。
②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金
及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
③の書類は、ナレッジスイートの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
これらの書類は、ナレッジスイートの営業時間内にナレッジスイートの本店において閲覧できることができま
す。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の
事項を記載した書面を追加で備え置きます。
２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程
定時株主総会基準日 2022年９月30日
本株式移転計画承認取締役会 2022年11月25日
本株式移転計画承認定時株主総会 2022年12月21日
ナレッジスイート上場廃止日 2023年３月30日(予定)
当社設立登記日(本株式移転効力発生日) 2023年４月３日(予定)
当社上場日 2023年４月３日(予定)
ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあ
ります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日 開催 の定時株主総会に先立って本
株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反対
し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３項
の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取
請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
本株式移転に際して、ナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における
会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項
第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約
権買取請求権が発生しません。
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第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
（訂正前）
2022年11月25日
ナレッジスイートの取締役会において、ナレッジスイートの単独株式移転による持株会社「Ｂ
ＢＤイニシアティブ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2022年12月21日 ナレッジスイートの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立しナレッジ
スイートがその完全子会社となることについて決議 (予定)
2023年４月３日 ナレッジスイートが株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場(予定)
なお、ナレッジスイートの沿革につきましては、ナレッジスイートの有価証券報告書( 2021年12月22日 提出 )をご参
照ください。
（訂正後）
2022年11月25日
ナレッジスイートの取締役会において、ナレッジスイートの単独株式移転による持株会社「Ｂ
ＢＤイニシアティブ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
2022年12月21日 ナレッジスイートの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立しナレッジ
スイートがその完全子会社となることについて決議
2023年４月３日 ナレッジスイートが株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場(予定)
なお、ナレッジスイートの沿革につきましては、ナレッジスイートの有価証券報告書( 2022年12月22日 提出 )をご参
照ください。
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EDINET提出書類
ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の
有価証券報告書 （ 2021年12月22日 提出） 及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提
出 ） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の
有価証券報告書 （ 2022年12月22日 提出） をご参照ください。
３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析については、同社の有価証券報告書 （ 2021年12月22日 提出） 及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５
月13日、2022年８月12日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
況の分析については、同社の有価証券報告書 （ 2022年12月22日 提出） をご参照ください。
４ 【経営上の重要な契約等】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
（ 2021年12月22日 提出） 及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出） をご参照くだ
さい。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
（ 2022年12月22日 提出） をご参照ください。
また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部 組織再編成、株
式交付又は公開買付けに関する情報 第１ 組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要 ３ 組織再編成、株式交
付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
５ 【研究開発活動】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
（ 2021年12月22日 提出） 及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出） をご参照くだ
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ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
さい。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
（ 2022年12月22日 提出） をご参照ください。
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ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
(2) 連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書 （ 2021年12月
22日 提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書 （ 2022年12月
22日 提出） をご参照ください。
２ 【主要な設備の状況】
(2) 連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書 （ 2021年12月
22日 提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書 （ 2022年12月
22日 提出） をご参照ください。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
(2) 連結子会社の状況
（訂正前）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書
（ 2021年12月22日 提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書
（ 2022年12月22日 提出） をご参照ください。
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ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（訂正前）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、
同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構
築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券
報告書( 2021年12月22日 提出)をご参照ください。
（訂正後）
当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、
同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構
築させていく予定です。
なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券
報告書( 2022年12月22日 提出)をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第５ 【経理の状況】
（訂正前）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経理の状況
については、有価証券報告書（ 2021年12月22日 提出） 及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８
月12日提出） をご参照ください。
（訂正後）
当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経理の状況
については、有価証券報告書（ 2022年12月22日 提出）をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（組織再編成・上場）
第五部 【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社または株式交付子会社が提出した書類】
（訂正前）
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第15期（自 2020年10月１日 至 2021年９月30日）2021年12月22日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期(自 2021年10月１日 至 2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提
出。
事業年度 第16期第２四半期(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提
出。
事業年度 第16期第３四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提
出。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日( 2022年12月５日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会
における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2021年12月22日関東財務局長に提出。
ⅱ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に
基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
ⅲ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の
規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
④ 【訂正報告書】
訂正報告書（上記①の2021年12月22日付有価証券報告書の訂正報告書）を2021年12月28日関東財務局長に提出
（訂正後）
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）2022年12月22日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
③ 【臨時報告書】
①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日( 2022年12月23日 )までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
す。
ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会
における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2022年12月23日関東財務局長に提出。
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