センコーグループホールディングス株式会社 公開買付届出書

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                                            センコーグループホールディングス株式会社(E04179)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年12月21日
     【届出者の氏名又は名称】                   センコーグループホールディングス株式会社
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都江東区潮見二丁目８番10号
     【最寄りの連絡場所】                   東京都江東区潮見二丁目８番10号
     【電話番号】                   (03)6862-7150（代表）
     【事務連絡者氏名】                   執行役員　財務経理担当　　新田　浩隆
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません
     【電話番号】                   該当事項はありません
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません
     【縦覧に供する場所】                   センコーグループホールディングス株式会社
                         （東京都江東区潮見二丁目８番10号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、センコーグループホールディングス株式会社をいいます。

    　（注２）　本書中の「対象者」とは、中央化学株式会社をいいます。
    　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書の提出に係る公開買付け（以下「第二回公開買付け」又は「本公開買付け」といいます。）は、法で定
           められた手続及び情報開示基準に従い実施されるものです。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        中央化学株式会社
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式（注１）
        （注１）　2022年11月14日時点において、対象者は普通株式のほか、Ａ種優先株式を発行しており、全て（2,000

             株）を三菱商事株式会社（以下「三菱商事」といいます。）が所有しておりましたが、三菱商事は、そ
             の所有するＡ種優先株式の全てについて、第一回公開買付け（以下に定義します。）開始後、普通株式
             対価の取得請求権を行使し、対象者の普通株式6,901,311株（以下「Ａ種優先株式転換後普通株式」と
             いいます。）が交付されております。なお、本書提出日現在、対象者は発行済Ａ種優先株式の全てを自
             己株式として所有しております。当該Ａ種優先株式については、本公開買付けにおいて買付け等の申込
             み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書面に係る事項を対象者から2022年12
             月20日付で電磁的方法により提供を受けておりますので、法第27条の２第５項及び令第８条第５項第３
             号の定める全部勧誘義務の対象外とすることのできる府令第５条第３項第２号に該当する株券等である
             として、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘はいたしません。
     ３【買付け等の目的】

      (1）本両公開買付けの概要
        　公開買付者は、2022年11月14日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」と
        いいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）の全て（た
        だし、対象者が所有する自己株式を除きます。）及び三菱商事が所有するＡ種優先株式（2,000株）に係る普通株
        式対価の取得請求権を行使することにより交付されるＡ種優先株式転換後普通株式6,901,311株を取得し、対象者
        を公開買付者の完全子会社とする一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施した後、三菱商事による本再
        出資（以下に定義します。）と併せて、公開買付者が対象者を公開買付者の連結子会社とすることを目的とする取
        引の一環として、本両公開買付け（以下に定義します。）を実施することを決議いたしました。
        　公開買付者は、本取引の第一段階として、2022年11月14日時点で、対象者の親会社であった三菱商事が所有して
        いた対象者株式の全て（12,207,700株（所有割合（注１）：45.13％））及び三菱商事が所有していたＡ種優先株
        式（2,000株）に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるＡ種優先株式転換後普通株式
        6,901,311株（所有割合：25.51％）の合計19,109,011株（所有割合70.64％、以下総称して「第一回公開買付け応
        募株式」といいます。）を取得することを主たる目的として、買付予定数の下限を第一回公開買付け応募株式と同
        数の19,109,011株（所有割合：70.64％）に設定し、買付予定数の上限を設定せず、2022年11月15日から2022年12
        月13日までを買付け等の期間（以下「第一回公開買付期間」といいます。）、対象者株式の買付け等の価格（以下
        「第一回公開買付価格」といいます。）を195円とする公開買付け（以下「第一回公開買付け」といい、第二回公
        開買付けと併せて「本両公開買付け」といいます。）を実施した結果、買付予定数の下限（19,109,011株）を上回
        る19,109,111株の応募により第一回公開買付けが成立し、2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了したこ
        とから、本書提出日現在、対象者株式19,109,111株（所有割合：70.64％）を取得するに至っております。
        　また、公開買付者は、三菱商事との間で、本スクイーズアウト手続（以下に定義します。）完了後に、有価証券
        報告書提出義務の免除を受けた上で、公開買付者の対象者株式の本再出資後所有割合（注２）が60％、三菱商事の
        対象者株式の本再出資後所有割合が40％となるように、公開買付者が所有する対象者株式の一部を三菱商事に対し
        て譲り渡し、三菱商事は当該対象者株式を譲り受ける旨（以下「本再出資」といい、本再出資において取引対象と
        なる対象者株式を「本再出資株式」といいます。）を合意していることに鑑み、三菱商事との間で株主間契約（以
        下「本株主間契約」といいます。）を2022年11月14日付で締結しております。なお、本再出資株式の譲渡価格は、
        第一回公開買付価格と実質的に同額となるよう、本基準株式数27,050,171株（以下に定義します。）に対して第一
        回公開買付価格を乗じて計算される金額に、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合である40％を乗じて計算
        される金額とし、本再出資を実施することを予定しており、三菱商事以外の対象者株主の皆様の不利益にはならな
        いと判断しております。また、本株主間契約の詳細については、下記「(4）本両公開買付けに係る重要な合意に関
        する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。
        （注１）　「所有割合」とは、対象者が2022年11月14日に提出した第63期第２四半期報告書に記載された2022年９
             月30日現在の対象者の発行済普通株式総数（21,040,000株）に、Ａ種優先株式転換後普通株式
             6,901,311株を加算した27,941,311株から、「2023年３月期　第２四半期決算短信［日本基準］（連
             結）」に記載された2022年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数（891,140株）を控除した株式
             数（27,050,171株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
             入）をいいます。なお、当該第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の対象者の無議決権株
             式である発行済Ａ種優先株式総数（2,000株）は、三菱商事による普通株式を対価とする取得請求権の
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             行使の結果、本書提出日現在自己株式であり、本基準株式数には含まれていません。以下所有割合の記
             載において同じとします。
        （注２）　「本再出資後所有割合」とは、本再出資完了後の対象者の発行済株式総数に、同時点の対象者が所有す
             る自己株式数を控除した株式数に対する割合をいいます。
        　公開買付者は、上記のとおり2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了したことから、2022年11月14日開

        催の取締役会決議に基づき、本取引の第二段階として、公開買付者が第一回公開買付けで取得した対象者株式以外
        の対象者株式（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得するために第二回公開買付けを実施いた
        します。なお、2022年11月15日に提出した第一回公開買付けに係る公開買付届出書に記載した第二回公開買付けの
        内容及び条件からの変更はありません。
        　第二回公開買付けにおける対象者株式の買付け等の価格（以下「第二回公開買付価格」といいます。）418円
        は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象
        者株式の終値330円に対して26.67％、2022年11月11日までの過去１か月間の終値単純平均値317円に対して
        31.86％、同日までの過去３か月間の終値単純平均値309円に対して35.28％、同日までの過去６か月間の終値単純
        平均値307円に対して36.16％のプレミアムをそれぞれ加えた金額となります。
        　第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格である195円に比べて223円（114.4％（小数点以下第二位は四捨五
        入。））高い418円としております。第二回公開買付価格の詳細は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格
        及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」及び「算定の経緯」をご参照ください。
        　なお、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、第二回公開買付けにお

        ける買付予定数の上限は設定しておらず、第二回公開買付けでの売却を希望される対象者の株主の皆様に売却の機
        会を確実に提供する観点から、買付予定数の下限を設定しておりません。
        　対象者が2022年11月14日に公表した「センコーグループホールディングス株式会社による当社株式に対する公開

        買付けに関する意見表明のお知らせ」及び2022年12月20日に公表した「センコーグループホールディングス株式会
        社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（第二回）のお知らせ」（両プレスリリースを併せて、以
        下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2022年11月14日開催の取締役会において、第一
        回公開買付けについて、決議に参加した取締役の全員一致により、(ⅰ)賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第
        一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場を
        とり、株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場
        合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募
        することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表
        明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。そして、対象者は、2022年12月20日開催の取
        締役会において、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付
        けに応募することを推奨する旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳
        細については、対象者プレスリリース及び下記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意
        思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照
        ください。
        　公開買付者は、本取引により対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本両公開買付
        けによって、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できな
        かった場合（第二回公開買付けへの応募が全くない場合も含みます。）には、第二回公開買付けに係る手続が完了
        した後に、下記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとお
        り、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を
        実施することを予定しております。
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        　なお、本取引及び本再出資を図で表示すると大要以下のとおりとなります。
        Ⅰ．本両公開買付け実施前

         　2022年11月14日時点において、三菱商事が対象者株式12,207,700株（所有割合：45.13％）及びＡ種優先株式
         2,000株（公開買付者は、2022年11月14日付で、三菱商事との間で締結した公開買付応募契約（以下「本応募契
         約」といいます。）において、三菱商事はその所有するＡ種優先株式の全てについて、第一回公開買付け開始後
         遅滞なく、普通株式対価の取得請求権を行使し、交付されるＡ種優先株式転換後普通株式6,901,311株（所有割
         合：25.51％）を第一回公開買付けに応募することを合意していたため、以下の図における所有割合は、Ａ種優
         先株式に係る普通株式対価の取得請求権行使後の数値を記載しております。）を所有し、少数株主が残りの対象
         者株式7,941,160株（所有割合：29.36％）を所有。
        Ⅱ．第一回公開買付け（2022年11月15日～2022年12月13日）



         　公開買付者は、第一回公開買付け応募株式19,109,011株（所有割合：70.64％）を取得することを目的とし
         て、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象に、第一回公開買付価格を
         195円とし、第一回公開買付けを実施。
        Ⅲ．第二回公開買付け（2022年12月21日～2023年２月７日）




         　公開買付者は、上記のとおり、第一回公開買付けにおいて対象者株式19,109,111株（所有割合：70.64％）を
         取得いたしました。公開買付者は、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の対象者株式（ただし、対象者
         が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有す
         る自己株式を除きます。）を対象に、第二回公開買付価格を418円とし、第二回公開買付けを実施。
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        Ⅳ．本スクイーズアウト手続
         　公開買付者は、本両公開買付けによって、公開買付者が対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株
         式を除きます。）を取得できなかった場合（第二回公開買付けへの応募が全くない場合も含みます。）には、第
         二回公開買付けに係る手続が完了した後に、本スクイーズアウト手続を実施。
        Ⅴ．本再出資



         　本スクイーズアウト手続完了後に、有価証券報告書提出義務の免除を受けた上で、公開買付者の対象者株式の
         本再出資後所有割合が60％、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合が40％となるように、本再出資株式の
         譲渡価格は、本基準株式数27,050,171株に対して第一回公開買付価格を乗じて計算される金額に、三菱商事の対
         象者株式の本再出資後所有割合である40％を乗じて計算される金額とし、三菱商事による本再出資を実施。
      (2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針




        ①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者は、1946年７月に扇興運輸商事株式会社として設立して以来、自動車運送事業、鉄道利用運送事
         業、海上運送事業、倉庫事業等の各種許認可の取得、輸送体制の充実並びに拠点の拡充を図りながら積極的に事
         業を展開してまいりました。1961年10月に大阪証券取引所市場第二部に上場、1975年３月に大阪証券取引所市場
         第一部に一部指定、1990年２月に東京証券取引所市場第一部に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場
         区分の変更に伴い、本書提出日現在、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。また、1946年10
         月に扇興運輸株式会社、1973年10月にセンコー株式会社に商号を変更し、2017年４月に持株会社体制に移行し、
         センコーグループホールディングス株式会社に商号を変更しております。
         　公開買付者並びに公開買付者の子会社149社及び関連会社14社（本書提出日現在）で構成される企業グループ
         （以下「公開買付者グループ」といいます。）は、“人を育て、人々の生活を支援する企業グループとして物
         流・商事事業を核に、未来を動かすサービス・商品の新潮流の創造にたゆみなく挑戦し、真に豊かなグローバル
         社会の実現に貢献する、未来潮流を創る企業グループ”をミッション＆ビジョンと掲げ、海外事業展開や新規事
         業の創出を図り、企業価値向上につとめております。
         　また、2022年５月13日に「2022年度～2026年度　センコーグループ中期経営計画」を公表し、2026年度に売上
         高１兆円、営業利益450億円の達成を目指し、「事業の深化と創出を通じて、人と社会に新しい価値を届け、持
         続的な成長を目指す」を基本方針として、(ⅰ)既存事業の拡大と深化、(ⅱ)成長事業の創出と育成、(ⅲ)ＥＳＧ
         ＋Ｈ（健康）経営への取り組み、(ⅳ)グループ経営の高度化、(ⅴ)働きがいと個人の成長の実現の５つの重点課
         題に対する取り組みを進めております。
         　一方で対象者プレスリリースによれば、対象者は、1961年に会社設立し、当時、紙や木製品が主流であった簡

         易包装容器の中で、初めてPSP（ポリスチレンペーパー）素材で食品包装容器を製造するなど、プラスチック食
         品包装容器メーカーとして長く業界を牽引し、食品の流通形態を変え、日本の食文化の発展に貢献してきたほ
         か、「世界の食文化の創造とサポート」をテーマに、海外での事業展開にも邁進しており、中国に６つの子会社
         を有しているほか、世界各地に技術輸出・製品輸出するなど、世界の食文化向上に貢献しているとのことです。
         また、対象者は、時代の変化に対応した素材開発から成型技術まで、独自の技術を確立し、現在に至るまで数百
         に達する特許や実用新案権を国内外で取得してきたほか、環境面においても、業界に先駆けて、環境負荷の少な
         い素材を開発し、各種リサイクルシステムを構築するなど、幅広い分野で、その検証を行い、数多くの環境配慮
         型製品を市場に投入してきたとのことです。
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         　他方、対象者は2000年以降台頭してきた同業他社や業界環境変化への対応遅れによる業績低迷や、2003年に生
         じたゴルフ場開発投資事業失敗による貸倒損失の発生、2007年の米国事業撤退や2008年の一部国内工場閉鎖等に
         よっ  て財務状況が悪化したため、2008～09年に三菱商事グループ、三菱樹脂（現三菱ケミカル）、ＪＳＰを引受
         先とする第三者割当増資を行ったとのことです。また、2011年には三菱商事による対象者株式の公開買付けによ
         り同社の連結子会社となったものの、拡大戦略や原材料価格高騰・システム投資等の失敗により再び財政状態が
         悪化したため、2018～2020年度の間、対象者は競争力のある企業体質を構築し、安定した収益と成長を確保する
         ため、低採算取引の見直しや人員の合理化、生産拠点の見直しなどの基盤整備に取り組み、2021年度からは、今
         後の社会構造が大きく転換すると予想されることから、「飛躍と成長」を経営方針と位置づけ、ライフスタイル
         や働き方の変容に合せた製品の開発、地球環境の保全や資源循環を念頭においた成長市場・新市場の開拓に全社
         をあげて取り組んできたとのことですが、現在の食品包装容器業界並びに対象者を取り巻く事業環境は、世界的
         な新型コロナウイルス感染の拡大とその長期化、ウクライナ危機を発端とする資源価格・食糧価格の高騰、サプ
         ライチェーンの混乱、円安の進行、さらにはプラスチック製品の製造・販売に関する法規制の強化、少子高齢化
         による需要の減少など、困難さを増しているとのことです。
         　このような状況の中、対象者としては、食品包装容器メーカーとして社会生活基盤を支える事業を担うという
         責任の下、「食の安全・安心並びに環境への配慮」を第一義に置き、生活必需品の安定供給を使命としながら、
         お客様への良質な製品とサービスの提供を実現していくために、①環境対策、②新素材・新技術による新製品開
         発、③モノ造りの基盤強化、④営業力の強化、⑤サプライチェーン・マネジメント体制強化、⑥海外事業の強
         化、などを強力に進めていく必要があり、その為に必要な「ヒト・モノ・カネ・情報」といった経営資源を積極
         的に効率よく投入していく事が欠かせないものと考えているとのことです。
         　上記のとおり、対象者は2011年10月より三菱商事を親会社とし、同社グループの一員として国内外での事業基
         盤強化・財務基盤強化を推進してきたとのことです。一方で、三菱商事グループにおいては、2022年５月に公表
         された同社グループの中期経営計画「中期経営戦略2024　～ＭＣ                               Shared    Value（共創価値）の創出～」の中
         で、今後の事業環境の変化に迅速に対応し、経営管理制度としての循環型成長モデルへの取り組みを加速するこ
         とにより、資本効率の維持・向上、経営資源の入替を目標とすることを掲げており、対象者が今後中期的に成長
         を実現していくために必要な投資について、三菱商事から積極的な支援を得ることは難しく、原材料の安定調
         達・安定供給などを中心とする協力がメインになるものと考えているとのことです。
         　なお、対象者は、東京証券取引所における市場区分の再編に関し、2021年12月23日付で、2022年４月の市場区
         分の再編に伴い、スタンダード市場を選択する旨の申請書を提出するとともに、「新市場区分の上場維持基準の
         適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を開示しておりますが、その後、第一回公開買付けが
         成立したことを踏まえて、2022年12月20日開催の対象者取締役会において、上場廃止を前提とした第二回公開買
         付けに賛同する旨の意見を決議することと併せて、第二回公開買付けが撤回等されないことを条件として、本計
         画書を撤回することも決議したとのことです。仮に第二回公開買付けが撤回等され、対象者株式が引き続き上場
         を維持することとなった場合には、対象者は、スタンダード市場の上場維持基準を充たすべく、引き続き本計画
         書に記載の取組みを進める予定とのことです。
         　なお、公開買付者グループは、物流事業、商事・貿易事業、ライフサポート事業及びビジネスサポート事業を
         営んでおります。その中で商事・貿易事業では、公開買付者の子会社等を通じて燃料販売事業、ティッシュペー
         パー等の家庭紙卸売事業、包装資材・酒類・家具・生活雑貨販売事業を営んでおり、近年も、家庭紙卸売事業を
         行う株式会社カルタス、会員制卸販売事業を行う寺内株式会社を買収し、生活に関連する事業の領域を拡大して
         まいりました。今後も社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ
         作り事業にも進出することを目指しております。
         　上記のような状況の中、公開買付者は、従前よりPwCアドバイザリー合同会社（以下「PwCアドバイザリー」と
         いいます。）と企業買収による公開買付者グループの事業規模の拡大について議論を重ね、特に親子上場企業の
         子会社を中心に買収候補先について検討する中で、対象者の買収に関心を持ち、2021年11月下旬に、PwCアドバ
         イザリーから対象者の親会社である三菱商事に対象者株式の売却の可能性についてヒアリングを行った結果、三
         菱商事より対象者株式の売却を検討していることが確認でき、三菱商事から買収の打診を受けたことから、対象
         者の買収に関して具体的な検討を開始いたしました。2021年12月上旬に、上記のとおり、従前より公開買付者と
         ともに企業買収による公開買付者グループの事業規模の拡大について検討してきた経緯があることから、ファイ
         ナンシャル・アドバイザーとしてPwCアドバイザリーを、公開買付けを含む企業買収に関して豊富な知見を有す
         ることを理由にリーガル・アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選定した上で、三菱商事及び対象
         者から開示された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に関する資料等から対象者に関する情報を収集すると
         ともに、三菱商事とも複数回協議を行いながら、対象者株式の取得の是非について検討を行いました。その結
         果、(ⅰ)公開買付者グループが、上記のとおり生活関連事業の領域において、社会の利便性向上、消費者の生活
         向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業にも進出することを目指している中、対象者の
         取扱商品が消費者の生活に欠かせないものであり、かつ、三菱商事及び対象者から開示された上記の資料等から
         対象者は1961年の会社設立以降60年超という業歴の中で培ってきた強固な事業基盤を有していることが想定され
         たこと、(ⅱ)公開買付者グループは、対象者が営む食品容器事業を行っていないものの、公開買付者と対象者の
         エンドユーザーが一部重複していることからも、対象者が現時点において取引関係にない公開買付者グループの
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         顧客を対象者へ紹介することにより対象者の取引先の拡大が見込めること、対象者と対象者の既存のエンドユー
         ザー間の物流に関して、公開買付者グループが有する物流改善に関するノウハウを活かせる余地があること等の
         シ ナジー効果が期待でき、公開買付者グループ、対象者の双方にとって有意義であると考えるに至りました。さ
         らに、公開買付者は対象者の企業価値に関して初期的な検討を行った上で、2022年２月上旬に、公開買付けによ
         り、三菱商事が所有する対象者株式を譲り受ける意思があること、及び三菱商事以外の対象者株主の皆様が所有
         する対象者株式についても取得する可能性があることについて、公開買付者グループから取締役等を派遣するこ
         とを念頭に置きつつも、現行の対象者の役職員を登用し対象者の自走を原則とする本取引後の対象者の経営に係
         る方針等と併せて、三菱商事宛に意向表明を行いました。
         　その後、2022年４月下旬から６月中旬までの間に実施された対象者の事業・財務・税務及び法務その他の資料
         の精査、及び対象者の経営陣との複数回の面談等を通じた買収監査（以下「本デュー・ディリジェンス」といい
         ます。）を実施した結果、本取引の障害となる対象者の事業・財務・税務及び法務等に関する特段の問題が検出
         されなかったことを踏まえて、本取引後の対象者の企業価値向上に向けた具体的な施策の検討を進め、以下の施
         策を実施することが対象者及び公開買付者の企業価値向上に資するとの考えに至ると同時に、以下の施策の推進
         にあたっては、多額の設備投資等、資本市場から必ずしも十分な評価が得られない可能性があると想定され、短
         期的な株式市場からの評価にとらわれず、中長期的に持続的な企業価値向上を実現していくためには、対象者の
         非上場化により機動的かつ柔軟な意思決定を可能とする経営体制を構築し、経営判断を行っていくことが必要不
         可欠であるとの考えに至りました。
         （ⅰ）物流機能の向上・効率化

          ・公開買付者グループの主要事業である物流機能のノウハウを基にした、対象者の物流機能の改善や効率化
           （例：各地で個別に委託している運送会社の管理、集約、効率化等）
          ・段ボール・パレットサイズの統一の検討
         （ⅱ）営業の強化、営業・生産・開発の連携強化

          ・ディーラー及びエンドユーザー両方向への丁寧なアプローチの徹底
          ・営業人員のモチベーション向上施策、スキルアップ施策及び評価体系の再構築
          ・営業・生産（工場）・開発（マーケティング）の３部門間のコミュニケーション深耕
          ・公開買付者グループの顧客の紹介
         （ⅲ）生産性の向上

          ・生産自動化への投資（老朽設備の更新、設備の最新化）によるコスト削減
          ・適正な商品アイテム数の検討
          ・更なる生産性向上策の検討
         　また、公開買付者は、2022年６月中旬から2022年７月上旬にかけて、本デュー・ディリジェンスの結果等を踏

         まえ、対象者の事業計画を独自に調整した対象者の将来の収益予測に基づき、対象者の企業価値を検討した結
         果、対象者の企業価値向上のための施策を実施するためには多額の設備投資等も必要であると考えるに至ったこ
         と及び対象者が1994年６月８日に株式を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動
         向を踏まえると、対象者を完全子会社化するために要する資金の総額については、対象者株式の市場価格に発行
         済株式総数を乗じた金額を下回る金額に設定する必要があると考える一方で、三菱商事以外の対象者株主の皆様
         から広く応募を得るためには、買付価格には市場価格に対するプレミアムを付す必要があるため、三菱商事が所
         有する対象者株式に対する公開買付価格と三菱商事以外の対象者株主の皆様が所有する対象者株式に対する公開
         買付価格を異なる価格とし、二回に分けて公開買付けを行うことにより、対象者株式の全て（ただし、対象者が
         所有する自己株式を除きます。）を取得する考えに至りました。また、第一回公開買付価格の決定については、
         第一回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てるというスキーム
         によって対象者株式を取得することを前提として、公開買付者と三菱商事が合意できる価格をもって決定し、第
         二回公開買付価格は、第一回公開買付価格より高い価格で、三菱商事以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレ
         ミアムを乗せた価格での売却機会を提供するという考えに至りました。一方で、対象者と対象者の既存の取引先
         等との良好な取引関係を維持しながら、公開買付者が親会社となる経営体制へ円滑に移行し、対象者の企業価値
         向上を実現するには、本取引後も引き続き三菱商事及びそのグループ各社の協力は必要不可欠と考えられること
         から、資本関係がある方が望ましいとの判断の下、三菱商事には、再出資を行っていただき、対象者株式の10％
         を継続して所有していただきたいという考えに至りました。なお、公開買付者の対象者株式の本再出資後所有割
         合を90％、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合を10％とするスキームについては、2022年11月14日時点
         の三菱商事が所有する対象者株式の一部を第一回公開買付けにおいて不応募とすることで実現することも検討い
         たしましたが、この場合、第二回公開買付けの結果により本スクイーズアウト手続が株式併合（以下に定義しま
         す。）となることが想定され、その場合には、三菱商事の本再出資後所有割合を10％の水準にすることが実現で
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         きない可能性があることから、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、再出資を実施するスキームが望まし
         いとの結論に至りました。
         　以上を踏まえ、公開買付者は、(ⅰ)公開買付者が考える対象者を完全子会社化するために必要な資金の総額及
         び第二回公開買付価格として以下のとおり330円を提示することを勘案して、第一回公開買付価格を233円、買付
         予定数の下限を第一回公開買付け応募株式と同数である19,109,011株（所有割合：70.64％）とし、第一回公開
         買付け応募株式を取得することを目的として第一回公開買付けを行うこと及び(ⅱ)2022年７月15日時点における
         過去一定期間の対象者の市場価格の動向を勘案し、三菱商事以外の対象者株主の皆様に市場価格に一定のプレミ
         アムを乗せた価格での売却機会を提供することが可能と考えられる330円を第二回公開買付価格として、買付予
         定数の上限及び下限を設定せずに、第二回公開買付けを行うことについて、三菱商事による再出資を実施し、三
         菱商事が対象者株式の10％を少なくとも2024年３月末まで継続所有することを希望する旨及び公開買付者グルー
         プから取締役等を派遣することに加え、現行の対象者の役職員を登用し対象者の自走を原則とする本取引後の対
         象者の経営に係る方針等と併せて、2022年７月15日に三菱商事宛に最終意向表明を行いました。
         　その後、公開買付者は、三菱商事及び対象者との間で本取引に関する条件交渉を実施するとともに、別途、三
         菱商事との間で、2022年９月上旬から10月上旬にかけて、改めて本取引が対象者のビジネスに与える影響及び公
         開買付者への円滑な経営移管の在り方についても三菱商事と議論を重ねました。その結果、対象者と対象者の既
         存の取引先等との良好な取引関係の維持及び公開買付者への円滑な経営移管の実現のために、三菱商事の再出資
         の出資比率を公開買付者が当初要望していた10％から40％に引き上げること及び原則として、少なくとも再出資
         完了から２年間、三菱商事が再出資により取得した対象者株式を継続所有することを本取引の前提条件とするこ
         とで2022年10月21日に合意に至りました。さらに、下記「②　対象者における意思決定の過程及び理由」に記載
         の公開買付者、三菱商事及び対象者間での複数回の交渉を経て、第一回公開買付価格を195円とすること、及び
         第二回公開買付価格を418円とすることについて、2022年11月９日に公開買付者、三菱商事及び対象者間で合意
         しました。
         　なお、三菱商事は、将来的な公開買付者とのシナジーによる対象者の企業価値向上を勘案すれば、三菱商事が
         対象者株式を市場価格を下回る金額で第一回公開買付けに応募することになるとしても、親会社を公開買付者と
         する経営体制に移行することが対象者にとって望ましく合理的であると判断しているとのことです。
         　また、本再出資株式の譲渡価格は、第一回公開買付価格と実質的に同額となるよう、本基準株式数27,050,171
         株に対して第一回公開買付価格を乗じて計算される金額に、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合である
         40％を乗じて計算される金額とし、本再出資を実施することを予定しており、三菱商事以外の対象者株主の皆様
         の不利益にはならないと判断しております。
         　以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2022年11月14日に、本取引の第一段階として、第一回公開
         買付価格を195円として第一回公開買付けを実施することを決定するとともに、三菱商事との間で本応募契約及
         び本株主間契約を締結するに至りました。
         　その後、2022年11月15日から2022年12月13日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価格を195円とする
         第一回公開買付けを実施した結果、買付予定数の下限（19,109,011株）を上回る19,109,111株の応募があり、公
         開買付者は、第一回公開買付けの決済の開始日である2022年12月20日付で対象者株式19,109,111株（所有割合：
         70.64％）を取得するに至っております。公開買付者は、第一回公開買付期間の末日である2022年12月13日、買
         付予定数の下限（19,109,011株）を上回る19,109,111株の応募がなされたことを確認し、第一回公開買付けが成
         立することが判明したことから、同日、対象者に対し、2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了するこ
         とを前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であることを伝えました。そして、公開買付者
         は、対象者から、第一回公開買付期間の末日である2022年12月13日、2022年12月20日開催の対象者取締役会にお
         いて第二回公開買付けについての意見表明に係る意思決定を行う予定である旨の連絡を受けました。その後、公
         開買付者において2022年12月20日時点で第一回公開買付けの決済が完了したことから、2022年11月14日開催の取
         締役会決議に基づき、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の対象者株式（ただし、対象者が所有する自
         己株式を除きます。）を取得することを目的として、2022年12月21日から2023年２月７日までを買付け等の期間
         （以下「第二回公開買付期間」といいます。）、第二回公開買付価格を418円とする第二回公開買付けを実施す
         ることといたしました。
         　なお、公開買付者は、第二回公開買付価格の公正性を担保するため、第二回公開買付価格を決定するにあた
         り、公開買付者、対象者及び三菱商事から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであ
         るPwCアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年11月14日付で、株式価値算定書（以
         下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得いたしました。その詳細につきましては、下記「４　買
         付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参
         照ください。
        ②　対象者における意思決定の過程及び理由

         （ⅰ）対象者における第一回公開買付けに対する意思決定の過程及び理由
           　対象者は、2021年９月中旬に、対象者の親会社である三菱商事から、三菱商事が所有する対象者株式を公
           開買付けその他の方法により売却する取引に関する提案を受けたとのことです。
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           　上記三菱商事の提案を受けて、対象者は、2021年10月下旬より、当該提案に対する対応等について森・濱
           田松本法律事務所への相談を開始し、法的助言を受けながら、対象者は、2021年11月８日開催の取締役会決
           議 により、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
           確保する目的として、対象者の諮問機関として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。なお、本特
           別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及
           び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二
           回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公
           正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご
           参照ください。）を設置することを決議したとのことです。また、本特別委員会は、森・濱田松本法律事務
           所及びＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下「ＥＹ」といいます。）について、
           2021年11月11日に、その独立性及び専門性に問題がないことを確認し、それぞれ対象者のリーガル・アドバ
           イザー及び対象者のファイナンシャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認し
           たとのことです。そして、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
           「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担
           保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措
           置）」の「⑤　対象者における独立した検討体制の構築」に記載のとおり、対象者は特別委員会の承認を得
           て、2021年11月19日に、本取引に係る検討体制を構築したとのことです。上記体制の下、対象者は、本取引
           の目的、本取引後の経営体制・方針、本両公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引における一連の手続
           （三菱商事による買手の選定手続を含みます。）の公正性といった点について、ＥＹ及び森・濱田松本法律
           事務所の助言並びに本特別委員会での審議内容を踏まえながら慎重に検討を行ったとのことです。
           　三菱商事によれば、2011年９月、化学品産業の川中・川下加工分野への投資による三菱商事の合成樹脂
           Value   Chain強化という当時の戦略に基づき、対象者再建による随伴取引利益・連結収益拡大と、対象者中
           国事業活用による三菱商事合成樹脂事業の中国展開拡大を目指し、対象者株式に対する公開買付けを実施
           し、対象者を三菱商事の連結子会社としたとのことです。それ以降、対象者の2017年度の減収・赤字幅の拡
           大を受け、三菱商事は、2018年７月にＡ種優先株式の引き受けによる資本支援を実施した他、2018年度から
           2020年度にかけては、対象者の構造改革を通じた経営支援にも取り組んだとのことです。その結果、対象者
           は、直近では４期連続の黒字を達成したとのことです。
           　一方、三菱商事は、2022年に経営の指針として策定した「中期経営戦略2024　MC                                       Shared    Value（共創価
           値）の創出」の中で、今後の事業環境の変化に迅速に対応し、経営管理制度としての循環型成長モデルへの
           取り組みを加速することにより、資本効率の維持・向上、経営資源の入替を目標とすることを掲げており、
           対象者についても、更なる成長・飛躍を推進できる新たなパートナーに、三菱商事が所有する対象者株式を
           譲渡し、対象者及び当該パートナーが共に成長を目指すことが望ましいものと考えたとのことです。
           　三菱商事は、2021年９月に、三菱商事のファイナンシャル・アドバイザーとしてフーリハン・ローキー株
           式会社（2022年２月22日付商号変更以前の商号はGCAアドバイザーズ株式会社）を起用し、対象者株式の売
           却に関する検討の一環として、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことができると考えた公開買付
           者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに対象者株式の買収について打診を行ったと
           のことです。その後、2022年１月から２月にかけて、対象者株式の買収に関心を示した公開買付者を含む複
           数の候補先が意向表明書を提出したことから、対象者協力の下で、候補先ら個別に対象者の事業・財務・税
           務・法務等に関するデュー・ディリジェンス、及び対象者の経営陣との面談等の機会を提供し、対象者株式
           の買収可能性ついて個別に協議・検討を重ね、中長期的な成長戦略と諸施策のヒアリング及び検討を進めた
           とのことです。その結果、三菱商事は、公開買付者から2022年７月15日に最終提案書を受領したとのことで
           す。その中で、公開買付者は、公開買付者への円滑な経営移管を目的に三菱商事が再出資を行い、対象者株
           式の10％を少なくとも2024年３月末まで継続所有することを前提としておりました。
           　三菱商事は、当該最終提案書の内容及び各候補先らとの協議内容を照らし検討を行った結果、2022年７月
           下旬、物流事業を中心として、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポート事業を展開する総
           合力を有し、また消費者の生活に関連する強固な事業基盤を有する公開買付者は、消費者の生活に欠かすこ
           とのできない食品包装容器を取り扱う対象者のパートナーとして適切であり、加えて、対象者の物流機能の
           向上・効率化を中心に、営業の強化や生産性の向上を通じた支援が可能であると考え、公開買付者が既存株
           主利益の最大化と今後の対象者の更なる企業価値の向上に資する候補先であるとして、公開買付者との協議
           を進めるとの結論に至ったとのことです。
           　その後、三菱商事は、公開買付者及び対象者との間で本取引に関する条件交渉を実施するとともに、別
           途、公開買付者との間で、2022年９月上旬から10月上旬にかけて、改めて本取引が対象者のビジネスに与え
           る影響及び公開買付者への円滑な経営移管の在り方について議論を行ったとのことです。その結果、三菱商
           事は、公開買付者との間で、対象者と対象者の既存の取引先等との良好な取引関係の維持及び公開買付者へ
           の円滑な経営移管の実現のために、三菱商事の再出資の出資比率を公開買付者が当初要望していた10％から
           40％に引き上げること及び原則として、少なくとも再出資完了から２年間、三菱商事が再出資により取得し
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           た対象者株式を継続所有することを本取引の前提条件とすることに2022年10月中旬に合意したとのことで
           す。
           　また、対象者は、第二回公開買付価格を含む本取引に係る取引条件について、本特別委員会からの交渉上
           重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、ＥＹ及び森・濱田松本法律事務所の助言を受けな
           がら2022年７月下旬から2022年11月上旬まで、公開買付者及び三菱商事との間で、複数回にわたる協議・検
           討を重ねたとのことです。具体的には、公開買付者が三菱商事宛に提出した最終意向表明書に記載の第二回
           公開買付価格330円とする提案を受け、本特別委員会に対して、ＥＹによる対象者の株式価値の初期的な試
           算結果や公開買付者による提案の分析結果等について説明をし、質疑応答を行い、対象者は、本特別委員会
           の承認を得た上で、まずは、2022年７月27日、三菱商事及び公開買付者に対して、提案価格についての考え
           方や買付価格の引上げの余地等について質問を行ったとのことです。これに対し、対象者は、同年８月１日
           に三菱商事及び公開買付者から回答を受領しましたが、新たな価格提案はなされなかったことから、本特別
           委員会の承認を得た上で、同月３日、三菱商事及び公開買付者に対して、一般株主の利益保護という観点か
           ら、本取引の検討を進めるためには、現時点の提案価格よりも大幅に価格を引き上げてもらう必要があると
           考えている旨の回答を行ったとのことです。これに対し、具体的な価格は提案されなかったものの、同月９
           日、三菱商事からは400円台での妥結は難しいであろうと危惧しているとのコメントがあり、同月10日、公
           開買付者からは300円台を超える提示は難しいとのコメントがあったとのことです。そこで、ＥＹによる株
           式価値算定の内容、他社事例におけるプレミアム水準等を踏まえ、本特別委員会の承認を得た上で、同月11
           日、対象者は、三菱商事及び公開買付者に対して、第二回公開買付価格について、450円とすることを要請
           したとのことです。これに対し、同月22日、三菱商事から、第二回公開買付価格を340円とすることが提案
           なされたとのことです。対象者は、ＥＹの株式価値算定結果に加え、対象者の株価が低迷しているタイミン
           グで非公開化取引が行われる理由、対象者の過去の株価の推移、取引先株主等への影響、本取引において三
           菱商事が再出資を行うというストラクチャー等を総合的に勘案し、本特別委員会の承認を得た上で、同月26
           日、三菱商事に対して引き続き第二回公開買付価格を450円とすることを要請したとのことです。これに対
           し、同月30日、三菱商事から、第二回公開買付価格を390円とすることが提案されたとのことです。対象者
           は、本特別委員会の承認を得た上で、同年９月３日、第二回公開買付価格を435円とすることを提案したと
           のことです。これに対し、三菱商事から、同月６日、第二回公開買付価格を435円とする場合、三菱商事側
           で大幅なディスカウント負担を強いられるため応諾が難しい旨の回答があったことから、同月７日、対象者
           は、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、対象者のＰＢＲが１を切っている状況であること、
           第二回公開買付価格が435円の場合には第一回公開買付価格は188円となり第二回公開買付価格に対するディ
           スカウント率は約57％となるがそれを上回るディスカウント率での二段階公開買付け事例も存在すること、
           株価が下落基調であること等を踏まえ、第二回公開買付価格は最低限420円としていただく必要がある旨を
           回答したとのことです。その後、同年10月31日、三菱商事から、第二回公開買付価格を400円とすることが
           提案され、対象者は、同年11月２日、本特別委員会の承認を得た上で、三菱商事に対し、第二回公開買付価
           格は415円から420円のレンジで検討して欲しい旨を回答するとともに、同月４日、公開買付者に対しても公
           開買付価格の引上げを要請したとのことです。そして、2022年11月７日、三菱商事から対象者に対して、公
           開買付者から１株当たり３円の引上げにつき合意が得られたことを踏まえ、第二回公開買付価格を405円と
           することが提案されたとのことです。これに対し、同月８日、本特別委員会の承認を得た上で、対象者から
           三菱商事に対して、第二回公開買付価格を418円とすることを提案したところ、同月９日、三菱商事から対
           象者に対し、第二回公開買付価格を415円とすることが提案されたとのことです。しかし、同日、対象者か
           ら三菱商事に対し、第二回公開買付価格を418円とすることを再提案したところ、三菱商事がこれを応諾し
           たとのことです。これにより、同日、第一回公開買付価格を195円とし、第二回公開買付価格を418円とする
           ことについて、公開買付者、三菱商事及び対象者間で合意したとのことです。
           　また、対象者は、第三者算定機関であるＥＹから2022年11月11日付で取得した株式価値算定書（その概要
           については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の
           価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置
           及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「②　対象者
           における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。）の提出を、本特別委
           員会から2022年11月14日付で答申書（以下「本答申書」といいます。本答申書の概要については、下記
           「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の
           経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
           避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「④　対象者における独立した
           特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）判断内容」をご参照ください。）の提出をそれぞれ受けた
           とのことです。その上で、対象者は、2022年11月14日開催の取締役会において、ＥＹから2022年11月11日付
           で取得した株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により対
           象者の企業価値の向上を図ることができるか、第二回公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等
           の観点から慎重に協議・検討を行ったとのことです。
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           　その結果、対象者は、以下の理由から、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに
           至ったとのことです。
           　すなわち、(ⅰ)物流事業を中核事業としながら、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビジネスサポー
           ト事業なども展開する総合力を有し、生活関連事業の領域において、社会の利便性向上、消費者の生活向上
           に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業へも進出することを目指している公開買付者の
           経営参画を得ることは、消費者の生活に欠かすことの出来ない食品包装容器を取り扱う対象者にとって、共
           通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展開出来ると同時に、今後、対象者が成長を
           遂げていくために必要な経営資源の投入が可能となること、(ⅱ)主にプラスチックを原料として食品包装容
           器を製造・販売する対象者においては、その保管・流通において、製品や原材料の保管・運送に多額の物流
           費が発生するため、経営上、それら物流費負担の低減に向けた物流効率化が長年の課題であり、公開買付者
           グループが有する資金力や人材、倉庫や貨物運搬などの物流インフラと事業ノウハウの活用を通して、その
           長年の課題である物流効率化が実現し、物流面・製造面でのコスト競争力強化が期待できること、(ⅲ)2024
           年４月適用開始が予定されている「物流業界への働き方改革関連法」によって、食品包装容器及び関連資材
           等の運搬流通に関わるお客様や対象者が直面する時間外労働の上限規制・超過時間外労働への割増賃金引上
           げ・勤務間インターバル確保などの課題に対して、公開買付者グループが有する物流インフラやノウハウ・
           取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、お客様・対象者・公開買付者相互の事業成長・企
           業価値向上にも繋がることなどから、本取引は対象者の企業価値向上に資するものであると考えるに至った
           とのことです。
           　また、対象者は、以下の点を考慮した結果、第二回公開買付価格である418円は、対象者の一般株主の皆
           様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であり、第二回公開買付けは、対象者の一般株主の皆様に対し
           て適切なプレミアムを付した価格での合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したと
           のことです。
           　なお、第二回公開買付価格は、対象者の2022年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産
           額（440.32円）を５％（小数点以下を四捨五入）下回っておりますが、対象者の同日現在の連結貸借対照表
           において総資産に占める流動性の低い資産（有形固定資産、無形固定資産、商品及び製品の合計）の割合が
           48.8％（小数点以下第二位を四捨五入）であり、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生
           等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当
           程度毀損することが見込まれるとのことです。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないた
           め、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのこと
           です。
           (a）第二回公開買付価格が、対象者において、「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
             等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価
             格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担
             保するための措置）」に記載のとおり本両公開買付けを含む本取引の公正性（第二回公開買付価格の公
             正性の担保を含みます。）を担保するための措置が十分に講じられた上で、本特別委員会の実質的な関
             与の下、公開買付者との間で十分な交渉を重ねた結果合意された価格であること。
           (b）第二回公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
             「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性
             を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するため
             の措置）」の「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のＥ
             Ｙによる対象者株式の価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比準法による算定結果のレンジの
             上限を超えており、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下「ＤＣＦ方式」といいま
             す。）による算定結果のレンジの範囲内かつ代表値（380円）を超えていること。
           (c）第二回公開買付価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の
             「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性
             を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するため
             の措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本
             特別委員会から取得した本答申書においても、本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、本取
             引の手続の公正性、本取引の取引条件の妥当性、また対象者取締役会における本取引についての決定が
             対象者の少数株主にとって不利益なものでないかといった点について検討した結果妥当であると認めら
             れると判断されていること。
           (d）第二回公開買付価格が、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の
             対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値330円に対して26.67％、過去１か月間
             （2022年10月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値317円に対して31.86％、過去３か月間
             （2022年８月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値309円に対して35.28％、過去６か月間
             （2022年５月12日から2022年11月11日まで）の終値単純平均値307円に対して36.16％のプレミアムをそ
             れぞれ加えた金額となっているが、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等
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             の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格
             の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保
             す るための措置）」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」の「（ⅲ）
             判断内容」の「２．検討」の「(3）本取引の取引条件の妥当性の検討」の「(c）第二回公開買付価格及
             び本スクイーズアウト手続の対価の妥当性」の「③　プレミアム分析」に記載のとおり、第二回公開買
             付価格のプレミアム率は合理的な水準にあると認められること。
           (e）下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の
             「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
             利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置）」の各措置を講じ
             る等、対象者の少数株主に対して配慮がなされていること。
           　なお、第一回公開買付価格は公開買付者と三菱商事との交渉により両者で合意したものであり、公開買付
           者は、三菱商事との間で、本公開買付けが実施された場合、三菱商事がその所有する対象者株式の全てにつ
           いて本公開買付けに応募する旨の本応募契約を締結しているところ、第一回公開買付けにおける対象者株式
           の買付け等の価格は、第一回公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2022年11月11日の対象者
           株式の市場株価（330円）を下回る価格であることから、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応
           募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないため、対象者として価格の妥当性に
           ついて判断していないとのことです。
           　以上より、対象者は、2022年11月14日開催の取締役会において、決議に参加した取締役全員の一致によ
           り、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付けについては、
           三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主の
           ために、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付けよりも高い価
           格を買付け等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の
           妥当性については意見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、対象者
           の株主の皆様の判断に委ねることを決議するとともに、同日時点における対象者の意見として、第二回公開
           買付けが行われた場合には第二回公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆
           様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付
           けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのこと
           です。
         （ⅱ）対象者における第二回公開買付けに対する意思決定の過程及び理由

           　対象者は、2022年12月13日、公開買付者から、2022年12月20日に第一回公開買付けの決済が完了すること
           を前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針である旨の連絡を受けたとのことです。その
           ため、2022年12月20日に本特別委員会が開催され、対象者取締役会が第二回公開買付けに関する意見表明を
           行うにあたり、改めて、2022年11月14日から2022年12月20日までの状況を考慮して、本答申書の内容に変更
           がないか否かを検討したとのことです。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変
           更がないことを確認し、2022年12月20日付で対象者取締役会に対して、上記意見に変更がない旨の確認書
           （以下「本確認書」といいます。）を提出したとのことです。
           　対象者は、2022年12月20日開催の対象者取締役会において、本確認書の内容及び対象者の業況や本取引を
           取り巻く環境を踏まえ、第二回公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討を行った結果、第一回
           公開買付けの開始にあたって2022年11月14日開催の対象者取締役会において決議した第二回公開買付けに係
           る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付けに賛同
           し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意
           見を表明する旨を決議したとのことです。
           　なお、上記の取締役会決議の方法の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買

           付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公
           開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性
           を担保するための措置）」の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の
           異議がない旨の意見」をご参照ください。
        ③　本両公開買付け後の経営方針

         　公開買付者は、公開買付者グループから取締役等を派遣することに加え、現行の対象者の役職員を登用する経
         営体制を検討しておりますが、本書提出日現在においては、詳細は未定であるため、本取引後、可能な限り速や
         かに対象者と協議することを予定しております。また、対象者のブランドと経営の自主性を維持・尊重しながら
         も、上記「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載しております
         対象者の企業価値向上に向けた施策に取り組む予定です。
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         　なお、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本スクイーズアウト手続完了後に、有価証券報告
         書提出義務の免除を受けた上で、公開買付者の対象者株式の本再出資後所有割合が60％、三菱商事の対象者株式
         の本再出資後所有割合が40％となるように本再出資を実施することを予定しており、対象者は、公開買付者の連
         結 子会社となる予定です。また、本再出資完了後、三菱商事には引き続き、公開買付者による対象者の企業価値
         向上及び親会社を公開買付者とする経営体制への円滑な移行を支援いただく予定です。公開買付者と三菱商事と
         の間で2022年11月14日付で締結している本株主間契約の詳細については、下記「(4）本両公開買付けに係る重要
         な合意に関する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。
      (3）第二回公開買付けに関する事項

        ①　第二回公開買付価格の決定
         　公開買付者は、第二回公開買付価格の公正性を担保するため、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開
         買付者、対象者及び三菱商事から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるPwCア
         ドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年11月14日付で、公開買付者株式価値算定書を
         取得いたしました。なお、PwCアドバイザリーは、公開買付者、対象者及び三菱商事の関連当事者には該当せ
         ず、本両公開買付けに関して重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者は、下記「４　買付け等の
         期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公
         開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本両
         公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の各種措置が講じられており、三菱商事以外の対象者株主
         の皆様の利益には十分な配慮がなされているとの判断の下、PwCアドバイザリーから第二回公開買付価格の公正
         性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。なお、PwCアドバイザリーにおける公開
         買付者へのファイナンシャル・アドバイザー業務及び株式価値算定業務に対する報酬には、本取引の過程に一定
         のマイルストーンを設定し、当該マイルストーンに到達した際に支払われるマイルストーン報酬及び本両公開買
         付けが成立した場合に支払われる成功報酬が含まれております。PwCアドバイザリーとしては、本取引の成否が
         不透明な中において、報酬体系を固定報酬のみとするよりもむしろ、報酬の一部をマイルストーン報酬及び成功
         報酬とする方が公開買付者の金銭的負担の観点からも望ましく、双方にとって合理性があると考えているとのこ
         とであり、公開買付者としてはマイルストーン報酬及び成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定され
         るわけではないと判断の上、上記の報酬体系によりPwCアドバイザリーを公開買付者のファイナンシャル・アド
         バイザー及び第三者算定機関として選任しております。
         　公開買付者がPwCアドバイザリーから取得した対象者の株式価値に関する公開買付者株式価値算定書の概要に
         ついては、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」
         の「算定の基礎」をご参照ください。
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        ②　第一回公開買付価格と第二回公開買付価格が異なる理由
         　公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを企図
         しております。公開買付者は、上記「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
         過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
         意思決定の過程」に記載のとおり、2022年11月９日に、三菱商事との交渉の結果、第一回公開買付価格を195円
         とし、第一回公開買付け応募株式を取得することを目的として第一回公開買付けを実施することで合意しまし
         た。他方で、公開買付者は、三菱商事以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機
         会を提供することを目的として、三菱商事及び対象者と、三菱商事以外の対象者株主の皆様が所有する株式を、
         第一回公開買付価格よりも相当に高い価格にて取得することについて検討し、交渉しました。第一回公開買付価
         格及び第二回公開買付価格が異なるのは、このように、公開買付者が異なる目的をもって行った交渉を経て決め
         られた価格であることによるものです。
        ③　二段階公開買付けを実施する理由

         　公開買付者は、三菱商事と三菱商事以外の対象者株主の皆様から対象者株式を取得する場合、法に基づき公開
         買付けを実施する必要があります。法においては、一つの公開買付けにおいて同一種類の株式に対して異なる買
         付け等の価格を設定することは許容されておらず、異なる買付け等の価格での公開買付けを同時に実施すること
         は、実務上許容されていないと指摘されています。そのため、公開買付者は、第一回公開買付けにおいて第一回
         公開買付け応募株式を第二回公開買付価格より低い価格にて取得することを目的として、及び第二回公開買付け
         において残りの対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を三菱商事以外の対象者
         株主の皆様から第一回公開買付価格より高い価格にて取得することを目的として、二段階の公開買付けを実施す
         ることとしました。
      (4）本両公開買付けに係る重要な合意に関する事項

        ①　本応募契約
         　公開買付者は、第一回公開買付けの実施にあたり、2022年11月14日時点で対象者の親会社であった三菱商事と
         の間で、三菱商事が所有していた対象者株式の全て12,207,700株（所有割合：45.13％）及び三菱商事が所有す
         るＡ種優先株式（2,000株）に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるＡ種優先株式転
         換後普通株式6,901,311株（所有割合：25.51％）について第一回公開買付けに応募する旨の本応募契約を2022年
         11月14日付で締結しておりましたが、第一回公開買付けにおいて、本応募契約に基づき、三菱商事からの応募を
         受けております。
        ②　本株主間契約

         　公開買付者は、三菱商事との間で、本スクイーズアウト手続完了後に、有価証券報告書提出義務の免除を受け
         た上で、三菱商事による本再出資を実施する旨を合意していることに鑑み、三菱商事との間で本株主間契約を
         2022年11月14日付で締結しております。本株主間契約に基づく合意の概要は、以下のとおりです。
         （ア）本取引及び本再出資に関する事項
           　(ⅰ)公開買付者は本応募契約の定めに従い、第一回公開買付けを実施すること、(ⅱ)三菱商事は、本応募
           契約の定めに従い、その所有する対象者株式の全て及びＡ種優先株式転換後普通株式を第一回公開買付けに
           応募すること、(ⅲ)公開買付者は、第一回公開買付けの成立及び決済開始後速やかに、本応募契約の定めに
           従い、第二回公開買付けを実施すること、(ⅳ)公開買付者は、本両公開買付けにより対象者株式の全て（た
           だし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合（第二回公開買付けへの応募が全
           くない場合も含みます。）には、第二回公開買付けに係る手続の完了後速やかに、下記「(6）本両公開買付
           け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の本スクイーズアウト手続を実施す
           ること、(ⅴ)公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了日以降、実務上可能な限り速やかに、公開買付
           者と三菱商事間で別途合意する日において、三菱商事は、本再出資実行の前提条件（注３）が充足されてい
           ることを条件として、本再出資株式の譲渡価格を本基準株式数27,050,171株に対して第一回公開買付価格を
           乗じて計算される金額に、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合である40％を乗じて計算される金額
           とし、本再出資を実施すること、(ⅵ)三菱商事は本株主間契約の締結日から第一回公開買付けの決済開始日
           までの間、対象者に対し、対象者が第一回公開買付け以前に行われていた通常の業務の範囲を超える業務の
           執行並びに財産の管理及び運営を行う旨の指示又は命令等を行わないこと、(ⅶ)公開買付者は第一回公開買
           付けの決済開始日以降、本スクイーズアウト手続が完了するまで、対象者に対し、対象者が第一回公開買付
           け以前に行われていた通常の業務の範囲を超える業務の執行並びに財産の管理及び運営を行う旨の指示又は
           命令等を行わず、また、公開買付者は本スクイーズアウト手続の完了以降、三菱商事による本再出資が完了
           するまで、善良な管理者の注意をもって、対象者において第一回公開買付け以前に行われていたのと実質的
           に同一かつ通常の業務の範囲において、対象者の業務の執行並びに財産の管理及び運営を行うこと、(ⅷ)公
           開買付者は第一回公開買付けの決済開始日以降、三菱商事による本再出資が完了するまで、三菱商事の事前
           の承諾なく、対象者をして一定の行為（注４）を行わせないこと、(ⅸ)公開買付者は第一回公開買付けの決
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           済開始日以降、三菱商事による本再出資が完了するまで、三菱商事の事前の承諾なく、その所有する対象者
           株式の譲渡その他の処分を行わないことに合意しております。
           （注３）　本再出資実行の前提条件としては、(a)本両公開買付け及び本スクイーズアウト手続が有効に完
                了していること、(b)公開買付者が本株主間契約上の義務に違反していないこと、(c)本株主間契
                約締結日及び本再出資の実行日において、公開買付者による表明及び保証（注５）がいずれも重
                要な点において真実かつ正確であること、(d)本再出資について対象者取締役会における譲渡承
                認が得られていること、(e)本再出資の実行に際して必要となる許認可等が取得又は履践され、
                法定の待機期間が経過しており、かつ、司法・行政機関等により排除措置命令等がとられていな
                いこと、(f)対象者に重大な悪影響を及ぼすような事由が生じていないことが規定されておりま
                す。
           （注４）　一定の行為としては、本再出資株式の譲渡価格を上記に記載の金額とすることに影響し得る事項
                として、(a)株式の併合、株式の分割又は株式若しくは新株予約権の無償割当て（本スクイーズ
                アウト手続に必要な行為を除く）、(b)合併、解散、清算、会社分割、株式交付、株式交換、株
                式移転、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又は事業の全部の譲受、(c)子会社株式の処分
                （子会社による子会社所有株式の売却を含む）、(d)破産手続、民事再生手続、会社更生手続、
                特別清算手続等の法的倒産手続（以下「法的倒産手続」と総称します。）の申立てが規定されて
                おります。
           （注５）　公開買付者は、本株主間契約締結日及び本再出資の実行日において、(a)設立及び存続の有効
                性、(b)本株主間契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本株主間
                契約の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(d)本株主間契約の締結及び履行に関し
                て、公開買付者に適用のある法令、社内規則、契約、司法・行政機関等の判断等に違反しないこ
                と、(e)本株主間契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(f)反社会勢力
                との関係の不存在、(g)倒産手続の不存在を表明及び保証しております。
         （イ）資本構成に関する事項
           　本再出資の実行直後における公開買付者による対象者株式の本再出資後所有割合は60％、三菱商事による
           対象者株式の本再出資後所有割合は40％とすることに合意しております。
         （ウ）対象者の運営及び事業運営に関する事項
           　(ⅰ)対象者の事業運営に対する公開買付者及び三菱商事による協力・連携に関する事項、(ⅱ)公開買付者
           と三菱商事との間の事前協議事項（注６）及びデッドロック（以下に定義します。）への対応（注７）、
           (ⅲ)対象者の運営に必要な資金調達（注８）、(ⅳ)三菱商事による対象者の情報へのアクセス権につき規定
           し、合意しております。
           （注６）　事前協議事項としては、本再出資完了後、(a)特別支配株主による株式売渡請求、(b)合併、解
                散、清算、会社分割、株式交付、株式交換、株式移転、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡又
                は事業の全部の譲受、(c)子会社株式の処分（子会社による子会社所有株式の売却を含む）、(d)
                法的倒産手続の申立て、(e)株式の分割又は株式若しくは新株予約権の無償割当て、(f)株式の発
                行、自己株式の処分及び新株予約権の発行、(g)年間事業計画又は中期経営計画の作成（重大な
                変更を含む。）(h)総額20億円以上の資産又は総額20億円以上の資産を含む事業若しくは過去３
                年間の年平均売上高が30億円以上の事業の売却・移管、(i)過去３年間の年平均売上高が30億円
                以上の事業からの撤退、(j)総額20億円以上の資産若しくは事業の買収（ただし、事業の場合に
                は承継負債額を加算して総額を計算する。）、又は総額20億円以上の負債の承継、(k)新規事業
                の開始、(l)訴訟、仲裁又はこれに準ずる法律手続、重大なクレームその他の請求、及び法令等
                に違反する疑いがある場合の、重要な方針の決定及び対応を対象者が決定又は承認する場合（た
                だし、株主総会特別決議事項及び特殊決議事項の場合並びに上記(l)以外の事項で三菱商事の提
                案に基づく場合を除きます。）が規定されております。
           （注７）　対象者の株主総会特別決議事項又は特殊決議事項について、公開買付者及び三菱商事間で合意で
                きなかったことにより、対象者をして当該事項に関する決定を行わせ、また、当該事項を行わせ
                ることができない場合（ただし、三菱商事の提案に基づく場合を除き、以下「デッドロック」と
                いいます。）には、公開買付者及び三菱商事は、当該デッドロックの解消に向けて誠実に協議す
                る旨が規定されております。
           （注８）　第一回公開買付けの決済開始日以降、(a)対象者の運営及び管理等に必要な資金調達（銀行借
                入、株主借入、新株による増資を問わない。）は全て公開買付者又は公開買付者が対象者をして
                実施するものとし、三菱商事は一切関与せず何らの責任も義務も負担しないこと、(b)(a)に矛盾
                しない範囲で、公開買付者及び三菱商事は、いかなる状況であっても対象者に対し追加出資又は
                融資（保証・担保の提供を含む。）その他の支出・出捐を行う義務又は対象者に関する損失を補
                填する義務を一切負わない旨規定されております。
         （エ）対象者株式の取り扱いに関する事項
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           　(ⅰ)対象者株式の譲渡制限（注９）、(ⅱ)公開買付者によるコールオプション（三菱商事に、三菱商事の
           所有する対象者株式を売り渡すよう請求する権利）（注10）、(ⅲ)三菱商事によるプットオプション（公開
           買付者に、自己の所有する対象者株式を買い取るよう請求する権利）（注11）につき規定し、合意しており
           ま す。
           （注９）　本再出資完了以降、各当事者はいずれも、本株主間契約で別途定める場合を除き、少なくとも本
                再出資の完了日から２年間（以下「ロックアップ期間」といいます。）は、対象者株式を継続所
                有するものとし、相手方当事者の事前の承諾を得ない限り、その所有する対象者株式の全部又は
                一部について当事者以外の第三者に売却、担保提供、その他一切の処分をしてはならない旨規定
                されております。
           （注10）　(a)ロックアップ期間が満了した日の翌日以降の日を買取りの実行日として、ロックアップ期間
                満了の２か月前の日以降、三菱商事に対し書面で１か月前までに通知すること、又は(b)三菱商
                事が本株主間契約の義務に違反した場合若しくはデッドロックの解消に向けた協議の開始から14
                日間が経過してもなおデッドロックが解消されない場合に、三菱商事に対し書面で通知すること
                を条件に行使可能な旨及び対象者株式の買取価格の総額は、対象者株式買取時に三菱商事が所有
                する対象者株式の数にかかわらず、本再出資時に三菱商事が公開買付者へ支払った本再出資株式
                の譲渡価格と同額とする旨が規定されております。
           （注11）　(a)対象者に法的倒産手続が開始することなくロックアップ期間が満了した場合で、ロックアッ
                プ期間が満了した日の翌日以降の日を買取りの実行日として、ロックアップ期間満了の２か月前
                の日以降、公開買付者に対し書面で１か月前までに通知すること、又は(b)対象者に法的倒産手
                続が開始する前に、①三菱商事が本株主間契約の義務に違反した場合、②上記（注６）に記載の
                事前協議事項（（注６）の(d)を除きます。）について協議が調わず三菱商事の同意なく当該事
                前協議事項の実行が決定又は承認された場合（ただし、（注６）の(l)については三菱商事の提
                案に基づく事項についての協議が調わず当該事項の実行が決定又は承認されなかった場合を含み
                ます。）若しくは、③デッドロックの解消に向けた協議の開始から14日間が経過してもなおデッ
                ドロックが解消されない場合に、公開買付者に対し書面で通知することを条件に行使可能な旨及
                び対象者株式の買取価格の総額は、対象者株式買取時に三菱商事が所有する対象者株式の数にか
                かわらず、本再出資時に三菱商事が公開買付者へ支払った本再出資株式の譲渡価格と同額とする
                旨が規定されております。
         （オ）その他
           　その他、三菱商事の表明及び保証（注12）その他一般条項（有効期間及び終了事由、終了の効果、秘密保
           持義務、公表、通知、費用負担、契約上の地位又は権利義務の譲渡等の禁止、修正及び変更、分離可能性、
           完全合意、準拠法及び管轄裁判所、誠実協議に関する条項）を規定しております。
           （注12）　三菱商事は、本株主間契約締結日及び本再出資の実行日において、(a)設立及び存続の有効性、
                (b)本株主間契約の締結及び履行に必要な権利能力の保有、必要な手続の履践、(c)本株主間契約
                の締結の有効性及び適法性並びに強制執行可能性、(d)本株主間契約の締結及び履行に関して、
                三菱商事に適用のある法令、社内規則、契約、司法・行政機関等の判断等に違反しないこと、
                (e)本株主間契約の締結及び履行に関連して必要な許認可等の取得及び履践、(f)反社会勢力との
                関係の不存在、(g)倒産手続の不存在を表明及び保証しております。
        ③　Ａ種優先株式に係る同意書

         　公開買付者は、対象者が本書提出日現在その発行済株式の全てを自己株式として保有するＡ種優先株式につい
         ては、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書
         面に係る事項を対象者から2022年12月20日付で電磁的方法により提供を受けております。
      (5）第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

         等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置
        　公開買付者及び対象者は、2022年11月14日時点において、公開買付者と対象者の親会社であった三菱商事との間
        で本応募契約を締結しており、三菱商事と三菱商事以外の対象者株主の皆様との利益が一致しない可能性があるこ
        とから、本両公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下
        のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者か
        ら受けた説明及び対象者プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
        　なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority
        of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって第二回公
        開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付け
        において「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority                            of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりま
        せん。また、公開買付者及び対象者において、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
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        するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされて
        いると考えております。
        ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
        ③　対象者における独立した法律事務所からの助言
        ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
        ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
        ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
        　これらの詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買

        付け等の価格」の「算定の経緯」の「（第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措
        置及び利益相反を回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
      (6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）

        　公開買付者は、上記「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、本両公開買付けにより対象者株式の全て
        （ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合（第二回公開買付けへの応募が全く
        ない場合も含みます。）には、第二回公開買付けに係る手続が完了した後に、以下の方法により、対象者株式の全
        て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として本スクイーズアウト手続を実
        施することを予定しております。
        ①　株式売渡請求

         　公開買付者は、第二回公開買付けに係る手続完了後に、対象者の総株主の議決権の90％以上を所有するに至
         り、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。）第179条第１項に規定する特別支配株主となる
         場合には、第二回公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者
         の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する
         対象者株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求に
         おいては、対象者株式１株当たりの対価として、第二回公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付する
         ことを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認
         を求める予定です。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手
         続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日を
         もって、売渡株主からその所有する対象者株式の全部を取得いたします。そして、売渡株主がそれぞれ所有して
         いた対象者株式の対価として、公開買付者は、売渡株主に対し、対象者株式１株当たり第二回公開買付価格と同
         額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者より株式
         売渡請求がなされた場合には、公開買付者による株式売渡請求を承認する予定とのことです。
         　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定としては、会社法第179条の８その他関係法令の定
         めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定申立てを行うことができる
         旨が会社法上定められています。なお、当該申立てがなされた場合における、対象者株式の売買価格は、最終的
         には裁判所が判断することになります。
        ②　株式併合

         　公開買付者は、第二回公開買付けに係る手続完了後に、対象者の総株主の議決権の90％未満を所有する場合に
         は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株式併合の効
         力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会
         （以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株
         主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在において、本臨時株主総会の開催日は、
         2023年４月頃を予定しております。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合に
         は、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただ
         いた株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に
         １株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係
         法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切
         り捨てられます。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付
         されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本両
         公開買付けに応募されなかった対象者の各株主の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭
         の額が、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定し
         た上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株
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         式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者が対象者の発行済み株式の全て（ただし、
         対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本両公開買付けに応募されなかった対象
         者 の株主の皆様（公開買付者を除きます。）の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定
         される予定です。
         　上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合をすることにより株式の数に１株
         に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、対象者
         の株主は、対象者に対してその所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取
         ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定
         められております。なお、これらの申立てがなされた場合における、対象者株式の買取価格は、最終的には裁判
         所が判断することになります。
         　なお、本両公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありま
         せん。
        　上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行、当局の解釈等の状況によっては、実施の方法及び時

        期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本両公開買付けに応募されなかった対象者の各株主
        の皆様（公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であ
        り、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、第二回公開買付価格に当該各株主が所有していた対
        象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。
        　以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速や
        かに公表する予定です。また、本両公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取り扱いについては、
        対象者の株主の皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
      (7）上場廃止となる見込みがある旨及びその理由

        　対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、第
        二回公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、結果次第では、第二回公開
        買付けに係る手続が完了した時点で、東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、当該基準に従い、対象者株式は、
        所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、第二回公開買付けに係る手続が完了した時点では当該
        基準に該当しない場合（第二回公開買付けへの応募が全くない場合も含みます。）でも、第二回公開買付けに係る
        手続が完了した後に、上記「(6）本両公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に
        記載の本スクイーズアウト手続が実行された場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所
        定の手続を経て上場廃止となります。上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引
        することはできません。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2022年12月21日（水曜日）から2023年２月７日（火曜日）まで（30営業日）
     公告日           2022年12月21日（水曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名           電子公告アドレス
                （https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
    　（注）　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2022年12月29日及び30日は、行
          政の休日となるため、第二回公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７　応募及び契約の解除の方法」
          に記載の方法に従った公開買付代理人による本公開買付けに応募する対象者の株主（以下「応募株主等」とい
          います。）からの応募の受付けは、第二回公開買付期間に算入されていない2022年12月29日及び30日にも行わ
          れます。
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　該当事項はありません。
        ③【期間延長の確認連絡先】

         　該当事項はありません。
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき金418円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     株券等預託証券           ―
     算定の基礎           　公開買付者は、第二回公開買付価格の公正性を担保するため、第二回公開買付価格を決定す
                るにあたり、公開買付者、対象者及び三菱商事から独立した第三者算定機関としてファイナン
                シャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリーに対して、対象者の株式価値の算定を依頼
                し、2022年11月14日付で、公開買付者株式価値算定書を取得いたしました。PwCアドバイザ
                リーは、公開買付者、対象者及び三菱商事の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関し
                て重要な利害関係を有しておりません。公開買付者は、PwCアドバイザリーから第二回公開買
                付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、
                PwCアドバイザリーは、第一回公開買付価格については意見を求められておらず、一切分析を
                行っておりません。
                　PwCアドバイザリーは、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を
                行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採
                用すべき算定手法を検討した結果、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価基準方式
                及びＤＣＦ方式を用いて、対象者の株式価値の算定を行い、公開買付者は、PwCアドバイザ
                リーから2022年11月14日付で第二回公開買付価格に関する公開買付者株式価値算定書を取得し
                ました。
                　公開買付者株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象
                者株式１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                 市場株価基準方式：307から330円

                 ＤＣＦ方式　　　：256から343円
                　市場株価基準方式では、第一回公開買付けの公表日の前営業日である2022年11月11日を算定

                基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値330
                円、2022年11月11日までの過去１か月間の終値単純平均値317円、同日までの過去３か月間の
                終値単純平均値309円及び同日までの過去６か月間の終値単純平均値307円を基に、対象者株式
                １株当たりの株式価値の範囲を307円から330円と算定しております。
                　ＤＣＦ方式では、対象者から提供を受けた事業計画（2023年３月期から2027年３月期）、直
                近までの業界の動向、本デュー・ディリジェンスの結果及び一般に公表された情報等の諸要素
                を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予測に基づき、対象者が2023
                年３月期第２四半期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の
                割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式１株当たり
                の株式価値の範囲を256円から343円と算定しております。
                　なお、第二回公開買付価格418円は、ＤＣＦ方式に基づいて算定された対象者株式１株当た
                りの株式価値の範囲の上限343円を上回っておりますが、当該上限343円に対して本基準株式数
                27,050,171株を乗じて計算される株式価値は9,278百万円（百万円未満を四捨五入）であり、
                (ⅰ)第一回公開買付価格195円に対して第一回公開買付けに応募された対象者株式19,109,111
                株を乗じて計算される金額と(ⅱ)第二回公開買付価格418円に対して本基準株式数と第一回公
                開買付け応募株式数の差額7,941,060株を乗じた金額を合計することで計算される公開買付者
                が対象者を完全子会社化するために要すると想定される金額7,046百万円（百万円未満を四捨
                五入）は、上記株式価値9,278百万円を下回っており、かつ、本取引後に実施される三菱商事
                による本再出資については、本再出資株式の譲渡価格を第一回公開買付価格と実質的に同額と
                なるよう、本基準株式数27,050,171株に対して第一回公開買付価格を乗じて計算される金額
                に、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合である40％を乗じて計算される金額とし実施
                することを予定しており、また、将来的に再び公開買付者の完全子会社とする際には、本再出
                資株式の譲渡価格と同額で三菱商事より本再出資株式を買い戻す予定であるため、公開買付者
                が対象者を完全子会社化するために要すると想定される金額は、本再出資実施前後で不変とな
                ります。以上を踏まえると、公開買付者は、公開買付者の株主の皆様の不利益にはならないと
                判断しております。
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                　なお、本再出資は、第二回公開買付けの結果により本スクイーズアウト手続が株式併合と
                なった場合には、三菱商事の本再出資後所有割合を40％の水準にすることが実現できない可能
                性があることから、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、再出資を実施するスキームが
                望ましいとの結論に至っており、三菱商事が対象者株式の30％分のみを第一回公開買付けに応
                募した場合と同一の取引であり、三菱商事に対する対象者株式の割安な譲渡ではなく、一般株
                主の不利益となるものではないと考えております。
                　また、第二回公開買付価格418円は、第一回公開買付けの公表日の前営業日である2022年11
                月11日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値330円に対して26.67％、
                2022年11月11日までの過去１か月間の終値単純平均値317円に対して31.86％、同日までの過去
                ３か月間の終値単純平均値309円に対して35.28％、同日までの過去６か月間の終値単純平均値
                307円に対して36.16％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であり、本書提出日の前営業日であ
                る2022年12月20日の対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値417円に対し
                て0.24％のプレミアムを加えた金額です。
                　なお、公開買付者は、第二回公開買付けに先立ち、買付予定数の下限を第一回公開買付け応
                募株式と同数の19,109,011株（所有割合：70.64％）に設定し、買付予定数の上限を設定せ
                ず、2022年11月15日から2022年12月13日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価格を
                195円とする第一回公開買付けを実施した結果、買付予定数の下限（19,109,011株）を上回る
                19,109,111株の応募により第一回公開買付けが成立し、2022年12月20日に第一回公開買付けの
                決済が完了したことから、2022年12月20日に対象者株式19,109,111株（所有割合：70.64％）
                を取得するに至っております。
                　第二回公開買付価格418円は、上記のとおり市場価格に一定のプレミアムを加えた価格であ
                る一方、第一回公開買付価格195円は三菱商事との合意により決定した市場価格よりも低い金
                額であるため、第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格に比べて223円（114.4％（小数点
                以下第二位は四捨五入。））高い金額となります。
     算定の経緯           　公開買付者は、従前よりPwCアドバイザリーと企業買収による公開買付者グループの事業規
                模の拡大について議論を重ね、特に親子上場企業の子会社を中心に買収候補先について検討す
                る中で、対象者の買収に関心を持ち、2021年11月下旬に、PwCアドバイザリーから対象者の親
                会社である三菱商事に対象者株式の売却の可能性についてヒアリングを行った結果、三菱商事
                より対象者株式の売却を検討していることが確認でき、三菱商事から買収の打診を受けたこと
                から、対象者の買収に関して具体的な検討を開始いたしました。2021年12月上旬に、上記のと
                おり、従前より公開買付者とともに企業買収による公開買付者グループの事業規模の拡大につ
                いて検討してきた経緯があることから、ファイナンシャル・アドバイザーとしてPwCアドバイ
                ザリーを、公開買付けを含む企業買収に関して豊富な知見を有することを理由にリーガル・ア
                ドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所を選定した上で、三菱商事及び対象者から開示
                された対象者の事業概要・財務情報・事業計画に関する資料等から対象者に関する情報を収集
                するとともに、三菱商事とも複数回協議を行いながら、対象者株式の取得の是非について検討
                を行いました。その結果、(ⅰ)公開買付者グループが、生活関連事業の領域において、社会の
                利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸事業からモノ作り事業に
                も進出することを目指している中、対象者の取扱商品が消費者の生活に欠かせないものであ
                り、かつ、三菱商事及び対象者から開示された上記の資料等から対象者は1961年の会社設立以
                降60年超という業歴の中で培ってきた強固な事業基盤を有していることが想定されたこと、
                (ⅱ)公開買付者グループは、対象者が営む食品容器事業を行っていないものの、公開買付者と
                対象者のエンドユーザーが一部重複していることからも、対象者が現時点において取引関係に
                ない公開買付者グループの顧客を対象者へ紹介することにより対象者の取引先の拡大が見込め
                ること、対象者と対象者の既存のエンドユーザー間の物流に関して、公開買付者グループが有
                する物流改善に関するノウハウを活かせる余地があること等のシナジー効果が期待でき、公開
                買付者グループ、対象者の双方にとって有意義であると考えるに至りました。さらに、公開買
                付者は、対象者の企業価値に関して初期的な検討を行った上で、2022年２月上旬に、公開買付
                けにより、三菱商事が所有する対象者株式を譲り受ける意思があること、及び三菱商事以外の
                対象者株主の皆様が所有する対象者株式についても取得する可能性があることについて、本取
                引後の対象者の経営に係る方針などと併せて、三菱商事宛に意向表明を行いました。
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                　その後、公開買付者は、2022年６月中旬から2022年７月上旬にかけて、本デュー・ディリ
                ジェンスの結果等を踏まえ、対象者の事業計画を独自に調整した対象者の将来の収益予測に基
                づき、対象者の企業価値を検討した結果、対象者の企業価値向上のための施策を実施するため
                には多額の設備投資等も必要であると考えるに至ったこと及び対象者が1994年６月８日に株式
                を上場してからの全期間の対象者株式の市場株価及び出来高を含む売買動向も踏まえると、対
                象者を完全子会社化するために要する資金の総額については、対象者株式の市場価格に発行済
                株式総数を乗じた金額を下回る金額に設定する必要があるとの考える一方で、三菱商事以外の
                対象者株主の皆様から広く応募を得るためには、買付価格には市場価格に対するプレミアムを
                付す必要があるため、三菱商事が所有する対象者株式に対する公開買付価格と三菱商事以外の
                対象者株主の皆様が所有する対象者株式に対する公開買付価格を異なる価格とし、二回に分け
                て公開買付けを行うことにより、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除
                きます。）を取得する考えに至りました。また、第一回公開買付価格の決定については、第一
                回公開買付価格と第二回公開買付価格の差額を、第二回公開買付価格のプレミアムに充てると
                いうスキームによって対象者株式を取得することを前提として、公開買付者と三菱商事が合意
                できる価格をもって決定し、第二回公開買付価格は、第一回公開買付価格より高い価格で、三
                菱商事以外の対象者株主の皆様に市場価格にプレミアムを乗せた価格での売却機会を提供する
                という考えに至りました。一方で、対象者と対象者の既存の取引先等との良好な取引関係を維
                持しながら、公開買付者が親会社となる経営体制へ円滑に移行し、対象者の企業価値向上を実
                現するには、本取引後も引き続き三菱商事及びそのグループ各社の協力は必要不可欠と考えら
                れることから、資本関係がある方が望ましいとの判断の下、三菱商事には、再出資を行ってい
                ただき、対象者株式の10％を継続して所有していただきたいという考えに至りました。なお、
                公開買付者の対象者株式の本再出資後所有割合を90％、三菱商事の対象者株式の本再出資後所
                有割合を10％とするスキームについては、2022年11月14日時点の三菱商事が所有する対象者株
                式の一部を第一回公開買付けにおいて不応募とすることで実現することも検討いたしました
                が、この場合、第二回公開買付けの結果により本スクイーズアウト手続が株式併合となること
                が想定され、その場合には、三菱商事の本再出資後所有割合を10％の水準にすることが実現で
                きない可能性があることから、対象者を公開買付者の完全子会社とした後、再出資を実施する
                スキームが望ましいとの結論に至りました。
                　以上を踏まえ、公開買付者は、公開買付者が考える対象者を完全子会社化するために必要な
                資金の総額及び第二回公開買付価格として以下のとおり330円を提示することを勘案して、第
                一回公開買付価格を233円、買付予定数の下限を第一回公開買付け応募株式と同数である
                19,109,011株（所有割合：70.64％）とし、第一回公開買付け応募株式を取得することを目的
                として第一回公開買付けを行うこと及び2022年７月15日時点における過去一定期間の対象者の
                市場価格の動向を勘案し、三菱商事以外の対象者株主の皆様に市場価格に一定のプレミアムを
                乗せた価格での売却機会を提供することが可能と考えられる330円を第二回公開買付価格とし
                て、買付予定数の上限及び下限を設定せずに、第二回公開買付けを行うことについて、三菱商
                事による再出資を実施し、三菱商事が対象者株式の10％を少なくとも2024年３月末まで継続所
                有することを希望する旨及び公開買付者グループから取締役等を派遣することに加え、現行の
                対象者の役職員を登用し対象者の自走を原則とする本取引後の対象者の経営に係る方針等と併
                せて、2022年７月15日に三菱商事宛に最終意向表明を行いました。
                　その後、公開買付者は、三菱商事及び対象者との間で本取引に関する条件交渉を実施すると
                ともに、別途、三菱商事との間で、2022年９月上旬から10月上旬にかけて、改めて本取引が対
                象者のビジネスに与える影響及び公開買付者への円滑な経営移管の在り方についても三菱商事
                と議論を重ねました。その結果、対象者と対象者の既存の取引先等との良好な取引関係の維持
                及び公開買付者への円滑な経営移管の実現のために、三菱商事の再出資の出資比率を公開買付
                者が当初要望していた10％から40％に引き上げること及び原則として、少なくとも再出資完了
                から２年間、三菱商事が再出資により取得した対象者株式を継続所有することを本取引の前提
                条件とすることで2022年10月21日に合意に至りました。さらに、公開買付者、三菱商事及び対
                象者間での複数回の交渉を経て、第一回公開買付価格を195円とすること、及び第二回公開買
                付価格を418円とすることについて、2022年11月９日に公開買付者、三菱商事及び対象者間で
                合意しました。
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                　なお、三菱商事は、将来的な公開買付者とのシナジーによる対象者の企業価値向上を勘案す
                れば、三菱商事が対象者株式を市場価格を下回る金額で第一回公開買付けに応募することにな
                るとしても、親会社を公開買付者とする経営体制に移行することが対象者にとって望ましく合
                理的であると判断しているとのことです。
                　また、本再出資株式の譲渡価格は、第一回公開買付価格と実質的に同額となるよう、本基準
                株式数27,050,171株に対して第一回公開買付価格を乗じて計算される金額に、三菱商事の対象
                者株式の本再出資後所有割合である40％を乗じて計算される金額とし、本再出資を実施するこ
                とを予定しており、三菱商事以外の対象者株主の皆様の不利益にはならないと判断しておりま
                す。
                　以上の検討・交渉の結果を踏まえ、公開買付者は、2022年11月14日に、本取引の第一段階と
                して、第一回公開買付価格を195円として第一回公開買付けを実施することを決定するととも
                に、三菱商事との間で本応募契約及び本株主間契約を締結するに至りました。
                　その後、2022年11月15日から2022年12月13日までを第一回公開買付期間、第一回公開買付価
                格を195円とする第一回公開買付けを実施した結果、買付予定数の下限（19,109,011株）を上
                回る19,109,111株の応募があり、公開買付者は、第一回公開買付けの決済の開始日である2022
                年12月20日付で対象者株式19,109,111株（所有割合：70.64％）を取得するに至っておりま
                す。公開買付者は、第一回公開買付期間の末日である2022年12月13日、買付予定数の下限
                （19,109,011株）を上回る19,109,111株の応募がなされたことを確認し、第一回公開買付けが
                成立することが判明したことから、同日、対象者に対し、2022年12月20日に第一回公開買付け
                の決済が完了することを前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であるこ
                とを伝えました。そして、公開買付者は、対象者から、第一回公開買付期間の末日である2022
                年12月13日、2022年12月20日開催の対象者取締役会において第二回公開買付けについての意見
                表明に係る意思決定を行う予定である旨の連絡を受けました。その後、公開買付者において
                2022年12月20日時点で第一回公開買付けの決済が完了したことから、2022年11月14日開催の取
                締役会決議に基づき、第一回公開買付けで取得した対象者株式以外の対象者株式（ただし、対
                象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを目的として、2022年12月21日から
                2023年２月７日までを第二回公開買付期間、第二回公開買付価格を418円とする第二回公開買
                付けを実施することといたしました。
                （第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を

                回避するための措置等、本両公開買付けの公正性を担保するための措置）
                　公開買付者及び対象者は、2022年11月14日時点において、公開買付者と対象者の親会社で
                あった三菱商事との間で本応募契約を締結しており、三菱商事と三菱商事以外の対象者株主の
                皆様との利益が一致しない可能性があることから、本両公開買付けの公正性を担保するための
                措置及び利益相反を回避するための措置として、それぞれ以下のような措置を実施いたしまし
                た。なお、以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説
                明及び対象者プレスリリースの記載に基づいて記載しております。
                　なお、公開買付者は、本両公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリ
                ティ」（Majority         of  Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本両公開買付けの成立を
                不安定なものとし、かえって第二回公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の
                利益に資さない可能性もあるものと考え、本両公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マ
                イノリティ」（Majority            of  Minority）の買付予定数の下限は設定しておりません。また、公
                開買付者及び対象者において、買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
                回避するための措置として、以下の措置を実施していることから、対象者の少数株主の利益に
                は十分な配慮がなされていると考えております。
                ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 　公開買付者は、上記「算定の基礎」に記載のとおり、第二回公開買付価格の公正性を担保
                 するため、第二回公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者、対象者及び三菱商事から
                 独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるPwCアドバイザリー
                 に対して、対象者の株式価値の算定を依頼し、2022年11月14日付で、公開買付者株式価値算
                 定書を取得いたしました。
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                ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                 　対象者は、公開買付者から提示された第二回公開買付価格を検討し、第二回公開買付けに
                 関する意見を決定するにあたり、公正性を担保するための措置として、公開買付者、三菱商
                 事及び対象者から独立した第三者算定機関であるＥＹに対象者株式の価値算定を依頼し、
                 2022年11月11日付で、株式価値算定書を取得したとのことです。なお、ＥＹは、公開買付
                 者、三菱商事及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して、重要な利害
                 関係を有していないとのことです。なお、本取引に係るＥＹの報酬は、本取引の成否にかか
                 わらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれていな
                 いとのことです。
                 　なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、本両公開買付けの公正性を担保するた
                 めの措置及び利益相反を回避するための措置を実施していることから、ＥＹから第二回公開
                 買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことで
                 す。
                 　ＥＹは、対象者が上場しており市場株価が存在することから市場株価法を、また、対象者
                 には比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であるこ
                 とから類似会社比準法を、さらに将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ方式
                 を用いて株式価値分析を行っているとのことです。
                 　上記各評価方法による対象者株式の１株当あたりの株式価値の範囲は以下のとおりとのこ
                 とです。
                  市場株価法　　：307円～330円

                  類似会社比準法：235円～402円
                  ＤＣＦ方式　　：320円～449円
                 　市場株価法においては2022年11月11日を算定基準日とし、東京証券取引所スタンダード市

                 場における対象者株式の基準日終値330円、直近１か月間の終値単純平均値317円、直近３か
                 月間の終値単純平均値309円及び直近６か月間の終値単純平均値307円を基に、対象者株式の
                 １株当たりの株式価値の範囲を307円から330円までと算定しているとのことです。
                 　類似会社比準法では、対象者の事業内容等が類似する上場会社の財務数値と株式時価総額
                 から計算した事業価値との倍率を基に算定しているとのことです。
                 　ＤＣＦ方式では、対象者が本取引のために作成した対象者の2023年３月期から2027年３月
                 期までの事業計画（なお、下記「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書
                 の取得」に記載のとおり、本特別委員会は当該事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経
                 緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。）における収益や投資計画、
                 一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が2023年３月期第２四半期以降にお
                 いて創出すると見込まれるフリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引
                 いて対象者の企業価値や株式価値を評価し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
                 320円から449円まで（代表値は380円）と算定しているとのことです。割引率は7.6％から
                 8.5％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率を
                 0.0％から0.3％として分析しているとのことです。
                 　ＥＹがＤＣＦ方式による算定の前提とした対象者の事業計画に基づく財務予測は以下のと
                 おりとのことです。なお、ＤＣＦ方式による算定に用いた対象者の事業計画には大幅な増益
                 を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期において
                 は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けて落ち込んでいた売上高の回復によ
                 り、2024年３月期においては、原材料価格高騰に伴い実施する製品価格改定と生産の一部自
                 動化・省力化による製造原価の低減などにより、対前年度比で大幅な増益となることを見込
                 んでいるとのことです。ＥＹは、その確度について対象者へのヒアリングを実施し確認して
                 いるとのことです。また、本取引の実行により実現することができるシナジー効果について
                 は、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画には加味してい
                 ないとのことです。
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                                                   （単位：百万円）
                                 2023年３月期

                                          2024年３月期         2025年３月期
                                  （９か月）
                 売上高                    42,579         55,992         56,874

                 営業損益                    1,303         2,039         2,440

                 ＥＢＩＴＤＡ                    2,485         3,763         4,183

                 フリー・キャッシュフロー                    △818         1,260         1,552

                                 2026年３月期         2027年３月期

                 売上高                    57,770         58,683

                 営業損益                    2,763         2,947

                 ＥＢＩＴＤＡ                    4,606         4,917

                 フリー・キャッシュフロー                    1,806         2,063

                （注１）　ＥＢＩＴＤＡは、営業利益に減価償却費を加算することで計算し、フリー・キャッ

                     シュフローは当該ＥＢＩＴＤＡをもとに算出しているとのことです。
                （注２）　売上高及び営業利益は「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年
                     ３月31日）の適用前の数値を記載しています。
                 　なお、ＥＹは、対象者株式の株式価値の算定基礎となる対象者の財務予測に関する情報に

                 ついては、対象者の経営陣に複数回のインタビューを実施し、当該財務予測に関する情報が
                 現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを確認しているとのこ
                 とです。
                 　ＥＹは、株式価値の算定に際して、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情
                 報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの情報等が、全て正確かつ完全なもので
                 あることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのこ
                 とです。また、対象者とその関係会社の資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、
                 個別の各資産、各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っていないと
                 のことです。加えて、対象者の財務予測については対象者の経営陣による現時点で可能な最
                 善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としているとのことです。ＥＹの株
                 式価値分析は、2022年11月11日現在までの上記情報等と経済条件を前提としたものであると
                 のことです。
                 　なお、対象者取締役会は、2022年11月11日から2022年12月20日までの間に、ＥＹから2022
                 年11月11日付で取得した株式価値算定書に影響を与える前提事実の変更等は無く、当該株式
                 価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。
                ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

                 　対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため、公開買付者、
                 三菱商事及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を
                 選任し、同法律事務所から本取引に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の
                 留意点に関する法的助言を受けているとのことです。なお、森・濱田松本法律事務所は、公
                 開買付者、三菱商事及び対象者の関連当事者には該当せず、本両公開買付けに関して記載す
                 べき重要な利害関係を有していないとのことです。
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                ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
                 （ⅰ）設置等の経緯
                   　対象者は、本取引に係る対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正
                   性、透明性及び客観性を確保することを目的として、2021年11月８日に開催した対象者
                   取締役会において、対象者の独立社外取締役である松本吉雄氏及び独立社外監査役であ
                   る中村竜一氏並びに中村・角田・松本法律事務所弁護士松本真輔氏の３名から構成され
                   る本特別委員会を設置する旨を決議したとのことです。なお、対象者は、本特別委員会
                   の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事
                   実はないとのことです。また、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支
                   給される月額報酬又は時間単位の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成
                   功報酬は採用していないとのことです。対象者は、本特別委員会の委員について、いず
                   れも公開買付者及び三菱商事からの独立性及び本取引の成否からの独立性を有すること
                   を確認しているとのことです。
                   　対象者取締役会は、本特別委員会に対し(ⅰ)対象者取締役会において本取引の承認を
                   するべきか否かについて検討し、対象者取締役会に勧告を行うこと、(ⅱ)対象者取締役
                   会における本取引についての決定が、対象者の少数株主にとって不利益なものでないか
                   について検討し、対象者取締役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本委
                   嘱事項」といいます。）を委嘱したとのことです。なお、対象者取締役会は、(ⅰ)の検
                   討に際しては、①対象者の企業価値の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非に
                   ついて検討・判断するとともに、②対象者の一般株主の利益を図る観点から、取引条件
                   の妥当性及び手続（買手の選定手続を含む。）の公正性について検討・判断するものと
                   することを併せて決議しているとのことです。
                   　また、対象者取締役会は、(ⅰ)特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関す
                   る意思決定を行うこと、(ⅱ)特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場
                   合には、対象者取締役会は当該取引条件による本取引の承認をしないことを併せて決議
                   しているとのことです。
                   　対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)必要に応じ、自らの財務のアドバイ
                   ザー若しくは第三者算定機関及び法務のアドバイザーを選任又は指名すること（この場
                   合の費用は対象者が負担する。）ができる権限、(ⅱ)対象者の役職員及び対象者のアド
                   バイザーから本取引に関する検討及び判断に合理的に必要な情報を受領することができ
                   る権限、(ⅲ)必要に応じ、三菱商事又は買手候補との間で取引条件等についての交渉
                   （対象者役職員やアドバイザーを通じた間接的な交渉を含む。）を行うことができる権
                   限を与えることを決定しているとのことです。
                 （ⅱ）検討の経緯

                   　本特別委員会は、2021年11月11日から2022年11月14日までの間に合計24回にわたって
                   開催されたほか、各会日間においても電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意
                   思決定を行うなどして、本委嘱事項に係る協議及び検討を行っているとのことです。
                   　具体的には、森・濱田松本法律事務所及びＥＹについて、その独立性及び専門性に問
                   題がないことを確認の上、それぞれを対象者のリーガル・アドバイザー及びファイナン
                   シャル・アドバイザー兼第三者算定機関として選任することについて承認しているとの
                   ことです。また、本特別委員会は、対象者が社内に構築した本取引の検討体制に独立性
                   の観点から問題がないことを確認の上、承認をしているとのことです。
                   　その上で、本特別委員会は、三菱商事による買手の選定手続及び経緯について、対象
                   者役職員及びＥＹを通じて随時共有を受けた上で、その合理性を確認しているとのこと
                   です。
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                   　また、本特別委員会は、対象者が本取引のために作成した事業計画の内容、重要な前
                   提条件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認をしているとのことです。上記
                   「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載の
                   とおり、ＥＹは、当該事業計画を前提として対象者株式の価値算定を実施しているとの
                   ことですが、本特別委員会は、ＥＹから、実施した対象者株式の価値算定に係る算定方
                   法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件に
                   ついて説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理
                   性を確認しているとのことです。
                   　その他、本特別委員会は、(ⅰ)対象者、三菱商事及び公開買付者より提出された各資
                   料及び書類の検討、(ⅱ)公開買付者の役職員に対する、本取引の意義・目的、本取引に
                   よる企業価値向上策・シナジー、本取引のディスシナジー、本取引後の経営方針、想定
                   取引スキーム等に関する事項のヒアリング、(ⅲ)対象者の役職員に対する、対象者の事
                   業の内容、外的環境、現在の経営課題、公開買付者の提案内容に対する考え方等に関す
                   る事項のヒアリングを行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者から、
                   三菱商事及び公開買付者と対象者との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯及び
                   内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会を開催して協議及び交渉の方針等
                   を協議し、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに
                   至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　
                   対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年11月９日に公開買付
                   者及び三菱商事との間で第一回公開買付価格及び第二回公開買付価格について合意する
                   に至るまで、複数回にわたり意見を述べるなどして、公開買付者及び三菱商事との交渉
                   過程に実質的に関与しているとのことです。
                 （ⅲ）判断内容

                   　本特別委員会は、上記のとおり本委嘱事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                   果、2022年11月14日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下を内容
                   とする本答申書を提出しているとのことです。
                   １．答申内容

                    (1）対象者取締役会においては、第一回公開買付けについて賛同の意見を表明するこ
                      と、及び第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公開買付
                      けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ねることを決
                      議すること、並びに、当該決議の時点においては、第二回公開買付けが行われた
                      場合には第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主に対して
                      は第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、
                      第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議する
                      べきと考える旨を併せて決議することが妥当であると考える。
                    (2）対象者取締役会における本取引（第一回公開買付け、第二回公開買付け及び本ス
                      クイーズアウト手続）についての決定は、対象者の少数株主にとって不利益なも
                      のではないと考える。
                   ２．検討

                    (1）本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否かの検討
                     (a）対象者の経営環境、経営課題等
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の
                      「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                      程」に記載の対象者の経営環境、経営課題等について、三菱商事からの出向者又
                      は過去に在籍していた者を含まず、三菱商事からの独立性が認められる社員のみ
                      で構成される独立チームは、公開買付者は総じて正しく認識されていると評価し
                      ており、本特別委員会としても独立チームによる評価に特に異存はない。
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                     (b）本取引後の企業価値向上策、本取引によるシナジー、本取引後の経営方針等
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至っ
                      た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の
                      「①　本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
                      程」に記載の公開買付者が検討している本取引後の企業価値向上策、本取引によ
                      るシナジー、本取引後の経営方針等について、独立チームは、総論としては、
                      (ⅰ)物流事業を中核事業にしながら、商事・貿易事業、ライフサポート事業、ビ
                      ジネスサポート事業なども展開する総合力を有し、生活関連事業の領域におい
                      て、社会の利便性向上、消費者の生活向上に資する事業を拡大すると同時に、卸
                      事業からモノ作り事業へも進出することを目指している公開買付者の経営参画を
                      得ることは、消費者の生活に欠かすことのできない食品包装容器を取り扱う対象
                      者にとって、共通の事業方向性を有し相互に連携して事業拡大に向けた活動が展
                      開できると同時に、今後、対象者が成長を遂げていくために必要な経営資源の投
                      入が可能となること、(ⅱ)主にプラスチック原料として食品包材容器を製造・販
                      売する対象者においては、その保管・流通において、製品の原材料の保管・運送
                      に多額の物流費が発生するため、経営上、それら物流費負担の低減に向けた物流
                      効率化が長年の課題であり、公開買付者グループが有する資金力や人材、倉庫や
                      貨物運搬などの物流インフラと事業ノウハウの活用を通して、その長年の課題で
                      ある物流効率化が実現し、物流面・製造面でのコスト競争力強化が期待できるこ
                      と、（ⅲ）2024年４月適用開始が予定されている「物流業界への働き方改革関連
                      法」によって、食品包装容器及び関連資材等の運搬流通に関わる顧客や対象者が
                      直面する時間外労働の上限規制・超過時間外労働への割増賃金引上げ・勤務間イ
                      ンターバル確保などの課題に対して、公開買付者グループが有する物流インフラ
                      やノウハウ・取引ネットワークを駆使して課題解決を実現することで、顧客・対
                      象者・公開買付者相互の事業成長・企業価値向上にも繋がること、などから、本
                      取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると考えているとのことであ
                      る。
                      　本特別委員会としても、かかる独立チームの評価に特に違和感はなく、公開買
                      付者の完全子会社となることにより、公開買付者の提示する企業価値向上施策等
                      を実施することにより、対象者の企業価値の向上に資する可能性があるものと考
                      える。
                     (c）本取引によるディスシナジー等
                      　公開買付者は、本取引を通じて対象者は公開買付者の子会社となるため、対象
                      者が上場廃止になることによる信用力の低下は極めて限定的であると認識してい
                      る。また、市場から資金調達ができなくなる点についても、対象者が過去10年間
                      三菱商事以外から市場での資金調達を行っておらず、金融機関からの借入が資金
                      調達の主要な手段となっていることに鑑みれば影響は極めて軽微であると想定し
                      ている。採用や従業員のモチベーションへの影響については、対象者が本取引後
                      の企業価値向上策を成功させることができれば、対象者がより魅力的な企業とな
                      り従業員のモチベーションの向上や優秀な人材の採用につながるものと想定して
                      いる。
                      　また、独立チームとしては、公開買付者の事業領域と重複する取引先や顧客・
                      取引先株主との取引への影響も懸念しているところであるが、公開買付者におい
                      ても、対象者の事業成長とそれによる企業価値向上を実現していく上で、それら
                      取引先に対する慎重な対応や配慮が必要であることを理解しており、友好的な関
                      係を維持しながら未来志向で、公開買付者、対象者及びそれら取引先が相互に企
                      業価値向上に繋がる取組みを検討し推進していく意向とのことである。また、三
                      菱商事においても対象者・公開買付者とともに顧客・取引先に対し丁寧に説明し
                      たいとのことのである。独立チームとしては、リスクを顕在化させないために
                      は、かかる公開買付者や三菱商事の対応方針を確実に実行してもらうことが重要
                      であると考えているとのことである。
                      　本特別委員会としても、かかる独立チームの見解に異存なく、また、それ以外
                      の点についての公開買付者の説明にも一定の合理性があるものと考える。
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                     (d）小括
                      　以上より、本特別委員会としては、対象者の取引先に対しては慎重に対応・配
                      慮する必要があるものの、公開買付者が提案するように対象者の取引先と友好的
                      な関係を維持しながら未来志向で、公開買付者、対象者及び取引先が相互に企業
                      価値向上につながる取組みを検討し推進し、本取引後に公開買付者の提案する企
                      業価値向上策を実施すること等により、本取引は対象者の企業価値の向上に資す
                      る可能性があるものと考える。
                    (2）本取引の手続の公正性の検討

                     　以下の点より、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設
                     定されていないものの、それ以外に十分な公正性担保措置が講じられていることか
                     らすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な手
                     続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられる。
                     (a）対象者において独立した本特別委員会が設置され、有効に機能したものと認め
                       られること
                     (b）対象者は、外部専門家（森・濱田松本法律事務所及びＥＹ）の独立した専門的
                       助言を取得しているものと認められること
                     (c）対象者は、本取引についての判断の基礎として、専門性を有する独立した第三
                       者算定機関であるＥＹからの株式価値算定書の取得をしているといえること
                     (d）対象者は、利害関係を有する取締役等を可能な限り本取引の検討・交渉過程か
                       ら除外し、三菱商事から独立した立場で検討・交渉等を行うことができる体制
                       が構築されているものと認められること
                     (e）三菱商事から受領した資料・情報を前提とすれば、一定程度積極的なマーケッ
                       ト・チェックを行った結果、最終的に具体的な提案がなされたのは公開買付者
                       からのみであったことが認められること、対象者は三菱商事及び公開買付者と
                       の間で、対抗的買収提案者が対象者と接触等を行うことを制限するような内容
                       の合意等を行っていないこと、本応募契約においては、三菱商事による応募の
                       前提条件として、対象者取締役会により、第一回公開買付けに賛同する旨の意
                       見表明に係る決議及び第二回公開買付けが開始される場合には第二回公開買付
                       けに対して賛同し応募を推奨する旨の意見表明に係る決議がなされ、これが法
                       令等に従って公表されており、かつ、かかる意見表明が変更若しくは撤回され
                       又はこれと矛盾する取締役会決議がなされていないこと、本特別委員会によ
                       り、第一回公開買付け及び第二回公開買付けに関する対象者の決定が対象者の
                       少数株主にとって不利益でない旨の答申が行われており、かつ、かかる答申が
                       変更又は撤回されていないことなどが定められており、また、本応募契約の締
                       結後、第一回公開買付けの買付期間の末日までに、公開買付者以外の者から第
                       一回公開買付価格を超える金額に相当する取得対価により対象者株式を取得す
                       る旨の申し出がなされた場合、又は、三菱商事が応募をすること若しくは既に
                       行った応募を撤回しないことが三菱商事の取締役の善管注意義務に違反する可
                       能性があると三菱商事が合理的に判断する場合、三菱商事は、本応募により成
                       立する買付けに係る契約を解除することができる旨について合意されているこ
                       と、第一回公開買付期間は20営業日と比較的短期間であるが、これは第一回公
                       開買付けは三菱商事のみが応募することが想定され、一般株主による応募は想
                       定されていないためとのことであり、一般株主による応募が想定されている第
                       二回公開買付けの買付期間は比較的長期間である30営業日に設定する予定との
                       こと、本取引においては第一回公開買付けと同時に第二回公開買付けの実施の
                       公表が予定されていることに鑑みれば、いわゆる間接的なマーケット・チェッ
                       クが行われているものと認められること
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                     (f）本取引において、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件の設定は予定されて
                       いないが、第一回公開買付けが成立した場合、公開買付者の所有割合は
                       70.64％以上となる予定であることから、第二回公開買付けにおいてマジョリ
                       ティ・オブ・マイノリティ条件を設定した場合には、比較的少数の株式で第二
                       回公開買付けの成立を阻害することができることとなり、第二回公開買付けの
                       成立が不安定なものとなることで、かえって第二回公開買付けに応募すること
                       を希望する一般株主の利益に資さない可能性があり、また、上記(a)から(e)ま
                       で及び下記(g)及び(h)のとおり、他に十分な公正性担保措置が講じられている
                       ことを踏まえると、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件が設定されていな
                       くても、それのみにより本取引における手続の公正性が損なわれるものではな
                       いと考えられること
                     (g）本取引においては、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確
                       保される予定であると認められること
                     (h）本取引においては、強圧性の排除のために経済産業省の2019年６月28日付「公
                       正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」において望ましいとされる実務上の対応が
                       なされているものと認められること
                     (i）総括
                      　以上より、本取引においては、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定
                      されていないものの、それ以外に十分な公正性担保措置が講じられていることか
                      らすれば、一般株主の利益を図る観点から公正な手続が実施されており、公正な
                      手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているものと考えられ
                      る。
                    (3）本取引の取引条件の妥当性の検討

                     　本取引の条件については、下記(a)のとおり、買収方法及び買収対価の種類につ
                     いては妥当性があると考えられる。また、下記(c)のとおり、第二回公開買付価格
                     及びそれと同額とされる第二回公開買付け後の本スクイーズアウト手続において対
                     象者株主に交付される対価は妥当であると考えられる。
                     (a）買収の方法及び買収対価の種類の妥当性
                      　上記「３　買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとお
                      り、二段階に分けて公開買付けを実施することは、三菱商事が所有する対象者株
                      式の取得価格を抑えて、一般株主が所有する対象者株式の取得価格をより高い価
                      格にすることも目的の一つとしているものと思われ、一般株主の利益を図る観点
                      から妥当であると考えられる。また、公開買付け後に株式売渡請求又は株式併合
                      により完全子会社化を行う方法は上場会社の完全子会社化において一般的に採用
                      されている方法の一つである。したがって、本取引の買収方法は妥当であると考
                      えられる。
                      　また、本取引における買収対価の種類については、公開買付者の株式を対価と
                      することも一応考えられるが、公開買付者と対象者の事業が異なること及び公開
                      買付者の株価が下落するリスクを負うことを回避できることからすると、公開買
                      付者の株式ではなく、金銭を買収対価とすることにも妥当性があると考えられ
                      る。
                      　したがって、買収方法及び買収対価の種類については、妥当性があると考えら
                      れる。
                     (b）第一回公開買付価格の妥当性
                      　第一回公開買付価格195円は公開買付者と三菱商事との交渉により両者で合意
                      したものであり、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが
                      想定される一方で一般株主による応募は想定されていないこと、一般株主のため
                      に、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公
                      開買付価格よりも高い第二回公開買付価格で第二回公開買付けが実施される予定
                      であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保するこ
                      とが妥当であると考えられる。
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                     (c）第二回公開買付価格及び本スクイーズアウト手続の対価の妥当性
                      ①　株式価値算定書におけるＤＣＦ方式による算定の基礎とされている事業計画
                        （以下「本事業計画」という。）の合理性の検討
                       　以下の点より、本事業計画の策定目的、策定手続及び内容につき特に不合理
                       な点は認められない。
                       ・本事業計画は、本取引の取引条件の妥当性を客観的かつ合理的に検証する目
                        的で策定されたものと認められること。また、本事業計画の策定は、本特別
                        委員会によるモニタリングの下、三菱商事からの出向者又は過去に在籍して
                        いた者を含まず、三菱商事からの独立性が認められる社員のみで構成される
                        独立チームが立案し、本特別委員会の承認を得て策定することとされている
                        など、本事業計画の策定手続についても特に不合理な点は認められないこと
                       ・本事業計画の内容についても、前提としたプラスチック容器業界の動向予
                        測、原材料価格の変更、これに伴う製品価格の改定、為替の変動など特に不
                        合理な点は認められないこと
                       ・本事業計画については、ＥＹにおいて、対象者の経営陣に複数回インタ
                        ビューを実施し、本事業計画が現時点で得られる最善の予測と判断に基づき
                        合理的に作成されたことが確認されていること
                      ②　ＥＹの算定結果の検討
                       　本特別委員会としては、以下のとおり、対象者がＥＹから取得した2022年11
                       月11日付株式価値算定書（以下「ＥＹ算定書」といいます。）について、算定
                       の方法及び内容のいずれについても不合理な点は認められず、信用できるもの
                       と判断する。
                       ・ＥＹが採用した市場株価法、ＤＣＦ方式及び類似会社比準法は本取引と同種
                        の取引における株式価値算定においても一般的に利用されている算定方法で
                        あり、かつ、ＥＹによる各算定方法の採用理由に不合理な点は認められない
                        こと
                       ・ＥＹによる市場株価法、ＤＣＦ方式及び類似会社比準法の各算定内容に不合
                        理な点は認められないこと
                       ・第二回公開買付価格は、ＥＹ算定書の市場株価法及び類似会社比準法による
                        算定結果のレンジの上限を超えており、ＤＣＦ方式による算定結果のレンジ
                        の範囲内かつ代表値（380円）を超えていることが認められること
                      ③　プレミアム分析
                       　第二回公開買付価格のプレミアム率は、公表前日終値に対して26.67％、公
                       表前１か月の終値単純平均値に対して31.86％、公表前３か月の終値単純平均
                       値に対して35.28％、公表前６か月の終値単純平均値に対して36.16％である。
                       ＥＹによる2017年１月１日から2022年11月11日までに成立した類似事例187件
                       （以下「本件類似事例」という。）のプレミアム率の確認結果によると、第二
                       回公開買付価格のプレミアム率は、必ずしも本件類似事例に比して高いとは評
                       価できないものの、本件類似事例のプレミアム率の分布を10％刻みで見ていく
                       と、公表前日終値に対するプレミアム率では20％台が、公表前１か月、３か月
                       及び６か月の終値単純平均値に対するプレミアム率30％台がそれぞれ最頻値で
                       あり、合理的な水準にあると認められる。
                      ④　１株当たり純資産額との関係
                       　第二回公開買付価格は、対象者の2022年９月30日現在の簿価純資産から算出
                       した１株当たり純資産額（440.32円）を５％（小数点以下を四捨五入）下回っ
                       ているが、対象者の同日現在の連結貸借対照表において総資産に占める流動性
                       の低い資産（有形固定資産、無形固定資産、商品及び製品の合計）の割合が
                       48.8％（小数点第二位以下を四捨五入）であり、資産売却等の困難性や清算に
                       伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、仮に対象者が清算する場合に
                       も、簿価純資産額でそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損すること
                       が見込まれる。また、純資産額は、将来の収益性を反映するものではないた
                       め、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的で
                       はないと考えられる。
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                      ⑤　三菱商事及び公開買付者との真摯な交渉
                       　本特別委員会は、対象者と三菱商事及び公開買付者との間で本取引の取引条
                       件に関する協議・交渉過程に実質的に関与しており、一般株主にとってできる
                       限り有利な取引条件で本取引が行われることを目指して合理的な努力が行われ
                       る状況、すなわち、独立当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された
                       上で、対象者と三菱商事及び公開買付者との間で真摯な交渉が行われ、最終的
                       に第二回公開買付価格に合意したものと認められる。
                      ⑥　小括
                       　ＥＹ算定書におけるＤＣＦ方式による算定の基礎とされている本事業計画の
                       策定目的、策定手続及び内容について特に不合理な点は認められない。また、
                       ＥＹ算定書はその算定方法及び算定内容について特に不合理な点は認められ
                       ず、信用できるものと判断される。
                       　第二回公開買付価格は、かかるＥＹ算定書の市場株価法及び類似会社比準法
                       による算定結果のレンジの上限を超えており、ＤＣＦ方式による算定結果のレ
                       ンジの範囲内かつ代表値（380円）を超えていること、第二回公開買付価格の
                       プレミアム率は、必ずしも本件類似事例に比して高いとは評価できないもの
                       の、本件類似事例のプレミアム率の分布を10％刻みで見ていくと、公表前日終
                       値に対するプレミアム率では20％台が、公表前１か月、３か月及び６か月の終
                       値単純平均値に対するプレミアム率30％台がそれぞれ最頻値であり、合理的な
                       水準にあると認められること、三菱商事及び公開買付者と対象者の間における
                       独立当事者間取引と実質的に同視し得る状況が確保された上で真摯な交渉が実
                       施された結果合意されたものであること、本取引においては積極的マーケッ
                       ト・チェックが一定程度行われていると認められること等からすれば、妥当で
                       あると考えられる。なお、第二回公開買付価格は、対象者の2022年９月30日現
                       在の１株当たり純資産額（440.32円）を５％（小数点以下を四捨五入）下回る
                       ものの、資産売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮す
                       ると、仮に対象者が清算する場合にも、簿価純資産額でそのまま換価されるわ
                       けではなく、相当程度毀損することが見込まれるほか、純資産額は、将来の収
                       益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値の算定に
                       おいて重視することは合理的ではないと考えられる。
                       　以上のとおり、第二回公開買付価格が妥当であると考えられることからすれ
                       ば、それと同額とされる第二回公開買付け後の本スクイーズアウト手続におい
                       て対象者株主に交付される対価も妥当であると認められるものと考えられる。
                    (4）勧告内容

                     　上記(1)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資する可能性があると考
                     えられること、上記(2)のとおり、本取引においては一般株主の利益を確保するた
                     めの公正な手続が実施されており、上記(3)のとおり、本取引の買収方法及び買収
                     対価の種類には合理性があり、第二回公開買付価格は妥当であると認められる。
                     　したがって、本取引の一環として行われる第一回公開買付けについて、対象者取
                     締役会は賛同意見を表明する旨を決議することが妥当であると考える。もっとも、
                     第一回公開買付価格は公開買付者と三菱商事との交渉により両者で合意した価格で
                     あり、第一回公開買付けについては、三菱商事のみが応募することが想定される一
                     方で一般株主による応募は想定されていないこと、一般株主のために、第一回公開
                     買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも
                     高い第二回公開買付価格で第二回公開買付けが実施される予定であることを踏ま
                     え、対象者取締役会は、第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第
                     一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の判断に委ね
                     ることを決議することが妥当であると考える。
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                     　また、公開買付者によれば、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が
                     完了してから速やかに、公開買付者が第一回公開買付価格よりも高い第二回公開買
                     付価格で第二回公開買付けを実施する予定であるため、上記(3)のとおり、対象者
                     取締役会は、上記取締役会決議の時点においては、第二回公開買付けが行われた場
                     合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主に対しては
                     第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二
                     回公開買付けが開始される時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと
                     考える旨を併せて決議することが妥当であると考える。
                    (5）対象者取締役会における本取引についての決定が対象者の少数株主にとって不利

                      益なものでないかの検討
                     　上記(1)のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資する可能性があると考
                     えられること、上記(2)のとおり、本取引においては一般株主の利益を確保するた
                     めに公正な手続が実施されており、上記(3)のとおり、本取引の取引条件について
                     は、買収方法及び買収対価の種類には合理性があり、第二回公開買付価格及び本ス
                     クイーズアウト手続の対価は妥当であると認められることからすれば、対象者取締
                     役会が本取引の実施についての決定をすることは、対象者の少数株主にとって不利
                     益ではないと考える。
                 （ⅳ）本確認書の取得

                   　対象者は、2022年12月13日、公開買付者から、2022年12月20日に第一回公開買付けの
                   決済が完了することを前提に2022年12月21日から第二回公開買付けを開始する方針であ
                   る旨の連絡を受けたとのことです。そのため、本特別委員会は、対象者取締役会が第二
                   回公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、改めて、2022年11月14日から2022年12
                   月20日までの状況を考慮して、本答申書の内容に変更がないか否かを検討したとのこと
                   です。本特別委員会は、その結果、本答申書に影響を与える前提事実に変更がないこと
                   を確認し、2022年12月20日付で対象者取締役会に対して、2022年11月14日付で対象者取
                   締役会に提出した本答申書の内容に変更はなく、上記「（ⅲ）判断内容」の「１．答申
                   内容」に記載の答申内容(1)のうち、第二回公開買付けに係る部分については、「対象
                   者取締役会においては、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主
                   に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明することを決議
                   することが妥当であると考える」と読み替えて維持することを確認する旨の本確認書を
                   提出したとのことです。
                ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

                 　対象者は、2021年11月19日に、三菱商事から独立した立場で、対象者の企業価値の向上及
                 び対象者の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討体制を対象者の社内に
                 構築したとのことです。具体的には、対象者は、三菱商事からの出向者（又は過去に在籍し
                 ていた者）を一切含まず、三菱商事からの独立性が認められる社員のみで構成される独立
                 チームと、三菱商事からの出向者を含むディールチームと称するチームを組織し、事業計画
                 の策定、買手候補との価格その他の取引条件等の協議・交渉、特別委員会対応等、三菱商事
                 の利益と一般株主の利益が相反するおそれが存する事項に関する業務は独立チームが行うも
                 のとし、デュー・ディリジェンス対応、独立チームの求めに応じた情報収集・提供等三菱商
                 事の利益と一般株主の利益が相反するおそれが小さい事項に関する業務はディールチームが
                 行うこととしていたとのことです。また、本取引に係る事業計画は、独立チームメンバーの
                 判断において、必要に応じて、対象者役職員（ディールチームを含む）の知見を得ることは
                 妨げられないものとしつつも、独立チームにおいて立案し、本特別委員会の承認を得て作成
                 するものとしていたとのことです。そして、これらの取扱いについては、特別委員会の承認
                 を得ているとのことです。
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                ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意
                  見
                 　対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至っ
                 た背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者に
                 おける意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年11月14日開催の取締役会におい
                 て、決議に参加した取締役全員の一致により、(ⅰ)第一回公開買付けについて賛同の意見を
                 表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付価格の妥当性については意見を留保し、第一回公
                 開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の皆様の判断に委ねることを決議すると
                 ともに、同日時点においては、第二回公開買付けが行われた場合には、第二回公開買付けに
                 賛同の意見を表明し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付け
                 に応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される
                 時点で改めてその旨の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのこと
                 です。
                 　その後、上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った
                 背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者にお
                 ける意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022年12月20日開催の対象者取締役会にお
                 いて、2022年11月14日開催の対象者取締役会において決議した第二回公開買付けに係る対象
                 者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開買付
                 けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募す
                 ることを推奨する旨の意見を表明する旨を決議したとのことです。
                 　本取引に係る対象者の取締役会決議（上記の2022年12月20日付対象者取締役会決議、2022
                 年11月14日付対象者取締役会決議及び本特別委員会設置に係る2021年11月８日付取締役会決
                 議）に際しては、現に三菱商事の役職員を兼任し、又は過去に三菱商事の役職員であった対
                 象者の取締役（上記の2022年12月20日付対象者取締役会決議及び2022年11月14日付対象者取
                 締役会決議に際しては、対象者の取締役５名のうち早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑木礼彦
                 氏、本特別委員会設置に係る2021年11月８日付取締役会決議に際しては、対象者の取締役６
                 名のうち近藤康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏）については、本取引に関し
                 て三菱商事と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、取
                 締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する観点からそ
                 の審議及び決議には参加しないこととし、上記取締役を除く対象者取締役２名（すなわち、
                 森本和宣氏及び松本吉雄氏）にて審議の上、その全員一致により当該決議を行ったとのこと
                 です。また、これらの決議に際しては、対象者監査役３名のうち、三尾伸夫氏を除く監査役
                 全員が当該決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                 　ただし、これらの決議に参加しなかった取締役（上記の2022年12月20日付対象者取締役会
                 決議及び2022年11月14日付対象者取締役会決議に際しては、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び鏑
                 木礼彦氏の３名、本特別委員会設置に係る2021年11月８日付取締役会決議に際しては、近藤
                 康正氏、早澤幸雄氏、松浦哲也氏及び竹内修身氏の４名）が当該決議につき会社法に定める
                 特別の利害関係を有していない可能性があり、その場合、当該決議について取締役会の定足
                 数を満たしていないことになる可能性があるため、確実に会社法上の定足数を満たす有効な
                 決議を行うため、上記の2022年12月20日付対象者取締役会決議及び2022年11月14日付対象者
                 取締役会決議に際しては早澤幸雄氏を加えた取締役３名、本特別委員会設置に係る2021年11
                 月８日付取締役会決議に際しては、近藤康正氏及び早澤幸雄氏を加えた取締役４名にて審議
                 の上、改めて当該決議について採決を行い全員一致により決議したとのことです。また、上
                 記決議に際しては、三尾伸夫氏を除く監査役全員が上記各決議に異議がない旨の意見を述べ
                 ているとのことです。
                 　なお、対象者の監査役三尾伸夫氏は、現に三菱商事の役職員を兼任していることから、本
                 取引に関して三菱商事と対象者の一般株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを
                 踏まえ、取締役会における審議及び決議がかかる問題による影響を受けるおそれを排除する
                 観点から、上記各取締役会決議に際する審議には参加しないこととし、意見を述べることを
                 差し控えているとのことです。
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                ⑦　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                 　上記「３　買付け等の目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
                 的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後の経営方針」の「②　対象者における意思
                 決定の過程及び理由」に記載のとおり、三菱商事によれば、三菱商事は、2021年９月に、対
                 象者株式の売却に関する検討を開始し、対象者の企業価値の向上に対し支援を見込むことが
                 できると考えた公開買付者を含む複数の事業会社及びプライベートエクイティファンドに対
                 象者株式の買収について打診を行った上で、公開買付者との間で本取引を実行することを決
                 定しているとのことです。三菱商事によれば、第一回公開買付けは、公開買付者以外の者に
                 よる対象者株式に対する買付け等その他の取引機会が積極的に設けられた上で、実施される
                 に至ったものといえるとのことです。
                 　また、公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止
                 するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触するこ
                 とを制限するような内容の合意を行っておりません。
                 　さらに、公開買付者は、第二回公開買付期間については、法令に定められた最短期間であ
                 る20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、第一回公開買付けと同時
                 に第二回公開買付けの実施を公表し、かつ、第二回公開買付期間を比較的長期に設定するこ
                 とにより、対象者の一般株主の皆様に本両公開買付けに対する応募について適切な判断機会
                 を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う
                 機会を確保し、もって本両公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   7,941,060（株）                 －（株）             －（株）

           合計             7,941,060（株）                 －（株）             －（株）

    　（注１）　第二回公開買付けにおいては、買付予定数に下限及び上限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
           回公開買付けの応募株券等の全部の買付け等を行います。
    　（注２）　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
           求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い第二回公開買付期間中に自己の株式を買い取ること
           があります。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　第二回公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は第二回公開買付
           けにおいて公開買付者が買付け等を行う最大数である本基準株式数27,050,171株から公開買付者が保有する
           対象者株式19,109,111株を控除した株数を記載しております。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     79,410
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年12月21日       現在）（個）(d)                       －
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                        0
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2022年12月21日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     201,462
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      29.36
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（7,941,060株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載
           しております。また、特別関係者の所有株券等も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った
           後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年12月
           21日現在（個）(g)」は分子に加算しておりません。
    　（注３）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2022年11月14日に提出
           した第63期第２四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主等の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。ただし、2022年９月30日時点において、特別関係者である三菱商事が
           所有していた対象者のＡ種優先株式（2,000株）の全てについて、第一回公開買付け開始後、三菱商事が普
           通株式対価の取得請求権を行使し、交付された対象者株式6,901,311株を第一回公開買付けに応募してお
           り、また、第二回公開買付けにおいては、単元未満株式も対象としているため、「買付予定の株券等に係る
           議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の
           計算においては、本基準株式数（27,050,171株）に係る議決権の数（270,501個）を分母として計算してお
           ります。
    　（注４）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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     ６【株券等の取得に関する許可等】
      （１）【株券等の種類】
           普通株式
           Ａ種優先株式
      （２）【根拠法令】

          　公開買付者は、独占禁止法第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対して、本公開買付けによる対象者株
          式の取得（以下「本株式取得」といいます。）に関する計画をあらかじめ届け出なければならず（以下、当該
          届出を「事前届出」といいます。）、同条第８項により、事前届出が受理された日から原則として30日（短縮
          される場合もあります。）を経過するまでは本株式取得を行うことができません（以下、本株式取得が禁止さ
          れる当該期間を「取引禁止期間」といいます。）
          　また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の
          株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずる
          ことができます（同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。）上記の事前届出が行われた場
          合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令しようとするときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名
          宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず（同法第49条）、その意見聴取を行うにあたって
          は、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが（同法第50条第１項。以下「排除
          措置命令の事前通知」といいます。）、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間（上記の事
          前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といい
          ます。）内に行うこととされております（同法第10条第９項）。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事
          前通知をしないこととした場合、その旨の通知（以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。）を
          するものとされております（私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16条までの規定に
          よる許可の申請、報告及び届出等に関する規則（昭和28年公正取引委員会規則第１号）第９条）。
          　公開買付者は、本株式取得に関して、2022年８月30日付で公正取引委員会に対して事前届出を行い、当該事
          前届出は同日付で受理されております。その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から
          2022年９月12日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」を2022年９月13日に受領したため、2022年９月12日
          をもって措置期間は終了しております。また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から
          13日間に短縮する旨の2022年９月12日付「禁止期間の短縮の通知書」を2022年９月13日に受領したため、2022
          年９月12日の経過をもって取得禁止期間は終了しております。
      （３）【許可等の日付及び番号】

           許可等の日付　2022年９月12日（排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる）
           許可等の番号　公経企第704号（排除措置命令を行わない旨の通知書の番号）
           許可等の日付　2022年９月12日（禁止期間の短縮の通知を受けたことによる）
           許可等の番号　公経企第705号（禁止期間の短縮の通知書の番号）
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
        ②　応募株主等は、公開買付代理人所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の16

         時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください（ただし、各営業店によって営業時
         間が異なります。事前にご利用になられる営業店の営業時間等をご確認の上、お手続ください。）。応募の際に
         は、ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。
         ※　新型コロナウイルス感染症拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の
           特別な対応を行う可能性があります。対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人の本
           店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、公開買付代理人のホームページ
           （https://www.tokaitokyo.co.jp/）もご参照ください。
        ③　本公開買付けに係る株券等の応募の受付けにあたっては、応募株主等が、公開買付代理人に証券取引口座を開

         設した上、応募する予定の株券等が当該証券取引口座に記録管理されている必要があります。本公開買付けにお
         いては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付け
         においては、対象者指定の株主名簿管理人（三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社）の特別口座に記録されている株券等
         をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品
         取引業者等に開設された証券取引口座又は株主名簿管理人の特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に
         先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了している必要があります。（注１）
        ④　公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ

         く必要があります。証券取引口座を開設される際には、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書
         類の提出をお願いします。（注２）
        ⑤　上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規口座開設には、一定の日数を要しますのでご注意くだ

         さい。
        ⑥　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。）の場合、日本国内の常任

         代理人を通じて応募してください。
        ⑦　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、一般的に株

         式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。（注３）
        ⑧　応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま

         す。
        （注１）　対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える

             手続について
             対象者指定の株主名簿管理人の特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振替える
             手続を公開買付代理人経由で行う場合は、当該株主名簿管理人に届け出ている個人情報と同一の情報が
             記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は当
             該株主名簿管理人にお問い合わせくださいますようお願い申し上げます。
        （注２）　マイナンバー（個人番号）又は法人番号、本人確認書類について

             公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合又は日本国内の常任代理人を通じて応募
             する外国人株主の場合には、次の個人番号又は法人番号確認書類が必要になります。また、応募株主等
             が外国要人等（外国PEPs）に該当する場合は、その旨を申告していただく必要がございます。なお、個
             人番号又は法人番号確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお問い合わせください。
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        （注３）　日本の居住者の株式等の譲渡所得に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税が
             適用されます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売
             却として取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家
             にご確認いただき、株主ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
             ＜個人の場合＞

              次の表の①から③のいずれかの組合せによるマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等
              の提出をお願いします。なお、マイナンバー（個人番号）のご提供をいただけない方は、公開買付代
              理人である東海東京証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、マイナ
              ンバー（個人番号）等を変更する場合にはマイナンバー（個人番号）確認書類及び本人確認書類等の
              提出が必要になります。詳細については公開買付代理人へお問い合わせください。
            個人番号確認書類                  マイナンバー（個人番号）受入れのための本人確認書類
            個人番号カード
                         個人番号カード（表面コピー）
     ①
            （裏面コピー）
                         ・以下の書類のいずれか１つ（コピー）
                          運転免許証、運転経歴証明書、旅券（パスポート（住所、氏名、生年月
                          日が確認できるものに限ります。））、在留カード
           通知カード（コピー）
                         または
                         ・以下の書類のいずれか２つ
     ②  通知カードに記載されているお客さま
                          住民票の写し（原本）、住民票記載事項証明書（原本）、各種健康保険
       の氏名、住所及び個人番号に変更がな
                          証、印鑑登録証明書、国民年金手帳、身体障害者手帳のコピー
       い場合のみ、ご利用いただけます。
                          （住民票の写し及び住民票記載事項証明書並びに印鑑登録証明書につい
                          ては、発行日から６ヶ月以内の原本が有効）
                          （以下「確認書類」といいます。）
       マイナンバー（個人番号）が記載され
                         ・確認書類のいずれか１つ
       た住民票の写し（原本）
     ③
                          （ただし、住民票の写し又は住民票記載事項証明書を除きます。）
               又は
         住民票記載事項証明書（原本）
              なお、顔写真のない本人確認書類をご提出くださった場合には、他の本人確認書類の提出をお願いす

              るか、又は書留等の転送不要郵便物等を郵送し取引時確認をさせていただきます。
             ＜法人の場合＞

              「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイト（http://www.houjin-
              bangou.nta.go.jp/）から印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類（登記事項証明書、
              官公庁から発行された書類等（６ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在
              地の両方を確認できるもの））が必要になります。
              なお、法人自体の本人確認に加え、取引担当者（当該法人の代表者が取引する場合はその代表者）個
              人の確認書類のいずれかの１つのコピーのご提出が必要となります。
              また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在
              地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になりますので、詳細については、
              公開買付代理人へお問い合わせください。
             ＜外国人株主の場合＞

              常任代理人に係る上記本人確認書類及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該
              外国人株主の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の住所地の記載のあるものに限ります。）の写
              し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には、日本国政府の承認した外国政府若しくは権限ある
              国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるものが必要にな
              ります。
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      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契
          約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の16時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国
          各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除
          書面」といいます。）を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、
          又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日
          の16時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
                       （その他東海東京証券株式会社全国各支店）
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
          場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
          り応募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
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     ８【買付け等に要する資金】
      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                            3,319,363,080
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                             15,000,000

     その他(c)                                              6,800,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            3,341,163,080

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（7,941,060株）に対象者株式１株当たりの第二回公開買付価格
           （418円）を乗じた金額を記載しております。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
    　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
    　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                当座預金                                   16,178,610

                 計(a)                                  16,178,610

        ②【届出日前の借入金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                         計                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

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         ロ【金融機関以外】
        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          16,178,610千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
     １０【決済の方法】

      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           東海東京証券株式会社　　愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号
      （２）【決済の開始日】

           2023年２月14日（火曜日）
      （３）【決済の方法】

          　公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合はそ
          の常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代
          金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、応募受付
          けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した金融機関口座へ送
          金するか、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の証券取引口座へお支払いいたします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公
          開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日の翌営業日）以後速や
          かに応募が行われた直前の記録に戻す（公開買付代理人の証券取引口座に記録する。）ことにより返還しま
          す。
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     １１【その他買付け等の条件及び方法】
      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　第二回公開買付けにおいては、買付予定数に下限及び上限を設定しておりませんので、公開買付者は、第二
          回公開買付けの応募株券等の全部の買付け等を行います。
      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事情のいずれかが生じた場合は、第二回公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買
          付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者
          が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の
          記載が欠けていることが判明した場合、②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
          場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第二回公開
          買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後
          直ちに公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、第二回公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を
          行った場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがありま
          す。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。た
          だし、第二回公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法によ
          り公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以
          前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解
          除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法によ
          るものとします。
          　なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払い
          を応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
          す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の
          方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、第二回公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買
          付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
          子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、第二回公開買付期間末日までに公告を行うこと
          が困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の
          変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け
          等を行います。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（ただし、法第27条の８第11項ただし書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令
          第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書
          を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が
          小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を
          応募株主等に交付する方法により訂正します。
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                                                           公開買付届出書
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】
          　本公開買付けの結果については、第二回公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規
          定する方法により公表します。
      （８）【その他】

          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、
          米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メー
          ル、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米
          国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通
          じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の
          方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直
          接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
          　本公開買付けの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下
          の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限り
          ません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受
          任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合
          を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        ②【会社の目的及び事業の内容】

        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

        ④【大株主】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            －                  －               －         －

            計                  －               －         －

        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                     年　月　日現在
                                                      所有株式数

      役名      職名       氏名        生年月日               職歴
                                                      （千株）
       －      －       －         －              －             －

       －      －       －         －              －             －

       －      －       －         －              －             －

                            計                            －

      （２）【経理の状況】

      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
          　事業年度　第105期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月28日関東財務局長に提出
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

          　事業年度　第106期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日関東財務局
          長に提出
         ハ【訂正報告書】

          　該当事項はありません。
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        ②【上記書類を縦覧に供している場所】
          センコーグループホールディングス株式会社
          （東京都江東区潮見二丁目８番10号）
          株式会社東京証券取引所
          （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ２【会社以外の団体の場合】

      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】

     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    191,159（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              191,159                ―             ―

     所有株券等の合計数                    191,159                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式891,140株を所有しておりますが、全て自己
           株式であるため、議決権はありません。また、本書提出日時点において、対象者は発行済Ａ種優先株式
           2,000株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
    　（注２）　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数68個が含まれており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券
           等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」に含めて
           おりません。
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      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】
                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                    191,091（個）                ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計              191,091                ―             ―

     所有株券等の合計数                    191,091                ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                       ―             ―             ―

      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】

                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       68（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 68             ―             ―

     所有株券等の合計数                       68             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式891,140株を所有しておりますが、全て自己
           株式であるため、議決権はありません。また、本書提出日時点において、対象者は発行済Ａ種優先株式
           2,000株を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
    　（注２）　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数68個が含まれており
           ます。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券
           等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」に含めて
           おりません。
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      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
                                                （2022年12月21日現在）
     氏名又は名称                三菱商事株式会社

     住所又は所在地                東京都千代田区丸の内二丁目３番１号

                     天然ガス、総合素材、石油・化学ソリューション、金属資源、産業インフラ、自動
                     車・モビリティ、食品産業、コンシューマー産業、電力ソリューション、複合都市
     職業又は事業の内容
                     開発の10グループに産業DX部門を加えた体制で、幅広い産業を事業領域として多角
                     的なビジネスを展開
     連絡先                (03)3210－2121
     公開買付者との関係                買付後の相互の株券等の譲渡・譲受を合意している者

     氏名又は名称                中央化学株式会社

     住所又は所在地                埼玉県鴻巣市宮地三丁目５番１号

     職業又は事業の内容                合成樹脂製簡易食品容器及び関連商・製品の製造並びに販売

     連絡先                (048)542－2511

     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人

     氏名又は名称                森本　和宣

     住所又は所在地                埼玉県鴻巣市宮地三丁目５番１号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者　取締役

     連絡先                (048)542－2511

     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

     氏名又は名称                秋山　幸信

     住所又は所在地                埼玉県鴻巣市宮地三丁目５番１号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者の連結子会社　監査役

     連絡先                (048)542－2511

     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

     氏名又は名称                青木　仁

     住所又は所在地                埼玉県鴻巣市宮地三丁目５番１号（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者の関連会社　取締役

     連絡先                (048)542－2511

     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員

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        ②【所有株券等の数】
          三菱商事株式会社
                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 ―             ―             ―

     所有株券等の合計数                       ―             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

          中央化学株式会社

                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       0（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 0             ―             ―

     所有株券等の合計数                       0             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　特別関係者である対象者は、2022年９月30日現在、対象者株式891,140株を所有しておりますが、全て自己株
          式であるため、議決権はありません。また、本書提出日時点において、対象者は発行済Ａ種優先株式2,000株
          を所有しておりますが、全て自己株式であるため、議決権はありません。
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          森本　和宣
                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       10（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 10             ―             ―

     所有株券等の合計数                       10             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　森本和宣氏は、小規模所有者に該当いたしますので、森本和宣氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　
          公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」に含めておりません。
          秋山　幸信

                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       38（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 38             ―             ―

     所有株券等の合計数                       38             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　秋山幸信氏は、小規模所有者に該当いたしますので、秋山幸信氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　
          公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議
          決権の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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          青木　仁
                                                （2022年12月21日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       20（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 20             ―             ―

     所有株券等の合計数                       20             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　青木仁氏は、小規模所有者に該当いたしますので、青木仁氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開
          買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権
          の数（2022年12月21日現在）（個）(g)」に含めておりません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
        氏名又は名称            株券等の種類             増加           減少           差引
     センコーグループホール
                    普通株式           19,109,111株                ―      19,109,111株
     ディングス株式会社
    　（注）　上記「第１　公開買付要綱」の「３　買付け等の目的」の「(1）本両公開買付けの概要」に記載のとおり、公
          開買付者は、第一回公開買付けにより、対象者株式１株当たり195円で19,109,111株取得しております。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2022年11月14日時点で、対象者の親会社であった三菱商事との間で、2022年11月14日付で本応募契
      約を締結し、三菱商事が所有していた対象者株式の全て（12,207,700株、所有割合45.13％）及び三菱商事が所有し
      ていたＡ種優先株式（2,000株）に係る普通株式対価の取得請求権を行使することにより交付されるＡ種優先株式転
      換後普通株式（6,901,311株、所有割合25.51％）について、第一回公開買付けに応募する旨を合意しておりました
      が、第一回公開買付けにおいて、本応募契約に基づき、三菱商事からの応募を受けております。また、公開買付者
      は、三菱商事との間で、本スクイーズアウト手続完了後に、有価証券報告書提出義務の免除を受けた上で、公開買付
      者の対象者株式の本再出資後所有割合が60％、三菱商事の対象者株式の本再出資後所有割合が40％となるように、公
      開買付者が所有する対象者株式の一部を三菱商事に対して譲り渡し、三菱商事は当該対象者株式を譲り受ける旨を合
      意していることに鑑み、三菱商事との間で本株主間契約を2022年11月14日付で締結しております。なお、本株主間契
      約の詳細については、前記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(4）本両公開買付けに係る重要な
      合意に関する事項」の「②　本株主間契約」をご参照ください。公開買付者は、対象者が本書提出日現在その発行済
      株式の全てを自己株式として保有するＡ種優先株式については、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け
      等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書面に係る事項を対象者から2022年12月20日付で電磁的方法によ
      り提供を受けております。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
    第４【公開買付者と対象者との取引等】

     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　該当事項はありません。
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     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2022年11月14日開催の取締役会において、第一回公開買付けについ
      て、決議に参加した取締役の全員一致により、(ⅰ)賛同の意見を表明すること、及び、(ⅱ)第一回公開買付価格は公
      開買付者と対象者の親会社である三菱商事との交渉により両者で合意したものであり、第一回公開買付けについて
      は、三菱商事のみが応募することが想定される一方で少数株主による応募は想定されていないこと、少数株主のため
      に、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済の完了後速やかに第一回公開買付価格よりも高い価格を買付け
      等の価格として第二回公開買付けが実施される予定であることを踏まえ、第一回公開買付価格の妥当性については意
      見を留保し、第一回公開買付けに応募するか否かについては中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを決
      議したとのことです。また、公開買付者は、第一回公開買付けが成立した場合には、その決済が完了してから速やか
      に、第一回公開買付価格よりも高い価格での第二回公開買付けを実施する予定であることから、対象者は、2022年11
      月14日開催の取締役会において、決議に参加した取締役の全員一致により、同日時点においては、第二回公開買付け
      が行われた場合には、第二回公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買
      付けに応募することを推奨する旨の意見を表明するべきであり、第二回公開買付けが開始される時点で改めてその旨
      の意見表明について決議するべきと考える旨を併せて決議したとのことです。
      　その後、2022年12月20日開催の対象者取締役会において、2022年11月14日開催の対象者取締役会において決議した
      第二回公開買付けに係る対象者の判断を変更する事情は特段ないと考えたため、同判断を維持し、改めて第二回公開
      買付けに賛同し、かつ、対象者株式を所有する株主の皆様に対しては第二回公開買付けに応募することを推奨する旨
      の意見を表明する旨を決議したとのことです。
      　なお、これらの対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の
      目的」の「(2）本両公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本両公開買付け後
      の経営方針」の「②　対象者における意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
      　また、公開買付者は、対象者が本書提出日現在その発行済株式の全てを自己株式として保有するＡ種優先株式につ
      いては、本公開買付けにおいて買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘が行われないことに同意する旨の書面
      に係る事項を対象者から2022年12月20日付で電磁的方法により提供を受けております。
    第５【対象者の状況】

     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

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     ２【株価の状況】
                                                       （単位：円）
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                        東京証券取引所　スタンダード市場
     取引業協会名
       月別      2022年６月       2022年７月       2022年８月       2022年９月       2022年10月       2022年11月       2022年12月
       最高株価         310       319       317       313       320       417       419
       最低株価         293       280       292       293       299       311       416
    　（注）　2022年12月については、12月20日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                      年　月　日現在
                          株式の状況（１単元の株式数　　株）
                                                       単元未満株
       区分                             外国法人等                   式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計     （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）         ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単元）
     所有株式数の割
              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     合（％）
      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】

        ①【大株主】
                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
         氏名又は名称                  住所又は所在地               所有株式数（株）         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                     年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
        氏名          役名              職名          所有株式数（株）         総数に対する所有
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

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     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第61期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月29日関東財務局長に提出
         　事業年度　第62期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月28日関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第63期第２四半期（自　2022年７月１日　至　2022年９月30日）　2022年11月14日関東財務局長に
         提出
        ③【臨時報告書】

         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の
         異動）の規定に基づき、臨時報告書を2022年９月27日に関東財務局長に提出
         　金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親
         会社及び主要株主の異動）の規定に基づき、臨時報告書を2022年12月14日に関東財務局長に提出
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           中央化学株式会社
           （埼玉県鴻巣市宮地３丁目５番１号）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      　対象者は、2022年11月14日に東京証券取引所において公表している「センコーグループホールディングス株式会社
      による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」において、本取引に際して事業計画を作成するに
      当たり2023年３月期の見込みを次のとおりとしているとのことです。
      2023年３月期通期連結業績見込み（2022年４月１日～2023年３月31日）

                                                   親会社株主に帰属
                        売上高         営業利益          経常利益
                                                   する当期純利益
                          百万円          百万円          百万円          百万円
     見込み                     53,120          1,290          1,160           800
     （ご参考）前期実績
                          47,666           787          979          617
     （2022年３月期）
      2023年３月期通期単体業績見込み（2022年４月１日～2023年３月31日）

                          売上高            経常利益            当期純利益
                              百万円             百万円             百万円
     見込み                         44,910              730             480
     （ご参考）前期実績
                              39,308              264             34
     （2022年３月期）
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