株式会社明豊エンタープライズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社明豊エンタープライズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社明豊エンタープライズ(E04024)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月22日
【会社名】 株式会社明豊エンタープライズ
【英訳名】 MEIHO ENTERPRISE Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長 矢吹 満
【本店の所在の場所】 東京都目黒区目黒二丁目10番11号
【電話番号】 03(5434)7653
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理担当 安田 俊治
【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区目黒二丁目10番11号
【電話番号】 03(5434)7653
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員管理担当 安田 俊治
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 1,028,807,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提
普通株式 5,878,900株 出会社における標準的な株式です。
単元株式数は100株です。
(注) １．新規発行新株式(以下、「本新株式」といいます。)の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)について
は、2022年12月22日開催の当社取締役会において、発行を承認する決議が行われています。なお、当社代表
取締役会長の矢吹満(以下、「矢吹満氏」といいます。)は当該取締役会の議長を務め、審議に参加しており
ますが、本新株式の割当予定先であり、当該発行決議に特別の利害関係を有するため決議には参加しており
ません。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 5,878,900株 1,028,807,500円 514,403,750円
一般募集 － － －
計(総発行株式) 5,878,900株 1,028,807,500円 514,403,750円
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
175 87.5 100株 2023年１月10日 － 2023年１月10日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の状況については、後記「第
３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先である矢吹満氏及
び桑畑智（以下、「桑畑智氏」といいます。）との間で総数引受契約を締結し、本払込期日までに後記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本新株式の第三者割当は行われませ
ん。
５．矢吹満氏に対しては5,347,000株、及び桑畑智氏に対しては531,900株を割当てる予定です。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社明豊エンタープライズ 管理部
東京都目黒区目黒二丁目10番11号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
三井住友信託銀行株式会社 東京営業部
東京都千代田区丸の内一丁目９番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,028,807,500 10,368,000 1,018,439,500
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用3,000千円(三田証券株式会社(所在地：東京都中央区日
本橋兜町３-11 代表取締役社長 門倉健仁))、弁護士費用2,000千円(祝田法律事務所(所在地：東京都千代
田区丸の内３-４-１))千円、登記費用3,868千円、有価証券届出書作成費用500千円、証券代行手数料500千
円、割当予定先調査費500千円(株式会社セキュリティー＆リサーチ(所在地：東京都港区赤坂２-16-６))の
合計額です。なお、発行諸費用については概算額であり、変動する可能性があります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額1,018,439,500円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当する予定でありま
す。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。また、今後、当社
を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を変更する可能性がありま
す。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたします。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
不動産開発用地取得及び開発資金 1,018 2023年１月～2023年４月
(資金調達の目的及び理由)
当社グループは、基本理念である『Partner For Life ～一生涯のお付き合い～』を実現すべく、幾世代の生活
を守り続けるエコロジーマンション『シェルゼ』、並びに主力ブランドである賃貸アパ―トメント『MIJAS（ミハ
ス）』及び賃貸マンション『EL FARO（エルファーロ）』を主力商品として、他社との差別化を図り安定的な企
業成長を続けていくことを経営目標としております。
近年、良質で高稼働な投資用収益不動産に対するお客様の関心が高まりを見せる中、当社グループは情報分析
力、事業企画力などの強みを最大限に生かし、立地を厳選し、仕入れコストを低減することによる市況変動リス
クへの耐性強化を図りながら物件調達力の強化を推進しております。また、主要ブランド『MIJAS（ミハス）』及
び『EL FARO（エルファーロ）』事業の販売活動においては、2022年３月より本社事務所内に新規オープンした接
客・セミナールームを活かし、個人投資家の皆様に対する不動産投資セミナー等を開催することにより、潜在顧
客の掘り起こしと販売活動の強化・推進を図っており、『MIJAS(ミハス)』及び『EL FARO（エルファーロ）』の
供給拡大に積極的に取り組んでおります。
このような状況の中、当社及び当社グループは主力の『MIJAS（ミハス）』及び『EL FARO（エルファーロ）』
シリーズをはじめとし、不動産開発再生事業『ME BLD.（エムイービルド）』、不動産小口化事業など、安定した
収益の更なる確保を目指し事業活動を展開しております。他方、新型コロナウイルス感染症による経済活動への
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影響は多岐にわたり、景気の先行きは依然として不透明な状況にあります。以上の状況を踏まえ、当社グループ
は、安定的に事業継続を行うべく、強固な財務体質の構築と流動性資金の確保のため、本第三者割当による資金
調 達を実施することにより、今後のさらなる成長及び企業価値の向上をもって既存株主の利益に貢献することが
できるとの判断に至り、本第三者割当の実施を決議いたしました。
(手取金の具体的な使途)
上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下のとおりです。
不動産開発事業では、開発用地取得費用及び建築費並びに開発プロジェクトを進めるために必要なその他経費
（設計費・仲介手数料等）の支払のための資金が必要となります。
当社は、現時点において、上記支出予定時期に、東京都心エリアを中心とする不動産開発事業において、開発
用地の取得費として1,500百万円及び開発費として1,300百万円の総額2,800百万円を支出することを検討しており
ます。
そして、本第三者割当による調達資金1,018百万円については、上記の開発用地取得費に559百万円、開発費に
459百万円をそれぞれ充当する予定です。なお、当社は、本第三者割当による調達資金が開発用地取得費及び開発
費の支払に不足する部分については、当社事業による余剰資金又は外部調達資金等を充当する予定です。
上記開発用地取得費（1,500百万円）は、既に取得にかかる売買契約締結済みの用地取得費を集計したものであ
り、本第三者割当による調達資金の充当の確度は高いものと考えます。
当社は、従前より１棟の売却価格が500百万円未満の鉄骨造アパート及び400百万円～1,000百万円規模の鉄筋コ
ンクリート造賃貸マンションを中心に開発していますが、上記の開発用地の取得及び開発による開発棟数の拡大
により、特徴ある投資用収益不動産の供給拡大を図っていくことを考えています。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
① 矢吹 満
ａ．割当予定先の概要
氏名 矢吹 満
住所 東京都目黒区
株式会社明豊エンタープライズ代表取締役
勤務先の名称及び役職
会長兼社長
職業の内容 所在地 東京都目黒区目黒二丁目10番11号
不動産開発・販売事業、不動産賃貸事業、
事業の内容
不動産仲介事業
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
7,246,400株
る当社の株式の数
人事関係 矢吹満氏は、当社の代表取締役会長兼社長であります。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
(注) 当社と割当予定先との間の出資関係は、2022年７月31日現在の株主名簿によるものであります。
② 桑畑 智
ａ．割当予定先の概要
氏名 桑畑 智
住所 宮崎県都城市
勤務先の名称及び役職 株式会社エビス商事取締役副社長
職業の内容 所在地 宮崎県都城市豊満町980－１
ブロイラー食肉加工販売、鶏豚畜産物飼料
事業の内容
販売
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
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ｃ．割当予定先の選定理由
① 矢吹 満
割当予定先である矢吹満氏は、当社の筆頭株主であるとともに、当社の代表取締役であります。代表取締役
である矢吹満氏が自ら追加の資金を投じ、当社の自己資本を拡充することで、当社の企業価値向上に経営者と
してさらに責任を持って取り組むことに繋がると考え、当社は、矢吹満氏を割当予定先として選定いたしまし
た。
② 桑畑 智
当社は 前記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 （２） 手取金の使途 （資金調達の目的及び
理由） に記載のとおりの資金需要に対応するため、割当先を検討する中、かねてより当社代表取締役矢吹満氏
と同氏が経営者同士で情報交換し相互に事業へのアドバイスをする関係性が６年間程度続いていることもあっ
た中で、2022年９月中旬に同氏に対して出資を依頼し、両者で協議を行いました。協議の結果、同氏からは、
当社の事業及び今後の成長性、社会的意義等について理解のもと、出資可能である旨の返答を受け、当社は、
桑畑智氏を割当予定先として選定いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は5,878,900株です。当社は、各割当予定先に以下に記載する株数を割り当てます。
矢吹満氏 5,347,000株
桑畑智氏 531,900株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、割当予定先である矢吹満氏の保有方針に関して、本第三者割当により取得する当社普通株式を中長期
保有する方針である旨を確認しております。また、桑畑智氏の保有方針に関しては、本第三者割当により取得す
る株式の保有目的は純投資であり、長期保有する意思は表明されておりませんが、株式の一部を売却する場合に
は、可能な限り市場動向に配慮しながら売却する旨を確認しています。なお、当社は、本割当予定先より、割当
日より２年以内において、本新株式の全部又は一部を、金融商品取引所の市場外取引により譲渡した場合には、
直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書
面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることにつき確約書を取得する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
① 矢吹 満
払込みに要する資金等の状況について、当社は、本件第三者割当の新株式の払込みに必要となる資金合計936
百万円を超える、2022年12月19日時点の矢吹満氏名義の預金通帳の写しを受領し、確認しております。
また、本預金残高のうち、728百万円は、株式会社麻布ビルディング（代表取締役 矢吹満、所在地 東京都
渋谷区神宮前６丁目34番20号）からの借入れにより調達されていることを2022年12月15日付借用証書（貸付金
額：700百万円、貸付期間：2022年12月15日～2023年12月14日まで、年率：年1.5％、担保：無）及び2022年12
月１日付借用証書（貸付金額：28百万円、貸付期間：2022年12月１日～2023年11月30日まで、年率：年1.5％、
担保：無）により、各借用証書の写しを受領し、確認しております。また、当社は、2022年12月15日時点の株
式会社麻布ビルディング名義の預金通帳の写しを受領し、728百万円のうち、500百万円は有限会社龍玉（代表
取締役 田中成奉、所在地 東京都千代田区平河町２丁目７番10号1703号室）からの借入れにより調達されて
いることを2022年12月16日付借用証書（貸付金額：500百万円、借入期間：2022年12月16日～2023年12月15日ま
で、年率：年4.0％、担保：無）により、70百万円は株式会社Ｍ－１スポーツメディア（代表取締役 豊田茂、
所在地 東京都渋谷区神宮前６丁目34番20号）からの借入れにより調達されていることを2022年12月15日付借
用証書（貸付金額：70百万円、借入期間：2022年12月15日～2023年12月14日まで、年率：年1.5％、担保：無）
により、30百万円は株式会社ジャパンコンテンツマネジメント（取締役 矢吹満、所在地 東京都渋谷区神宮
前６丁目34番20号）からの借入れにより調達されていることを2022年12月15日付借用証書（貸付金額：30百万
円、借入期間：2022年12月15日～2023年12月14日まで、年率：年1.5％、担保：無）により、20百万円は東京レ
ストランホールディングス株式会社（代表取締役 石川成秀、所在地 東京都世田谷区玉提１丁目８番３号）
からの借入れにより調達されていることを2022年12月15日付借用証書（貸付金額：20百万円、借入期間：2022
年12月15日～2023年12月14日まで、年率：年1.5％、担保：無）により、10百万円は株式会社Ｋ－１ジャパン
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ホールディングス（代表取締役 高屋長樹、所在地 東京都渋谷区神宮前６丁目34番20号）からの借入れによ
り調達されていることを2022年12月15日付借用証書（貸付金額：10百万円、借入期間：2022年12月15日～2023
年 12月14日まで、年率：年1.5％、担保：無）により、各借用証書の写しを受領し、確認しており、また、残り
の98百万円については、株式会社麻布ビルディングの自己資金であることを矢吹満氏へのヒアリングにより確
認しております。
他方で、本預金高のうち、220百万円は、ランド・キャピタルパートナーズ株式会社（代表取締役 矢吹満、
所在地 東京都目黒区自由が丘３丁目12番８号）からの借入れにより調達されていることを2022年11月18日付
借用証書（貸付金額：110百万円、貸付期間：2022年11月18日～2023年11月17日まで、年率：年1.5％、担保：
無）及び2022年12月16日付借用証書（貸付金額：110百万円、貸付期間：2022年12月16日～2023年12月15日ま
で、年率：年1.5％、担保：無）により、各借用証書の写しを受領し、確認しております。以上より、当社は、
資金調達の確実性があり、本新株式の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました 。
② 桑畑 智
払込みに要する資金等の状況について、当社は、本件第三者割当の新株式の払込みに必要となる資金合計
[94]百万円を超える、2022年12月19日時点の桑畑智氏名義の預金通帳の写しを受領しております。本預金は、
株式会社エビス商事（代表取締役 桑畑貢、所在地 宮崎県都城市豊満町980番地１）からの借入れにより調達
されていることを2022年12月19日付借用証書（貸付金額：100百万円、貸付期間：2022年12月19日～2023年1月
31日まで、年率：年0.304％、担保：無）の写しを受領し、確認しております。以上より、当社は、資金調達の
確実性があり、本新株式の発行における払込みについては、問題ないと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、本第三者割当の各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係や資本関係を一切有し
ていないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたし
ております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かについて、第三者調
査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ(代表取締役羽田寿次、東京都港区赤坂二丁目16番６号)に調査
を依頼し、調査報告書を受領しました。当該報告書において、各割当予定先について、各割当予定先が反社会的
勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。
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矢吹満氏は、当社の代表取締役会長兼社長であるところ、当社が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガ
バナンス報告書(2022年１月19日)の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、
「「倫理規程」に反社会的勢力との一切関係を持たない基本方針を明記しており、全ての役職員にこれを徹底さ
せ、かつ、取り組んでいる」と述べています。また、インターネット上のデータベース検索を利用し反社会的勢
力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み複合的に検索することにより、その係わりを調査
した結果、割当予定先と反社会的勢力等との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。以上の調査内容及
び結果を踏まえ、すべての割当予定先について、反社会的勢力とは一切関係がなく適正であることについて、当
社全取締役の同意を得ております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠
発行価額については、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、
2022年12月22日付の本取締役会決議の前営業日である2022年12月21日の東京証券取引所における当社普通株式の終
値である175円といたしました。これは本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠で
きないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の株主価値を適切に反映した合理的なものである。
なお、当該発行価額175円は、本取締役会決議日の前営業日である2022年12月21日の直前１ヶ月間（2022年11月22
日～2022年12月21日）における当社普通株式の終値の平均186円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率
5.91％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算し
ております。）、同直前３ヶ月間（2022年９月22日から2022年12月21日）における当社普通株式の終値の平均182円
（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は3.85％、同直前６ヶ月間（2022年６月22日から2022年12月21日）
における当社普通株式の終値の平均186円（円未満四捨五入）に対してディスカウント率は5.91％となります。
また、当社は上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠し、会社法第199条第３項に規定されている特に有利な金額には該当しないものと考えております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
今回の第三者割当増資による新株発行株式数5,878,900株は2022年７月31日時点の当社発行済株式総数24,661,000
株に対して23.84％（2022年７月31日時点の総議決権数236,094個に対する議決権数の割合は24.90％）であります。
また、割当予定先は本第三者割当により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第
三者割当による株式は短期的には株式市場へは流出しないと考えられるため、流通市場への影響は軽微であると考
えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合(％)
割合(％)
矢吹 満 東京都目黒区 7,246 30.69 12,593 42.71
京都府京都市上京区河原町通今
株式会社ハウスセゾン 3,417 14.47 3,417 11.59
出川下る２丁目栄町364
株式会社プリマベーラ 東京都港区赤坂８丁目２番10号 900 3.81 900 3.05
田中 成奉 東京都千代田区 607 2.57 607 2.06
桑原 智 宮崎県都城市 － － 531 1.80
木村 鉄三 愛知県名古屋市東区 500 2.12 500 1.70
愛知県名古屋市東区泉１丁目17
株式会社翔栄 428 1.81 428 1.45
番３号
増田 明彦 大阪府枚方市 345 1.46 345 1.17
NORTHBRIDGEROAD 250、
PHILLIP SECURITIES
RAFFLESCITYTOWER ６F,SGR 311 1.32 311 1.06
CLIENTS(RETAIL)
フィリップ証券株式会社
(東京都中央区日本橋兜町４-２)
石原 勝 新潟県佐渡市 184 0.78 184 0.62
倭田 稔 東京都西東京市 155 0.66 155 0.53
計 － 14,093 59.69 19,971 67.74
(注) １．本第三者割当増資前の大株主構成(上位10名)は、2022年７月31日現在の株主名簿を基準としております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第３位を四捨五入しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年７月31日現在の総議決権数に、本第三者割当増資
により増加する議決権数(58,789個)を加えて算出した数値であります。
４．当社は、上記のほか自己株式1,047千株(2022年７月31日現在)を保有しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)
の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年12月22日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事
業等のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2022年12月22日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第54期）提出日（2022年10月31日）以降、本有価証
券届出書提出日（2022年12月22日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2022年12月15日提出)
１．提出理由
当社は、2022年12月15日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社である株式会社明豊プロパティーズ（以
下、「分割会社」という。）から当社の完全子会社として新たに設立した、株式会社明豊エンジニアリング（以下、
「承継会社」という。）に対して、工事請負関係事業を吸収分割（以下、「本会社分割」という。）の方法により、
事業承継することを内容とする吸収分割契約書の締結を決議いたしました。本会社分割の効力発生については、2023
年１月下旬に開催予定の分割会社及び承継会社双方の臨時株主総会において関連議案が承認可決されることが前提条
件となります。また、本会社分割により、当該承継会社が当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引
法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、本臨時報告書を
提出するものであります。
２．報告内容
Ⅰ 本会社分割に関する事項
１ ．本会社分割の対象となる連結子会社の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
分割会社 承継会社
商号 株式会社明豊プロパティーズ 株式会社明豊エンジニアリング
本店の所在地 東京都目黒区目黒2丁目10番11号 東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の役職・氏名 代表取締役 太田 孝 代表取締役 太田 孝
２．本会社分割の目的
本会社分割により承継会社（㈱明豊エンジニアリング）に、当社より企画設計部門、分割会社（㈱明豊プロパ
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ティーズ）より施工部門の人材などの経営資源を集中させ、さらに優秀な技術社員を採用し、当社の主力商品であ
る『MIJAS（ミハス）』、『EL FARO（エルファーロ）』シリーズの設計・施工を担わせます。
当社グループはグループ全体の企業価値向上のため、各事業の連携をより強めていくと同時に、グループ各社の事
業に特化することで、用地仕入、企画から建設、販売、物件売却後の管理に加え仲介や賃貸募集、リノベーション
提案など、グループで一貫したサービスを提供する体制を構築することを企図しております。
以上のように、グループ各社が独自に成長戦略を描き、事業基盤を強化・拡大していくため、各社の体制構築、権
限と責任の明確化、意思決定の迅速化により経営のスピードを更に引き上げることで、グループ全体の成長を促進
することが可能となることから、本会社分割を決定いたしました。
３．本会社分割の方式
本会社分割は、㈱明豊プロパティーズを分割会社とし、対象事業を当社が100%出資する子会社である㈱明豊エンジ
ニアリングを承継会社とする吸収分割です。
４．本会社分割に係る割り当ての内容
承継会社は、本会社分割に際して、承継会社の普通株式15株を発行し、そのすべてを分割会社に対して割当交付
します。分割会社は、本会社分割の効力発生日に、当該株式を、当社に対して剰余金として分配（現物分配）しま
す。
５．本会社分割の要旨
①本会社分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2022年12月15日
（当社及び分割会社）
吸収分割契約締結日 2022年12月15日
吸収分割承認株主総会 2023年1月31日まで（予定）
（分割会社及び承継会社）
吸収分割予定日（効力発生日） 2023年２月1日（予定）
②承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本会社分割の対象となる事業に係る資産、負債、契約上の地位およびその他これらに付随する権利
義務のうち吸収分割契約書において定めるものを分割会社より承継いたします。
６．本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
７．本会社分割により増減する資本金
本会社分割による資本金の増減はありません。
８． 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
承継会社は2022年10月26日に当社の完全子会社として設立しておりますが、事業を開始していないため、記載す
る財政状態及び経営成績はありません。
９．承継会社の大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
当社 100.00
10．提出会社と承継会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
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資本関係 当社の完全子会社として設立しております。
人的関係 現時点では確定しておりません。
取引関係 該当事項はありません。
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11． 本会社分割の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の
額及び事業の内容
商号 株式会社明豊エンジニアリング
本店の所在地 東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の氏名 代表取締役 太田 孝
資本金の額 現時点では確定しておりません。
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
建築工事の請負、設計及び施工
事業の内容
上記各号に附帯する一切の業務
Ⅱ 特定子会社の異動に関する事項
１ ．当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
特定子会社となるもの
名称 株式会社明豊エンジニアリング
住所 東京都目黒区目黒2丁目10番11号
代表者の氏名 代表取締役 太田 孝
資本金の額
５万円
(2022年12月15日現在)
建築工事の請負、設計及び施工
事業の内容
上記各号に附帯する一切の業務
２．当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主数の議決
権に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 20個
②当社の所有に係る当該特定子会社の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100.00％
３． 当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
本会社分割の実施により、承継会社の資本金額が当社の資本金額の100分の10以上に相当し、承継会社は当社
の特定子会社に該当する可能性があるためです。
②異動の年月日
2023年2月１日（予定）
以 上
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年８月１日 2022年10月31日
有価証券報告書
(第54期) 至 2022年７月31日 関東財務局長に提出
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事業年度 自 2022年８月１日 2022年12月15日
四半期報告書
(第55期第１四半期) 至 2022年10月31日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
ン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年10月28日
株式会社明豊エンタープライズ
取締役会 御中
城南監査法人
東京都渋谷区
公認会計士 山 川 貴 生
公認会計士 塩 野 治 夫
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社明豊エンタープライズの2021年８月１日から2022年７月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計
算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社明豊エンタープライズ及び連結子会社の2022年７月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年
度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年８月25日開催の取締役会において、株式会社
協栄組の株式を取得することを決議し、2022年８月31日に株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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短期貸付金の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当連結会計年度末において、主要株主である 当監査法人は、当該短期貸付金の評価に係る内部統制
㈱ハウスセゾンに対する短期貸付金 57 5,500千円を連結 の有効性を評価するとともに、当該短期貸付金の評価の
貸借対照表に計上している。 妥当性の検討に当たり、主として以下の監査手続を実施
債権の評価にあたり会社は、連結財務諸表の 注記事項 した。
「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項） ・当該短期貸付金の回収可能性について会社に質問を実
３．会計方針に関する事項（3）重要な引当金の計上基 施し、当該短期貸付金に対する担保や保証等による保全
準 ①貸倒引当金」 に記載しているとおり、債権の貸倒 状況を確認した。
れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実 ・担保としての譲渡担保資産、不動産及び株式の評価額
績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別 について根拠資料をもって確認し、また保証状況につい
に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上する方法 ても根拠資料をもって確認した。
によっている。 その結果、当該短期貸付金は担保及び保証等により十
会社は、連結財務諸表の 注記事項「（重要な会計上の 分に保全されていることを確認した。
見積り）」及び「（関連当事者情報）１ 関連当事者と
の取引 (2)連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連
当事者の取引 （ア）連結財務諸表提出会社の親会社及
び主要株主（会社等の場合に限る。）等 取引条件及び
取引条件の決定方針等 （注）１．」 に記載のとおり、
当該短期貸付金に対して担保や保証等により保全を行っ
ている。当該短期貸付金の回収可能性の判断に当たって
はこれら担保の処分見込額や保証による回収見込額を勘
案する必要があるが、そこでは経営者による一定の仮定
や判断が介在する。
当監査法人は、当該短期貸付金の回収可能性の判断に
存在するこれら見積り要素が当該短期貸付金の評価に与
える影響の重要性に鑑み、当該事項を「監査上の主要な
検討事項」に該当するものと判断した。
不動産分譲事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、当連結会計年度の連結貸借対照表において 当監査法人は、販売用不動産等の評価を検討するた
販売用不動産 2,222,879 千円及び仕掛販売用不動産 めに、以下の手続を実施した。
6,075,515 千円（以下、「販売用不動産等」という。） ・販売用不動産等の評価に係る内部統制の整備及び運用
を計上しており、これらの合計金額の連結総資産に占め 状況の有効性を評価した。
る割合は 59 ％である。 ・直近の稼働や販売の状況、今後の販売方針等につい
会社は、 注記事項（重要な会計上の見積り） に記載 て、会社に対して質問を行った。
されているとおり、販売用不動産等の評価に関して、帳 ・売価予測額の妥当性を確かめるため、①売価予測額が
簿価額と正味売却価額のいずれか低い方の金額で評価し 合理的な事業収支計画に基づき見積もられていることの
ている。 確認、②売価予測額と過去の販売実績や近隣賃貸相場と
正味売却価額は売価から見積追加コストを控除する の比較検討、③物件の想定利益率と過去の実績利益率の
ことで算定される。売価は予測賃貸収入を期待利回りで 比較検討、④過去の売価予測額とその後の実際売価とを
割り戻すことにより算定されるが、これらの見積りは不 比較することによる会社の見積り精度の検討、等の手続
動産市況の変化の影響を受け変動するため不確実性を伴 を実施した。
う。また見積追加コストは主に開発の遅延等に伴う工事 ・見積追加コストの妥当性を確かめるため、①見積追加
原価の変動の影響を受け変動するため不確実性を伴う。 コストが合理的な事業収支計画に基づき見積もられてい
販売用不動産等の評価は、連結財務諸表への潜在的 ることの確認、②見積追加コストと過去の原価実績との
な影響が大きく、正味売却価額の基礎である売価及び見 比較検討、③過去の見積追加コストとその後の実際原価
積追加コストの見積りは、経営者による仮定と判断を伴 発生額とを比較することによる会社の見積り精度の検
うものであることから、当監査法人は当該事項を監査上 討、等の手続を実施した。
の主要な検討事項と判断した。
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その他の事項
会社の2021年７月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年10月28日付で無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社明豊エンタープライ
ズの2022年７月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社明豊エンタープライズが2022年７月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準
拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
適用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１． 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年10月28日
株式会社明豊エンタープライズ
取締役会 御中
城南監査法人
東京都渋谷区
公認会計士 山 川 貴 生
公認会計士 塩 野 治 夫
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社明豊エンタープライズの2021年８月１日から2022年７月31日までの第54期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社明豊エンタープライズの2022年７月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重
要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり、会社は、2022年８月25日開催の取締役会において、株式会社
協栄組の株式を取得することを決議し、2022年８月31日に株式を取得している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
不動産分譲事業に関する販売用不動産及び仕掛販売用不動産の評価
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（不動産分譲事業に関する販売用不動産及び仕
掛販売用不動産の評価）と同一内容であるため、記載を省略している。
その他の事項
会社の2021年７月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人
は、当該財務諸表に対して2021年10月28日付で無限定適正意見を表明している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、
その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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株式会社明豊エンタープライズ(E04024)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
な監査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監
査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されてい
る場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１． 上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２． XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年12月15日
株式会社明豊エンタープライズ
取締役会 御中
城南監査法人
東京都渋谷区
指定社員
公認会計士 山 川 貴 生
業務執行社員
指定社員
公認会計士 塩 野 治 夫
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社明豊エ
ンタープライズの2022年８月１日から2023年７月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年８月１日
から2022年10月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年８月１日から2022年10月31日まで）に係る四半期連結
財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四
半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社明豊エンタープライズ及び連結子会社の2022年10月31日
現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事
項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
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有価証券届出書（組込方式）
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企 業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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