合同会社エメラルド 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 合同会社エメラルド |
| 提出先 | ジャパンクラフトホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
合同会社エメラルド(E36117)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 合同会社エメラルド
代表社員 一般社団法人エメラルドホールディングス
職務執行者 本郷 雅和
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
【報告義務発生日】 令和4年12月15日
【提出日】 令和4年12月21日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 担保契約等重要な契約の終了
共同保有者の減少(後藤薫徳、株式会社GOTO)
株式等保有割合の1％以上の減少
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 ジャパンクラフトホールディングス株式会社
証券コード 7135
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所、名古屋証券取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人(合同会社)
氏名又は名称 合同会社エメラルド
住所又は本店所在地 東京都千代田区丸の内三丁目1番1号東京共同会計事務所内
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成29年11月13日
代表者氏名 一般社団法人エメラルドホールディングス 職務執行者 本郷 雅和
代表者役職 代表社員
1.金銭債権の取得、保有及び処分
2.信託受益権の取得、保有及び処分
3.有価証券の取得、保有及び処分
事業内容
4.一般社団法人、特定目的会社その他法人への出資、その他の、持ち分の取
得、保有及び処分
5.その他前各号に掲げる事業に付帯又は関連する業務
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 職務執行者 本郷 雅和
電話番号 03-5219-8777
（２）【保有目的】
発行者の事業をさらに成長発展させ、その企業価値を高めるとともに、株主利益を最大化することを目的としています。提出
者、発行者及び株式会社キーストーン・パートナース（以下「KSP社」といいます。）は、令和２年５月13日付で資本業務提
携契約書（以下「本提携契約」といいます。）を締結しており、提出者及びKSP社は、発行者に対して役員の派遣その他重要
提案行為等を行うことを予定しています。
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（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 2,810,300
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O 2,810,300 P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 2,810,300
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 15,250,840
（ 令和4年12月14日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
18.43
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
22.85
株券等保有割合（％）
(欄外注釈）単体株券等保有割合が1％以上減少しておりますが、発行会社を株式交換完全親会社とする2022年7月1日付株式交換の
対価としての新株発行による発行済株式総数の増加によるもので、単体の保有株券等の数に変動はありません。
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
提出者(以下、「甲」といいます。）は、後藤薫徳氏及びＧＯＴＯ株式会社（以下、「乙」といいます。）との間で、令和２
年５月13日付で、株主間契約を締結し以下の合意をしておりました。
(1)甲及び乙は、令和２年５月29日から４年間、競売買市場における取引又は相続による場合を除き、相手方当事者の事前の
書面による同意を得ない限り、以下の事項を行ってはならないこと。
①累計して、発行者の総議決権数の20%に相当する数を超える発行者の株式の譲渡等
②累計して、一の相手方に対する発行者の総議決権数の10%に相当する数以上の発行者の株式の譲渡等
(2)甲及び乙は、相手方当事者の事前の書面による同意を得ない限り、一定の者に対し、その保有する当社の株式等を譲渡等
してはならず、また、発行者の競業他社に対し、その保有する発行者の株式等を譲渡等する場合には、相手方当事者と事前に
協議すること。
(3)甲又は乙が、自己の保有する発行者の株式等の全部又は一部を第三者に譲渡等しようとする場合、相手方当事者が先買権
を有すること。
(4)甲及び乙は、自己の保有する発行者の株式等の全部又は一部を第三者に対して譲渡等しようとする場合、譲渡の詳細につ
いて、相手方当事者と誠実に協議すること。
(5)乙は、発行者の株主総会において、本提携契約に基づき甲が発行者の取締役として指名した者（以下「丙」）を取締役候
補者とする取締役選任議案、又は甲が発行者の監査役として指名した者（以下「丁」）を監査役候補者とする監査役選任議案
が上程された場合、当該議案に賛成の議決権を行使すること。但し、甲は丙及び丁の人選につき、事前に乙と誠実に協議する
こと。
また、甲、発行者及びKSP社は、本提携契約において以下の合意をしております。
(1)発行者が、株式等を発行等する場合、甲は、その時点における発行者に対する議決権保有割合に応じて株式等の割当てを
受ける権利を有すること。
(2)KSP社グループ（甲を含む。以下同じ。）は、直接又は間接に、KSP社グループの議決権保有割合が合計して３分の１以上
となる発行者の株式の取得を行おうとする場合、事前に発行者と誠実に協議を行うこと。
当該株主間契約は、甲と乙との間で、令和４年12月15日付で、株主間契約書の終了に関する合意書が締結されたことにより、
終了いたしました。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
令和4年1月4日付、藤久株式会社の単独株式移転により設立された発行者の普
上記（Y）の内訳
通株式2,810,300株を取得
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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