ＨＥＲＯＺ株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
ＨＥＲＯＺ株式会社(E33880)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月20日
【会社名】 HEROZ株式会社
【英訳名】 HEROZ，Inc．
【代表者の役職氏名】 代表取締役Co-CEO 林 隆弘
【本店の所在の場所】 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】 03-6435-2495 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 森 博也
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目31番17号 PMO田町２F
【電話番号】 03-6435-2495 （代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員CFO 森 博也
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年12月20日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締
役（社外取締役を除く。以下同じ）・執行役員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引
き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に
関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 HEROZ株式会社 第12回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
900個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。）
（２）発行価格
本新株予約権１個当たりの発行価額は１円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関であ
る株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に
使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を
用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の
行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・シ
ョールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラ
ック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰
り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の
行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得る
ことで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から
理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所プライム市場（以
下、「東京証券取引所」という。）における当社終値1,017円/株、株価変動率57.1％（年率）、配当利率0.00％（年
率）、安全資産利子率0.2％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,017円/株、満期までの
期間5.6年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした
数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として
考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関
の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
（３）発行価額の総額
91,530,900円
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式（権利内容に何ら限定のない当社において標準となる株
式）とする。本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に
準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）
に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金1,017円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における＜東京証
券取引所プライム市場＞における当社株式普通取引の終値）とする。
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なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、
調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合
を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
既発行 ＋ 新規発行 1株当たり
株式数 株式数 × 払込金額
調整後 調整前
新規発行前の１株当たりの時価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
（６）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2025年８月１日から2028年７月
31日（但し、2028年７月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2025年４月期及び2026年４月期の事
業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結損益計算を作
成していない場合、損益計算書とする。以下同じ）において、売上高及びEBITDAが次に掲げる各号の条件を満た
している場合、割当を受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を上限として、本新株予約権を行使する
ことができる。
(a)2025年４月期における売上高が6,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能
とする。ただし、行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り
捨てた個数の本新株予約権のみ行使することができるものとする。
(b)2026年４月期における売上高が7,000百万円以上且つ当社のEBITDAが黒字となった場合、50％権利行使可能
とする。
上記におけるEBITDAは、当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書上の営業
利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上（連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッ
シュ・フロー計算書とする。以下同じ）の減価償却費（のれん償却費を含む。以下同じ）及び敷金償却を加算し
た額とする。また、売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書を参照するも
のとする。なお、EBITDAの額の判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営
業利益に、当社連結キャッシュ・フロー計算書上の減価償却費及び敷金償却を加算した額を参照するものとし、
全ての権利確定条件付き有償新株予約権にかかわる株式報酬費用、全ての募集新株予約権にかかわる株式報酬費
用、および、これら以外の全ての株式報酬費用が発生した場合にはこれを除外して計算し、当該有価証券報告書
が提出された時点からかかるEBITDAの額が適用される。また、国際財務基準の適用等により参照すべき数値の概
念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定める
ものとする。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式
及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。以下総称して「当社グループ」という。）の取
締役、監査役、執行役員または従業員（以下「取締役等」という。）であることを要する。但し、定年退職その
他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなると
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きは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、下記の事由に該当した場合には、当社は、その時点で、新株予約権者が
保有する下記の本新株予約権を無償で取得する。
(ⅰ)2025年4月期に係る当社の計算書類及び連結計算書類が確定し、上記ロ(７)①(a)の条件を満たさなかった
場合 上記ロ(７)①(a)に定める数の本新株予約権
(ⅱ)2026年4月期に係る当社の計算書類及び連結計算書類が確定し、上記ロ(７)①(b)の条件を満たさなかった
場合 上記ロ(７)①(b)に定める数の本新株予約権
(ⅲ)新株予約権者が当社グループの取締役等の地位を喪失した場合（但し、定年退職による場合その他当社取
締役会が本新株予約権の無償取得をしないことを決定した場合はこの限りでない。） 本新株予約権全部
(ⅳ)新株予約権者が死亡した場合 本新株予約権全部
(ⅴ)前各号のほか、上記ロ(７)の規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合
（10）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。但し、上記ロ（９）の規定に基づき、
当社が無償取得を行う場合には、当社取締役会の決議による承認を経ずに取得できるものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役（社外取締役を除く）・執行役員 ５名 900個（90,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定する会社の取
締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2023年１月25日
以 上
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