サイボウズ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | サイボウズ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
サイボウズ株式会社(E05116)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月20日
【会社名】 サイボウズ株式会社
【英訳名】 Cybozu, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青 野 慶 久
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03－6671－9525
【事務連絡者氏名】 経営支援本部長 林 忠 正
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 03－6671－9525
【事務連絡者氏名】 経営支援本部長 林 忠 正
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,499,898,600円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当
普通株式 1,740,100株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １ 本有価証券届出書による募集(以下「本自己株式処分」という。)は、2022年12月20日開催の取締役会決議に
よります。なお、本自己株式処分は、本有価証券届出書の効力が生じていることを条件としております。
２ 本自己株式処分は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普
通株式による自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣
府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３ 当社と割当予定先である株式会社リコー(以下「割当予定先」又は「リコー」という。)は、2022年12月20日
付で資本提携契約を締結します。
４ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 1,740,100株 4,499,898,600 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 1,740,100株 4,499,898,600 ―
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額です。また、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株
式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2,586 ― 100株 2023年１月５日 ― 2023年１月５日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３ 申込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結
し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４ 払込期日までに、割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われない
こととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
サイボウズ株式会社 経営支援本部 財務経理部 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 飯田橋支店 東京都新宿区揚場町１丁目18番
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,499,898,600 8,000,000 4,491,898,600
(注) １ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２ 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用です。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① サーバー機材の購入費用 3,000 2023年１月～2025年12月
② 米国における組織維持、拡大のための投資 1,491 2023年１月～2025年12月
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて管理します。
2022年４月27日付「株式会社リコーとの業務提携に関するお知らせ」で発表した当社とリコーの事業提携は、す
でに一定の市場展開を果たしている国内での拡販はもちろん、グローバルでの事業展開を両社力を合わせて推進す
る事もその内容としております。
本自己株式処分は、上記国内外の協業展開の礎となるサーバー機材の強化を含むクラウド基盤拡充、組織、体制
構築とその運用に必要な資金を獲得するために実施するものであり、現時点での具体的使途として、下記を想定し
ております。
まず国内においては、クラウド基盤拡充のためのサーバー機材の購入をその使途として考えております。後述の
「RICOH kintone plus」による事業拡大が想定されるため、既存のチャネル、サービスの売り上げに加え、この新
しいサービスの拡販によって顧客の利用増を支えるサービス基盤の拡充が必要となります。そのため、今後３年間
にわたり、サーバー機材の購入費として、3,000百万円を充当する予定であります。
次にグローバルでの事業展開に関し、まず注力したいと考えている米国での組織維持、拡大のための投資が必要
となります。米国は市場が大きい反面、競合も多くまた技術的にも最新のサービスが世界に先駆けて提供される環
境にあります。この米国の厳しい環境下での事業推進にあたっては、リコーが保有する強固な顧客基盤を軸とする
事はもちろん、リコーの営業活動をこれまで当社が米国事業で蓄積したノウハウを提供しながらサポートするた
め、当社もより強固な組織体制を構築、維持することが必要となります。そのため、今後３年間にわたり、人件
費、マーケティングのための広告宣伝費等の米国における組織維持、拡大のための投資費用として、1,491百万円を
充当する予定であります。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
名称 株式会社リコー
本店の所在地 東京都大田区中馬込一丁目３番６号
(有価証券報告書)
事業年度 第122期
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
2022年６月27日 関東財務局長に提出
(有価証券報告書の訂正報告書)
ａ．割当予定
事業年度 第122期
先の概要
(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
直近の有価証券報告書等の提出日 2022年７月15日 関東財務局長に提出
(四半期報告書)
事業年度 第123期第１四半期
(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
2022年８月５日 関東財務局長に提出
事業年度 第123期第２四半期
(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月９日 関東財務局長に提出
提出者が保有している
該当事項はありません。
割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有して
該当事項はありません。
いる提出者の株式の数
ｂ．提出者と割
当予定先と
人事関係 該当事項はありません。
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先に対してグループウェアのライセンス
技術又は取引等の関係
販売及びクラウドサービスの提供を行っております。
(2) 割当予定先の選定理由
当社とリコーは、2022年４月27日付「株式会社リコーとの業務提携に関するお知らせ」で発表した通り、リコー
が強みとするグローバルでの直売を中心としたチャネル・サポート網を通じ、「現場の人が主体の業務改善」を支
援するツールである「kintone」を幅広くご提供することで、国内外のあらゆる企業や組織の皆様において必要性が
高まっているDXの加速を支援することができると確信し、デジタルサービス事業に関する業務提携契約(以下「本業
務提携契約」という。)を締結しております。かかる2022年４月27日付のプレスリリースにおいて「リコーブランド
版kintone(仮称)」として提供を想定していたサービスは、2022年10月21日にリコーの複合機との連携を深めた
「RICOH kintone plus」として実際に販売が開始されております。また、同プレスリリースにて言及された北米や
その後の欧州での提供についても、まず先駆けとして2023年12月期の第１四半期における米国での具体的な販売活
動開始に向けて、両社間での緊密なコミュニケーションの元、準備を進めております。
本自己株式処分は、本業務提携契約によって結びついた両社の関係を、資本関係を通じて一層発展、強化して推
進し、両社の長期的かつ深いパートナーシップを構築するために実施するものであります。
(3) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式 1,740,100株
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(4) 株券等の保有方針
当社は、割当予定先が、本自己株式処分により取得する株式について、中長期的に保有する方針であることを口
頭にて確認しております。
また、当社は、割当予定先より、割当予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により取得した当社普通
株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を
株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に
供されることに同意することにつき、確約書を締結する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるリコーの第123期第２四半期報告書(2022年11月９日提出)における連結貸借対照表の現金及び預
金の状況等(現金及び現金同等物：214,647百万円)により、割当予定先が本自己株式処分に係る払込みに必要な現金
預金を有していることを確認しております。
(6) 割当予定先の実態
割当予定先であるリコーは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、リコーが東京証券取引所に提出した
「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」(最終更新日2022年６月27日)において、反社会的勢力排除に向けた
基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、リコーグループ及びその役員、従業員が反社会的勢力と
は一切関係がないものと判断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価格の算定根拠及び処分条件の合理性に関する考え方
処分価額につきましては、2022年12月20日開催の本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日である2022
年12月19日の東京証券取引所における当社株式の終値である2,586円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価で
あり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したためであります。
なお、本自己株式の処分価額2,586円につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前取引日までの
直前１か月間(2022年11月21日から2022年12月19日まで)における当社株式の終値平均2,341円(円未満切捨て)に対し
て10.47％のプレミアム(小数点以下第３位を四捨五入して表記しております。プレミアムの計算につき以下同様で
す。)、直前３か月間(2022年９月20日から2022年12月19日まで)における当社株式の終値平均1,942円(円未満切捨
て)に対して33.16％のプレミアム、直前６か月間(2022年６月20日から2022年12月19日まで)における当社株式の終
値平均1,556円(円未満切捨て)に対して66.20％のプレミアムとなります。
当該処分価額は、取締役会決議日直近の市場株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であり、日本
証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な処分価額には該当
しないと判断いたしました。なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員(全員が社外
監査役)からも、上記算定根拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資
の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ており
ます。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本自己株式処分により、割当予定先に割り当てる株式数は、1,740,100株(議決権個数17,401個)であり、2022年６
月30日現在の発行済株式総数(自己株式を含む。)52,757,800株の3.30％(小数点以下第三位を四捨五入、2022年６月
30日現在の議決権総数458,459個に対する割合3.80％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本自己株式処分は、当社とリコーとの連携を強化することで、当社の企業価値向上に資するもの
と考えており、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(千株) 有議決権数
(千株) 議決権数の
の割合
割合
畑 慎也 東京都文京区 8,459 18.45％ 8,459 17.78％
Ｃｂｚサポーターズ株式 東京都中央区日本橋２丁目７－
8,086 17.64％ 8,086 16.99％
会社 １ 東京日本橋タワー27階
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁目11番３
3,364 7.34％ 3,364 7.07％
託銀行株式会社(信託口) 号
東京都中央区日本橋２丁目７－
サイボウズ従業員持株会 2,400 5.24％ 2,400 5.04％
１ 東京日本橋タワー27階
山田 理 東京都文京区 1,913 4.17％ 1,913 4.02％
東京都大田区中馬込一丁目３番
株式会社リコー ― ― 1,740 3.66％
６号
株式会社日本カストディ
東京都中央区晴海１丁目８－12 1,280 2.79％ 1,280 2.69％
銀行(信託口)
中野 博久 京都府京都市左京区 1,260 2.75％ 1,260 2.65％
西端 慶久 東京都文京区 845 1.84％ 845 1.78％
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000
THE BANK OF NEW
BRUSSELS, BELGIUM
YORK133652
713 1.56％ 713 1.50％
(常任代理人 株式会社み
(東京都港区港南２丁目15－１
ずほ銀行決済営業部)
品川インターシティＡ棟)
計 ― 28,322 61.78％ 30,063 63.18％
(注) １ 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は2022年６月30日現在の株主名簿を基準として記載
しております。なお、上表には自己株式は含まれておりませんが、本自己株式処分後に当社が所有している
自己株式が5,139,398株あります。
２ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
３ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入して算出しております。
４ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2022年６月30日現在の総議決権数458,459個に、本自
己株式処分による割当予定数の全てについて払込がなされた場合に増加する議決権数17,401個を加算した
475,860個に対する割合であります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第25期(自2021年１月１日 至2021年12月31日)2022年３月25日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第26期第１四半期(自2022年１月１日 至2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提出
事業年度 第26期第２四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出
事業年度 第26期第３四半期(自2022年７月１日 至2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月20日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年４月１日に関東
財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書(上記２の第26期第１四半期報告書の訂正報告書)2022年12月15日関東財務局長に提出
訂正報告書(上記２の第26期第２四半期報告書の訂正報告書)2022年12月15日関東財務局長に提出
訂正報告書(上記２の第26期第３四半期報告書の訂正報告書)2022年12月15日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下総称して「有価証券報告書等」という。)に記
載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2022年12月20
日)までの間において、変更又は追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年12月20日)現在
においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
サイボウズ株式会社 本店
(東京都中央区日本橋二丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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