株式会社マツオカコーポレーション 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社マツオカコーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社マツオカコーポレーション(E33574)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 中国財務局長
【提出日】 2022年12月16日
【会社名】 株式会社マツオカコーポレーション
【英訳名】 MATSUOKA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 ＣＥＯ兼ＣＯＯ 松岡 典之
【本店の所在の場所】 広島県福山市宝町４番14号
【電話番号】 (０８４)９７３－５１８８(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ(管理本部管掌) 金子 浩幸
【最寄りの連絡場所】 広島県福山市宝町４番14号
【電話番号】 (０８４)９７３－５１８８(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 ＣＦＯ(管理本部管掌) 金子 浩幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 196,285,000 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
株式会社東京証券取引所
【縦覧に供する場所】
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 185,000 株 における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2022年12月16日(金)付の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は、会社法(平成17年法律第86号)
第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであ
り、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付
けの申込みの勧誘となります。
３．当社及び割当予定先であるSAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED(以下「割当予定先」又は
「SPI」といいます。)は、2022年12月16日付で資本提携(以下「本資本提携」といいます。)に関する
「CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT」を締結します。
４．振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 185,000 株 196,285,000 ―
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 185,000 株 196,285,000 ―
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本第三者割当は自己
株式の処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,061 ― 100株 2023年１月12日(木) ― 2023年１月12日(木)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額であります。なお、本第三者割当は、自己株式処分に
より行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と割当予定先との間で株式総数引受契約を締結
し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われな
いこととなります。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社マツオカコーポレーション 管理本部 総務
広島県福山市宝町４番14号
人事部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 福山支店 広島県福山市伏見町４－38
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
196,285,000 10,000,000 186,285,000
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の内訳は、主に弁護士費用及びその他印刷事務費用等を予定しております。
(2) 【手取金の使途】
具体的な資金使途及び支出予定時期は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
ASEAN地域等における合弁会社の設立 186 2023年度以降
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
割当予定先であるSPIは、タイ国内外において各種消費財を製造・流通・販売する同国最大手の企業グループの持
株会社であり、日本企業とも数多くの合弁事業を行っております。
当社は2020年３月25日にSPIとの間で「戦略的業務提携の基本合意」を締結しております。同合意に基づき、当社
は、タイ国をはじめとしたASEAN地域等のさらなる顧客開拓、市場の拡大、新たなサプライチェーン構築を目指し、
SPIとの戦略的業務提携に関する具体的な検討を行ってまいりました。同合意の締結直後は、一時的に、新型コロナ
ウイルスの感染が拡大した影響により日本からタイ国への渡航ができなくなり、当社とSPIとの間の協議はオンライ
ンでのコミュニケーションが中心となったものの、新たな生地開発に向けた検討や、縫製受注取引に向けた検討を
行ってまいりました。
その結果として、SPIが24.9％出資する(2021年12月31日時点)グループ会社でアパレルメーカーであるThanulux
PCL(以下「Thanulux」といいます。)と当社ミャンマー工場との間で取引が始まる等、提携関係に基づいた具体的な
取り組みを実践しております。
同合意をさらに前進させ各グループの関係を強固なものとするため、2022年11月10日に当社が公表したとおり、
SPI、当社及びJ-Will International (Thailand) Co., Ltd.(ジェイ・ウィル・インターナショナル・タイランド、
本社タイ国バンコク市、代表者國定智之)の３社間で戦略的業務提携についての具体的な取り組みに着手すべく、
ASEAN地域等における合弁会社(以下「合弁会社」といいます。)の設立等(生産拠点の検討を含みます。)について具
体的協議を開始いたしました。
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ジェイ・ウィル・グループ(本社 東京都千代田区)は2003年の創業来、投資ファンド運営事業を中核に、その子会
社であるJ-Will International (Thailand) Co., Ltd.を通じてアジア地域に進出する日系企業に対して各種支援を
行っており、当社は、当社とSPIの間の戦略的業務提携を着実に進めていくために、同グループの支援を受けている
ものです。
当該協議を通じて、SPI及び当社は、価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的
な協業関係を構築し、合弁会社の設立・運営を通じてアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェー
ンの構築を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、世界景気の変化や為替
リスクの動向等も慎重に考慮しつつ、本資本提携を実施することにいたしました。当社としては、本資本提携を通
じて、Thanuluxを中心に、SPI及び同グループ各社の有する欧米ブランドとの豊富な取引実績に基づく様々なノウハ
ウの共有を受けながら、ASEAN地域等の顧客開拓に向けた取り組みを進めると共に、SPI及び同グループ各社の縫製
キャパシティとして当社のASEAN地域等の各工場を活用すること、さらには両社による合弁工場の新設に向けた具体
的な検討を進めてまいります。
本資本提携の一環として、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式 185,000 株をSPIが取
得します。また、今後2023年１月を目途に、当社は、Thanuluxの保有するSPIの普通株式760,000株(発行済株式の約
0.13％、総額約２億円)を相対取引により取得することを予定しております。
当社によるSPI株式の取得は、本資本提携の目的ではありますが、本資本提携によって当社が取得する手取金(以
下「本手取金」といいます。)は当社によるSPI株式の取得に使用されるものではなく、合弁会社の設立に必要な資
金に充当する予定であり、合弁会社設立に係る資金拠出までの間は銀行口座にて管理する予定です。なお、合弁会
社の具体的な設立場所及び資本構成等は今後SPIと協議の上で確定していく予定ですが、本資本提携をもってSPIと
の戦略的業務提携関係を深化させていく予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
SAHA PATHANA INTER-HOLDING PUBLIC COMPANY LIMITED
名称
530 Soi Sathupradit 58, Bangpongpang Yannawa, Bangkok 10120,
本店の所在地
Thailand
国内の主たる事務所の責任者の氏名及
該当事項はありません。
び連絡先
Chairman of Board of Directors Boonsithi Chokwatana
代表者の役職及び氏名
資本金 582,923,188タイバーツ(2,285百万円/2022年12月15日現在)
事業の内容 消費財、アパレル、食品のサプライチェーン網を経営する持株会社
CHOKWATANA CO., LTD. 16.80％
I.C.C. INTERNATIONAL PLC. 9.97％
SAHA PATHANAPIBUL PLC. 8.64％
NOMURA SECURITIES CO LTD-CLIENT A/C 4.24％
UNI CENTRAL CO., LTD. 3.71％
主たる出資者及び出資比率
SMBC NIKKO SECURITIES INC. - CLIENT ACCOUNT 3.54％
MR. WEERAPAT PUNSAK-UDOMSIN 3.51％
I.D.F. CO., LTD. 3.39％
UNI WEALTH CO., LTD. 2.51％
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で2020年３月25日付で戦略的業務提携の基本
技術又は取引関係
合意を締結しております。
ｃ．割当予定先の選定理由
SPIは、タイ国内外において各種消費財を製造・流通・販売する同国最大手の企業グループの持株会社であり、日
本企業とも数多くの合弁事業を行っております。SPI及び同グループ各社と当社及び同グループ各社が協力して、相
互のもつ技術・ノウハウ・顧客網等の経営資源を活用していくことでアパレル・テキスタイル分野における新たな
サプライチェーンを構築することを目指しております。
当社は2020年３月25日に割当予定先であるSPIとの間で「戦略的業務提携の基本合意」を締結しております。同合
意に基づき、当社は、タイ国をはじめとしたASEAN地域等のさらなる顧客開拓、市場の拡大、新たなサプライチェー
ン構築を目指し、SPIとの戦略的業務提携に関する具体的な検討を行ってまいりました。同合意の締結直後は、一時
的に、新型コロナウイルスの感染が拡大した影響により日本からタイ国への渡航ができなくなり、当社とSPIとの間
の協議はオンラインでのコミュニケーションが中心となったものの、新たな生地開発に向けた検討や、縫製受注取
引に向けた検討を行ってまいりました。
その結果として、Thanuluxと当社ミャンマー工場との間で取引が始まる等、提携関係に基づいた具体的な取り組
みを実践しております。
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同合意をさらに前進させ各グループの関係を強固なものとするため、2022年11月10日に当社が公表したとおり、
SPI、当社 及びJ-Will International (Thailand) Co., Ltd.の３社間で 戦略的業務提携についての具体的な取り組
みに着手すべく、 ASEAN地域等における 合弁会社の設立等(生産拠点の検討を含みます。)について具体的協議を開始
いたしました。
ジェイ・ウィル・グループは2003年の創業来、投資ファンド運営事業を中核に、その子会社であるJ-Will
International (Thailand) Co., Ltd.を通じてアジア地域に進出する日系企業に対して各種支援を行っており、 当
社は、当社とSPIの間の戦略的業務提携を着実に進めていくために 、同グループの支援を受けているものです。
当該協議を通じて、SPI及び当社は、価値観を共有し、社会の発展を目指すパートナーとして、長期的かつ継続的
な協業関係を構築し、合弁会社の設立・運営を通じてアパレル・テキスタイル分野における新たなサプライチェー
ンの構築を共同推進するための資金を調達していくことが重要であると判断したことから、世界景気の変化や為替
リスクの動向等も慎重に考慮しつつ、本資本提携を実施することにいたしました。当社としては、本資本提携を通
じて、Thanuluxを中心に、SPI及び同グループ各社の有する欧米ブランドとの豊富な取引実績に基づく様々なノウハ
ウの共有を受けながら、ASEAN地域等の顧客開拓に向けた取り組みを進めると共に、SPI及び同グループ各社の縫製
キャパシティとして当社のASEAN地域等の各工場を活用すること、さらには両社による合弁工場の新設に向けた具体
的な検討を進めてまいります。
本資本提携の一環として、当社が第三者割当による自己株式の処分を行い、当社の普通株式 185,000 株をSPIが取
得します。また、今後2023年１月を目途に、当社は、Thanuluxの保有するSPIの普通株式760,000株(発行済株式の約
0.13％、総額約２億円)を相対取引により取得することを予定しております。
当社によるSPI株式の取得は、本資本提携の目的ではありますが、本資本提携による本手取金は当社によるSPI株
式の取得に使用されるものではなく、合弁会社の設立に必要な資金に充当する予定であり、合弁会社設立に係る資
金拠出までの間は銀行口座にて管理する予定です。なお、合弁会社の具体的な設立場所及び資本構成等は今後SPIと
協議の上で確定していく予定ですが、本資本提携をもってSPIとの戦略的業務提携関係を深化させていく予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 185,000 株
ｅ．株券等の保有方針
当社は、SPIより、本第三者割当により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを口頭で確認し
ております。
なお、当社は、SPIより、払込期日から２年以内に割当株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者
の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに書面により当社に報告する
こと、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並
びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるSPIの2022年12月期第３四半期報告書(Saha Pathana Inter-Holding Public Company Limited
and its subsidiaries Review report and interim financial information For the three-month and nine-month
periods ended 30 September 2022)(2022年11月14日に開示)における貸借対照表の現金及び預金の状況等により、
割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金預金を有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
SPIは、タイ証券取引所に上場しており、同社が公表しているANTI-CORRUPTION POLICYに基づいた反社会的勢力排
除に向けた基本的な考え方及びその整備状況を確認することにより、SPI及びSPIの株主及び役員が反社会的勢力と
関係がないと判断しております。
以上のことから、当社は割当予定先が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を
東京証券取引所に提出しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の処分価額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日から遡る１ヶ月間
(2022年11月16日から2022年12月15日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の 売買高加重平均価格 の単純平
均値である1,061円(円未満四捨五入。本項において以下同じです。)といたしました。
直近１ヶ月間の当社普通株式の 売買高加重平均価格 の平均値を採用することといたしましたのは、特定の一時点
を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動など
の特殊要因の排除が可能なこと、加えて株式市場は米国金利上昇による円安の影響を受けて上昇下落を繰り返して
推移しており、当社株価も同様の動きを示していることに鑑みれば、直近３ヶ月又は直近６ヶ月より、上記経済動
向が反映された直近１ヶ月間の平均株価を基準とする方がより妥当と考えたためです。
かかる処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本第三者割
当に係る取締役会決議日の直前営業日である2022年12月15日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である
1,155円に対して8.14％(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じです。)のディスカウント、直前営業
日までの過去３ヶ月間の 売買高加重平均価格 の984円に対して7.83％のプレミアム、直前営業日までの過去６ヶ月間
の 売買高加重平均価格 の962円に対して10.29％のプレミアムとなっております。
また、本第三者割当に係る取締役会決議の議案に対して、当社監査役４名(うち、社外監査役２名)の全員から、
当該処分価額の算定根拠には合理性があり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠したものであり、有利発行には該当せず適法である旨の意見を得ております。
(2) 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
本第三者割当に係る株式数は 185,000 株(議決権総数 1,850 個)であり、これは、2022年12月15日現在の当社株式の
発行済株式総数10,081,900株に対して1.83％(2022年９月30日現在の議決権総数97,988個に対する割合は1.89％。小
数点以下第三位を四捨五入。)に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当は本資本提携の一
環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び株式の希薄化
の規模は合理的であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総議
総議決権数に対 割当後の
所有株式数 決権数に対す
氏名又は名称 住所 する所有議決権 所有株式数
(株) る所有議決権
数の割合(％) (株)
数の割合(％)
松岡典之 広島県福山市 1,541,300 15.73 1,541,300 15.44
広島県福山市宝町
合同会社マツオカカンパニー 1,475,000 15.05 1,475,000 14.77
４－14
日本マスタートラスト信託銀 東京都港区浜松町
659,700 6.73 659,700 6.61
行株式会社(信託口) ２丁目11番３号
広島県広島市中区
株式会社広島銀行
紙屋町１－３－８
(常任代理人 株式会社日本カ 420,000 4.29 420,000 4.21
(東京都中央区晴海
ストディ銀行)
１－８－12)
合同会社パインヒルコーポ 東京都新宿区下宮
300,000 3.06 300,000 3.00
レーション 比町１－４
東京都千代田区丸
日本生命保険相互会社
の内１－６－６
(常任代理人 日本マスタート 250,000 2.55 250,000 2.50
(東京都港区浜松町
ラスト信託銀行株式会社)
２－11－３)
広島県福山市沼隈
神原汽船株式会社 250,000 2.55 250,000 2.50
町大字常石1083
大阪府大阪市中央
倉敷紡績株式会社 区久太郎町２丁目 250,000 2.55 250,000 2.50
４番31号
三菱ＵＦＪキャピタル株式会 東京都中央区日本
225,000 2.30 225,000 2.25
社 橋２丁目３－４
東京都千代田区丸
株式会社三菱ＵＦＪ銀行
の内２丁目７番１ 200,000 2.04 200,000 2.00
号
計 ― 5,571,000 56.85 5,571,000 55.80
(注) １．所有株式数につきましては、2022年９月30日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の当社の総議決権数(97,988個)を基に
算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在の当社の総議決権数(97,988
個)に、本第三者割当により増加する議決権数(1,850個)を加算した議決権総数99,838個を基に算出しており
ます。
４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．当社は、自己株式279,837株(2022年９月30日現在)を保有しておりますが、上記大株主から除いておりま
す。
６．2022年６月17日付(報告義務発生日 2022年６月15日)でイーストスプリング・インベストメンツ株式会社か
ら変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2022年９月30日現在の実質所有状況
が確認できていないものについては、上表には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
イーストスプリング・インベス
シンガポール共和国マリーナ・ブル
トメンツ(シンガポール)リミ
バード10、#32-10、マリーナ・ベ
テッド
167,700 1.66
イ・フィナンシャルセンター・タ
(Eastspring Investments
ワー２
(Singapore) Limited)
７．2022年９月20日付(報告義務発生日 2022年９月15日)でスパークス・アセット・マネジメント株式会社から
変更報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては、2022年９月30日現在の実質所有状況が
確認できていないものについては、上表には含めておりません。
なお、変更報告書の内容は、次のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
(株) (％)
東京都港区港南一丁目２番70号 品
スパークス・アセット・マネジ
348,100 3.45
メント株式会社
川シーズンテラス６階
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第66期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月27日中国財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第67期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月10日中国財務局長に提出
事業年度 第67期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日中国財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書 提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に中国
財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に 関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日に中国財務
局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年12月16日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2022
年12月16日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社マツオカコーポレーション 本店
(広島県福山市宝町４番14号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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