ワンダープラネット株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ワンダープラネット株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ワンダープラネット株式会社(E36661)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 東海財務局長
【提出日】 2022年12月16日
【会社名】 ワンダープラネット株式会社
【英訳名】 WonderPlanet Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 常川 友樹
【本店の所在の場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目23番18号
【電話番号】 052-265-8792
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 佐藤 彰紀
【最寄りの連絡場所】 愛知県名古屋市中区錦三丁目23番地18号
【電話番号】 052-265-8792
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 佐藤 彰紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 427,700,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 350,000株 標準となる株式であります。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割
当」といいます。）は、2022年12月16日（金）開催の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所は以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 350,000株 427,700,000 213,850,000
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 350,000株 427,700,000 213,850,000
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、213,850,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,222 611.00 100株 2023年１月４日（水） ― 2023年１月５日（木）
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は本第三者割当に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上増加する資本金の額であ
ります。
３．申込みの方法は、当社と割当予定先であるHappy Elements株式会社（以下「Happy Elements」又は「割当予
定先」といいます。）との間で有価証券届出書の効力発生後に総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、本第三者割当は行われないことになり
ます。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ワンダープラネット株式会社 コーポレート部 愛知県名古屋市中区錦３-23-18
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大津町支店 愛知県名古屋市中区錦三丁目４番６号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
427,700,000 9,550,000 418,150,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー手数料、登記費用、割当予定先等調査費用及び有価証券届出
書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
上記差引手取概算額418,150,000円については、以下の内容に充当する予定であります。
具体的な使途 金額（円） 支出予定時期
開発中及び開発開始予定の新規タイトル開発に係る人件費、外注費 418,150,000 2023年１月～2024年２月
当社が事業展開するエンターテインメントサービス関連の市場においては、ユーザーの趣味嗜好の多様化やデバイスの
スペックや通信技術の向上、グローバル化がより一層進行し、近年の世界のモバイル向けゲーム市場を取り巻く競合環境
の変化が以前にも増して著しくなってきております。これらにより、人件費、外注費等の新規タイトルの開発費用の増
加、開発期間の長期化が進行しているほか、サービスリリース後の運営においても継続的にアップデートを行うことが長
期的なユーザー満足度の向上には欠かせない点や、効果的なユーザー獲得のため、様々なメディアを活用した高額な広告
宣伝費が必要なケースがある点から、ヒットタイトルの創出や長期運営のため、より多くの資金が必要となっている状況
です。その一方で、当社の2022年８月期の経営成績は、主に2022年７月にリリースした新規タイトル「アリスフィクショ
ン」や既存タイトルの一部が当初計画を下回ったこと、「アリスフィクション」にかかる広告投資を当初計画を超えて実
施したこと等により、2022年８月期に大幅な損失を計上しました。その結果、2022年８月期末の現金及び預金は前事業年
度末に比べ643,822千円減少して1,203,499千円、純資産額は前事業年度に比べ1,937,588千円減少して427,868千円とな
り、有利子負債の残高は、前事業年度末に比べ756,791千円増加し1,193,878千円となりました。2023年８月期において
は、新規開発投資を行いながらも既存タイトルにおける広告費や外注費等の費用コントロールを行い効果的な資金の使用
に努める方針ですが、上半期においては費用先行が継続する見込みであること、また、今後の各タイトルの売上や費用の
動向には将来の予測を含んでいることから、今後の成長に向けた複数のタイトル開発に必要となる資金として手許資金の
水準は十分なものであるとは言えず、早期かつ安定的に資金を確保する必要が生じています。このような状況下、当社と
しましては、新たなヒットタイトルを創出することでタイトル・サービスの開発・運営における知見やノウハウを高め、
当社のポートフォリオ戦略の幅を広げることが今後の事業戦略上、特に重要であると位置づけております。本第三者割当
により調達する資金は、2023年１月から2024年２月にかけて2022年８月期より進行中の新規タイトルの開発及び2023年８
月期より開発開始予定の新規タイトルの開発にかかる人件費135,717千円及びイラストなどの制作、品質保証等の外注費
282,433千円に充当する予定です。なお、当社では新規タイトル開発において、タイトル毎に人件費及び外注費の予実管
理を行っていることから、本第三者割当により調達する資金は記載した使途に充当できるものと考えております。調達資
金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。また、手取金の使途等に重要な変更があった場合は、法令等
に従い適時適切に開示いたします。
本第三者割当にあたり、借入や社債発行等の有利子負債による資金調達も検討いたしました。これまで、既存のリリー
ス済タイトルについては、当社の過去のタイトル開発実績や運営実績により、将来の見通しに一定の蓋然性を見いだすこ
とができ、それらの新規開発資金や運転資金として有利子負債による調達を行うことが可能な状況でした。しかし、現在
の市場環境においては、ユーザーの趣味嗜好の多様化やデバイスのスペックや通信技術の向上、グローバル化がより一層
進行し、業界全体として新規リリースにおけるヒットタイトルの創出がより困難な状況になりつつあり、新規タイトル開
発に有利子負債により調達した資金を投下した場合、リリース後に投下資金を回収し返済・償還原資を確保することが可
能か、その蓋然性を合理的に見積もることが困難であること、また、当初は新規タイトル開発に必要となる資金を手許資
金及び有利子負債による調達資金から充当することを想定していましたが、前述のとおり2022年８月期において当初計画
を下回る業績推移となり当期純損失を計上したことに伴い、現金及び預金が前事業年度末に比べて減少し、有利子負債は
現金及び預金と同等の水準まで増加していることから、借入や社債発行による追加の運転資金の調達は将来的な返済リス
クを伴い、実施が困難であると考えております。したがって、今後の成長に向けた長期かつ安定的な資金として資本によ
る調達を行うこととしました。また、資本性のある資金調達手段として公募増資やライツ・オファリングといった方法も
考えられるものの、これらの方法では調達コストが相対的に高まることや手続きの準備にかかる期間が長期化すること等
も考慮し、現時点において合理的でないと判断しております。一方で、第三者割当増資を行う場合には、株式の希薄化が
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生じることとなりますが、本第三者割当における新規発行株式数350,000株（議決権数3,500個）は、2022年８月31日現在
の当社発行済株式総数2,200,412株（議決権総数21,506個）の15.91％（議決権総数に対し16.27％）（小数点第三位を四
捨 五入）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当により調達する資金は、2022年８月期より進
行中の新規タイトルの開発及び2023年８月期より開発開始予定の新規タイトルの開発費用に充当することで、事業戦略の
一貫として今後の収益基盤の一つとなる新規タイトルの創出に繋げ、継続的な事業成長の足掛かりとし、企業価値の向上
を目指すものであり、最終的に既存株主の利益向上に繋がるものと考えているため、本第三者割当による発行数量及び株
式の希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
Happy Elements株式会社
名称
本店所在地 京都府京都市下京区東洞院通四条下ル元悪王子町51番地
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長CEO 新井 元基
ａ．割当予定
先の概要
資本金 50,000千円
事業内容 モバイル向けゲームアプリの開発・運営
Happy Elements Limited 100％
主たる出資者及び出資比率
出資関係 該当事項はありません。
ｂ．提出者と
人事関係 該当事項はありません。
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係は、本有価証券届出書提出日（2022年12月16日）現在
のものであります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げ、世界中の一人でも多くの人々の日常
に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別などあらゆる壁を越
えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げる
ことを目指しております。
当社は、国内市場及びグローバル市場をターゲットにしたスマートデバイス向けアプリ・ゲームの企画・開発・
運営・販売を始めとするエンターテインメントサービス事業に注力しており、既存タイトル・サービスについて
は、中長期にわたる安定運営による収益の維持、新規タイトル・サービスについては、世界中の人々へさまざまな
楽しさや感動、新しい体験を届けるため、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合ったプロダクトの開発・提
供、効果的なプロモーション、多種多様なパートナーとの協業による事業機会の拡大を積極的に推進するととも
に、開発スケジュールや費用の管理を徹底する方針です。
近年、当社を取り巻く事業環境は、スマートデバイスの高性能化及びユーザーニーズの高度化や多様化に伴い、
アプリ・ゲーム開発における期間の長期化及び開発費の高騰が顕著となっているほか、事業の特性上、サービスリ
リース後の運営においても継続的にアップデートを行うことが長期的なユーザー満足度の向上には欠かせない要素
となっております。また、効果的なユーザー獲得のため、様々なメディアを活用した高額な広告宣伝費が必要な
ケースが増加しており、これらにより多額の運転資金が必要になっております。
このような中、当社は、2022年７月に自社開発（オリジナル）タイトルである「アリスフィクション」をリリー
スし、一定規模のユーザー獲得に向けた施策の一環として大型の広告投資を行いましたが、想定していたユーザー
数を獲得することができず、また、リリース後に発生した不具合の影響もあり、2022年８月期における同タイトル
の実績は想定を下回りました。「アリスフィクション」の実績が想定を下回ったこと等により、2022年８月期の売
上高は3,422,040千円（前年同期比4.6％減）、営業損失は1,272,138千円（前事業年度は営業利益260,618千円）、
経常損失は1,291,273千円（前事業年度は経常利益261,057千円）となり、当期純損失は、繰延税金資産を一部取崩
し、法人税等調整額を591,419千円計上したことにより、1,887,307千円（前事業年度は当期純利益825,457千円）
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となりました。また、2022年８月期末の現金及び預金は、前事業年度末に比べ643,822千円減少し、1,203,499千円
となりました。2023年８月期においては、新規開発投資を行いながらも既存タイトルにおける広告費や外注費等の
費 用コントロールを行い効果的な資金の使用に努める方針ですが、一方で中長期での事業成長・拡大に向けた新規
タイトル・サービスの開発を継続する際に必要となる資金を確保することが重要であると考えています。
本第三者割当の相手先となるHappy Elementsは、中国を拠点とするモバイルゲーム事業を展開する企業グループ
の日本法人であり、「MAKE THE WORLD HAPPY！ ─ ゲームを通じて世界を幸せに」というビジョンを掲げ、モバイ
ル向けゲームコンテンツ・サービスの開発、運営を行っており、「あんさんぶるスターズ！！」、「メルクストー
リア」、「エリオスライジングヒーローズ」といった複数のヒットタイトルを有しています。2016年12月頃から業
界内での交流を通じて知己であったHappy Elements代表者と当社代表者の間で、業界動向やゲーム開発・運営に関
する情報交換を定期的に行っておりましたが、2022年９月頃から前述の当社状況や経営方針等を説明し、本第三者
割当への協力を依頼していたところ賛同が得られた次第です。本第三者割当実施後につきましては、業務面におけ
る両社の関係性を強化することを視野に入れた検討を進めてまいります。
当社としては、新たなヒットタイトルを創出することでタイトル・サービスの開発・運営における知見やノウハ
ウを高め、当社のポートフォリオ戦略の幅を広げることが今後の事業戦略上、特に重要であると位置づけておりま
す。本第三者割当により調達する資金を2022年８月期より進行中の新規タイトルの開発及び2023年８月期より開発
開始予定の新規タイトルの開発費用に充当することで、事業戦略の一環として今後の収益基盤の一つとなる新規タ
イトルの創出に繋げ、継続的な事業成長の足掛かりとし、企業価値の向上を目指してまいりたいと考えておりま
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
当社普通株式 350,000株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先であるHappy Elementsからは、本第三者割当による当社株式の取得は長期戦略的視点に立った保有方
針によるものであり、短期的売買目的ではない旨を口頭で確認しております。
また、当社は、払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又
は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由
並びに譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書
面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当予定先から払込
期日までに確約書を取得する予定であります。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先における2021年12月期の決算公告に記載の当期純利益、利益剰余金、純資産の額、及び当社が割当予
定先から受領した2022年10月１日～2022年11月30日までの普通預金口座の入出金明細及び残高証明書を確認してお
ります。
以上より、割当予定先において本第三者割当の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認し
ており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められないことから、同社による本第
三者割当の払込みに関して確実性があるものと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先、その役員及び主要株主が、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うこ
とにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」という。）ではないこと、
及び同社が特定団体等と何らの関係を有していないことについて、第三者調査機関である株式会社JPリサーチ＆コ
ンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号、代表取締役：古野啓介）に調査を依頼した結果、同社
からは、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査
報告書を2022年12月６日付で受領しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。割当予定先、そ
の役員及び主要株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて特定団体等の維持、運営に協力若しくは関与して
いる事実及び割当予定先、その役員及び主要株主が意図して特定団体等と交流を持っている事実は、当社の把握す
る限りありません。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本第三者割当の発行価格につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日（以下「本取締役会決議日」とい
う。）の直前営業日（2022年12月15日）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,222円といたし
ました。
本取締役会決議日の直前営業日の終値を基準といたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取
締役会決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合
理的な価格であると考えたためです。
当該発行価格は、本取締役会決議日の直前１ヶ月間（2022年11月16日から2022年12月15日まで）の終値の平均値
である1,295円（円未満四捨五入）に対しては5.64％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2022年９月16日から
2022年12月15日まで）の終値の平均値である1,260円（円未満四捨五入）に対しては3.02％のディスカウント、同
直前６ヶ月間（2022年６月16日から2022年12月15日まで）の終値の平均値である1,741円（円未満四捨五入）に対
しては29.81％のディスカウントとなります。
当該発行価格は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成22年４月１日制定）
に沿ったものであり、当社は、特に有利な発行価格には該当しないと判断しております。なお、本第三者割当にか
かる取締役会決議に出席した当社監査役３名（いずれも社外監査役、うち常勤監査役１名）全員より、当該発行価
格は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、日本証券業協会「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」にも準拠していることから、特に有利な発行価格には該当しない旨の意見を表明しておりま
す。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は350,000株であり、本第三者割当前の当社普通株
式の発行済株式総数2,200,412株（2022年８月31日現在）に対する割合は15.91％（議決権総数21,506個（2022年８
月31日現在）に対する割合は16.27％）に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者
割当により調達する資金は、2022年８月期より進行中の新規タイトルの開発及び2023年８月期より開発開始予定の
新規タイトルの開発費用に充当することで、事業戦略の一貫として今後の収益基盤の一つとなる新規タイトルの創
出に繋げ、継続的な事業成長の足掛かりとし、企業価値の向上を目指すものであり、最終的に既存株主の利益向上
に繋がるものと考えているため、本第三者割当による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断いた
しました。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の総 割当後の総
割当前の所 議決権数に 割当後の所 議決権数に
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有 有株式数 対する所有
（株） 議決権数の （株） 議決権数の
割合（％） 割合（％）
常川友樹 愛知県名古屋市中区 375,000 17.44 375,000 15.00
京都府京都市下京区東洞院通四
−
Happy Elements株式会社
− 350,000 14.00
条下ル元悪王子町51番地
石川篤 東京都世田谷区 225,000 10.46 225,000 9.00
西條晋一 東京都目黒区 150,000 6.98 150,000 6.00
久手堅憲彦 東京都世田谷区 105,000 4.88 105,000 4.20
東京都渋谷区渋谷一丁目２番５
ユナイテッド株式会社 90,300 4.20 90,300 3.61
号
LINE Ventures Japan有限責任
東京都千代田区紀尾井町１番３
60,000 2.79 60,000 2.40
号
事業組合
東京都港区六本木六丁目10番１
株式会社海外需要開拓支援機構 50,512 2.35 50,512 2.02
号
東京都千代田区丸の内二丁目４
NVCC8号投資事業有限責任組合 43,200 2.01 43,200 1.73
番１号
東京都港区南青山二丁目６番21
楽天証券株式会社 40,000 1.86 40,000 1.60
号
計 ― 1,139,012 52.96 1,489,012 59.55
（注）１．2022年８月31日現在の株主名簿を基に、2022年12月15日現在の大量保有報告書等により株式の異動が確認で
きたものを反映した株主を記載しております。
２．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、
2022年８月31日現在の総議決権数（21,506個）に本第三者割当により増加する議決権数（3,500個）を加え
た数（25,006個）で除して算出した数値であります。
４．上記のほか、自己株式が48,632株（2022年８月31日現在）あります。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期、提出日2022年11月25日）に記載された「事業等のリス
ク」について、当該有価証券報告書の提出後、本有価証券届出書提出日（2022年12月16日）までの間に生じた変更は
ありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2022年12月16日）現
在においても変更の必要はないものと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証
するものではありません。
２ 臨時報告書の提出について
当社は後記「第四部 組込情報」部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第10期）提出日（2022年11月25日）以
降、本有価証券届出書提出日（2022年12月16日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出してお
ります。
（2022年11月29日の臨時報告書）
１［提出理由］
2022年11月25日開催の当社第10期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提
出するものであります。
２［報告内容］
(1）株主総会が開催された年月日
2022年11月25日
(2）決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
① 株主総会の開催形式（場所の定めのない株主総会）の追加
場所の定めのない株主総会が開催できるよう、当社定款を一部変更するものであります。
② 株主総会資料の電子提供制度の導入
株主総会資料の電子提供制度が導入されたことに伴い、当社定款を一部変更するものであ
ります。
第２号議案 取締役７名選任の件
取締役として、常川友樹、鷲見政明、久手堅憲彦、佐藤彰紀、石川篤、和田洋一及び手嶋浩己
の各氏を選任するものであります。なお、和田洋一、手嶋浩己の両氏は、社外取締役候補者で
あります。
第３号議案 監査役１名選任の件
監査役として、森志帆を選任するものであります。なお、森志帆氏は社外監査役候補者であり
ます。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 成（反対）割合
（個） （個） （個）
（％）
第１号議案 13,469 60 ０ （注）１ 可決 98.2
第２号議案
常川 友樹 13,422 107 ０ 可決 97.9
鷲見 政明 13,406 123 ０ 可決 97.7
久手堅 憲彦 13,415 114 ０ 可決 97.8
（注）２
佐藤 彰紀 13,379 150 ０ 可決 97.5
石川 篤 13,373 156 ０ 可決 97.5
和田 洋一 13,379 150 ０ 可決 97.5
手嶋 浩己 13,375 154 ０ 可決 97.5
第３号議案 13,481 48 ０ （注）２ 可決 98.3
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計した
ことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び
棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年９月１日 2022年11月25日
有価証券報告書
（第10期） 至 2022年８月31日 東海財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出し
たデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）A
４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年11月25日
ワンダープラネット株式会社
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
名 古 屋 事 務 所
指定有限責任社員
公認会計士 今 泉 誠
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 後 藤 泰 彦
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るワンダープラネット株式会社の2021年9月1日から2022年8月31日までの第10期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ワンダー
プラネット株式会社の2022年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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有価証券届出書（組込方式）
繰延税金資産の回収可能性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
ワンダープラネット株式会社の貸借対照表において、繰 当監査法人は、繰延税金資産の回収可能性を検討するに
延税金資産341,394千円が計上されている。注記事項（重 あたり、主として以下の監査手続を実施した。
要な会計上の見積り）及び（税効果会計関係）に記載のと
おり、繰延税金負債との相殺前金額は342,129千円であ ・将来の売上高の予測に関する仮定の決定プロセスを含
り、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に係る繰延 む、繰延税金資産の回収可能性の判断に関連する内部統
税金資産の総額1,327,174千円から評価性引当額985,045千 制の整備及び運用状況を検討した。
円が控除されている。 ・「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業
繰延税金資産の回収可能性は、「繰延税金資産の回収可 会計基準委員会企業会計基準適用指針第26号）に照らし
能性に関する適用指針」（企業会計基準委員会企業会計基 て会社分類が適切に行われているかどうかを検討するた
準適用指針第26号）に示されている要件に基づく会社分 め、過去及び当期の課税所得の発生状況の推移の分析、
類、将来の課税所得の見積り、将来減算一時差異の将来解 将来減算一時差異の解消見込額について検討した。
消見込年度のスケジューリング等に依存しているが、特に ・将来の課税所得の見積りを評価するため、取締役会に
将来の課税所得の見積りが重要である。 よって承認された中期事業計画との整合性を検討した。
会社は将来の課税所得の見積りについて、取締役会で承 ・中期事業計画に含まれる主要な仮定であるユーザー数や
認された中期事業計画を基礎としている。課税所得の見積 平均課金額の予測については、主要なタイトル毎にユー
りの基礎となる中期事業計画における主要な仮定は、ユー ザー数や平均課金額の予測について過去の実績からの趨
ザー数や平均課金額の予測を踏まえた売上高に関する計画 勢分析により合理性を評価した。
であり、ユーザー数や平均課金額の予測にあたっては、過 ・将来減算一時差異、税務上の繰越欠損金の残高及びその
去の実績及び現在の経営環境を考慮して見積もっている。 解消見込年度のスケジューリングの適切性について検討
ユーザー数や平均課金額の予測については不確実性が高 した。
く、経営者の判断を必要とするものであるため、当監査法
人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと
判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、財務諸表及びその監査報告書以外の情報である。経営者
の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報
告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
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有価証券届出書（組込方式）
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立
案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査
証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施
に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関
連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継
続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうか
とともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象を
適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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