株式会社ウイルプラスホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ウイルプラスホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ウイルプラスホールディングス(E32181)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月15日
【会社名】 株式会社ウイルプラスホールディングス
【英訳名】 WILLPLUS Holdings Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 成瀬 隆章
【本店の所在の場所】 東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】 03-5730-0589
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 柴田 学爾
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝５丁目13番15号
【電話番号】 03-5730-0589
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長 柴田 学爾
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 2,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
214,802,000円
(注) １．本募集は本届出書提出日に開催された当社取締役会決議
に基づき、インセンティブの付与を目的として、新株予
約権を発行するものであります。
２．新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した
場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の
行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券(第４回新株予約権証券)】
(1) 【募集の条件】
発行数 2,000個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 2,000円
発行価格 新株予約権１個につき１円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2023年１月13日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ウイルプラスホールディングス 管理本部
申込取扱場所
東京都港区芝５丁目13番15号
払込期日 2023年１月16日
割当日 2023年１月16日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
払込取扱場所
東京都新宿区西新宿１丁目６番１号
(注) １．第４回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年12月15日に開催された当
社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．払込期日までに割当予定先との間で本新株予約権の第三者割当て契約を締結しない場合、割当予定先に対す
る第三者割当による本新株予約権の発行は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(2) 【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる株式の種類 株式会社ウイルプラスホールディングス 普通株式
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準とな
る株式である。
なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる株式の数 200,000株
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」とい
う。)は、当社普通株式100株とする。
ただし、付与株式数は下記(注)１．の定めにより調整を受けることがあ
る。
新株予約権の行使時の払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定され
る１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗
じた金額とする。
行使価額は、金1,074円とする。
ただし、行使価額は下記(注)２．の定めにより調整を受けることがある。
新株予約権の行使により株式を発行 214,800,000円
する場合の株式の発行価額の総額 (注) 当該金額は、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算した金額である。新株予約権の権利
行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、当該金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を発行 １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
する場合の株式の発行価格及び資本 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、
組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総
額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額
を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の対象株式数で
除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加
する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出され
る資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端
数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増
加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の
額とする。
2025年10月１日から2030年９月30日(但し、最終日が銀行営業日でない場合
新株予約権の行使期間
にはその前銀行営業日)までの期間とする。
新株予約権の行使請求の受付場所、 １．新株予約権の行使請求の受付場所
取次場所及び払込取扱場所 株式会社ウイルプラスホールディングス 管理本部
東京都港区芝５丁目13番15号
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 新宿中央支店
東京都新宿区西新宿１丁目６番１号
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株
予約権者が当社従業員、当社子会社の従業員である場合は、本新株予
約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社従業員及び当社子会
社従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会
が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
２．本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合
には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、
③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行う
ことについて賛成した場合にはこの限りではない。
① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合
② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又
は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目
を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認
を得た場合を除く。)
③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、
又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受け
た手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始
の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過
去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合
３．本新株予約権者は、2025年６月期の事業年度において、当社連結決算
書上の損益計算書における売上高が530億円に達しなかったときは、本
件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準
の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合に
は、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
４．本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至る
までの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株
価終値の連続する21営業日の平均値が285円を下回った場合、本新株予
約権者は残存する本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなけれ
ばならない。
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自己新株予約権の取得の事由及び取 １．当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株
得の条件 式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会
で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取
締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があっ
た場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場
合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で
取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合に
は当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得する
ことができる。
２．当社は、本新株予約権者が上記「新株予約権の行使の条件」に基づき
権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予
約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到
来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
３．当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到
来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得す
る。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決
議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。
新株予約権の譲渡に関する事項 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する
ものとする。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しく
交付に関する事項 は新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は
株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して
「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前
において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有
する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項
第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)
の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存
新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会
社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割
契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ
交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる
株式の数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の行使時の払
込金額」に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記
第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会
社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約権を行使するこ
とができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれ
か遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に規定する本新株予約
権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の条件」に準じて決定する。
(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件
上記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定す
る。
(8) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の
承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要す
るものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金
及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
及び資本組入額」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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(注) １．付与株式数の調整
付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割
当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる
調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行
われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
うことができるものとする。
２．行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
株式分割または株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約
権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、
次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新規発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数
を控除した数とする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、
合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。
３．本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、上記表中「新株予約権の行使期間」記載の本新株予約権を行使することが
できる期間中に、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項
「新株予約権の行使請求の受付場所」に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」
欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行わ
れ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された
日に発生する。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
214,802,000 5,500,000 209,302,000
(注) １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(2,000円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
の合計額(214,800,000円)を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、 新株予約権の価値算定費用、インセンティブ制度設計に係るコンサルティング費用
等の合計額 であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
(2) 【手取金の使途】
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社従業員及び当社子会社従業員の一
体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、資金調
達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者である尾﨑翔太氏から本新株予約権の交付を受けた当社従業員及び当
社子会社従業員の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその金額及
び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充当する予定でありますが、具
体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、銀行預金等の安定的な
金融資産で運用する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
氏名 尾﨑 翔太
住所 東京都渋谷区
職業の内容 当社従業員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
当社の従業員であり、雇用契約に従って毎月給与を支払っており、当社の社
人事関係
長室に関する業務を行っております。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在のものであります。
＜信託の内容＞
当社は、当社従業員、当社子会社の従業員のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値
向上へのインセンティブを付与したいという当社代表取締役である成瀬隆章(以下「本委託者」といいます。)の
発案を受け、今般、受託者である尾﨑翔太(以下「本受託者」または「尾﨑氏」といいます。)との間で新株予約
権にかかる金銭信託契約(以下「本信託契約」といいます。)を締結し、本信託を活用したインセンティブプラン
(以下「本インセンティブプラン」といいます。)を導入いたします。
なお、本委託者は、本信託の目的を、当社従業員及び当社子会社従業員のモチベーション維持・向上のため
に、自らの出捐で、当社従業員及び当社子会社従業員を対象としてその将来の貢献期待に応じて公平に企業価値
の増加に対する恩恵に浴する機会を提供することと捉えており、当社としても、当社従業員及び当社子会社従業
員が本新株予約権の交付を受ける立場、即ち将来的に会社のオーナー(株主)となり得る立場から経営の一翼を担
うことが当社従業員及び当社子会社従業員の貢献意欲や士気をより一層高め、当社をより一層活性化させること
に繋がり、もって、当社の企業価値をより一層向上することに繋がるものと期待しております。
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手許資金を信託
拠出し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに信託拠出された資金を用いて本新株予約権の発行価
額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、本受託者が取得した本新株予約権は、2025年
９月末日(以下、「交付日」といいます。)において、当社により本新株予約権の交付を受ける者として指定され
た当社従業員及び当社子会社従業員に分配されることになります。(詳細については、下記「本インセンティブプ
ランの概要図」をご参照ください。)。
当社は、交付日において、受益者を、本新株予約権の配分方法が規定されるポイント付与規程(以下「ポイント
付与規程」といいます。)に従って指定します。
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当社の定めるポイント付与規程では、当社の取締役によって構成される評価委員会が①年間の成果評価に基づ
くインセンティブ、②当社の成長に大きく貢献するアクション等に対する特別インセンティブという交付目的ご
とに、定められた頻度で当社従業員、当社子会社の従業員の評価を行い、ポイントを仮に付与していくものとさ
れております。そして、評価委員会は、信託期間中に評価委員会によって当社従業員及び当社子会社従業員に対
して仮に付与されることとなったポイント数を参考に、最終的に受益者及びその者に交付すべき本新株予約権の
個数を決定、本受託者に通知することとされ、これにより、交付日に本受託者から受益者に対して本新株予約権
が交付されることになります。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず将来採用され
る当社従業員及び当社子会社従業員も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本新株予
約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されているストックオプ
ションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであります。
即ち、従来型の信託を活用しないインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付
与対象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①当社従業員及び当社子会社従業員の過去の
実績などを手掛かりに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬
配分とならない場合や、②発行後に入社する当社従業員及び当社子会社従業員との間の不公平を避けるために、
何度も新たな新株予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になる
などといった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、本受託者に対して発行された本新株予約権を、当社従業
員及び当社子会社従業員の貢献期待値に応じて、公平に分配することが可能であり、将来採用される当社従業員
及び当社子会社従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほか、従来型のインセンティブプラ
ンでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。また、本インセンティブプランでは、限られた
個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社従業員及び当社子会社従業員で分配することになるため、より
一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材の獲得に当たっての誘引手段として機
能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、現在及び将来の当社従業員及び当社子会
社従業員のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体感を高め、よ
り一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、売上高に関する業績達成条件(2025年６月期において530億円)が定められており、
これにより当社従業員及び当社子会社従業員の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じ
て、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するものであると考
えております。
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＜本信託の概要＞
名称 新株予約権にかかる金銭信託契約
委託者 成瀬隆章
受託者 尾﨑翔太
信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定され
受益者
るに至ります。)
信託契約日(信託期間開始日) 2023年１月16日
信託期間満了日
2025年９月末日
(本新株予約権の交付日)
信託の目的 本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
本信託契約に基づき、交付時点の当社従業員及び当社子会社従業員のうち受
益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を
確定します。
なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規
受益者適格要件 程に規定されております。ポイント付与規程とは、信託期間満了日に本新株
予約権を交付する当社従業員及び当社子会社従業員の範囲と数量を決定する
ために当社が定めた準則であり、当社はポイント付与規程に従って当社従業
員及び当社子会社従業員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。
その内容は、上記＜信託の内容＞記載の通りです。
＜本インセンティブプランの概要図＞
① 本委託者である成瀬隆章が本受託者である尾﨑翔太との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭を拠出し、
本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就任します。なお、本
インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有するものです。
② 当社は、本受託者に対して本新株予約権を発行し、本受託者は、上記①で本信託に拠出された金銭を原資と
して、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信託契約
に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
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③ 当社は、ポイント付与規程の定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等から予測される将来の貢献期
待値に応じて、当社従業員及び当社子会社従業員に対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が受益者に分配されま
す。
※ 本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従
い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の株式を取得することができます。ま
た、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式を保有し、また、任意の時点で市場
にて株式を売却することができます。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社が、尾﨑氏を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであります。
まず、本信託では、本受託者である尾﨑氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じない民事信託が採用
されております。営利を目的とする業としての信託(商事信託)ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社
以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体
に要するコストの額を一般的に安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に当該本新株予約
権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること及び③本信託の維持に係る法人
税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行するこ
とは十分に可能と判断いたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は200,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である本受託者は、本信託契約及びポイント付与規程に従い、本新株予約権を交付日まで保有
し、交付日が到来した際には、当社の指図に従って、当社が指定する数量の本新株予約権を受益者に交付する
こととなっております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である成瀬隆章氏が本新
株予約権の発行価額に相当する資金を保有していることを預金通帳の写しを入手することにより2022年12月14
日に確認しております。また、今後追加での資金拠出が発生する場合についても払込みの対応に問題が無い旨
を口頭で確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当社においても独
自に専門の調査機関(株式会社日経新聞社、東京都千代田区、代表取締役社長 長谷部剛)により提供される
データベースを参照し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない点を確認しており、また、割当予定先が
反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、当社から独立した第三者評価機関である茄子評価株式会社に
本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本新株予約権の回号ごとに、一般的なオプション価
格算定モデルであるブラック・ショールズ式によって算出した結果、第４回新株予約権については１個当たり１円
と算出しております。
なお、本新株予約権の発行価格に関しては、以下のブラック・ショールズの公式により業績条件の設定されてい
ない新株予約権の時価評価額を算出し、それに過去の売上高の回帰式及び標準正規分布に基づく乱数により算出し
た業績条件の達成確率を乗じることにより、本新株予約権の時価評価額を算出しています。
① C(新株予約権の時価評価額)
② S (評価基準日時点の株価)：評価基準日における東京証券取引所株価終値1,074円
0
③ k(権利行使価格)：本新株予約権の発行条件である1,074円
④ q(予定配当率)：2023年６月期の配当額41.17円を参照し3.83％(年率)
⑤ r(無リスク金利)：予想残存期間に対応する期間の国債利回りとして、８年国債利回りである0.273％(年率)
⑥ σ(株価変動性)：当社の、予想残存期間に対応する過去期間における株価終値から算出した株価変動性(年
率)45.01％
⑦ t(予想残存期間)：権利行使可能期間の中央までの年数として、7.8年
⑧ N(標準正規分布の分布関数)
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能性のあ
る前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に用い
られている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株
予約権の１個当たりの払込金額を当該算出結果と同額である１個当たり１円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2022年12月14
日)の東京証券取引所における普通取引の終値1,074円を参考として、当該終値と同額の１株1,074円に決定いたしま
した。
さらに、監査等委員会からは、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検
討し、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違
反する重大な事実は認められないとの見解を得ました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は200,000株(議決権数2,000個)であり、2022年６月末日
現在の当社発行済株式総数9,951,200株(議決権数96,326個)を分母とする希薄化率は2.08％(議決権の総数に対する
割合は2.08％)に相当し本新株予約権の行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに当たり、当社従業員
及び当社子会社従業員の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目的としております。ま
た、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業
価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有株
氏名又は名称 住所 する所有議決権 数に対する所有議
(株) 式数(株)
数の割合 決権数の割合
成瀬 隆章 東京都港区 2,957,280 30.70 2,957,280 30.08
東京都港区芝５丁目29-
株式会社ETH 750,000 7.79 750,000 7.63
22 605
株式会社MMZ 東京都港区芝５丁目29-
750,000 7.79 750,000 7.63
22 605
神奈川県川崎市幸区堀川町
株式会社ゼロ 580番地 ソリッドスクエ 572,600 5.94 572,600 5.82
ア西館６階
株式会社日本
東京都中央区晴海１丁目８
カストディ銀 447,100 4.64 447,100 4.55
-12
行(信託口)
三井住友海上
東京都千代田区神田駿河台
火災保険株式 400,000 4.15 400,000 4.07
３丁目９番地
会社
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町２丁目11
379,100 3.94 379,100 3.86
銀行株式会社 番３号
(信託口)
藤樫 勇気 広島県東広島市 312,600 3.25 312,600 3.18
齊田 勇 福岡県大野城市 286,640 2.98 286,640 2.91
損害保険ジャ 東京都新宿区西新宿１丁目
200,000 2.08 200,000 2.03
パン株式会社 26番１号
計 － 7,055,320 73.24 7,055,320 71.75
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年６月末日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年６月末日現在の所有議決
権数を、同日現在の総議決権数に第４回新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で
除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．第４回新株予約権に係る本スキームの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者が確定
していないことから、受益者は「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対
する所有議決権数の割合」には表示しておりません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【追完情報】
第１ 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に掲げた第15期有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券
報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年12月15日)現在までの間において生じた変更、その他の事由
はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更
の必要はないと判断しております。
第２ 臨時報告書の提出
(1) 2022年９月30日に、以下臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
１ 提出理由
2022年９月28日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２ 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2022年９月28日
(2) 当該決議事項の内容
第１号議案 定款一部変更の件
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)５名選任の件
取締役として、成瀬隆章、柴田学爾、齊田勇、原口識弘及び宇田川宙の５氏を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役５名選任の件
監査等委員である取締役として、依田卓弥、廣田聡、上田研一、岩渕信夫及び鈴木かおり(戸籍上の氏名：
木下かおり)の５氏を選任するものであります。
第４号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬設定の件
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第５号議案 監査等委員である取締役の報酬設定の件
第６号議案 取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠
設定の件
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び
賛成数 反対数 棄権数
決議事項 可決要件 賛成割合
(個) (個) (個)
(％)
第１号議案
79,983 73 0 (注)２ 可決 99.65
定款一部変更の件
第２号議案
取締役(監査等委員を除く)５名選任の
件
成瀬 隆章 74,659 5,398 0 可決 93.02
柴田 学爾 79,926 131 0 可決 99.58
(注)３
齊田 勇 79,925 132 0 可決 99.58
原口 識弘 79,924 133 0 可決 99.58
宇田川 宙 79,922 135 0 可決 99.58
第３号議案
監査等委員である取締役５名選任の件
依田 卓弥 79,972 85 0 可決 99.64
廣田 聡 79,973 84 0 可決 99.64
(注)３
上田 研一 75,239 4,818 0 可決 93.74
岩渕 信夫 79,506 551 0 可決 99.06
鈴木 かおり 79,975 82 0 可決 99.64
第４号議案
取締役(監査等委員を除く)の報酬設定 79,926 131 0 (注)１ 可決 99.58
の件
第５号議案
監査等委員である取締役の報酬設定の 79,875 182 0 (注)１ 可決 99.52
件
第６号議案
取締役(社外取締役及び監査等委員で
79,897 160 0 (注)１ 可決 99.55
ある取締役を除く)の業績連動型株式
報酬制度に係る報酬枠設定の件
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総
会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
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第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年７月１日
2022年９月29日
有価証券報告書
(第15期事業年度) 至 2022年６月30日
関東財務局長に提出
事業年度 自 2022年７月１日
2022年11月14日
四半期報告書
(第16期事業年度第１四半期) 至 2022年９月31日
関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融証券取引法第27の30の２に規定する開示用電子処理組織(EDINET)を使用して提出したデータ
を、開示用電子処理組織による手続きの特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基
づき本届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年９月29日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの連結会計年度
の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連
結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
ついて監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の２０２２年６月３０日現在の財政状態並びに同日をもって終了
する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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店舗固定資産の減損
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、輸入車販売関連事業を営む連結子会社4社を 当監査法人は、会社グループが実施した店舗固定資産
通じて、国内に34店舗を展開しており、外国メーカー車 の減損に関する兆候判定の方法の妥当性を検討し、減損
10社のブランドを扱っている。連結貸借対照表上の有形 の兆候がある店舗の割引前将来キャッシュ・フローの総
固定資産残高は6,274,119千円であるが、その大部分は 額の見積りの妥当性を検討する目的で、主として以下の
店舗資産である。 監査手続を実施した。
【減損の兆候の有無に関する検討】
会社グループは、店舗固定資産について、店舗毎にグ
・共通費配賦前の店舗別損益実績について、会計システ
ルーピングを行っており、減損の兆候がある店舗につい
ム残高との整合性を検討した。
ては、これらが生み出す割引前将来キャッシュ・フロー
・共通費の配賦計算について、費目毎の配賦基準を検討
の総額がこれらの帳簿価額を下回るときには、帳簿価額
するとともに、配賦後の店舗別営業損益の合計と全社の
を回収可能価額まで減額し、当該減少額は減損損失とし
営業利益の整合性を検討した。
て認識される。
・共通費配賦後の店舗別損益実績について、俯瞰的な視
減損の兆候の有無に関する検討は、店舗別損益情報等
点から営業損益の趨勢分析を行い、異常点の有無を検討
に基づき実施されることから、店舗別損益実績の集計や
した。
本社費等の共通費の配賦計算を含め、これらが適切に作
【減損の兆候がある店舗の将来キャッシュ・フローの見
成されていることが重要である。また、将来キャッ
積りの検討】
シュ・フローは経営者の判断を伴う事業計画を基礎とし
・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
ており、その構成要素である売上高等は将来の不確実な
資産の経済的残存使用年数と比較した。
経済条件の変動によって影響を受ける。
・将来キャッシュ・フローの見積りの基礎とした店舗の
以上のとおり、店舗固定資産の減損については、仮に
将来事業計画について、取締役会によって承認された店
店舗別損益情報が適切に作成されない場合等には減損の
舗別利益計画との整合性を検討した。
兆候判定を誤る可能性があること、また、主要な仮定で
・経営者の見積プロセスの有効性を評価するために、過
ある売上高成長率については、不確実性を伴い経営者に
年度における事業計画とその後の実績を比較した。
よる判断を必要とすることから、当監査法人は当該事項
・将来事業計画の基礎となる主要な仮定である売上高成
を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。
長率については、経営者と協議を行うとともに、過去実
績からの趨勢分析を実施した結果と、将来事業計画にお
ける損益見込を比較した。また、会社の将来における売
上の予測について、過去の市場データを考慮するととも
に業界動向及び直近の受注実績との整合性を検討した。
・将来キャッシュ・フローの計算について再計算を実施
するとともに、売上の予測について、将来の変動リスク
を考慮した感応度分析を実施した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
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関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
き、 継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
に対して責任を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ウイルプラス
ホールディングスの２０２２年６月３０日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、株式会社ウイルプラスホールディングスが２０２２年６月３０日現在の財務報告に係る内部統制は有
効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているも
のと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
統制報告書の表示を検討する。
・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
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(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2022年９月29日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第１９３条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
れている株式会社ウイルプラスホールディングスの２０２１年７月１日から２０２２年６月３０日までの第１５期事業
年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附
属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ウイルプラスホールディングスの２０２２年６月３０日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成
績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
関係会社投融資の評価
監査上の主要な検討事項の
監査上の対応
内容及び決定理由
会社は、当期末の貸借対照表において、関係会社株式 当監査法人は、関係会社投融資の評価の妥当性を検討
1,442,840千円、関係会社短期貸付金3,870,000千円を計 するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。
上しており、これらの合計額の総資産に占める割合は ・関係会社株式の実質価額及び財務内容の算定基礎とな
79.1％である。 る各社の財務情報の信頼性を確かめるために、連結財務
諸表監査の一環として必要な監査手続を実施した。
会社は、関係会社株式を取得価額で計上しているが、
・各関係会社株式の取得価額と各社の実質価額を比較し
関係会社株式の実質価額が50％以上低下したときは、回
た。
復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除
・各関係会社の財務内容を把握し、貸付金の回収可能性
き、実質価額まで減額処理する方針としている。また、
に関する経営者の判断の妥当性を評価した。
関係会社貸付金は個別に回収可能性を勘案し、回収不能
見込額を引当処理する方針としている。
当期の監査における関係会社株式の減損処理の要否に
ついては、各関係会社株式の取得価額と発行会社の純資
産を基礎として算定した実質価額の状況を把握した結
果、重要な虚偽表示リスクが高いと評価される状況には
ない。また、関係会社短期貸付金に対する貸倒引当金の
十分性については、各関係会社の財務内容を把握した結
果、重要な虚偽表示リスクが高いと評価される状況には
ない。
しかしながら、会社が持株会社であることを踏まえ、
関係会社投融資の評価が相対的に最も重要な監査領域で
あると考え、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検
討事項に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
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内容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
財 務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2022年11月14日
株式会社ウイルプラスホールディングス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 福 田 慶 久
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 片 岡 直 彦
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ウイル
プラスホールディングスの2022年７月１日から2023年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(2022年７
月１日から2022年９月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年７月１日から2022年９月30日まで)に係る四半期連
結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ウイルプラスホールディングス及び連結子会社の2022年
９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
させる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
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有価証券届出書（組込方式）
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
い かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発
見事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並び
に監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガード
を講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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