アボット・ラボラトリーズ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アボット・ラボラトリーズ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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アボット・ラボラトリーズ(E27839)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022 年 12 月 16 日
【会社名】 アボット・ラボラトリーズ
(Abbott Laboratories)
【代表者の役職氏名】 財務担当業務執行副社長兼最高財務責任者：
ロバート・エメット・ファンク・ジュニア
(Robert Emmett Funck, Jr.,
Executive Vice President, Finance and Chief Financial
Officer)
【本店の所在の場所】 アメリカ合衆国 60064-6400 イリノイ州
アボットパーク、アボット・パーク・ロード 100
(100 Abbott Park Road, Abbott Park, Illinois 60064-6400,
United States)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 松 添 聖 史
【代理人の住所又は所在地】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【事務連絡者氏名】 弁護士 渡 邊 大 貴
【連絡場所】 東京都港区六本木一丁目 9 番 10 号
アークヒルズ仙石山森タワー 28F
ベーカー＆マッケンジー法律事務所 ( 外国法共同事業 )
【電話番号】 (03)6271-9900
【届出の対象とした募集有価証券の種 アボット・ラボラトリーズ記名式無額面普通株式の取得に係る
類】 新株予約権証券
当該有価証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であ
る。
【届出の対象とした募集金額】 0.00 米ドル (0 円 )( 注 1)
23,350,000 米ドル (3,206,188,500 円 )( 見込額 )( 注 2)( 注 3)
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当なし
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( 注 1) 新株予約権証券の発行価額の総額。
( 注 2) 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権証券に係る新株予約権証券の行使に際して払い込むべき金額
の合計額を合算した金額。
( 注 3) 金額の詳細については第一部「証券情報」を参照のこと。
（注）
(1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」、「アボット・ラボラトリーズ」、又は「アボッ
ト」とは、文脈に応じてアボット・ラボラトリーズ又はアボット・ラボラトリーズ及びその子会社を指す。
(2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」及び「ドル」はアメリカ合衆国ドルを指す。本書において
便宜上記載されている日本円への換算は、 1 米ドル＝ 137.31 円の換算率（ 2022 年 12 月 7 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行
の対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
(3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券】
( １ ) 【募集の条件】
発行数 262,094 個 ( 見込数 )( 注１ )
発行価額の総額 無償
発行価格 無償
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 1 個
申込期間 自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 31 日（注 2 ）
申込証拠金 該当事項なし。
申込取扱場所 アボットジャパン合同会社 人事部
〒 108-6305 東京都港区三田 3-5-27
割当日 2023 年 2 月 1 日
払込期日 該当事項なし。
払込取扱場所 該当事項なし。
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式数と同数を記載した。
( 注 2) 申込期間中、適格従業員（以下に定義）は本プラン（以下に定義）への参加を選択することができる。プラン
参加者（以下に定義）は、次の購入期間への参加を希望する場合（但し、プラン参加者は参加を要求されな
い）、当社が申込のために定める指示に従わなければならない。本有価証券届出書に関する購入期間（以下に
定義）は 2023 年 2 月 1 日に開始する。
( 摘 要 )
① プランの採択及び対象者
本募集は、 2017 年 2 月 17 日の当社取締役会（以下「取締役会」という。）の決議により採択され、 2017 年 4 月 28 日開催
の当社年次株主総会で承認されたアボット・ラボラトリーズ・米国外従業員のための 2017 年従業員株式購入プラン（以
下「本プラン」という。）に基づくものである。
本募集は、当社の本邦子会社のプランに参加する適格性を有する従業員（以下、「適格従業員」という。）（「従業
員」は本プランに定義されるとおり。）約 1,868 名（ 2022 年 12 月 7 日時点での見込数）（以下、プランに参加する適格従
業員を「プラン参加者」という。）を対象に、アボット・ラボラトリーズ株式を目的とする新株予約権証券を発行する
ものである。
ここにいう本邦子会社とは、当社の本邦における 100% 間接所有子会社であるアボットジャパン合同会社、アボット
メディカル ジャパン合同会社及びアボット ダイアグノスティクス メディカル株式会社を指す。
② プランの目的
本プランの目的は、当社のプランに参加する子会社（本プランにおいて定義される。）の米国外における適格従業員
にアボット・ラボラトリーズの普通株式（本プランにおいて定義される。）を購入する機会を提供し、それにより当社
の成長を共有する機会を提供することにある。
③ プランの実施
購入期間（本プランにおいて定義される。）は、通常は毎年 2 月 1 日及び 8 月 1 日に開始する。本募集については、 2023
年 2 月 1 日に購入期間が開始する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最大 10 ％の割合で毎月給与天引きに
より株式購入資金を拠出し、 (i) 募集日（本プランにおいて「各購入期間の最初の営業日」と定義される。本新株予約
権の募集日は 2023 年 2 月 1 日である。）における 1 株あたり公正市場価格（本プランにおいて定義される。）又は (ii) 購
入日（本プランにおいて「各購入期間の最後の営業日」と定義される。本新株予約権の行使による購入日は 2023 年 7 月
31 日である。）における 1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額により、普通株式を購入する
ことができる。但し、本募集にかかる購入期間の最大購入額は一人あたり 12,500 米ドルとする。全プラン参加者が一人
あたり最大購入額である 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合、本募集にかかわる購入期間（自 2023 年 2 月 1 日至 2023
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年 7 月 31 日）における適格従業員による最大拠出総額は、 23,350,000 米ドル（ 3,206,188,500 円）となるものと見込まれ
る。「新株予約権の目的となる株式の数」は、かかる最大拠出額を、募集日又は購入日の普通株式のニューヨーク証券
取 引所（以下「 NYSE 」という。）における 1 株あたり終値のうち金額の低い方の 85 パーセントで除することにより算出
される。本届出書においては、便宜上、 2022 年 12 月 7 日の終値 104.81 米ドル（ 14,391 円）の 85 ％の値を使用した。な
お、プランへの参加の選定及び給与天引き率の決定に関しては、各適格従業員は、委員会が規定する様式及び方法によ
り行うものとする。
④ プランの運営及び管理
本プランは、取締役会の報酬委員会（若しくはその受任者）又は取締役会がその唯一の裁量において随時指定する委
員会（指定された各人は「運営者」となる。）が運営する。
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( ２ ) 【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、本プランに基づき、各購入期間内において自己の
報酬の最大 10% を給与控除により株式購入資金として拠出し、 (i) 募
集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日における 1 株あ
たり公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額である購
入価格により、普通株式を購入することができる権利である。（但
し、各購入期間あたりの最大購入額は一人あたり 12,500 米ドルであ
る。）最終的な購入価格は、購入日まで明らかにはならない。
したがって、普通株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の
行使時の払込金額も下落し、その結果、本新株予約権の行使により
プラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、
拠出金の額は予め定められた金額によるため、株価の下落によって
変動することはない。
本プランにおいては、各購入期間におけるプラン参加者の拠出額
を、 (i) 募集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日にお
ける 1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額
である購入価格で除すことにより、新株予約権の目的となる株式の
数が決定される。但し、上述のとおり、拠出金の額は予め定められ
た金額によるため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価額の総額は株価によって変動することはない。
本新株予約権は、当社子会社の米国外における従業員に普通株式を
購入する機会を提供し、それにより当社の成長を共有する機会を持
つことを目的としたものである。適格従業員による本プランへの参
加は任意であり、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価額は、各プラン参加者が自己の報酬の 10% を上限とした給
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債
与控除を通じて拠出した金額（但し各購入期間あたりの最大購入額
券等の特質
は一人あたり 12,500 米ドルである。）により決まるため、上記の払
込金額について下限は定められていない。
さらに、本プラン（ 2017 年 8 月 1 日付修正改訂）に基づき発行可能な
株式総数は 15,000,000 株を超えないものとする。
各プラン参加者の新株予約権の目的となる株式は、必要な場合は米
ドルへ換算後、購入期間の最後の米国の営業日に、プラン参加者の
ために自動的に購入される。
しかしながら、取締役会は、その唯一の裁量においていかなる時も
本プランを終了又は停止することができる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予
約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が購入期間中、本プランから脱退した場合
・ 付与されている本新株予約権が有効である間に、プラン参加者
が従業員でなくなった場合
購入権の付与後、且つ特定の購入期間に関して普通株式を購入する
以前の期間中、株式分割、株式配当、株式の併合、資本再構成によ
り発行済普通株式数の増減が生じた場合、運営者はその唯一の裁量
において、以下に関して適切とみなす代替又は調整を行う。 (a) 本プ
ラン第 5.1 条に定める最大普通株式数、 (b) 普通株式 1 株あたり購入価
格、及び (c) 本プランに基づき定めるその他の制限。運営者は、その
裁量を行使する上で、状況により必要又は適切となるさらなる措置
を講じる。
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アボット・ラボラトリーズ
新株予約権の目的となる株式の種類
記名式無額面普通株式 ( 注 1)( 注 2)
新株予約権 1 個につき 1 株
新株予約権の目的となる株式の数
全体で 262,094 株 ( 見込数 )( 注 2)( 注 3)
新株予約権 1 個につき、
新株予約権の行使時の払込金額
89.09 米ドル（ 12,233 円） ( 見込額 )( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
23,350,000 米ドル（ 3,206,188,500 円） ( 見込額 )( 注 5)
合の株式の発行価額の総額
発行価格： 89.09 米ドル（ 12,233 円） ( 注 4)
新株予約権の行使により株式を発行する場
資本金組入額：金額については、報酬委員会が別途決定する。
合の株式の発行価格及び資本組入額
( 発行価格については見込額 )
新株予約権の行使期間 2023 年 7 月 31 日 ( 注 6)
名宛人： ESPP/SOP
新株予約権の行使請求の受付場所、取次場
コンピューターシェア・プラン・マネージャーズ
所及び払込取扱場所
アメリカ合衆国、 02021 、マサチューセッツ州
カントン、ロイオール・ストリート 250
新株予約権の行使の条件 本プラン第 4 条、第 5 条及び第 6 条を参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
当社は本新株予約権を取得しない。
件
新株予約権の譲渡に関する事項 本プラン第 10 条を参照のこと。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
本プラン第 8 条及び第 9 条を参照のこと。
関する事項
( 注 1) 本新株予約権の目的となる株式は、取締役会が随時定めるところにより、授権未発行株式、自己株式、公開市
場で購入する株式、又はそれらの組合せを使用する予定である。
( 注 2) 当社において 1 又は複数の組織再編成、資本再構成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式の減
少が生じた場合、プラン運営者はその唯一の裁量において、以下に関して適切とみなす代替又は調整を行うこ
とができる。 (a) 本プラン第 5.1 条に定める株式の数及び種類、 (b) 各発行済購入権の対象となる普通株式 1 株あ
たり購入価格、及び (c) 本プランに基づき規定されたその他の制限。
( 注 3) プラン参加者は、本新株予約権の購入日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入のために拠出
した資金によって、購入価格（ (i) 募集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日における 1 株あたり公
正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額）により、普通株式を購入することができる。したがっ
て、各プラン参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集
時点においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。
そこで、便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従業員全員が
本プランに参加し、かつプラン参加者全員が最大購入限度額である 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合の
金額） 23,350,000 米ドル（ 3,206,188,500 円）を、 2022 年 12 月 7 日の NYSE における普通株式の終値 104.81 米ドル
（ 14,391 円）の 85 ％の価格（ 89.09 米ドル（ 12,233 円））で除すことにより、本新株予約権の目的となる普通株
式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の目的となる株式の見込数とした。
( 注 4) 上記「新株予約権の行使時の払込金額」は未定である（注 3 参照）。そこで、便宜上、 2022 年 12 月 7 日における
NYSE における普通株式の終値 104.81 米ドル（ 14,391 円）の 85 ％の価格（ 89.09 米ドル（ 12,233 円））とした。な
お、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」中の「発行価格」
も同様に算出した。
( 注 5) 「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額」は未定である（注 3 参照）。そこで、
便宜上、購入期間における適格従業員による最大拠出見込額とした。
( 注 6) 当該日において、プラン参加者の新株予約権は全て自動的に行使される。
( 摘 要 )
①行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
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本プランの目的は、本プランに参加する子会社の米国外における適格な従業員に、定期的給与天引きを通し普通株式
を購入する機会を提供し、それにより当社の成長を共有する機会を提供することにある。本プランに従い発行することの
できる普通株式の数には上限が設定されており、また、いかなる参加者も普通株式の購入に対して各購入期間中 12,500 米
ド ルに相当する現地通貨額を超える拠出をすることはできないことを含め、当社の普通株式を購入する参加者の権利に対
し一定の制限が課されているため、本プランがもたらす当社既存株主に対する希釈化の影響は限定的である。さらに、本
プランに基づき発行することのできる株式数の上限を含め、本プランは当社株主総会において承認されている。
②当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結
する予定の取決めの内容
条件等は本プラン及び本プラン運営者が用意した所定の登録申込書に定められるものとする。
③提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
④提出者の株券の賃借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めが
ある場合にはその内容
該当事項なし。
⑤その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし。
⑥新株予約権行使の効力の発生及び新株予約権の行使後第 1 回目の配当
本新株予約権は、本新株予約権の購入日である 2023 年 7 月 31 日において、全て自動的に行使される。
いかなる参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式に関して、参加者に購入され、参加者のための口
座に交付されるまで、いかなる議決権、配当権又はその他の株主の権利を持たないものとする。
本新株予約権の行使により当社の株主となった参加者は、当社の他の株主と同様に、当社の取締役会がその裁量にお
いて、当該参加者が当該株式を保有している間に生じる基準日とともに宣言する配当を受領することができる。
⑦株券の交付
プラン運営者が別途定める場合を除き、本プランに基づき購入日に購入された一切の普通株式は、各参加者の名義に
おいて開設された、運営者が指定するブローカー又は代理人の口座に直接預託される。普通株式の購入及び配分に際し、
各雇用者（本プランに定義される）は（電子的又はその他の手段によって）その参加者に対し、普通株式の購入について
の記録を交付する。プラン運営者はブローカー又は代理業者に対し、電磁的又は自動的な方法において株式の名義書換を
行う権限を付与することができる。
( ３ ) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
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２【新規発行による手取金の使途】
( １ ) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
23,350,000 米ドル 0 米ドル 23,350,000 米ドル
（ 3,206,188,500 円） ( 注 ) （ 0 円） （ 3,206,188,500 円） ( 注 )
( 注 ) 本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつプラン参加者全員が一人あたり最大購入額の
12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合の金額である。
( ２ ) 【手取金の使途】
株式購入権の行使によって得られる差引手取総額の概算額 23,350,000 米ドル（ 3,206,188,500 円）は、設備投資及び業
務運営上の経費支払等の一般運転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期について
は、当社の事業上の必要性に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
第２【売出要項】
該当事項なし。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし。
第４【その他】
１【法律意見】
当社の秘書役補佐であるジェシカ・ハム・パイク氏により以下の趣旨の証明が提出されている。
( ⅰ ) 当社は、イリノイ州法に基づいて適法に設立され、かつ、良好な状態で有効に存続している。
( ⅱ ) 当社は、本有価証券届出書に従って、当社の新株予約権証券を適法に募集することができる。
( ⅲ ) 本有価証券届出書に記載されているアメリカ合衆国及びイリノイ州の法令に関する事項は、すべての重
要な点において正確である。
( ⅳ ) 当社による、当社のための関東財務局長に対する本有価証券届出書（訂正届出書がある場合は、それを
含む。）の提出は、適法に認められている。
( ⅴ ) 当社を代理して本有価証券届出書（その訂正届出書を含む。）を作成し、これを日本国関東財務局長に
提出することその他日本における従業員株式購入権募集の届出に関する一切の行為につき、松添聖史及
び渡邊大貴の各氏は各々、当社により当社の日本における代理人として適法に任命されている。
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アボット・ラボラトリーズ(E27839)
有価証券届出書（組込方式）
２【その他の記載事項】
目論見書「第一部 証券情報」、「第４．その他」、「２ その他の記載事項」に、以下に掲げる「アボット・ラボラ
トリーズ米国外従業員のための 2017 年従業員株式購入プラン」の訳文を掲げる。
（和訳）
アボット・ラボラトリーズ
米国外従業員のための 2017 年従業員株式購入プラン
（ 2017 年 8 月 1 日付修正再表示）
第 1 条 概要
2017 年 2 月 17 日、当社取締役会は本修正再表示プラン（以下「本プラン」という。）を採択したが、本プランは、当社
株主による承認を条件とし、 2017 年 8 月 1 日以降に行われる株式購入権の全ての付与に適用されるものとする。 2017 年 8 月 1
日より前に付与された株式購入権に適用されるプランの条件については、かかる購入権が付与された日現在において有効
であったプランを参照されたい。本プランの目的は、本子会社の米国外従業員にアボット・ラボラトリーズ普通株式を購
入する機会を提供し、それによりアボット・ラボラトリーズの成長を共有する機会を持つことにある。本プランは 1986 年
改正米国内国歳入法第 423 条に基づく「従業員株式購入プラン」としての適格性を有することを意図していない。
第 2 条 定義
本プランにおいて使用される下記の用語の意味は以下の通りである。但し、文脈上明らかに異なる意味を有する場合はこ
の限りではない。必要に応じて、単数形で使用される単語は、複数形を含むものとみなされ（その逆も同様とする。）、
男性形は女性形も含むものとみなされる。但し、文脈上明らかに異なる意味を有する場合はこの限りではない。
2.1 「運営者」とは、取締役会の報酬委員会又は取締役会がその独自の裁量において指名するその他の委員会を
いう。
2.2 「取締役会」とは、当社の取締役会をいう。
2.3 「普通株式」とは、当社の無額面普通株式をいう。
2.4 「当社」とは、イリノイ州の会社であるアボット・ラボラトリーズをいう。
2.5 「適格報酬」とは、従業員の役務提供に対して、その雇用者の帳簿に明記されている従業員の基本給をい
う。適用法により許容される場合、各雇用者は、運営者の承認を得た上で、現地の慣習及び過去の実務に従
い、「適格報酬」の定義の目的に沿って、基本給の構成項目を決定する権限を有する。
2.6 「従業員」とは、雇用者がその独自の裁量において賃金支払帳に従業員として分類し、アボット・ラボラト
リーズ・ストック・リタイアメント・プランに参加する資格を有さない個人をいう。「従業員」には雇用者の
フルタイム従業員及び常勤パートタイム従業員を含む。本プランに基づく一切の目的において、運営者が別途
定める場合を除き、参加者の雇用又は雇用者への役務提供は、かかる事業体が当社の子会社でなくなった日を
もって終了するものとみなされる。
2.7 「雇用者」とは、従業員について、運営者又はその代理人が本プランの参加資格を有するものとして指定し
た各子会社をいう。
2.8 「登録期間」とは、各雇用者がその独自の裁量において決定する、募集日に先立つ、従業員が本プランへの
申し込みを行うことのできる期間をいう。なお、本書第一部 [ 証券情報 ] の [ 募集要項 ] においては、「登録期
間」を「申込期間」とする。
2.9 普通株式の「公正市場価格」とは、ニューヨーク証券取引所における該当日の普通株式の終値（又は該当日
に取引が行われていなかった場合には、直前の取引日の終値）をいう。
2.10 「 IVR 」とは、インタラクティブ・ボイス・レスポンス・システムをいう。
2.11 「募集日」とは、各購入期間の最初の営業日をいう。
2.12 「参加者」とは、本プランの第 4 条に従って本プランへの参加を選択した従業員をいう。
2.13 「本プラン」とは、アボット・ラボラトリーズ米国外従業員のための 2017 年従業員株式購入プラン（その後の
改正を含む。）をいう。 2017 年 8 月 1 日付の再表示前までのプラン名は、アボット・ラボラトリーズ米国外従業
員のための 2009 年従業員株式購入プラン（以下「 2009 年プラン」という。）であった。
2.14 「購入日」とは、各購入期間の最終営業日、又は本第 9.2 条 (b) 若しくは第 11.2 条に従い運営者が定めるその他
の日をいう。
2.15 「購入期間」とは、各 6 か月間、又は運営者がその独自の裁量において第 5.2 条に従って決定したその他の期間
をいう。
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2.16 「子会社」とは、当社がその支配権又は議決権付株式の 50 ％以上を直接又は間接保有している法人、パート
ナーシップ、合弁事業、企業合同又はその他の事業体をいう。
2.17 「米国」とはアメリカ合衆国をいう。
第 3 条 資格
当社の役員又は取締役を除く、登録期間中に従業員である者はいずれも、本プランへの申込みを行い、これに参加する資
格を有する。上記にかかわらず、運営者は、又は適用法により許容される場合は各雇用者は、予め、かかる雇用者への役
務提供期間を、従業員による本プランへの参加条件として設けることができる。
第 4 条 参加及び脱退
4.1 登録 適格従業員は、募集日に先立つ登録期間中、その雇用者に記入済みの承認登録書を提出することによ
り、又はその雇用者が定める IVR 、電子登録手続若しくはその他の登録手続きにより、次の購入期間について参
加者となることができる。かかる募集日に対する申込期限日までに本プランへの所定の登録手続きを済ませな
かった適格従業員は、その雇用者により別途決定がなされない限り、かかる購入期間について本プランに参加
できないが、代わりに次回の購入期間への参加が可能である。参加者の承認登録書は、その雇用者が定める手
続に基づき、その購入期間から次回の購入期間まで有効に存続する。但し、第 4.3 条に従って、参加者がその給
与天引き若しくは拠出を停止し、又は参加を中止する場合はこの限りではない。
上記にかかわらず、雇用者は、合併、買収、資産若しくは事業の取得、スピンオフ、その他従業員に関連する
企業取引が行われた結果雇用が開始することになる新従業員に対し、かかる者が新従業員となる購入期間中
に、雇用者の定める手順及び登録プロセスに従いプラン参加者となることを許可することができる。
4.2 給与天引き / 拠出
(a) 適格従業員は、従業員の適格報酬の中から 1-10% （又は運営者が定めるその他の上限割合）の範囲の整数の割合
において、給与天引きを承認することができる。現地法により給与天引きが禁止されている場合、雇用者は、
個人小切手又は個人の銀行口座からの引落としを含む（がこれらに限定されない）、代替的な拠出方法によっ
て、従業員による本プランへの拠出を認めることができる。給与天引き又は拠出は、現地法に基づく承認又は
その他の要件に服することを条件として、募集日をもって、且つ適格従業員が申込手続を完了した日から実務
上可能な限り速やかに開始する。各は、現地法により禁止されている場合を除き、会社の目的のために参加者
の給与天引き又は拠出を利用することができる。当社及び雇用者のいずれも、現地法による義務のある場合を
除き、かかる給与天引き又は拠出を分離する義務を負わない。
(b) 各雇用者は、本プランに参加する各従業員のために、個別の口座、又は現地法によって要求されるその他の種
類の口座を維持し、かかる口座に、第 4.2 条 (a) に従って従業員によって又は従業員に代わって行われた一切の
給与天引き又は拠出を入金する。現地法によって要求される場合を除き、参加者の口座への利息の支払・入金
は行わない。
(c) 現地法により別途禁止される場合又は運営者がその独自の裁量において代替の手続を定める場合を除き、各雇
用者は、米ドル以外の貨幣で支払われた参加者の給与天引き又は拠出を、適用ある給与天引き日以後合理的に
可能な限り速やかに、米ドルに換算する。各雇用者は、購入日に参加者が普通株式を購入できるよう、当該金
額が当社へ送金される適用購入期間の最終日まで、当該金額を米ドルで保有する。
(d) 第 4.2 条 (a) 及び（もしあれば）雇用者が定めたその他の制限及び要件に従うことを条件として、参加者は予
め、その雇用者に新たな承認登録書を提出することにより、又はその雇用者が定めた IVR 、電子登録手続若し
くはその他の手続に従うことにより、いかなる時点においても、給与天引き又は拠出の割合を増減することが
できる。かかる増減は次回購入期間から有効になる。参加者が給与天引き又は拠出の割合を変更する手続を行
わなかった場合、給与天引き又は拠出の割合は当該購入期間とその後の購入期間を通じて、当初選択した割合
のまま変更はない（但し、運営者によって割合の上限が変更された場合に、かかる変更に伴って削減される場
合を除く。）。
4.3 給与天引き / 拠出の停止又は参加の中止
(a) 参加者は、その雇用者が定める手順に従い、雇用者に承認書を記入の上、提出することにより、又は雇用者が
定めた IVR 、電子手続若しくはその他の手続に従うことにより、購入期間中のいずれの時点においても給与天
引き若しくは拠出を停止することができ、又は本プランへの参加を中止することができる。かかる停止又は中
止は実務上可能な限り速やかに有効になる。
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(b) 購入期間中に給与天引き又は拠出が停止された場合、かかる停止日現在において参加者の口座に入金されてい
る金額は、本プラン第 6 条に基づき普通株式購入のために使用される。購入期間中に給与天引き又は拠出を停
止 した参加者は、いかなる将来の購入期間においても参加する資格を有さず、かかる参加者がその後の購入期
間に対して雇用者に新たな承認書を提出するまで、又は第 4.1 条に定める登録手続に従って別途雇用者の申込
手続を履践するまで、天引き若しくは拠出のいずれも追加で行われない。
(c) 購入期間中に参加者が参加を中止した場合、参加者の口座に入金されている金額は、無利息で（現地法により
別途要求される場合を除く。）実務上可能な限り速やかに返金される。かかる参加者は、第 4.1 条に定める登
録手続に従って次の購入期間に対する本プランへの再登録を行うまで、本プランへの参加資格を有さない。
4.4 雇用の終了
参加者が、何らかの理由（死亡、就業不能又は定年退職を含む。）により、購入期間の満了前にその雇用者と
の雇用を終了した場合、当該参加者の本プランへの参加は、速やかに終了し、当該参加者の口座に入金されて
いる金額は、実務上可能な限り速やかに、参加者又はその遺産に、無利息で（現地法により別途要求される場
合を除く。）払い戻される。各雇用者はその裁量により、従業員が本プランの目的上雇用を終了したかどうか
判断し、かかる判断は全当事者間において最終的なものであり、全ての当事者を拘束する。また、各雇用者
は、休職又はその他の雇用形態の変更により本プランの目的上その従業員の雇用が終了しているとみなされる
場合に関する規則を定めることができる。
第 5 条 募集
5.1 授権株式 本プランの第 8 条に基づき調整される場合があることを条件に、本プランに基づく発行可能普通株式
総数は 15,000,000 株とするが、これには当社株主が本プランを承認する日付現在、 2009 年プランに基づき将来
発行可能となっている株式数が含まれる。当該株式は、取締役会が随時判断するところにより、授権済未発行
株式、自己株式、公開市場にて取得された株式、又はこれらの組み合わせとすることができる。付与された購
入権が何らかの理由で全て行使されることなく失効又は終了した場合、当該購入権の対象とされた未購入株式
は、本プランの目的上再度利用可能となる。いずれかの購入日において参加者によって別途購入可能な株式数
がその時点で本プランにおいて利用可能な残存株式数を上回っていた場合、運営者はその独自の裁量において
適切とみなす方法において、参加者間で利用可能な株式を配分する。適用ある証券取引規則において認められ
る限り、本第 5.1 条における制限に関係なく、サブプランに基づき株式を購入することができる。
5.2 購入期間 特定の管轄区域、子会社、又はサブプランに関してを含み運営者が別途決定を下す場合を除き、 (a)
各購入期間は連続 6 ヶ月間とし、 (b) 各購入期間は 1 月 1 日又は 7 月 1 日に開始され、 (c) 次の購入期間は前購入期間
に連続して開始される。適用法により禁止される場合を除き、運営者は、取締役会の承認を得ることなく、参
加者の要望に関係なく、上記に関する変更を行う権限を有する。但し、当社及び／又は雇用者は参加者に対し
て、当該変更の効力発生日より少なくとも 30 日前に当該変更について通知する。
5.3 購入権の付与 各募集日において、第 4.1 条に基づき購入期間に適時に申込みを行った各参加者は、適用のある
購入日現在に参加者の口座に入金された残高で購入が可能な普通株式数を購入する権利を付与される。
5.4 購入期間あたり限度額 本プランのその他の規定に拘らず、いかなる参加者も、本プランに基づく普通株式の
購入に対して各購入期間中 12,500 米ドルに相当する現地通貨額を超える拠出をすることはできない。この限度
額を超過して拠出された金額は、雇用者がその独自の裁量において決定することにより、その次の購入期間に
繰り越されるか、参加者に払い戻される。
第 6 条 株式の購入
6.1 株式の自動購入 参加者が購入期間中に本プランへの参加を中止していない限り、参加者の購入権は、自動的
に各購入日に行使され、参加者の口座に入金された残高で購入可能な普通株式総数が購入される。普通株式の
購入後の参加者の口座に残存する現金は、運営者による特段の定めのない場合、普通株式の端株に対する名目
上の持分を取得することに充てることができるものとし、参加者の口座に残したままとする。参加者の口座残
高を配分するにあたり、普通株式の端株に対する持分は現金で支払われる。
6.2 購入価格 各購入期間における普通株式 1 株当たりの購入価格は、 (a) 募集日における普通株式 1 株当たりの公正
市場価格、又は (b) 購入日における普通株式 1 株当たりの公正市場価格のいずれか低い方の価格の 85% とする。
第 7 条 支払及び交付
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7.1 株式の預託 運営者が別途定める場合を除き、本プランに基づき購入日に購入された一切の普通株式は、各参
加者の名義において開設された、運営者が指定するブローカー又は代理業者の口座に直接預託される。普通株
式の購入及び配分に際し、各雇用者はその参加者に対し、参加者の口座に預け入れられた普通株式の記録を
（電 子的又はその他の手段によって）交付する。運営者はブローカー又は代理業者に対し、これらの目的のた
め、電磁的又は自動的な方法において株式の名義書換を行う権限を付与することができる。
7.2 株式の保有義務 購入期間の開始前、運営者は、 (a) 本プランに基づき購入期間中に購入された普通株式は、い
ずれも指定ブローカー又は代理業者において、一定期間保有され（且つかかる期間中の処分を禁止することが
できる。）、及び / 若しくはかかる普通株式の譲渡を禁止するためのその他の手続が設けられること、並びに /
又は (b) 本プランに基づき購入された普通株式は、当社が維持する配当再投資計画若しくはプログラムに自動的
に加入されることを要件とすることができる。
7.3 全額払込及び非追加払込義務 当社は、各雇用者によって送金され、普通株式購入のために使用される給与天
引き額又は拠出額を当該普通株式の全額払込金として保持し、当該普通株式はこれにより全額払い込まれ、追
加の払込義務はない。
7.4 議決権又は配当権の非付与 いかなる参加者も、本プランに基づく購入権の対象となる普通株式に関して、か
かる普通株式が第 7 条に定めるとおり、参加者に購入され、参加者又は参加者のための口座に交付されるまで、
いかなる議決権、配当権又はその他の株主権も持たない。
第 8 条 資本の再構成
8.1 一般事項 購入権の付与後であって特定の購入期間に関して普通株式を購入する以前の期間中、株式分割、株
式配当、株式の併合又は資本再構成により発行済普通株式数の増減が生じた場合、運営者はその独自の裁量に
おいて、 (a) 第 5.1 条に定める普通株式の上限数及び種類、 (b) 普通株式 1 株当たりの購入価格及び各発行済購入
権の対象となる普通株式の数、並びに (c) 本プランに基づくその他の制限に関して（もしあれば）適切とみなす
代替又は調整を行う。運営者は、その裁量を行使する上で、状況に応じて必要な又は適切なさらなる措置を講
じる。
8.2 調整 当社において 1 又は複数の組織再編、資本の再構成、スピンオフ、会社分割、株主割当又は減資が生じた
場合、運営者はその独自の裁量において、 (a) 第 5.1 条に定める株式数及び株式の種類、 (b) 普通株式 1 株当たり
の購入価格及び各発行済購入権の対象となる普通株式の数、並びに (c) 本プランに基づくその他の制限に関して
（もしあれば）適切とみなす代替又は調整を行うことができる。
8.3 拘束力のある決定 第 8 条に基づく運営者の決定は最終的なものであり、全ての当事者を拘束する。
第 9 条 合併、清算及びその他の企業取引
9.1 清算又は解散 当社の清算又は解散が提案された場合、その時点で進行中の購入期間は、運営者がその独自の
裁量において別途規定しない限り、当該提案された清算又は解散がなされる直前までに終了し、一切の未行使
の購入権は自動的に終了し、一切の給与天引き金額又は従業員による拠出額は実務上合理的に可能な限り速や
かに参加者に無利息で（現地法により別途要求される場合を除く。）払い戻される。
9.2 売却又は合併 当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、又は当社と別会社との吸収合併又は新設合併が提
案された場合、運営者の独自の裁量において、 (a) 承継会社又はかかる承継会社の親会社若しくは子会社によっ
て、各購入権は引き継がれ、又はこれと同等の購入権が代わりに付与される、又は (b) かかる吸収合併、新設合
併若しくは売却の完了日以前において新たな購入日が運営者によって設定され、一切の未行使の購入権はかか
る新たな購入日において自動的に行使される。
第 10 条 譲渡可能性
参加者に付与される購入権は、任意に又は強制的に、承継、譲渡、質権設定又はその他いずれの方法による処分も行うこ
とができず、参加者の存命中は参加者によってのみ行使可能とする。本プランに基づく購入権の承継、譲渡、質権設定又
はその他の処分の企図は、無効であり何ら効力を有さない。参加者が何らかの方法において本プランに基づく自己の権利
若しくは利息を譲渡、承継又は別途担保設定することを試みた場合、かかる行為は当該参加者が本プラン第 4.3 条に従い
本プランへの参加の中止を選択したものとして取り扱われる。
第 11 条 本プランの改定又は終了
11.1 本プランの期間 本プランは、第 11.2 条に基づき事前に終了することがない限り、 2027 年 7 月 31 日まで存続す
る。
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11.2 改定及び終了 取締役会は、その独自の裁量において、当社の株主の承認を得ることなく（但し、改正 1934 年
証券取引所法規則 16b-3 、適用のあるニューヨーク証券取引所規則若しくはその他の証券取引所規則、又はその
他 の適用のある法令により株主の承認が必要な場合を除く。）、随時本プランを改定することができる。取締
役会は、スピンオフ又はその他同様の企業取引に関連し、一部又は全参加者について購入期間を短縮し、かか
る購入期間の購入日を新たに設定することを含め、いかなる時も、その独自の裁量において本プランを終了又
は停止することができる。本プランの終了、停止又は改定は、本プランに基づきその時点までに付与された購
入権の権利又は義務に関して、対象となる参加者の同意を得ずに、当該オプションに重大な悪影響のある方法
において変更又は強制するものであってはならない。ただし、かかる終了、停止又は改定が、本第 18 条に従
い、またそれに制限されず、適格で準じたものであるために取締役が必要又は望ましいとみなす税務上又は規
制上の要件に従い準ずるために必要又は望ましい場合を除く。
第 12 条 運営
運営者は、本プランの日常管理にかかる権能、権限及び責任、本プランにおいて具体的に定められた権能、権限及び責
任、並びに取締役会が承認した追加の義務及び責任を有する。適用法により許容される範囲内で、運営者はその独自の裁
量において、いかなる時も、本プランに基づく権能、権限及び責任を、当社の 1 名以上の役員に委任することができる。
運営者及び適用法により許容される範囲内でその委任を受けた者は、本プランの適切な管理に必要とみなされる諸規則を
定め、本プランの規定を解釈してその運営を監督し、本プランの条件、登録用紙その他本プランに関連する文書又は合意
書の不備を正し、補足し、又は矛盾を調整し、本プランの権利付与に関する実務的な決定を行い、必要な又は望ましいと
みなされる本プランの管理に関連する一切の行為を行う完全な権能及び権限を有する。運営者及び（適用ある場合は）そ
の委任を受けた者の決定は最終的なものであり、全ての参加者を拘束する。当社は本プランの管理において生じた一切の
合理的な費用を支払う。運営者又はその委任を受けた者のいずれも、本プラン又はこれに基づき付与された購入権に関し
て善意で行った行為又は決定に対して責任を負わない。
第 13 条 特定の管轄区域に係る規則
本プランの定めに拘らず、本第 11.1 条を除き、運営者はその独自の裁量において、 (a) 雇用者が所在する各管轄における
要件に合わせるための本プランの諸条件の修正若しくは変更、 (b) 雇用者が所在する各管轄における、参加者及び / 若しく
は雇用者の税負担や社会保障の拠出を考慮、軽減若しくは削減するために必要若しくは望ましいとみなされる、本プラン
の諸条件の修正若しくは変更、又は (c) 雇用者が所在する管轄における、本プランの目標及び目的を満たすために必要若
しくは望ましいとみなされる、本プランの諸条件の修正若しくは変更を行うことができる。運営者はその独自の裁量にお
いて適切とみなす場合、これらの目的のために 1 又は複数のサブプランを策定することができる。上記に限らず、アボッ
ト・ラボラトリーズ・リミテッド従業員株式購入プラン及びアボット・ラボラトリーズ従業員株式所有プランは、それぞ
れ本プランのサブプランを構成する。運営者は、その独自の裁量において、かかる管轄において本プランの運営を促進す
るための管理上の諸規則及び手続を策定することができる。管轄において変更の対象となる本プランの諸条件は、かかる
管轄の各雇用者のために本プランの付属書類に反映され、あるいは、運営者の定める様式により文書化される。適用法に
より許容される場合、運営者は当社の 1 名以上の役員に対して、第 13 条に基づく権限及び責任を委任することができる。
第 14 条 法律及び取引所規則の遵守
当社は、当社が以下について判断しない限り、購入権の行使において普通株式を発行する義務を負わない。
(a) 当社及び参加者が、 1933 年米国証券法に基づく普通株式の登録を行うため、又はその登録要件の免除を受ける
ために必要な一切の行為を履践していること。
(b) 普通株式が上場されている証券取引所の適用のある上場規則を満たしていること。
(c) 連邦、州、地方自治体及び適用のある米国外の法律におけるその他一切の適用規定を満たしていること。
第 15 条 政府の承認
本プラン及びあらゆる管轄において本プランに基づき普通株式を売却及び交付する当社の義務は、本プラン又は当該管轄
における本プランに基づく普通株式の授権、発行、売却若しくは交付に関連して求められる政府機関の承認を得ることを
条件とする。
第 16 条 従業員の権利拡大
本プランに含まれるいずれの内容も、いかなる時も、従業員に対して当社若しくは雇用者における雇用を継続する権利を
付与するもの、又は当社若しくは雇用者が従業員を解雇する権利を妨げるものとはみなされない。本プランにおいて定め
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られた権利又は利益は、いずれも解雇手当、退職手当、整理解雇 手当 、役務終了手当、賞与、長期功労賞、年金、定年
退職手当又は類似の手当を算出するにあたって、基本給又は予定報酬の一部とはみなされない。
第 17 条 源泉徴収税
当社又は雇用者が、本プランに基づき参加者が実現した報酬又はその他の所得について適用のある税金を徴収する必要が
ある場合、当社又は当該雇用者は、かかる参加者に別途支払われるべきいかなる種類の手当（参加者の口座の普通株式の
売却益を含むがこれに限定されない。）からでも、徴収の必要がある当該税額の総額を差し引くことができる。かかる手
当の額が、適用税額を下回る場合、参加者は当社又はかかる雇用者に対し、かかる税金総額の支払いを行うか、又は当社
又はかかる雇用者に対するかかる税金総額の支払いに関して当社又はかかる雇用者が承認するその他の取り決めを行うこ
とが要求される。
第 18 条 内国歳入法第 409A 条
本プランに矛盾のある定めのある場合であっても、米国の連邦所得税の対象となる参加者に対して付与される購入権が、
内国歳入法第 409A 条の対象となる可能性があると判断した場合、あるいは、本プランの規定により、プランにもとづくか
かる購入権が内国歳入法第 409A 条の対象となる可能性があると判断した場合、運営者は、プランに基づく発行済み購入権
又は将来の購入権が第 409A の適用を免除されるよう、あるいはかかる購入権が第 409A 条に准じたものとなるよう、いずれ
の場合も参加者の承認を受けることなく、本プラン及び／又は購入権の諸条件を修正し、あるいは運営者が必要又は適当
とみなす措置を講じることができるものとする。ただし、運営者のいかなる修正又は措置も内国歳入法第 409A 条に違反し
てはならないものとする。上記にもかかわらず、当社は、第 409A 条の適用を免除されること、又は第 409A 条に准じたもの
であることを企図された本プランに基づく購入権が、企図されたようには 409A 条の適用を免除されず、又は第 409A 条に准
じたものでないことが判明した場合、あるいは運営者がそれに関連して講じるいかなる措置についても、当社は参加者又
はその他いかなる者に対しても補償しないものとする。当社は、本プランに基づく購入権が内国歳入法第 409A 条に準拠し
たものであることについて、何ら表明するものでもない。
第 19 条 準拠法
本プランは、国際私法の原則にかかわらず、イリノイ州の法律に準拠し、これに従って解釈される。本プランの第 13 条に
従って策定された各サブプランは、当該サブプランに別段の定めのある場合を除き、適用される管轄の法律に準拠し、こ
れに従って解釈される。
第 20 条 可分性
本プランのいずれかの規定が、いずれかの管轄において違法又は無効であるとされた場合、かかる違法又は無効は、かか
る管轄における本プランのその他の規定又はその他の管轄における本プランの規定のいずれにも影響せず、本プランは、
かかる無効の規定が本プランに含まれていないものとして、かかる管轄において解釈され、適用される。
第 21 条 効力発生日
本修正再表示プランは当社株主総会の承認を条件とし、その効力発生日を 2017 年 8 月 1 日とする。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし。
第２【統合財務情報】
該当事項なし。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし。
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第三部【追完情報】
1. 外国会社報告書の提出日以後本届出書提出日までに提出した臨時報告書
1) 海外における新株予約権の募集
当社は、当社が発行者である新株予約権証券の募集が本邦以外の地域において開始されたため、金融商品取引法第 24
条の 5 第 4 項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第 19 条第 2 項第 1 号の規定に基づき、 2022 年 8 月 24 日に臨時報告書を
提出した。以下にその報告の概要を記載する。（当該外国会社臨時報告書中、英文で記載されている箇所は日本語に翻訳
されている。）
なお、以下に記載する括弧内の円金額は、 1 米ドル =132.91 円の換算率（ 2022 年 8 月 1 日現在の株式会社三菱 UFJ 銀行の
対顧客電信直物売買相場仲値）により換算されている。
報告内容
(1) 有価証券の種類及び銘柄
当社普通株式の取得に係る新株予約権証券
当該有価証券は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等である。
（注）本募集は、 2017 年 2 月 17 日開催の当社取締役会（以下「取締役会」という。）の報酬委員会により採択さ
れ、 2017 年 4 月 28 日開催の当社年次株主総会で承認されたアボット・ラボラトリーズ・米国外従業員のための 2017
年従業員株式購入プラン ( 以下「本プラン」という。 ) に基づくものである。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
購入期間は、通常は毎年 2 月 1 日及び 8 月 1 日に開始する。プラン参加者は、適用購入期間中、自己の報酬の最大 10 ％
の割合で毎月給与天引により株式購入資金を拠出し、 (i) 募集日（注 1 ）における 1 株あたり公正市場価格又は (ii)
購入日（注 2 ）における 1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額により、当社普通株式を購
入することができる。但し、本募集にかかる購入期間の最大購入額は一人あたり 12,500 米ドルとする。
(注 1) 本新株予約権の募集日は 2022 年 8月 1日である。
(注 2) 本新株予約権の行使による購入日は 2023 年 1月 31 日である。
本新株予約権は、本プランに基づき、各購入期間内において自己の報酬の最大 10% を給与控除により株式購入資金
として拠出し、 (i) 募集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日における 1 株あたり公正市場価格のいず
れか低い方の 85 ％に相当する金額である購入価格により、当社普通株式を購入することができる権利である。（但
し、各購入期間あたりの最大購入額は一人あたり 12,500 米ドルである。）最終的な購入価格は、購入日まで明らか
にはならない。
（ i ）したがって、当社株式の時価が下落した場合には、本新株予約権の行使時の払込金額も下落し、その結果、
本新株予約権の行使によりプラン参加者が取得することとなる普通株式数は増加する。但し、拠出金の額は予め定
められた金額によるため、株価の下落によって変動することはない。
（ ii ）本プランにおいては、各購入期間におけるプラン参加者の拠出額を、 (i) 募集日における 1 株あたり公正市場
価格又は (ii) 購入日における 1 株あたり公正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額である購入価格で除
すことにより、新株予約権の目的となる株式の数が決定される。但し、上述のとおり、拠出金の額は予め定められ
た金額によるため、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は株価によって変動する
ことはない。
（ iii ）本新株予約権は、当社の米国外における本プランに参加する子会社の適格従業員にアボット・ラボラト
リーズ普通株式を購入する機会を提供し、それにより当社の成長を共有する機会を持つことを目的としたものであ
る。適格従業員による参加は任意であり、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額は、各プ
ラン参加者が自己の報酬の 10% を上限とした給与控除を通じて拠出した金額（但し各購入期間あたりの最大購入額
は一人あたり 12,500 米ドルである。）により決まるため、上記の払込金額について下限は定められていない。
さらに、 2017 年 8 月 1 日付で修正再表示された本プランに基づき発行可能な株式総数は 15,000,000 株を超えないもの
とする。
（ iv ）各プラン参加者の新株予約権の目的となる株式は、必要な場合は米ドルへ換算後、購入期間の最後の米国の
営業日に、プラン参加者のために自動的に購入される。
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しかしながら、取締役会は、その唯一の裁量においていかなる時も本プランを終了又は停止することができる。
さらに、以下の場合、本新株予約権は消滅し、これにより本新株予約権が行使されない可能性がある。
・ プラン参加者が購入期間中、本プランから脱退した場合
・ 付与されている本新株予約権が有効である間に、プラン参加者が従業員でなくなった場合
購入権の付与後、且つ特定の購入期間に関して普通株式を購入する以前の期間中、株式分割、株式配当、株式の併
合、資本再構成により発行済普通株式数の増減が生じた場合、運営者はその唯一の裁量において、以下に関して適
切とみなす代替又は調整を行う。 (a) 本プラン第 5.1 条に定める最大普通株式数、 (b) 普通株式 1 株あたり購入価格、
及び (c) 本プランに基づき定めるその他の制限。運営者は、その裁量を行使する上で、状況により必要又は適切と
なるさらなる措置を講じる。
(2) 新株予約権の内容等
( イ ) 発行見積り数
9,615,963 個
（発行見積り数は、本新株予約権の目的となる当社普通株式の数と同数である。）
（注）本報告書の提出日現在、拠出額及び購入期間（ 2022 年 8 月 1 日から 2023 年 1 月 31 日）に係る行使価額は定まっ
ていない。したがって、全プラン参加者が一人あたり最大購入額である 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場
合、本募集にかかわる購入期間における適格従業員による最大拠出総額は、 895,150,000 米ドル
（ 118,974,386,500 円）となるものと見込まれる。「発行数」は、かかる最大拠出額を 2022 年 8 月 1 日の当社普通株
式の NYSE における終値 109.52 米ドル（ 14,556 円）の 85 ％の値（ 93.09 米ドル（ 12,373 円））で除することにより算
出したものである。
( ロ ) 発行価格
0 米ドル（ 0 円）
( ハ ) 発行価額の総額
0 米ドル（ 0 円）
( ニ ) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
1 ．種類 当社記名式無額面普通株式
（注）本新株予約権を行使した際に交付される普通株式は、授権された未発行の株式、自社株、公開市場で購入さ
れた株式、又はその組合せを予定している。
（注）当社において 1 又は複数の組織再編成、資本再構成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式
の減少が生じた場合、あるいは、株式分割、株式配当、株式結合又は資本再構成により、発行済普通株式の数が増
加又は減少する場合、プラン運営者はその唯一の裁量において、以下に関して適切とみなす代替又は調整を行うこ
とができる。 (a) 本プラン第 5.1 条に定める株式の数及び種類、 (b) 各発行済購入権の対象となる普通株式 1 株あたり
購入価格、及び (c) 本プランに基づき規定されたその他の制限。
2 ．内容
i. 配当請求権：優先株式の保有者が有する優先配当を受ける権利には劣後するが、通株式の株主は、取締役会が
宣言する時及び方法において、当社が法的に利用可能な資金から、配当金を受ける権利を有する。
ii. 請求権：当社の強制若しくは任意清算、解散、閉鎖の場合で、当社の債務が全て支払われている場合、残余資
産はその持分に応じて株主間で分配される。配当支払いに関し又は当社の解散、清算若しくは閉鎖時に優先株式に
順位が劣後する当社の普通株式その他のクラスの株主に対して、当社の資産の分配が行われ、又はこのために別に
確保される場合、その時点で発行済の優先株式の各シリーズの株主は、かかるシリーズの発行のために定めた取締
役会採択の決議に記載、明示される金額の支払いを受ける権利を有するものとする。但し、かかる株主は、かかる
支払受領後は、追加の支払いを受ける権利を有さないものとする。
iii. 償還権：普通株式は償還できない。
iv. 議決権：普通株式の保有者は法律の定めにより票を投じる権利を有する。
3 ．新株予約権の目的となる株式数
新株予約権の行使により発行される株式数は、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入のために拠出した資金
を適用購入期間の購入価格で除すことにより算定した整数である。
9,615,963 株 （新株予約権が全て行使された場合の見積り数）
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（注）当社において 1 又は複数の組織再編成、資本再構成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式
の減少が生じた場合、あるいは、株式分割、株式配当、株式結合又は資本再構成により、発行済普通株式の数が増
加 又は減少する場合、プラン運営者はその唯一の裁量において、以下に関して適切とみなす代替又は調整を行うこ
とができる。 (a) 本プラン第 5.1 条に定める株式の数及び種類、 (b) 各発行済購入権の対象となる普通株式 1 株あたり
購入価格、及び (c) 本プランに基づき規定されたその他の制限。
（注）プラン参加者は、本新株予約権の行使日において、適用購入期間中に給与控除を通じて株式購入のために拠
出した資金によって、購入価格（ (i) 募集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日における 1 株あたり公
正市場価格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額）により、当社普通株式を購入することができる。したがっ
て、各プラン参加者が購入することのできる株式数は、同金額の決定後でなければ算出できないため、本募集時点
においては、本新株予約権の目的となる株式の総数は確定しない。そこで、便宜上、購入期間における適格従業員
による最大拠出見込額（本募集の対象となる適格従業員全員が本プランに参加し、かつプラン参加者全員が最大購
入限度額である 12,500 米ドルを拠出したと仮定した場合の金額） 895,150,000 米ドル（ 118,974,386,500 円）を、
2022 年 8 月 1 日の NYSE における当社普通株式の終値 109.52 米ドル（ 14,556 円）の 85 ％の価格（ 93.09 米ドル（ 12,373
円））で除すことにより、本新株予約権の目的となる当社普通株式の最大見込数を算定し、これを本新株予約権の
目的となる株式の見込数とした。
( ホ ) 新株予約権の行使時の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 93.09 米ドル（ 12,373 円）
本新株予約権の行使時の払込金額の総額 895,150,000 米ドル (118,974,386,500 円 )
（注）当社において 1 又は複数の組織再編成、資本再構成、スピンオフ、会社分割、株式割当又は発行済普通株式
の減少が生じた場合、プラン運営者はその唯一の裁量において、以下に関して適切とみなす代替又は調整を行うこ
とができる。 (a) 本プラン第 5.1 条に定める株式の数及び種類、 (b) 各発行済購入権の対象となる普通株式 1 株あたり
購入価格、及び (c) 本プランに基づき規定されたその他の制限。
（注）前述のとおり、「新株予約権の行使時の払込金額」は定まっていないため、便宜上、 2022 年 8 月 1 日の当社普
通株式の NYSE における終値 109.52 米ドル（ 14,556 円）の 85 ％の値（ 93.09 米ドル（ 12,373 円））が記載されてい
る。実際の行使価額は、 (i) 募集日における 1 株あたり公正市場価格又は (ii) 購入日における 1 株あたり公正市場価
格のいずれか低い方の 85 ％に相当する金額となる。本募集における募集日は 2022 年 8 月 1 日、また、購入日は 2023 年
1 月 31 日である。
（注）前述のとおり、新株予約権の行使時の払込金額が定まっていないため、「新株予約権の行使時の払込金額の
総額」も便宜上、購入期間中の参加者の最大拠出見積額に基づき決定されている。
( ヘ ) 新株予約権の行使期間
2023 年 1 月 31 日
（注）本新株予約権はこの日に自動的に行使される。
( ト ) 新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使条件は、以下を含め、本プランに記載されている。
1 ．購入期間あたり限度額 本プランのその他の規定に拘らず、いかなる参加者も、本プランに基づく普通株式の
購入に対して各購入期間中 12,500 米ドルに相当する現地通貨額を超える拠出をすることはできない。
2 ．購入期間中に参加者が参加を中止した場合、参加者の口座に入金されている金額は、無利息で（現地法により
別途要求される場合を除く。）実務上可能な限り速やかに返金される。かかる参加者は、第 4.1 条に定める登録手
続に従って次の購入期間に対する本プランへの再登録を行うまで、本プランへの参加資格を有さない。詳細につ
いては本プランの第 4.3 条を参照されたい。
3 ．参加者が、何らかの理由（死亡、就業不能又は定年退職を含む。）により、購入期間の満了前にその本使用者
との雇用を終了した場合、当該参加者の本プランへの参加は、速やかに終了し、当該参加者の口座に入金されて
いる金額は、実務上可能な限り速やかに、参加者又はその遺産に、無利息で（現地法により別途要求される場合
を除く。）払い戻される。各本使用者はその裁量により、本従業員が本プランの目的上雇用を終了したかどうか
判断し、かかる判断は全当事者間において最終的なものであり、全ての当事者を拘束する。また、各本使用者
は、休職又はその他の雇用形態の変更により本プランの目的上その本従業員の雇用が終了しているとみなされる
場合に関する規則を定めることができる。
4 ．当社の資産の全部又は実質的に全部の売却、又は当社と別会社との吸収合併又は新設合併が提案された場合、
運営者の独自の裁量において、 (a) 承継会社又はかかる承継会社の親会社若しくは子会社によって、各購入権は引
き継がれ、又はこれと同等の購入権が代わりに付与される、又は (b) かかる吸収合併、新設合併若しくは売却の完
了日以前において新たな購入日が運営者によって設定され、一切の未行使の購入権はかかる新たな購入日におい
て自動的に行使される。詳細については本プランの第 9.2 条を参照されたい。
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5 ．運営者は、本プランの日常管理にかかる権能、権限及び責任、本プランにおいて具体的に定められた権能、権
限及び責任、並びに本取締役会が承認した追加の義務及び責任を有する。詳細については本プランの第 12 条を参
照されたい。
( チ ) 新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
1 株あたり 93.09 米ドル（ 12,373 円）
( リ ) 新株予約権の譲渡に関する事項
参加者に付与される購入権は、任意に又は強制的に、承継、譲渡、質権設定又はその他いずれの方法による処分
も行うことができず、参加者の存命中は参加者によってのみ行使可能とする。本プランに基づく購入権の承継、
譲渡、質権設定又はその他の処分の企図は、無効であり何ら効力を有さない。参加者が何らかの方法において本
プランに基づく自己の権利若しくは利息を譲渡、承継又は別途担保設定することを試みた場合、かかる行為は当
該参加者が本プラン第 4.3 条に従い本プランへの参加の中止を選択したものとして取り扱われる。
(3) 発行方法
本邦以外の当社子会社の従業員で、本プランの規定に基づく参加適格従業員 71,612 名に対する付与
(4) 引受人の氏名又は名称
該当事項なし
(5) 募集を行う地域
オーストラリア、オーストリア、バーレーン、ベルギー、ブラジル、カナダ、チリ、中国、コロンビア、コスタリ
カ、クロアチア、チェコ共和国、デンマーク、ドミニカ共和国、エクアドル、エジプト、エルサルバドル、フィン
ランド、フランス、ドイツ、ギリシャ、ガテマラ、香港、インド、アイルランド、イスラエル、イタリア、ジャマ
イカ、韓国、クウェート、ラトビア、レバノン、マレーシア、メキシコ、オランダ、ニュージーランド、ノル
ウェー、オマーン、パキスタン、パナマ、ペルー、フィリピン、ポーランド、ポルトガル、カタール、ルーマニ
ア、サウジアラビア、シンガポール、スロバキア、スロベニア、スペイン、スウェーデン、スイス、台湾、タイ、
トリニダード、トルコ、アラブ首長国連邦、ウルグアイ
(6) 新規発行による手取金の額及び使途
ア．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の額
895,150,000 米ドル (118,974,386,500 円 )
（注）上記金額は 895,150,000 米ドル (118,974,386,500 円 ) から、株式の発行に関連する費用を 0 米ドル（ 0 円）を
控除した額である。
イ．新株予約権の行使により発行される株式の手取金の使途
差引手取概算額（ 895,150,000 米ドル (118,974,386,500 円 ) ） は、設備資金及び業務運営上の経費支払等の一般運
転資金に充当する予定であるが、その具体的な内容や使途別の金額、支出時期については、当社の事業上の必要性
に応じて決定する見込みであり、現時点では未定である。
(7) 発行年月日
2022 年 8 月 1 日
(8) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項なし
(9) 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
ア 提出会社が行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行又は売付けにより資金の調達をしようとする理由
本プランの目的は、米国外における本プランに参加する当社子会社の適格従業員に、定期的給与天引きを通し当
社普通株式を購入する機会を提供し、これによって当社の成長を共有する機会を提供するものである。本プラン
に従い発行することのできる普通株式の数には上限が設定されており、また、いかなる参加者も普通株式の購入
に対して各購入期間中 12,500 米ドルに相当する現地通貨額を超える拠出をすることはできないことを含め、当社
普通株式を購入する参加者の権利に対し一定の制限が課されているため、本プランがもたらす当社既存株主に対
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する希釈化の影響は限定的である。さらに、本プランに基づき発行することのできる株式数の上限を含め、本プ
ランは当社株主総会において承認されている。
イ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について取得者と提出会
社との間の取決めの内容
取決めの内容は本プラン及び取締役会若しくは報酬委員会又はその委託を受けた者の指定する申込書式に記載さ
れている。
ウ 提出会社の株券の売買に関する事項についての取得者と提出会社との間の取決めの内容
該当事項なし
エ 提出会社の株券の貸借に関する事項についての取得者と提出会社の特別利害関係者等との間の取決めがあるこ
とを知っている場合には、その内容
該当事項なし
オ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
(10 ）第三者割当の場合の特記事項
該当事項なし
(11) 資本金の額及び発行済み株式総数
現在の資本の額（ 2022 年 6 月 30 日現在）
約 24,429 百万米ドル（ 3,246,858 百万円）
発行済株式総数（ 2022 年 6 月 30 日現在）
普通株式 1,985,676,735 株
2. 外国会社報告書の提出日以後生じた重要な事象
該当なし。
3. 外国会社報告書提出日以後の発行済み株式総数及び資本金の増減
資本金
発行済株式総数
（百万ドル）
年月日
増減数 残高 増減数 残高
2021 年 12 月 31 日 1,985,273,421 株 $24,470
2022 年 6 月 30 日 403,314 株 1,985,676,735 株 $(41) $24,429
2022 年 9 月 30 日 242,705 株 1,985,919,440 株 $131 $24,560
4. 外国会社報告書提出日以後における事業等のリスクに関する変更
2022 年 4 月 28 日提出の外国会社報告書及びその補足書類に記載されている「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状
況」の「２ 事業等のリスク」の内容について、本届出書提出日現在において重要な変更はない。また、本届出書提出日
現在において、外国会社報告書及びその補足書類に記載されている将来に関する事項に重要な変更はなく、新たに記載す
べき将来に関する事項もない。
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第四部【組込情報】
外国会社報告書及びその補足書類 2022 年 4 月 28 日 関東財務局長に提出
（自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）
外国会社半期報告書及びその補足書類 2022 年 9 月 29 日 関東財務局長に提出
（自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日）
なお、上記書類は、金融商品取引法第 27 条の 30 の 2 に規定する開示用電子情報処理組織（ EDINET ）を使用したデータを
開示電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン） A4-1 に基づき本届
出書の添付書類としている。
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし。
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