株式会社ＱＤレーザ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＱＤレーザ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社ＱＤレーザ(E35542)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月14日
【会社名】 株式会社QDレーザ
【英訳名】 QD Laser,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 菅原 充
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市川崎区南渡田町１番１号
【電話番号】 044-333-3338
【事務連絡者氏名】 管理部長 桑原 勝
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市川崎区南渡田町１番１号
【電話番号】 044-333-3338
【事務連絡者氏名】 管理部長 桑原 勝
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】 (第16回新株予約権)
その他の者に対する割当 13,199,520円
新株予約権の払込金額の総額に新
株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額を合算した金額 3,536,495,520 円
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮
定した場合の見込額であります。行使価額が修正又は調
整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
した金額は増加又は減少する可能性があります。
また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新
株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 51,360 個(新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額 金 13,199,520 円
本新株予約権１個当たり257円(本新株予約権の目的である株式
発行価格
１株当たり 2.57 円)
申込手数料 該当事項なし。
申込単位 １個
申込期間 2022年12月30日
申込証拠金 該当事項なし。
株式会社QDレーザ 管理部
申込取扱場所
神奈川県川崎市川崎区南渡田町１番１号
払込期日 2022年12月30日
割当日 2022年12月30日
払込取扱場所 株式会社三井住友銀行 川崎支店
(注) １．株式会社QDレーザ第16回新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)は、2022年12月14日(以下「発行
決議日」といいます。)付の当社取締役会において発行を決議しています。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社とクレディ・スイス証券
株式会社(以下「割当予定先」といいます。)との間で、本新株予約権に係る第三者割当契約を締結し、払込
期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付新株予 １．本新株予約権の目的である株式の総数は 5,136,000 株、割当株式数(本「(2)
約権付社債券等の特質
新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に
定義する。)は100株で確定しており、行使価額(本「(2) 新株予約権の内容
等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項に定義する。)が修正さ
れても変化しない(但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、割当株式数は、調整されること
がある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調
達の額は増加又は減少する。
２．本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、本新株
予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所
(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終
値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の91.5％に相当する金額
の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。但し、上記の計算によ
ると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限
行使価額を修正後の行使価額とする。
３．行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都
度、修正される。
４．行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」と
いう。但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項の規定を準用して調整されることがある。)は、480円と
する。
５．割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は 5,136,000 株
(2022年９月30日現在の発行済株式総数35,904,880株に対する割合は
14.30 ％(小数点以下第３位を四捨五入))、割当株式数は100株で確定してい
る。
６．本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記
載の行使価額の下限にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達
額)： 2,478,479,520 円(但し、本新株予約権は行使されない可能性があ
る。)
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能と
する条項が設けられている(詳細は、本「(2) 新株予約権の内容等」の「自
己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照)。
８．本新株予約権は、その行使期間の全期間を停止指定期間とする停止指定が
付された状態で発行され、かかる停止指定は本「(２) 新株予約権の内容
等 （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資
金の調達をしようとする理由 (2)本新株予約権の商品性 ②当初停止指
定」欄に定める本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって失効す
る（詳細は、本「(２) 新株予約権の内容等 （注）１．行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
(2)本新株予約権の商品性 ②当初停止指定」を参照）。
新株予約権の目的となる株式の 当社普通株式
種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式で
あり、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる株式の １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 5,136,000
数 株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式
数」という。)は100株とする。)。但し、本欄第２項乃至第５項により割当
株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調
整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合(以下「株式分割等」と総称
する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等
を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整され
る。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、本「(2) 新株予約権
の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る本「(2) 新株予約権の
内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号
及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を
適用する日と同日とする。
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日
の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」
という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式
数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
する。但し、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上
記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行
う。
新株予約権の行使時の払込金額 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、
行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額(以下「行使価
額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使価額は、当初 686 円とする。但し、行使価額は、本欄第
３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３．行使価額の修正
本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使請求の受付場所、取
次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(3)号に定める本新株予約権の各行使
請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引
所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値)の91.5％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額
(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を
１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、
当該修正日価額に修正される。但し、上記の計算によると修正後の行使価
額が 480 円(以下「下限行使価額」といい、本欄第４項の規定を準用して調
整される。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価
額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由によ
り当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある
場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって
行使価額を調整する。
新発行・
処分株式数 × １株当たりの払込金額
既発行
＋
株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の
適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合
(無償割当による場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬として株
式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の行使、取得請求権付株式、取得条項付株式又は取得条項付
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得、その
他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式
を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合は
その最終日とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。)以降、
又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用
する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式
を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める
時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株
予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与す
る場合(無償割当の場合を含む。但し、ストックオプションとして新
株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新
株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調
整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権(新株予約権
付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)以降又は(無償割当
の場合は)効力発生日以降、これを適用する。但し、株主に割当を受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降こ
れを適用する。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に
定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権
(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に
上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価
額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が
当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件
としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額
は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出
方法により、当社普通株式を交付する。
(調整前 調整後 調整前行使価額により当該
－ ×
行使価額 行使価額) 期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものと
し、現金等による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との
差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、
その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する
場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額
からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、
小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用され
る日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始
まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計
算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がな
い場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する
当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日におい
て当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含
まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な
行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の額の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は
合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発
生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基
づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事
由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額
を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する
場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の
前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事
由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な
事項を書面で通知する。但し、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開
始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を 金 3,536,495,520 円
発行する場合の株式の発行価額 本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項
の総額
又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加
又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記金額は減少する。
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新株予約権の行使により株式を １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
発行する場合の株式の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該
及び資本組入額 行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総
額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、
当該行使請求に係る割当株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準
備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度
額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその
端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限
度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
新株予約権の行使期間
2023年１月４日から2025年１月６日までの期間(以下「行使期間」という。)と
する。
新株予約権の行使請求の受付場 １．新株予約権の行使請求受付場所
所、取次場所及び払込取扱場所 みずほ信託銀行株式会社 証券代行部
２．新株予約権の行使請求取次場所
該当事項なし。
３．新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 川崎支店
４．新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株
予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間
中に本欄第１項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事
項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて本欄第３
項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、本欄第１項記載の行使請求受付場所
に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座
に入金された日に発生する。
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の事由及 １．当社は、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社
び取得の条件 普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)
がいずれも当該日における下限行使価額を下回っている場合であって、
2023年７月４日以降に当社取締役会が決議した場合は、会社法第273条の規
定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当社取締役会で定
める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができ
る。
２．当社は、2025年１月６日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得
する。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交
換、株式交付若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当
社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の
２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生日前に、本
新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)
の保有する本新株予約権の全部を取得する。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意
市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合に
は、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日
(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当
たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株
予約権の全部を取得する。
新株予約権の譲渡に関する事項 該当事項なし。
但し、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、取締役会の承認を要するも
のとする予定である。
代用払込みに関する事項 該当事項なし。
組織再編成行為に伴う新株予約
該当事項なし。
権の交付に関する事項
(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
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(1) 資金調達の目的
人間と物があらゆる情報とつながり始めたこの世界において、高機能汎用技術である半導体レーザ技術の
有用性はますます高まってきております。当社は「人の可能性を照らせ。」という経営理念のもとに、世界
の人々の生活を安全で豊かなものにし、幸福と平和に貢献する企業を目指すことを経営方針としておりま
す。
当社のレーザデバイス事業が属する半導体レーザ業界は、世界的なニーズの高まりにより、光通信・イン
ターコネクト、ディスプレイ、バイオセンサ、スマートフォン顔認証、自動運転レーダ、精密加工等、順調
に市場は拡大しております。この拡大する市場にアドレスし、当社が非連続的な成長を実現するためには、
市場拡大に対応可能な生産能力の確保、量子ドット技術の向上、製品の信頼性の向上を継続して行っていく
必要があります。これらの実現のため、半導体結晶成長装置の増強による生産キャパシティ向上のための投
資を行い、事業基盤の強化に努めてまいります。
また、レーザアイウェア事業で展開する網膜投影技術は、これまでに本格商用化されていない新しい技術
です。この技術を活用した事業領域拡大のために、周辺技術に対するライセンス調達や資本業務提携等の戦
略投資を行い、網膜投影技術を活用した新規事業及びサービス開発の推進に努めてまいります。
これらの生産能力増強、資本業務提携や新規事業展開等を機動的に進めて行くためには、今まで以上に設
備投資や資本業務提携のための資金、新規事業展開のための人員増強に係る人件費等が必要とされることが
見込まれています。
当社は2022年11月末日現在で2,714百万円の現金同等物を保有していますが、これは主として新規株式公開
時に調達した資金で、レーザアイウェア等の網膜投影機器の生産のため使用することを予定しております。
当社の2023年３月期第２四半期累計期間の営業損失は288百万円(2023年３月期通期の営業損失は567百万円を
予想しております。詳細については、2022年11月10日付の「2023年３月期第２四半期決算短信「日本基準」
(非連結)」をご参照ください。)であり、このような状況を踏まえ、今後のさらなる事業展開を見据え、健全
な財務基盤を維持しながらも、機動的かつ既存株主の利益に配慮した形での新たな資金調達が必要と判断
し、それが実現できる今回の行使価額修正条項及び停止指定条項付の新株予約権による資金調達を行うこと
を決定いたしました。今回の資金調達は、中長期的に当社の企業価値を向上させ、既存株主の皆様の利益に
資するものであると判断しております。今回の資金調達により、当社の非連続的な成長と安定的な財務体質
の構築を実現し、事業の拡大、新規事業創出を加速させ、一層の企業価値の向上を図ることで、株主の皆様
をはじめとするステークホルダーの利益の最大化に努めてまいります。
なお、当社は、今回の資金調達と同様の目的で、2021年12月13日に第14回新株予約権(行使価額修正条項及
び行使停止条項付)及び第15回新株予約権(行使停止条項付)を発行しましたが、その後のマクロ経済、金利動
向、ロシアによるウクライナ侵略等の影響から株価が伸び悩 んだ結果、第14回新株予約権及び第15回新株予
約権の行使価額が下限行使価額（670円）を上回るタイミングが限定的であり、割当先である株式会社ＳＢＩ
証券による行使が十分に進んでいない ことから、2022年12月30日をもって第14回新株予約権及び第15回新株
予約権の取得及び消却を行う予定です。
今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、下記
「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載しております。
なお、取得及び消却する第14回及び第15回新株予約権の内容につきましては、以下のとおりです。
① 第14回新株予約権
(1) 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社QDレーザ第14回新株予約権
(2) 発行新株予約権総数 33,000個
(3) 本日現在までの行使済新株予約権数 8,951 個
(4) 取得及び消却する新株予約権数 24,049 個
総額 9,475,306 円
(5) 取得価額
(第14回新株予約権１個当たり394円)
(6) 取得日及び消却日 2022年12月30日(予定)
(7) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
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② 第15回新株予約権
(1) 取得及び消却する新株予約権の名称 株式会社QDレーザ第15回新株予約権
(2) 発行新株予約権総数 12,800個
(3) 本日現在までの行使済新株予約権数 ０個
(4) 取得及び消却する新株予約権数 12,800 個
総額 2,649,600 円
(5) 取得価額
(第15回新株予約権１個当たり207円)
(6) 取得日及び消却日 2022年12月30日(予定)
(7) 消却後に残存する新株予約権の数 ０個
※ 上記各 (4)「取得及び消却する新株予約権数」に記載の個数及び上記各 (5)「取得価額」に記載の金額
は、本日以降第14回新株予約権及び第15回新株予約権が行使されなかったと仮定した場合の数値を記載
しております。
本日以降、当社株価の動向次第では、割当先により上記新株予約権が行使される可能性があります。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・ 本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的となる
株式の総数は 5,136,000 株です。
・ 本新株予約権の行使価額は当初 686 円としますが、本新株予約権が行使される都度、行使された本新株
予約権の行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所終値の91.5％に相当する金額の１円未
満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、行使価額は、下限行使価額である 480 円(発行決議
日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の70％に相当する金額の１
円未満の端数を切り捨てた金額)を下回って修正されることはありません。
・ 下記③に記載のとおり、当社はその裁量により、停止指定を行うことができます。したがって、当社
の裁量により、割当予定先が行使することができる本新株予約権の数量を一定数の範囲内にコント
ロールすること、又は全く行使を行わせないようにすることが可能となります。但し、下記②に記載
のとおり、本新株予約権はその行使期間の全期間を停止指定期間とする停止指定がなされた状態で発
行されます。
・ 本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌営業日以降約２年間です。
・ 本新株予約権に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で、主に下
記②、③及び⑤の内容を定めた本新株予約権に係る第三者割当契約を締結する予定です。
② 当初停止指定
・ 本新株予約権は、その行使可能期間の全期間を停止指定期間とする停止指定(以下「当初停止指定」と
いいます。)が付された状態で発行されます。
・ 当初停止指定は、①（ⅰ）当社の網膜投影製品の米国での販売に係る他社との業務上の提携を決定し
たこと若しくは（ⅱ）当社のレーザデバイス製品に関して、２万個以上の量産受注(複数の受注の場合
は合計数)があったこと(以下「本トリガー事由」といいます。)をTDnetにより開示した場合、又は②
喫緊の資金需要が発生した場合に当社取締役会が当初停止指定の取消しを決議(以下「本取消決議」と
いいます。)し、かつ本取消決議により当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合には、
それぞれの場合に応じて、本トリガー事由又は本取消決議の開示時点をもって効力を失います。当該
事象発生時には、資金使途の変更と併せて適時適切に開示いたします。 ①（ⅰ）又は（ⅱ）のいずれ
も非連続的な成長の実現の契機となる事象であり、今後の当社の収益に与える影響度合いが高いこと
が想定されるとともに、当該事象が発生した場合には着実な資金確保が不可欠となることから、本ト
リガー事由として設定しております。 なお、 ①（ⅰ）の業務提携先について、網膜投影技術は当社独
自の高度な技術であるため、大手企業を中心に検討をするとともに、提携先は販売に限定し保守は当
社にて行う前提で選定していく方針です。また、 ②喫緊の資金需要とは、投融資又はM&A案件等が発生
した場合のほか、当社の事業遂行に当たり予期せぬ支払債務が生じた場合等当社の資金繰りのために
一定の資金が必要となる場面を想定しております。
③ 当社による行使停止
・ 当初停止指定が失効した後においては、当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につ
いて停止指定を行うことができます。但し、本トリガー事由又は本取消決議の開示日の翌取引日(同日
を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とする停止指定を行うことはできません。当社
は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・ 当社は、本トリガー事由又は本取消決議の開示を行う場合、本トリガー事由又は本取消決議の開示時
点をもって当初停止指定が失効すること及び上記20取引日の期間が停止指定の対象期間とならないこ
とを当該開示において記載いたします。
④ 当社による本新株予約権の取得
・ 当社は、2023年７月４日以降、下記の通知日の直前20連続取引日の東京証券取引所における当社普通
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株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)がいずれも当該日における下限
行使価額を下回っている場合、当社取締役会において決議し、かつ割当予定先に対して法令に従って
通 知することにより、本新株予約権の要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うこ
とにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを取得することができます。割当予定先は、本
新株予約権に係る第三者割当契約により、上記通知がなされた日の翌日以降、本新株予約権の行使を
行うことができません。
・ 当社は、本新株予約権の行使可能期間の末日に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、本新株
予約権の払込金額と同額にて取得します。
⑤ 割当予定先による本新株予約権の買取りの請求
割当予定先は、当社の重大な義務違反等を原因として本新株予約権に係る第三者割当契約が解除された
場合、本新株予約権の買取りを請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権
の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、割当予定先の保有する本新株予約権の全てを買い取りま
す。
(3) 資金調達方法の概要及び選択理由
数あるファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の利益に十分配慮
するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかを最も重
視いたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、割当予定先から提案を受けた本新株予
約権が以下に記載のとおり他のファイナンス手法の課題を解決するものであることから、当社のニーズを充
足し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、本新株予約権の発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・ 本新株予約権は、潜在株式数が 5,136,000 株(2022年９月30日現在の発行済株式数35,904,880株の
14.30 ％)と一定であり、株価動向にかかわらず本新株予約権の行使による最大増加株式数が限定され
ております。本新株予約権については、行使価額が下方修正されても、希薄化が当初の想定以上に進
むことはありません。
・ 本新株予約権は、①本トリガー事由をTDnetにより開示した場合、又は②喫緊の資金需要が発生した場
合に本取消決議を実施し、これにより当初停止指定が失効する旨をTDnetにより開示した場合にのみ行
使可能となります。当初停止指定が失効した後においては、当社の裁量で、当社株価動向等を勘案し
て停止指定を行うことによって、株式発行を行わないようにすることができます(但し、本トリガー事
由又は本取消決議の開示日の翌取引日(同日を含む。)から始まる20取引日の期間を停止指定期間とす
る停止指定を行うことはできません。)。
② 株価への影響の軽減が可能なこと
下記の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・ 本新株予約権の行使価額は行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値を基準として修正される仕組みとなっていることから、複数回による行使と行使
価額の分散が期待されるため、当社株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいと考えま
す。
・ 本新株予約権の下限行使価額が 480 円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所の当社普通株式の普
通取引の終値の70％に相当する金額と同額)に設定されており、本新株予約権の行使により交付される
株式が市場において上記水準を下回る価格で売却される蓋然性は低いといえます。
・ 株価動向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合は、本新株予約権を行使すること
ができない期間を指定することができます。
③ 相対的に有利な株価水準における資金調達を図れること
本新株予約権の行使については、当社はその裁量により、停止指定を行うことができるため、株価水準
が思わしくないと考える場合には行使停止とする一方、株価水準が高いと考えられる場合に自由行使とす
ることで、相対的に有利な株価水準における資金調達を図れることで資金調達総額の最大化を目指すこと
ができます。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
本新株予約権の行使が見込まれない状況において、資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断に
より、残存する本新株予約権の全部を取得することができ、また、取得に関する通知がなされた日の翌日
以降、割当予定先は本新株予約権の行使を行わない旨を合意する予定であるため、資本政策の柔軟性を確
保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記①乃至④に記載された留意事項がございますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
① 新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる
株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行
われるわけではありません。また、本新株予約権は停止指定が付された状態で発行されるため、本トリ
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ガー事由又は本取消決議に係る開示がなされるまで、資金調達が行われません。
② 本新株予約権の下限行使価額は、上記「(2) 本新株予約権の商品性 ① 本新株予約権の構成」に記載
のとおり、一定の水準を下回らないように設定されているため、株価が下限行使価額を下回る水準で推移
した場合には割当予定先による行使が期待できず、早期に資金調達できない可能性があります。
③ 株価の下落局面で本新株予約権の行使がなされることにより、資本調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
④ 割当予定先に対して本新株予約権の行使を義務付ける条項は付されていないため、株価が本新株予約権
の行使価額を超えている場合でも、割当予定先が本新株予約権を行使するとは限らず、行使完了までに時
間がかかる又は行使が完了しない可能性や、当初予定していた支出予定時期に必要な資金を調達すること
ができない可能性があります。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
① 公募増資により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株当たりの利益の希薄化も
一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
② 第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、現状の株価水準による調達
に限定され、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じ、株価に対して直接的な影響を与える可
能性があるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断しました。
③ 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であること
から、本新株予約権の発行に比べて十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、また、参加率
を上げるために払込金額を低く設定した場合には株価に大きな悪影響を与える可能性も否定できないこと
から、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・オファリングには、当社
が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品
取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ラ
イツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された
実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、準備及び実施に時間を要
することから、現時点における適切な資金調達方法ではないと判断しました。ノンコミットメント型ライ
ツ・オファリングについては、割当先である既存投資家の応募率が不透明であるため、どの程度の金額の
資金調達が可能か不透明であること、 また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、現
在の当社の利益水準を考慮すると上場要件も満たさないことは明白なため、 適切な資金調達手段ではない
と判断しました。
⑤ 当社は2022年11月末現在、18,656千円の証書貸付による借入金残高があり、この他にコミットメントラ
イン1,000,000千円と当座貸越138,000千円の借入枠を有していますが、追加的な借入れ又は社債の発行に
よる資金調達は、調達金額が負債となり、負債比率が上昇し、財務健全性の低下が見込まれるため、望ま
しくないと判断いたしました。
⑥ 転換社債型新株予約権付社債による資金調達は、調達金額が当初負債に計上されるため、株式(資本)へ
の転換が進まない場合には、継続的な財務健全性の低下が見込まれます。転換社債の場合、新株予約権の
場合に比べて、株価が転換価額を上回っても満期が近づくまでは転換が進まない傾向があることが知られ
ており、負債から資本への転換が進まない懸念があります。一方、本新株予約権においては、新株予約権
の行使が進みやすく、資本を拡充しながら、負債を圧縮することが期待できます。
⑦ 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆる「MSCB」)の発行条件及び
行使条件等は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定さ
れるという構造上、本新株予約権の潜在株式数が固定されていることと比較して、転換の完了まで転換に
より交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項なし。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権について、当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生をもって締結予定の本新
株予約権に係る第三者割当契約において、前記「(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行
により資金の調達をしようとする理由 (2) 本新株予約権の商品性」②、③及び⑤に記載の内容について合
意する予定です。また、本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権に係る第三者割当契約において、前
記「(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2)
本新株予約権の商品性」②、③及び⑤に記載の内容以外に、下記の内容について合意する予定です。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃
至第５項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、
MSCB等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本
新株予約権について、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の
払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場
合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当予定
先に行わせない。
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② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予
約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株
予 約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
③ 割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限
超過行使に係る制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に
対して同様の内容を約束させる。
４．当社の株券の売買につい て 割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
該当事項なし。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとします。但
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
７．振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第
163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振
替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。
８．本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、本「(2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知
が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指
定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
９．単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の要項の規定中読み替えその他の措置が必要とな
る場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし。
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 3,536,495,520 円
①
本新株予約権の払込金額の総額 13,199,520 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の額 3,523,296,000 円
② 発行諸費用の概算額 10,000,000円
③ 差引手取概算額 3,526,495,520 円
(注) １．上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を
合算した金額であります。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮
定した場合の金額であります。
行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産
の額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に
行使が行われない場合には、払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の額並びに差
引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登記費用、第三者評価機関による価値算定費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額 3,526,495,520 円については、次のとおり予定しております。なお、支出予定時期について
は、当初停止指定が失効する時期として想定している時期を記載したものでは なく、当初停止指定が失効した場合
に支出が予定される時期を記載したものです 。当初停止指定が失効したタイミングで、充当を進める想定です。
具体的な使途 概算金額(百万円) 支出予定時期
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2023年４月～
① 生産能力増強
2,426
2026年３月
2023年４月～
② 人件費
300
2025年３月
2023年４月～
③ 広告宣伝費
200
2026年３月
2023年４月～
④ M&A、資本業務提携投資
600
2026年３月
(注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理します。また、上記①～④では①に優先して 資金を 充当
する予定ですが、②～③の中でも支出時期が①より早くなる場合は支出時期に応じて順次充当する予定であり
ます。また、昨年発行した第14回及び第15回新株予約権により調達した資金の未充当額については①に優先的
に充当する予定であります。
なお、本新株予約権の資金使途は第14回及び第15回新株予約権と同様となっております。本新株予約権を発行
し、第14回及び第15回新株予約権を取得、消却する理由については、上記「 １ 新規発行新株予約権証券 (２)
新株予約権の内容等（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする
理由 (1) 資金調達の目的 」に記載しております。
上記各資金使途に係る詳細につきましては、以下のとおりです。
① 生産能力増強
当社の主力事業であるレーザデバイス事業は、精密加工、バイオ検査装置、各種センサ、通信等の多様な市場
において活用をされており、各市場とも着実に成長を継続しておりますが、とりわけ、通信市場の中でもLSI等の
シリコン半導体と光半導体を融合したシリコンフォトニクス(注１)市場の拡大が予想されております。
日常生活におけるコンピュータネットワークの浸透により、データ需要の増加とそれに伴う消費電力の増加が
世界的な課題となっている現状で、シリコンフォトニクス技術は消費電力の90％削減、データ処理速度の従来比
100倍向上、実装面積を100分の１に小型化などが可能とされており、社会課題の解決に貢献するデバイスとして
期待されております。
当社においてはシリコンフォトニクス用のレーザチップとして、高温度動作特性に優れた量子ドットレーザ(注
２)をシリコンフォトニクスベンダー各社に提案、提供しており、その特性から特に高温動作が必須であるデータ
センター、５Ｇ基地局などのアプリケーションを皮切りに、自動運転用LiDARや電子機器の中のチップ間通信な
ど、非常に幅の広い用途における利用を目指して事業を推進しております。また、フローサイトメータ(注３)等
に代表されるバイオ検査装置市場へは当社独自のパッケージ技術による小型可視レーザを提供しており、機器の
小型化や高機能化に寄与することからさらなる需要増加を見込んでおります。
当社としては、拡大を続ける市場へ安定的に製品を供給するために、現在の生産能力を量子ドットレーザにお
いてはウエハベースで２倍、小型可視レーザにおいてはチップベースで４倍、パッケージベースで3.5倍の増強が
必要であると考えております。
以上のことを実現するために、結晶成長装置をはじめとした生産設備の増設、クリーンルームの新設等の費用
を合計して約2,426百万円が必要になるものと判断いたしました。第14回及び第15回新株予約権の発行時には、生
産能力増強に係る調達資金は3,000百万円としておりましたが、生産能力増強については、第14回及び第15回新株
予約権によって2022年11月までに595百万円(差引手取概算額)を調達し、そのうち12百万円を充当していることを
踏まえ、今回の調達資金額を2,426百万円に変更いたしました。
(注１) シリコンフォトニクスとは、LSI(大規模集積回路)やIC(集積回路)に使用されるシリコン基板上に、光集
積回路を作製し、様々な光機能をシリコン上に作製する技術です。
(注２) 量子ドットレーザは、半導体レーザの活性層(発光部)に半導体のナノサイズの微結晶である量子ドット
を使用したレーザです。温度安定性に優れ(-40℃から120℃の範囲でレーザ動作特性が殆ど変化しませ
ん)、高温にて動作可能です(200℃以上でも動作します)。波長1300nm帯でレーザ発振するためデータ通
信用に用いられます。量子ドットレーザをシリコンに融合させて(フリップチップ接合またはウェハ融着
を行っております)、光源とすることでシリコンフォトニクス光源となります。量子ドットレーザはこの
シリコンフォトニクス光源として最も優れており、光コネクタ、チップ間インターコネクトやLiDARへの
適用・検討が進められております。その理由は、１)高温のCPUの近くでも安定して動作する、２)ノイズ
に強く部品点数を削減・低コスト化できる、３)高温度で動作させても長寿命である、の３点です。光通
信で用いられる通信用インジウムリン系半導体レーザではこれらに対しては対応不能です。
(注３) フローサイトメトリーと呼ばれる分析手法に用いられる分析装置です。主に細胞を個々に観察する際に
用いられます。フローサイトメトリーとは、細胞を含む流体にレーザ光を当てて、その散乱光や蛍光検
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出により細胞を特定する手法です。
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② 人件費
当社の事業が継続的な発展を実現するためには、技術を活かした新製品開発、新市場開拓を担う人材の獲得及
び育成が重要であると考えております。当社はこれまでも人材紹介会社やウェブ媒体を活用した人材採用活動を
してまいりましたが、今後も当社のビジョンに共感する人材を確保し、さらなる成長を支えるべく採用活動を強
化する予定であるため、今回調達する資金の一部を人材の採用費、人件費等に関わる費用に充当する予定です。
なお、第14回及び第15回新株予約権を発行した際の増員予定人員数は、レーザデバイス事業で８名、レーザアイ
ウェア事業で７名、本社部門で２名を想定しておりましたが、人員計画の見直しを行い、人件費の上昇を加味し
た結果、今回の増員予定人員は、レーザデバイス事業で６名、レーザアイウェア事業で５名、本社部門で２名を
想定しております。なお、第14回及び第15回新株予約権による調達資金により、レーザアイウェア事業にて１名
を採用しており、2022年11月末時点の従業員数は43名となります。 なお2022年11月までに第14回及び第15回新株
予約権によって調達した595百万円（差引手取概算額）のうち、人件費には20百万円を充当しております。
③ 広告宣伝費
当社のレーザアイウェア事業が属するスマートグラス及びビジョンヘルスケア業界は、新聞、雑誌、ウェブ媒
体での掲載が増加しており注目度が高く、市場が拡大する状況が続いております。市場における当社の認知度向
上とシェア獲得を図るとともに、スマートグラス及びビジョンヘルスケア市場における確固たる地位を確立し、
競合他社に対する差別化のためにも、宣伝広告への投資が不可欠であります。当社では従来より展示会への出
展、ウェブ媒体の活用等に取り組んでまいりましたが、より積極的に広告宣伝活動を行っていくため、今回調達
する資金の一部を、幅広いメディアにおける広告や国内外展示会等のイベント、ウェブや各種メディアマーケ
ティング等に関わる費用に充当する予定です。第14回及び第15回新株予約権の発行時には、広告宣伝費に係る調
達資金は80百万円としておりましたが、 今後も新製品を展開予定の中で、 更なる事業成長を目指して顧客認知度
を上げるために必要な広告宣伝費を試算した結果、調達資金額を200百万円に変更いたしました。なお2022年11月
までに第14回及び第15回新株予約権によって調達した595百万円(差引手取概算額)のうち、広告宣伝費には22百万
円を充当しております。
④ M&A、資本業務提携投資
当社は、同業他社等に対するM&Aや資本業務提携を実施することにより、当社の事業を補完・強化することが可
能であると考えており、事業規模拡大のための有効な手段の一つであると考えております。これまでM&Aや資本業
務提携の実績はありませんが、近年、ハード系ものづくりに関わる理系人材が日本で減少しつつある傾向が見ら
れることに危機感を抱き始めたことから、即戦力となる技術者を事業拡大と同時に確保する目的でのM&Aや、オー
プンイノベーションに即した新規事業開発に伴う資本業務提携を通じ、人材確保や事業拡大を今後進める可能性
を有しており、当社のレーザデバイス事業及びレーザアイウェア事業の拡大に最適なシナジーが得られる事業を
営む企業とのM&A、資本業務提携により、当社の持つ結晶成長、デバイス設計、パッケージ設計、光学設計、網膜
投影に関する技術やノウハウを融合して収益化を加速させ、企業価値の向上を図ってまいります。
なお、現時点において具体的に計画されているM&A及び資本業務提携等はないものの、手元資金の十分性や機動
的な資金調達ができるか否かは、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が付与される場
合の交渉力に大きく影響すると考えております。潜在的なM&A及び資本業務提携の機会を逸しないためにも予め当
該資金を確保しておくことが必要と考えております。なお、当社が将来想定するM&A及び資本業務提携の金額につ
いては、近年の半導体及びレーザ関連業界の業務提携等の実績を踏まえつつ、第14回及び第15回新株予約権の発
行時の調達資金は1,600百万円としておりましたが、今回は全額の調達は不要であり、約600百万円が必要になる
ものと判断いたしました。今後のM&A及び資本業務提携等については、これらの計画が決定された場合又は変更さ
れた場合等、進捗に伴い、適切なタイミングで開示を行ってまいります。また、上記支出予定期間中に上記金額
分のM&A及び資本業務提携を実施しなかった場合、当該期間の経過後も引き続きM&A、資本業務提携投資に充当す
るか、借入金の返済のほか、「①生産能力増強」、「②人件費」及び「③広告宣伝費」の一部に充 当する予定で
す。
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第２ 【売出要項】
該当事項なし。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ロックアップについて
本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、払込期日以降、本新株予約権の払込期日から起算
して180日目の日までの間、同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しく
は交換され得る有価証券の発行又は普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(但し、本新株
予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除きます。)を行わない旨を払込期日付で合意す
る予定です。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 クレディ・スイス証券株式会社
本店所在地 東京都港区六本木一丁目６番１号 泉ガーデンタワー
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長兼CEO 桑原 良
ａ．割当予定
先の概要
資本金 781億円
事業の内容 金融商品取引業
クレディ・スイスKKホールディング(ネダーランド)B.V.
主たる出資者及びその出資比率
100％
出資関係 該当事項なし。
ｂ．当社と割
人事関係 該当事項なし。
当予定先
との間の
資金関係 該当事項なし。
関係
技術又は取引関係 該当事項なし。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、今回の資金調達にあたり、割当予定先であるクレディ・スイス証券株式会社を含む複数の証券会社及び
金融機関に相談し、資金調達方法の説明や提案を受け、当該提案の内容を含め、公募増資、MSCB、金融機関からの
借入れ等の各資金調達方法について、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (3) 資金
調達方法の概要及び選択理由」に記載のとおり検討いたしました。その結果、今回の資金調達手法が、株価や既存
株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズと最も合致していると判断しました。
また、割当予定先は、①海外機関投資家による東京証券取引所での日本株売買シェアが高く、電子取引を含め優
れた株式売買プラットフォームを有しているため、今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付する株
式の円滑な売却が期待されること、②新株予約権によるファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への
影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、クレディ・スイス証券
株式会社を割当予定先として選定しました。
なお、本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本
証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
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また、本新株予約権の募集に関連して、当社は、割当予定先との間で、払込期日以降、本新株予約権の払込期日
から起算して180日目の日までの間、同社の事前の書面による承諾なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に
転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等
(但し、本新株予約権の発行並びに本新株予約権の行使による当社普通株式の交付等を除きます。)を行わない旨を
払込期日付で合意する予定です。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は 5,136,000 株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることが
あります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、
当社と割当予定先との間で締結される予定である本新株予約権に係る第三者割当契約において、本新株予約権の譲
渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。
当社は、割当予定先が、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら本新株予約権の行使を行う方針である
こと、並びに本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式を、当社の株価及び株式市場の動向等を
勘案しながら、市場での売却を中心に、適時適切に売却する方針であることを口頭で確認しております。なお、割
当予定先による本新株予約権の行使については、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株
予約権の内容等 (注) ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項に
ついて割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載している＜割当予定先による行使制限措置＞に基
づいて行われます。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は確保されている旨
の報告を受けております。また、当社は、割当予定先から提供された業務及び財産の状況に関する説明書(2022年３
月期)に含まれる割当予定先の直近の財務諸表の純資産の額(2022年３月31日現在)により、上記払込み及び行使に要
する財産の存在について確認しており、その後かかる財務内容が大きく悪化したことを懸念させる事情も認められ
ないことから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。なお、同説明書において、割当予定先
の財務諸表が監査法人による監査を受けており、適正意見の監査報告書を受領している旨を確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては反社会的勢力に該当しない
ことに関する確認書の提出はしておりません。割当予定先は、「反社会的勢力による被害を防止するための基本方
針」を策定し、反社会的勢力との関係断絶に努めていることを公表しております。当社はその文面を入手し、当該
文面の内容を確認しております。さらに、関係機関との連携を密にして情報収集を行う一方で、対外諸手続面にお
いても反社会的勢力との「関係遮断の徹底」の充実を図っていること等を、割当予定先との面談によるヒアリング
において確認しております。また、割当予定先及び同社グループは、国内外の上場会社が発行会社となる株式の公
募の引受や新株予約権等の第三者割当による引受の実例を多数有しております。これらにより、当社は、割当予定
先は反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております 。
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２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする予定です。但
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。なお、当社
は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を譲渡する場合には、当社取締役会における承認の前に、譲受人の本
人確認、反社会的勢力と関わりがないことの確認、行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の保有方針の確認を行
い、本新株予約権に係る第三者割当契約に係る行使制限等の権利義務について譲受人が引継ぐことを条件に、承認の
可否を判断する予定です。また、当社取締役会において本新株予約権の譲渡を承認した場合には、当該内容を開示い
たします。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権に係る第三者割当契約に
定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を、独立した第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計(代
表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、以下「赤坂国際会計」といいます。)に依頼しまし
た。赤坂国際会計は、本新株予約権の行使価額、権利行使期間、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無
リスク利子率、当社の資金調達需要及び権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向、権利行使行動及び株式処
分コスト等を考慮した一定の前提(当社の資金調達需要が権利行使期間に渡って一様に分散的に発生すること、当社
に資金調達需要が発生している場合に行使停止が実施されないこと、当社からの通知による取得は行われないこ
と、割当予定先は停止指定がない場合には市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施する
こと、割当予定先が本新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろう
コストと同水準の割当予定先に対するコストが発生すること、等を含みます。)を勘案し、新株予約権の評価で一般
的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しております。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した本新株予約権の評価額を参考に、割当予定先との間での協
議を経て、本新株予約権１個の払込金額として、当該評価と同額となるよう、金 257 円といたしました。
当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたって、赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある
事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュ
レーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考え
られるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額とされているため、本新株予約権の発行価額は有利発行に
は該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。なお、当社監査等委員会から、本新株予約権の払込
金額は、上記算定根拠に照らした結果、割当予定先に特に有利な金額ではなく適法である旨の意見を得ておりま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 は5,136,000 株(議決権数 51,360 個)であり、希薄化率
(2022年９月30日現在の当社の発行済株式総数である35,904,880株(総議決権数358,475個)を分母とします。以下同
じです。)は 14.30 ％(議決権における割合は、総議決権数の 14.33 ％)に相当します。
しかしながら、今回の調達資金を上記「第１ 募集要項 ２．新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使
途」に記載の使途に充当することによって、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であり、中長期的な企
業価値の向上につながると考えていることから、希薄化の規模は合理的であると判断しました。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数 5,136,000 株に対し、東京証券取引所における当社
普通株式の過去６ヶ月における１日当たり平均出来高は 1,021,396 株であり、一定の流動性を有していることから、
今回の資金調達は市場に過度の影響を与える規模 ではなく、希薄化の規模が合理的であると判断しました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項なし。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当前の
割当後の総議
割当前の 総議決権数に 割当後の
決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有議 所有株式数
る所有議決権
(株) 決権の割合 (株)
の割合(％)
(％)
クレディ・スイス証券 東京都港区六本木１-６-
― ― 5,136,000 12.53
株式会社 １ 泉ガーデンタワー
HSBC BANK PLC A／CM
8 CANADA SQUARE, LONDON
AND G (ACS)
E14 5HQ
559,800 1.56 559,800 1.37
(常任代理人 香港上海
(東京都中央区日本橋３丁
銀行東京支店カスト
目11-１)
ディ業務部)
大阪府大阪市北区大深町４
参天製薬株式会社 444,480 1.24 444,480 1.08
番20号
INTAGE Open
東京都港区六本木１丁目６
444,480 1.24 444,480 1.08
Innovation投資事業有
－１
限責任組合
C/O Intertrust Corporate
Services (Cayman)
Limited 190 Elgin
MGI GLOBAL FUND L.P.
Avenue, George Town,
404,440 1.13 404,440 0.99
(常任代理人 ＳＭＢＣ
Grand Cayman KY1-9005.
日興証券株式会社)
Cayman Islands
(東京都江東区越中島１丁
目２番１号)
STATE STREET LONDON
CARE OF STATE STREET
BANK AND TRUST,
ONE LINCOLN STREET,
BOSTON SSBTC A/C UK
BOSTON MA USA 02111
LONDON BRANCH
377,200 1.05 377,200 0.92
(東京都中央区日本橋３丁
CLIENTS- UNITED
目11-１)
KINGDOM
(常任代理人 香港上海
銀行東京支店カスト
ディ業務部)
東京都中央区日本橋１丁目
野村證券株式会社 350,000 0.98 350,000 0.85
13番１号
東京センチュリー株式 東京都千代田区神田練塀町
238,960 0.67 238,960 0.58
会社 ３番地
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海１丁目８
221,600 0.62 221,600 0.54
ディ銀行(信託口) 番12号
ＳＭＢＣ日興証券株式 東京都千代田区丸の内３丁
216,500 0.60 216,500 0.53
会社 目３番１号
計 ― 3,257,460 9.09 8,393,460 20.48
(注) １．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
２．「割当前の所有株式数」及び「割当前の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年９月30日現在
の株主名簿上の株式数によって算出しております。
３．「割当後の所有株式数」は、本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限数の合計に、
「割当前の所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「割当前の総議決権数に
対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の行使により交付されることとなる
株式数の上限数に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし。
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８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第16期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)2022年６月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)2022年８月10日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第17期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)2022年11月10日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2022年12月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月29日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2022年12月14日)まで
の間において変更があった事項は、以下のとおりです。当該変更箇所については、下線で示しております。以下の見出
しに付された項目番号は、参照書類としての有価証券報告書における「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ２ 事
業等のリスク」の項目番号に対応したものです。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載された事項を
除き、本有価証券届出書提出日(2022年12月14日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載すべき将来に
関する事項もありません。
(３) その他について
(中略)
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社では、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
す。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新
株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、既存株主が有する保有株式の価
値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。2022年 ９月 末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は
6,313,300 株であり、発行済株式総数35,904,880株の 17.58 ％に相当しております。なお、2021年 12 月 13 日付で第
三者割当による行使価額修正条項付第14回新株予約権及び第三者割当による行使価額修正条項付第15回新株予約
権を発行しておりますが 、2022年12月14日付の当社取締役会において、（ⅰ）残存する第14回新株予約権及び第
15回新株予約権の全てを取得し、直ちに消却すること(取得予定日：2022年12月30日)、並びに（ⅱ）第三者割当
により第16回新株予約権(行使価額修正条項及び行使停止条項付)を発行すること(割当日：2022年12月30日)を決
議しております。2022年12月14日現在で残存する第14回新株予約権及び第15回新株予約権による潜在株式数は
3,684,900 株であり、これは当社の2022年９月30日現在の発行済株式総数35,904,880株の 10.26 ％に相当します。
また、第16回新株予約権による潜在株式数は 5,136,000 株であり、これは当社の2022年９月30日現在の発行済株式
総数35,904,880株の 14.30 ％に相当します。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社QDレーザ 本店
(神奈川県川崎市川崎区南渡田町１番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし。
第五部 【特別情報】
該当事項なし。
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