株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス 有価証券報告書 第6期(令和3年10月1日－令和4年9月30日)

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                                        株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2022年12月16日
     【事業年度】                   第６期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
     【会社名】                   株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
     【英訳名】                   Human   Creation     Holdings,     Inc.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長　　富永　邦昭
     【本店の所在の場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
     【電話番号】                   03-5157-4100
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　河邉　貴善
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区霞が関三丁目２番１号
     【電話番号】                   03-5157-4100
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理本部長　　河邉　貴善
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
              回次              第３期       第４期       第５期       第６期
             決算年月              2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

                           4,154,577       4,565,004       5,035,418       5,803,431
     売上高                 （千円）
                            333,605       303,442       464,020       546,491
     経常利益                 （千円）
                            203,989       210,268       275,887       343,001
     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）
                            205,542       210,181       275,887       343,001
     包括利益                 （千円）
                            391,549       637,038      1,064,190        915,759
     純資産額                 （千円）
                           1,435,060       1,855,481       2,192,371       2,535,722
     総資産額                 （千円）
                             217.38       344.58       552.43       526.49
     １株当たり純資産額                  （円）
                             113.33       116.43       146.05       189.22
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       -
     益
                              27.3       34.3       48.5       35.8
     自己資本比率                  （％）
                              65.9       40.9       32.4       34.8
     自己資本利益率                  （％）
                                           18.63       10.04
     株価収益率                  （倍）        －       －
                            308,403       338,924       267,527       373,481
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）      △ 70,126     △ 269,546      △ 51,737     △ 335,002

                                   118,445       44,414
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 （千円）     △ 214,480                   △ 211,836
                            398,279       586,016       846,220       672,863
     現金及び現金同等物の期末残高                 （千円）
                              733       764       777       805
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          ( 1 )      ( 1 )      ( 4 )     ( 113  )
    　（注）１．第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
           であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第４期及び第５期の潜在株式
           調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記載しておりませ
           ん。
         ２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
           ため、記載しておりません。
         ３．第３期及び第４期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．第３期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51
           年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限
           責任監査法人の監査を受けております。
         ５．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次              第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
             決算年月              2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

                            250,357       392,963       570,496       670,322       740,342
     営業収益                 （千円）
                             38,559       76,659      287,689       362,214       352,435
     経常利益                 （千円）
                             14,078       72,149      248,997       314,593       314,154
     当期純利益                 （千円）
                             10,000      100,000       117,790       193,661       193,661
     資本金                 （千円）
                            600,000       600,000       616,250      1,926,550       1,926,550
     発行済株式総数                  （株）
                            172,108       202,008       486,313       952,170       774,892
     純資産額                 （千円）
                            802,982      1,008,623       1,409,631       1,818,586       2,077,812
     総資産額                 （千円）
                             285.98       112.07       263.05       494.28       444.78
     １株当たり純資産額                  （円）
                             70.00                    48.98       50.00
     １株当たり配当額                                 －       －
                       （円）
     （うち１株当たり中間配当額）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                             23.46       40.08      137.87       166.54       173.31
     １株当たり当期純利益                  （円）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）        －       －       －       －       －
     益
                              21.4       20.0       34.5       52.4       36.9
     自己資本比率                  （％）
                              7.6      38.7       72.4       43.7       36.6
     自己資本利益率                  （％）
                                                 16.34       10.96
     株価収益率                  （倍）        －       －       －
                             298.3                     29.4       28.9
     配当性向                  （％）               －       －
                               15       12       9      11       7
     従業員数
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)       ( 1 )
                                                         71.6
     株主総利回り                  （％）        －       －       －       －
     （比較指標：東証グロース指標）                  （％）        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)     ( 78.4  )
     最高株価                  （円）        －       －       －     4,555       2,731

     最低株価                  （円）        －       －       －     2,315       1,630

    　（注）１．第２期、第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第４期及び第５期の
           潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が期末時点において存在しないため、記載して
           おりません。
         ２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しない
           ため、記載しておりません。
         ３．第２期から第４期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ４．第３期及び第４期は配当を実施しておりませんので、１株当たり配当額及び配当性向については記載してお
           りません。
         ５．当社は、2018年９月28日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ６．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第３期の期首に
           当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
         ７．第２期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数
           値を記載しており、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責
           任監査法人の監査を受けておりません。
         ８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
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         ９．第３期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵
           省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監
           査法人の監査を受けております。
         10．2021年３月16日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第２期から第５期まで
           の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第６期の株主総利回り及び比較指標は、第５
           期末を基準として算定しております。
         11．最高株価及び最低株価は2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４
           日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
           なお、2021年３月16日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載
           しておりません。
    　（参考情報）

      　当社は、2016年10月３日に株式移転により、純粋持株会社として設立されました。以降の連結財務諸表が、当社グ
      ループの状況をより反映すると考えられるため、参考として第１期、第２期の主要な連結経営指標等を記載します。
        株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス
        （主要な連結経営指標等の推移）
              回次              第１期       第２期
             決算年月              2017年９月       2018年９月

     売上高                 （千円）     2,642,981       3,302,490

     営業利益                 （千円）       55,844      173,597

     経常利益                 （千円）       49,505      171,304

     親会社株主に帰属する当期純利益                 （千円）       10,893      115,639

     包括利益                 （千円）       10,893      115,960

     純資産額                 （千円）      153,872       228,257

     総資産額                 （千円）      988,881      1,286,102

     １株当たり純資産額                  （円）       84.33      126.52

     １株当たり当期純利益                  （円）       6.05      64.24

     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                       （円）         -       -
     益
     自己資本比率                  （％）       15.4       17.7
     自己資本利益率                  （％）       83.7       60.9

     株価収益率                  （倍）         -       -

     従業員数                         551       660
                       （人）
     （外、平均臨時雇用者数）                          (1)       (1)
    　（注）１．第１期、第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式
           は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
         ２．第１期、第２期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
         ３．第１期、第２期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭
           和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有
           限責任監査法人の監査を受けておりません。
         ４．当社は、2018年９月28日付で普通株式１株につき10株、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合
           で株式分割を行っております。第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及
           び１株当たり当期純利益を算定しております。
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     ２【沿革】
      　当社は、前身である株式会社バンキング・システムズから、現在に至る純粋持株会社体制に移行するため、2016年
      10月に株式移転の方式により設立されました。
        純粋持株会社体制に移行した目的は、グループ全体の経営と個別事業の執行を分離し、事業会社への権限移譲によ
      る意思決定の迅速化と、それによる事業拡大の促進、ガバナンス強化を推進するためです。
        株式会社バンキング・システムズ設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりです。

      1974年10月        金融機関向けのハード販売・開発・保守運用を目的として株式会社バンキング・システムズを

              設立。設立後まもなく派遣事業を開始し、主力事業となる。
      2014年10月        保有していた自社ソフトの販売・保守業務の譲渡を目的として株式会社ショップブック・ジャ
              パンが分社。
      2016年10月        株式会社バンキング・システムズからの株式移転の方式により、純粋持株会社である当社（株
              式会社ヒューマンクリエイションホールディングス）を設立。
              IT技術者育成を目的として、株式会社ゼロスクを設立。
              株式会社シーピーアイ・リバティー・算法（現・株式会社シー・エル・エス）の全株式を取得
              （現・連結子会社）。
      2017年７月        株式会社シーピーアイ・リバティー・算法の商号を、株式会社シー・エル・エスに変更。
      2017年11月        中国におけるIT技術者育成を目的として、中華人民共和国山東省に即戦力信息科技（威海）有
              限公司を設立。
      2018年６月        現在の事業に沿った社名とするため、株式会社ブレーンナレッジシステムズを設立（現・連結
              子会社）。
      2018年９月        株式会社バンキング・システムズが株式会社マイネットの事業を譲受。
      2019年１月        国内グループ全社の本社を東京都千代田区霞が関に移転。
      2019年４月        株式会社バンキング・システムズが営む一切の事業に関する権利義務の全部を株式会社ブレー
              ンナレッジシステムズに承継する吸収分割を実施し、株式会社バンキング・システムズの全株
              式を譲渡。
      2019年７月        システムコンサルティング・受託に特化した事業を展開するため、株式会社アセットコンサル
              ティングフォースを設立（現・連結子会社）。
      2019年10月        株式会社ゼロスクを株式会社ブレーンナレッジシステムズに吸収合併。
              株式会社セイリングの全株式を取得（現・連結子会社）。
      2020年６月        即戦力信息科技（威海）有限公司の清算結了。
      2021年３月        東京証券取引所マザーズに株式を上場。
      2021年６月        株式会社アセットコンサルティングフォースが株式会社グローステクノロジーズの事業を譲
              受。
      2021年10月        株式会社ヒューマンベースの全株式を取得（現・連結子会社）。
      2022年４月        株式会社コスモピアの全株式を取得（2022年４月より連結子会社）。
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所のマザーズ市場からグロース市場
              に移行
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、純粋持株会社である当社と、事業を担う連結子会社６社の計７社で構成されており、エンジニア
      派遣に特化した技術者派遣事業を主たる事業としております。当社グループが行う事業の契約形態には、派遣契約、
      請負契約等があります。当社グループは、主として派遣契約を顧客企業と締結することで事業を展開しております
      が、一部の顧客企業に対しては請負契約等を締結しております。
      　当社は、持株会社として当社グループ全社の戦略策定の他、各子会社に対し、業務委託契約に基づく経営管理業務

      を行っております。
      　なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお
      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
      　当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略

      しております。
      ＜システムソリューションサービス事業の概要＞

      　システムソリューションサービス事業とは、主要顧客であるシステムインテグレーターやメーカーを経由して受託
      した企業向け社内システム構築などの開発案件に参画し、エンジニアの顧客企業先常駐を基本としてシステムの開
      発・保守を行う技術者派遣事業です。また、システムの利用者となるエンドユーザーから直接受託したシステムの構
      築についても行っております。システムソリューションサービスの提供先は、金融サービス業界、製造・流通業界、
      エネルギー業界、公共・医療業界、通信・メディア業界など幅広く、開発領域についても、物流、製造、マーケティ
      ング・販売、サービスなど多岐に渡ります。
      　なお、2019年７月にはシステムコンサルティング・受託に特化した株式会社アセットコンサルティングフォースを
      設立、2019年10月にはシステム開発後の保守運用を主とする株式会社セイリング、2021年10月にはERP（エンタープ
      ライズ・リソース・プランニング、統合基幹業務システム）領域におけるシステムコンサルティング・開発を主とす
      る株式会社ヒューマンベース、2022年4月にシステムサポートデスクの運営受託等を主とする株式会社コスモピアが
      グループ入りしました。これにより当社グループ内で、システム開発における上流工程から最終工程まで全工程に対
      して、エンジニア派遣を通じたソフトウエア開発における技術の提供が可能となりました。
      　なお、事業を担う連結子会社６社の事業内容は以下の通りであります。

      株式会社アセットコンサルティングフォース

      　SI（システムインテグレーション・システム開発領域）の前工程＝上流工程を担い、顧客企業の経営課題解決のコ
      ンサルティングを主体としております。経営課題抽出を通じてIT投資予算の獲得・拡大まで関与するため、システム
      ソリューションサービスの頭脳部分であり、後工程の付加価値レベル向上に貢献しております。同時にSIの上流工程
      である要件定義・PM（プロジェクトマネジメント）を実践し、開発品質向上及び当社グループのエンジニアの早期育
      成環境提供の両立を目指しております。
      株式会社ヒューマンベース

      　ERP（エンタープライズ・リソース・プランニング、統合基幹業務システム）領域におけるシステムコンサルティ
      ング・開発を主体としております。企業の基幹業務（財務会計、管理会計、人事労務、購買物流等）の最適化・効率
      化・自動化を支援するBPR（ビジネスプロセス・リエンジニアリング）コンサルタントとして、PMO（プロジェクト・
      マネジメント・オフィス）運営支援、SAP・Oracle等のERPアプリケーション導入・開発、RPA等による自動化スキー
      ム構築等のソリューションを提供しています。
      株式会社シー・エル・エス

      　SIにおける要件定義・基本設計を担うシステムエンジニア集団であります。首都・東京圏に集中したプロジェクト
      チーム単位で、主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じた技術的な課題解決を行っております。また、グループ
      会社である株式会社ブレーンナレッジシステムズに所属するエンジニアの早期育成環境提供の役割も持っておりま
      す。
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      株式会社ブレーンナレッジシステムズ

      　SIにおける基本設計・詳細設計を担い、全国６拠点（札幌・仙台・東京・名古屋・大阪・福岡）で展開する当社グ
      ループ最大の要員を有するシステムエンジニア・プログラマー集団であります。主として派遣契約に基づく技術者派
      遣を通じてプロジェクトチーム単位での参画に加え、緊急性が高いSI案件（＝プロジェクトの遅延、他社エンジニア
      の離任に伴う緊急補充等）への技術的な課題解決を行っております。
      株式会社セイリング

      　主として派遣契約に基づく技術者派遣を通じて、SI、開発終了後、すべてのシステムにおいて必要となるシステム
      更改、機能拡張・改善、保守運用を担う、主にインフラ整備を行うエンジニアを有する集団であります。SI工程の最
      終工程を担っているため、長期・安定型技術者派遣の提供が特徴であります。
      株式会社コスモピア

      　主としてBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）分野において、中央省庁や大手BtoC企業等の顧客に対し
      て、システムサポートの提供やサポートデスクの運営受託等のサービスを提供しております。当社グループが開発し
      たシステム納品後の運用支援領域でのサービス拡充につながるのみならず、システム運用支援業務のなかで生じる顧
      客ニーズをタイムリーに把握することで新規システム開発の需要を顕在化させる「二周目開発」のコンサルティング
      営業チームとしての役割も持っております。
      ［事業系統図］

       　また、当社グループ全体でのエンジニアの構成は、PM/PL（*1）クラス134人、SE（*2）クラス306人、PG（*3）ク











       ラス240人、その他（*4）クラス82人（2022年９月末現在）となっています。
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       *1.  プロジェクトマネージャー、及びプロジェクトリーダーの略。プロジェクトマネージャーは、ステークホルダー
       全員に対しプロジェクト全体の管理を行う。プロジェクトリーダーは、プロジェクトマネージャーが立てた計画を
       実行する現場監督のような役割を担う。要件定義以上の上流工程に対応可能な人材。
       *2.  システムエンジニアの略。システムエンジニアは、顧客の要望・要求に基づいてシステムを設計する役割を担

       う。基本設計から開発迄の工程に対応可能な人材。
       *3.  プログラマーの略。システムエンジニアの設計に基づきプログラミングを行う。運用保守やテスト/評価の実務

       を担うエンジニアも含む。
       *4.  ハードの設計・開発、組込み等の業務を行う人材。

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     ４【関係会社の状況】
                                         議決権の所
                           資本金      主要な事業の        有割合又は
          名称           住所                               関係内容
                           （千円）      内容        被所有割合
                                          （％）
    （連結子会社）

     株式会社ブレーンナレッ                            システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ジシステムズ            東京都千代田区           90,000    リューション            100
                                               る。役員の兼任あり。
     （注）３、４                            サービス事業
     株式会社シー・エル・エ                            システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ス            東京都千代田区           85,250    リューション            100
                                               る。役員の兼任あり。
     （注）３、５                            サービス事業
     株式会社アセットコンサ                            システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ルティングフォース            東京都千代田区           50,000    リューション            100
                                               る。役員の兼任あり。
     （注）３                            サービス事業
                                 システムソ
     株式会社セイリング                                          経営管理業務を受託してい
                 東京都千代田区           30,000    リューション            100
     （注）３                                          る。役員の兼任あり。
                                 サービス事業
     株式会社ヒューマンベー                            システムソ
                                               経営管理業務を受託してい
     ス            大阪府大阪市           40,000    リューション            100
                                               る。役員の兼任あり。
     （注）３                            サービス事業
                                 システムソ
     株式会社コスモピア                                          経営管理業務を受託してい
                 東京都千代田区           20,000    リューション            100
     （注）３                                          る。役員の兼任あり。
                                 サービス事業
    　（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
         ２．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         ３．特定子会社に該当しております。
         ４．株式会社ブレーンナレッジシステムズについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結
           売上高に占める割合が10％を超えております。
         　　主要な損益情報等（2022年９月期）
         　　　（1）売上高　　3,391,936千円
         　　　（2）経常利益　             347,956千円
         　　　（3）当期純利益             226,643千円
         　　　（4）純資産額               581,410千円
         　　　（5）総資産額            1,179,359千円
         ５．株式会社シー・エル・エスについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占
           める割合が10％を超えております。
         　　主要な損益情報等（2022年９月期）
         　　　（1）売上高　　1,112,700千円
         　　　（2）経常利益　              89,013千円
         　　　（3）当期純利益              59,291千円
         　　　（4）純資産額               172,987千円
         　　　（5）総資産額               348,618千円
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     ５【従業員の状況】
      (1）連結会社の状況
                       2022年９月30日現在
               従業員数（人）
                    805
                        （ 113  ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グルー
           プへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含
           む。）は、年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ２．従業員数が前連結会計年度末と比べて32名増加しましたのは、2021年10月１日付で株式会社ヒューマンベー
           ス及び2022年４月１日付で株式会社コスモピアを連結子会社化したためであります。
         ３．当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載
           を省略しております。
      (2）提出会社の状況

                                                  2022年９月30日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           7               39.0              4.7             5,206
              （ 1 ）
    　（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外
           数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社は、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略し
           ております。
      (3）労働組合の状況

         当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
     　文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
    （１）経営方針

      　当社グループは、企業理念「Technology                    ×  Human   ＝  Future    Creation（ITと人財（※注）で未来を創造する）」
      に基づき、主に人財を育成し、拡充することによってシステムソリューションサービス事業を拡大させ、発展し続け
      ていくことを目指しております。また、その過程においては、安定的な利益の確保と持続的な成長の維持との均衡を
      重視しており、これらを通して企業価値を高め、長期にわたって顧客企業、株主、従業員を含むステークホルダーの
      期待に応えることを基本方針としております。
        長期ビジョン（10年後のありたい姿）としては、「技術力・規模ともにシステムソリューションサービス業界の首

      位グループ」を掲げております。それを実現するためには、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリ
      ジナルの制度に基づく人財育成力」のすべてを充足させることが必要と考えており、今後もこれらの指標の向上に努
      めてまいります。
      ※注：当社グループは1974年に創業して以来、約半世紀に渡ってITというツールを通じて、人としてのあり方を追求

      してきたグループです。
      ひとりの人間がひとりで成し遂げられることにはおのずと限界があります。
      ひとりの人間が何かを思い、共感する仲間を集め、お互いを高めあうことで、成し遂げられることには無限の可能性
      が広がってきます。
      また、成し遂げたことを自分ひとりで喜ぶのではなく仲間と分かち合うことでその喜びは何倍にも膨らむもの、と考
      えております。
      そのため当社グループでは、何よりも「人」を一番の財産と考え『人財』と表現しております。
      一人一人が力を合わせ、人を育てることに喜びを感じ、成果を分かち合うことに喜びを感じ、また人のために自分が
      頑張る・頑張れる…そんな考え方・活力を持った企業グループに成長していると考えております。
      上記の考えに基づき、当社グループにおける正式な表記とさせていただいておりますことから、対外的に発信する情
      報の中でも、同表記を統一的に用いております。
    （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

      　当社グループは、サービスの競争力を維持し、財務活動を含めた全事業の業績を向上させていくことが重要である
      と認識していることから、中期利益計画策定にあたり重視している経営指標は当社グループのエンジニアの保有人数
      と稼働率と平均契約単価としており、前連結会計年度より向上させることを目安としております。
        エンジニアの保有人数については、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い一時的に採用を抑制したものの、緊
      急事態宣言の解除以降、経済活動が徐々に再開したことから、概ね計画通りの水準となりました。
        稼働率については、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い、技術者派遣需要が停滞したことから一時的に低下
      しました。
        平均契約単価についても同様に、新型コロナウイルス感染症の拡大等に伴い案件の延期等が発生したものの、経済
      活動が再開したことから概ね計画通りの水準となりました。
      （保有人数と稼働率推移）

             回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
            決算年月             2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

     保有人数              （人）         607       677       709       721       762

     稼働率              （％）        98.2       99.1       96.1       97.7       98.8

      （保有人数は、各連結会計年度末におけるグループ全体のエンジニア数。稼働率は、株式会社ブレーンナレッジシス
      テムズ、株式会社シー・エル・エスおよび株式会社セイリング、株式会社ヒューマンベースの月中稼働者（在籍者の
      うち顧客企業の業務に就業中のエンジニア）の人件費合計を同４社の月末時点総人件費で除した値の通年平均）
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      （平均契約単価推移）
             回次             第２期       第３期       第４期       第５期       第６期
            決算年月             2018年９月       2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月

     （株）ブレーンナレッジシ
                   （千円）          467       504       527       546       564
     ステムズ
     （株）シー・エル・エス              （千円）          592       624       663       700       702
     （株）セイリング              （千円）          －       －       514       541       544

      （平均契約単価は、エンジニア一人当たり月単位の単価を指しております。なお、（株）セイリングは2019年10月に
      グループ化したため第４期・2020年９月期以降の数値を記載しております。）
    （３）経営戦略等

      　当社グループは、2019年７月に設立した株式会社アセットコンサルティングフォース、および2019年10月にシステ
      ム開発後の保守運用を主とする株式会社セイリング、2021年10月にERP（エンタープライズ・リソース・プランニン
      グ、統合基幹業務システム）領域におけるシステムコンサルティング・開発を主とする株式会社ヒューマンベース、
      2022年4月にシステムサポートデスクの運営受託等を主とする株式会社コスモピアがグループ入りしたことにより、
      上流工程から最終工程まで全工程において派遣を通じたソフトウエア開発における技術の提供が可能になりました。
      この独自のグループ体制を活かし、幅広い業界に対する上流工程の開拓と、システム開発全行程への人材サービス提
      供を目標として、以下の経営戦略に取り組んでおります。
      ①システム開発の各工程に派遣可能なエンジニア集団の保有

         子会社６社を通して当社グループ内で、コンサルティングから運用保守までシステム開発全工程に必要なエンジ
        ニアを保有しております。上流から下流まで、それぞれ各工程に対して人材派遣を通したフレキシブルなエンジニ
        アの提供が可能となっております。現在主力とする派遣業における、エンジニアの技術力底上げを通じたより上流
        の工程の案件参画拡大に加え、今後は子会社の株式会社アセットコンサルティングフォースを中心に、コンサル
        ティング業など利益率の高いシステム開発の上流工程領域の獲得拡大も目指します。
      ②案件参画を通じた人材の教育効果・単価向上・受注拡大の好循環

         独自のグループ体制により、案件を通した人材の技術力を底上げ・それに伴う契約単価向上を目指します。案件
        参画と教育効果の好循環により、当社グループエンジニアの成長を促進させます。
      　以下a～dの好循環により、売上・利益の継続的な成長を目指します。

         a 案件参画

          システム開発のより上流工程から案件に参画します。
         b エンジニアの効率配置/教育体制と質の同時確保
          参画した案件について、全国６拠点の営業拠点を活用し、人員が必要な工程にフレキシブルにエンジニアをア
          サインすることが可能な体制となっております。また、経験値の低いエンジニアを、上流エンジニアと一緒に
          より上の工程に派遣する育成体制をとっております。
          また、独自の教育プログラム（＝スキルアッププロジェクト。初級・中級・上級編に分かれており、スキマ時
          間での学習が可能であり、専任トレーナーが個々人に就くことで学習効率を向上）も保有しております。
         c エンジニアのスキルアップ
          bでより上流の工程に挑戦したエンジニアは、システム開発の流れを俯瞰して経験でき、自身のスキルアップ
          にもつなげることができます。各種研修やグループオリジナルのeラーニング、研究会・勉強会によるマネジ
          メントや最新技術を研究する機会の提供など、独自の教育プログラムも拡充しております。
         d 各エンジニアの業務範囲拡大による量と質の拡大とそれによる単価向上
          cを通したエンジニアのスキルアップにより、上流工程に対応可能なエンジニアが増加します。これによりエ
          ンジニアの単価が上昇するとともに、より収益性の高い案件への参画が可能となります。
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      ③幅広い業種・案件に対応できる独立系の強みと、保守運用による継続的な収益計上

        　特定の業界や取引先、開発領域に依存せず、幅広い案件に対応可能な体制を構築することで、不測の経済環境の
        変化にも強い企業体質を醸成しております。長い業界経験に基づく実績・マーケティングによりクライアントから
        高い信頼を獲得することで、継続的な新規取引先の拡大にも努めております。
        　また、単発の開発受注だけではなく、開発後の保守運用を当社グループとして一貫で受注し、その後の改修・更
        新案件を継続的に獲得することで、安定収益を積み上げることを目指しております。
    （４）経営環境

      　当社グループを取り巻く環境としては、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により一時的な受注の減少は見込
      まれるものの、働き方改革を契機に業務効率化を目的とした新規システムの受注が堅調であり、ソフトウエアやIaaS
      （*1）がIT市場の拡大を牽引し、国内企業のIT投資額は2022年には12兆4,000億円の市場規模になると予想されてい
      ます（「国内企業のIT投資実態と予測2020（株式会社矢野経済研究所）」）。一方で、ITエンジニアの供給不足数は
      今後も増加傾向にあり、IT人材の不足人数は2030年には2020年比で約1.5倍となる見通しです（「IT人材の最新動向
      と将来推計に関する調査結果（2019年度版）（経済産業省）」）。新型コロナウイルス感染症の拡大によるテレワー
      クへのシフト本格化、経済産業省によるデジタルトランスフォーメーション（*2）の推進、菅内閣によるデジタル庁
      新設、2025年問題もIT需要の拡大に拍車をかけており、エンジニアの教育・派遣、SES（*3）等によるIT人材サービ
      ス拡充の必要性が一層高まっております。
        さらに、新型コロナウイルス感染症の拡大以降、顧客のニーズ多様化やシステム開発予算縮小に伴って案件が細分
      化し、大手SIerだけでは契約単価・人材確保の面から対応しきれないケースが増加しており、顧客の現場に常駐し、
      顧客のニーズに沿ったシステムを設計・開発するマイクロサービス（*4）の需要が高まっていると考えております。
      *1.  Infrastructure        as  a Serviceの略。インターネットを経由して、CPUやメモリなどのハードウェア、サーバーや

      ネットワークなどのITインフラを提供するサービス。
      *2.  企業がデータやデジタル技術を活用し、業務やビジネスを変革すること。業務プロセスをデジタル化するデジタ

      イゼーションと、ビジネスモデルそのものをデジタル化するデジタライゼーションに分類される。
      *3.System     Engineering      Service    の略。顧客先に、技術的な支援を行うサービス。

      *4.  アプリケーション開発の手法またはアーキテクチャ。アプリケーションの構成要素を独立したサービス群へと分

      け、連携させる手法。
    （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当社グループの主力事業であるシステムソリューションサービス事業は、現段階においては派遣契約に基づく技術
      者派遣によるサービス提供が中心でありますが、コンサルタントやエンジニアが持つ経営課題解決能力・システム開
      発能力を顧客企業に提供することによって成り立つ人財価値提供型のビジネスモデルです。そのため、高いスキルや
      生産性を持つ人財シェアを高め、かつ総量を確保することが事業拡大のために重要となります。そこで、当社グルー
      プでは人財数・技術力・人財育成力を課題とし、主に下記の取り組みを行っております。
      ①　業界有数の人財数：中途採用市場が活性化しており、近年は競争激化の影響で採用数が鈍化していることを踏ま
        え、媒体広告や宣伝等に投下する費用を増加して候補者へのアプローチを広く、深くしていくとともに、成果報酬
        型採用等のエージェントを活用した採用活動も積極的に行ってまいります。
      ②　業界有数の技術力：当社グループ全体で注力している人脈活用による新規取引先の拡大と、取引先峻別によりコ
        ンサルタントやエンジニアの付加価値提供先の選択肢が増加し、かつ参画するプロジェクトの内容の高度化が進ん
        でおります。高度なプロジェクトにおける現場経験を積むことに伴って、当社グループに帰属するコンサルタント
        やエンジニアの技術力が向上し、当社グループの人財のうちコンサルタント、プロジェクトマネージャー及びプロ
        ジェクトリーダーが占める割合を向上させていくことにより、業界有数の技術力を実現できるものと考えておりま
        す。
      ③　オリジナルの制度に基づく人財育成力：成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の制定・改善や管
        理監督者を対象としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グ
        ループオリジナルの階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等社内教育プログラ
        ムの拡充等により順調に進捗しているため、こうした取り組みを今後も継続してまいります。
      また、当社グループの今後の更なる成長のために、下記の取り組みを推進してまいります。

      ①　「マーケティング×機動力×エンジニアスキル」を活かしたグループ体制の確立：当社グループは、自社内でコ
        ンサルティングから保守運用までシステム開発の全工程に対応可能な、独自のグループ体制を構築しています。大
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        手SIerとともに上流工程を担当しクライアントの真のニーズに応えるマーケティング、グループ内の豊富なエンジ
        ニア人財を活用し開発実行を支援できるエンジニアスキル、これらの人財を案件に応じて迅速に揃えることができ
        る 機動力を活かし、大手SIerの案件獲得から開発実行フェーズまでフレキシブルにサポート可能な「パートナー」
        として、システムソリューションサービス業界におけるポジショニングの確立を目指しております。
      ②　グループ内の全国拠点を活用した受注力・収益力向上：主力とする派遣事業以外にも、首都圏のPM/PLクラスを
        中心とするチームが案件を獲得し、準委任契約で担当しております。開発工程以降については請負契約にて実施
        し、グループ内の地方拠点のエンジニアも活用します。全国の稼働状況を見ながら適宜適切にエンジニアをアサイ
        ンすることで、グループ全体の受注力・収益力の向上を目指します。
      ③　M&Aを活用したインオーガニック成長：システムソリューションサービス業界では、中小企業を中心に企業再編
        が進んでおり、買収機会が豊富にあります。当社グループはこれまで十分な検討の上、慎重に投資判断を行い、
        PMI（*）を早期に実現する戦略的なM&Aによる非連続の成長に取り組んでまいりました。今後もそのノウハウを活
        かし、グループ全体として高稼働率・高収益率を維持しつつも成長に資することが可能な企業を選別して、非連続
        の成長も目指してまいります。
      *.  Post   Merger    Integrationの略。M&A成立後の経営統合を実行するプロセス。

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     ２【事業等のリスク】
     　当社グループの経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社グ
     ループは、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をして
     まいります。また、当社グループとして必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投
     資者の判断上、あるいは当社グループの事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に
     対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を
     慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
     　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生
     の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      （１）自然災害等によるリスク

      　当社グループは、地震、台風、火災、洪水等の災害、地球温暖化等の気候変動の進行による影響を受けた場合、戦
      争、テロ行為、コンピュータウイルスによる攻撃等が起こった場合や、それにより情報システム及び通信ネットワー
      クの停止または誤作動が発生した場合、また、強力な新型インフルエンザ等の感染症が流行した場合等には、当該リ
      スクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループの事業活動が制限され、
      業績に影響を与える可能性があります。
      （２）法的規制等に関するリスク

      　当社グループは、主力であるシステムソリューションサービス事業では労働者派遣法など、様々な法令の規制を受
      けております。社会情勢の変化に応じてこれらの法制度の改正、強化、解釈の変更などが想定されます。当社グルー
      プは、諸法令に対し、遵法を旨として経営にあたっておりますが、その対応により新たな負担の発生や事業展開の変
      更を求められることも予測され、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      　当社グループが提供するサービスであるシステムソリューションサービス事業は、「労働者派遣事業の適正な運営
      の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」（労働者派遣法）に基づいた一般労働者派遣事業として厚
      生労働大臣の許可を受けて行っております。労働者派遣法では、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、当
      社グループが一般労働者派遣事業主としての欠格事由（労働者派遣法第６条）、及び、当該事業許可の取消事由（同
      法第14条）に該当した場合には、厚生労働大臣が事業許可の取消、業務の停止を命じることができる旨を定めており
      ます。現時点において認識している限りでは、当社グループにおいてはこれらの法令に定める欠格事由及び取消事由
      に該当する事実はありません。しかしながら将来、何らかの理由により許可の取消等が発生した場合には、当社グ
      ループの主要な事業活動に支障をきたすとともに、事業遂行に支障が生じ、業績及び財政状態に大きな影響を与える
      可能性があります。
      　また、2012年10月１日に施行された労働者派遣法改正法が当社グループの業績に与える影響は限定的でありました
      が、今後の動向によっては、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      　当社グループは前述の労働者派遣法の他、職業安定法、労働基準法等の労働関連法令等により、規制を受けており
      ます。法令の変更、新法令の制定、又は解釈の変更等が生じた場合、当社グループの事業が制約されることが考えら
      れます。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、そのような事象が生じ
      た場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        リスクへの対応策として当社管理本部にて顧問弁護士と連携し、法的規制の動向については常に注視し、臨機応変
      に対応できる体制を取っております。
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      （許認可等の状況）
                              許認可等
       許認可等の名称             有効期限                 規制法令       所轄官庁等        取消事由等
                              の番号
       株式会社ブレーン                                            労働者派遣法第６条
                  2022年４月１日～
      ナレッジシステムズ                       派13-313966       労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
                   2027年３月31日
      労働者派遣事業許可                                             項に抵触した場合
         株式会社                                          労働者派遣法第６条
                  2021年３月１日～
       シー・エル・エス                      派13-309737       労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
                   2026年２月28日
      労働者派遣事業許可                                             項に抵触した場合
                                                  労働者派遣法第６条
      株式会社セイリング            2021年１月１日～
                             派13-300401       労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
      労働者派遣事業許可             2025年12月31日
                                                   項に抵触した場合
                                                  労働者派遣法第６条
     株式会社ヒューマンベース              2021年８月１日～
                             派27-303500       労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
      労働者派遣事業許可             2026年７月31日
                                                   項に抵触した場合
                                                  労働者派遣法第６条
      株式会社コスモピア            2022年３月１日～
                             派13-040279       労働者派遣法        厚生労働省      に定められている条
      労働者派遣事業許可             2027年２月28日
                                                   項に抵触した場合
      （３）企業の買収等に関するリスク

      　当社グループでは、通常の営業活動によるシェア拡大に加え、事業拡大への経営資源を取得するために、企業の買
      収等も積極的に推進しておりますが、それらを実施する場合には、対象となる企業の財務内容や事業についてデュー
      デリジェンスを行い、事前にリスクを把握するとともに、収益性や投資回収の可能性について検討しています。
      　しかしながら、国内外の経済環境の変化等の理由から、当社グループが企業の買収等を行った後の経営、事業、資
      産等に対して、十分なコントロールを行えない可能性があります。また、買収等した企業の顧客基盤や人財が流出す
      る可能性もあり、当初に期待したシナジーを得られない可能性もあります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や
      時期を正確に予測することはできませんが、これらの場合、当社グループが既に投資した投資額を十分に回収できな
      いリスクが存在し、当初の期待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性が
      あります。
      　さらに、当社グループが、ビジネスパートナーと合弁会社の設立や事業提携を行う場合において、当社グループが
      投資先を実質的に支配することや、重要な意思決定を行うことが難しい場合があるというリスクが存在し、当初の期
      待どおりに事業を展開できない場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
        リスクへの対応策として、対象企業の峻別に努めております。また、当該対象企業については外部機関を活用した
      十分な調査の実施、買収メリット等を総合的に勘案し検討しております。買収後はDay100プラン※作成・実行など十
      分なPMIを行い、速やかなリスク低減に努めております。
      ※買収した企業のクロージング後約３か月間（100日間）の統合基本計画
      （４）人財の確保に関するリスク

      　当社グループの事業は、意欲と技術的専門性を有した技術者により支えられており、優秀な人財の確保と育成、ま
      た定着率が最も重要な命題となります。人財の確保については、少子高齢化による労働人口の減少、理系離れ等によ
      る専門教育を受けた新規学卒者数の減少により、中長期的には人財の確保が困難になることが予測され、またネット
      への悪意ある書き込みといった風評被害等が起こった場合、採用に影響を与える懸念があります。当該リスクが顕在
      化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、採用において計画どおり必要とする人財を確保で
      きない場合や離職により技術社員が大幅に減少した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性がありま
      す。
        リスクへの対応策として、成果ではなく成果を生み出す行動を重視した人事制度の策定・改善や管理監督者を対象
      としたマネジメント研修の継続実施、24時間・場所を選ばずスキマ時間での学習が可能な当社グループオリジナルの
      階層別eラーニングカリキュラムや対話を重視した研究会・勉強会の補助等、社内教育プログラムの拡充等が順調に
      進捗していると考えられるため、こうした取り組みを今後も継続してまいります。
      （５）技術者派遣事業を取り巻く環境に関するリスク

      　当社グループの主要事業であるシステムソリューションサービス事業は、派遣先となる大手製造業やIT関連企業の
      業績動向に大きく影響を受けます。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
      が、長期にわたる景気低迷や経済環境の変化等により、取引先企業業績の悪化に伴う設備投資の抑制や研究開発の削
      減が長期に続いた場合、大規模な自然災害や事故等で事業活動の停止もしくは事業継続に支障をきたす事態が発生し
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      た場合、また取引先企業の開発拠点につき海外移転等が発生した場合には、当社グループの業績に影響を与える可能
      性があります。
        リスクへの対応策として、取引先は特定の業種に偏ることなく多岐に渡るため、リスクの低減は一定程度図られて
      いるものと考えておりますが、取引先の分散をより進めることで更なる低減に取り組んでまいります。
      （６）同業他社との競合に関するリスク

      　当社グループの主要事業であるシステムソリューションサービス事業は、市場に多数の事業者が存在しますが、将
      来、社会情勢の変化などにより労働者派遣法及び関係諸法令の変化に伴って業界再編が予測されます。当該リスクが
      顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、このような環境下において、景気後退、同業
      他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの待機状況が発生した場合、当社グループ
      の業績に影響を与える可能性があります。
      （７）経済の影響によるリスク

      　当社グループの事業は、国内外の経済、景気動向及び主要顧客である大手システム開発企業各社の需要の動向に影
      響を受ける可能性があります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、
      国内外の景気の大幅な落ち込みによる大手システム開発企業各社からの受注の減少などが起きた場合には、当社グ
      ループの業績や財政状態に影響を与える可能性があります。
      （８）のれんに関するリスク

      　当社グループは、のれんを計上しております。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測すること
      はできませんが、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じ、回収可能価額がのれんの帳簿
      価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態
      に影響を与える可能性があります。
      （９）有利子負債に関するリスク

      　当社グループは、事業基盤と収益力の拡充による中長期的な企業価値の向上のため、企業の買収等を中心とした投
      資を実施しております。当連結会計年度末における当社グループ連結総資産に占める有利子負債残高（借入金等）の
      割合は21.5％の水準であります。当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできません
      が、今後、企業買収等により借入金等が増加した場合、有利子負債残高が増加し、当社グループの経営成績及び財政
      状態に影響を与える可能性があります。
      （10）資金調達に関するリスク

      　当社グループは、必要な事業資金の一部は、金融機関からの借入等により調達しております。
      　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後、当社グループの経営成
      績、財政状態の悪化や金融情勢の変化等により、思うように必要な資金調達ができない場合、当社グループの事業展
      開及び財政状態等に影響を与える可能性があります。
      （11）訴訟等に関するリスク

      　当社グループは、法令その他諸規則等を遵守すべく、コンプライアンス体制及び内部統制システムの強化を経営上
      の重要課題のひとつとして位置付け、当社及びグループ各社の役員及び従業員等に対して適切な指示、指導を実施
      し、反社会的勢力との関係遮断や不正行為の防止・発見のために必要な予防策を講じています。
      　しかしながら、当社グループ及び役員、従業員等の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者
      との予期せぬトラブルないし訴訟等が発生する可能性があります。また、特許権等の知的財産権についても訴訟のリ
      スクがあるものと考えております。
      　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、係る訴訟等の内容及び結果に
      よっては、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、多大な訴訟対応費用の発生やブラ
      ンドイメージの悪化等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
      （12）情報システムに関するリスク

      　当社グループの事業活動において、情報システムの重要性が増大しております。当社グループでは、情報システム
      の安定的運用に努めており、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、自
      然災害、事故、コンピュータウイルス、不正アクセス、その他の要因により情報システムに重大な障害が発生した場
      合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      （13）情報漏洩に関するリスク

      　当社グループは、業務に関連して顧客の研究開発等の機密情報を知り得る可能性があります。また、技術者を含む
      従業員や、採用応募者の個人情報を大量に保有しております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するた
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      め、情報セキュリティ規程を定め、関連規程を整備・運用し、教育研修等を通じて、機密情報及び個人情報の適正な
      取扱いを浸透させています。
      　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、何らかの理由により機密情報
      及び個人情報の外部への漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠償請求の発生等
      により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      （14）品質や納期に関するリスク

      　当社グループの売上につきましては、品質管理を徹底し、きめ細かな対応を行うよう努めております。当該リスク
      が顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、顧客の要望による仕様変更やトラブル等に
      より納期が遅れた場合、売上の計上が遅れ、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
      （15）新株予約権の行使による株式の希薄化に関するリスク

      　当社は、役員及び従業員に対する長期的なインセンティブとしてストック・オプション制度を導入しております。
      　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、今後付与される新株予約権の
      行使が行われた場合、既存の株主が有する株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。
      　なお、当社は今後もストック・オプション制度を活用していく方針であります。
      （16）配当政策に関するリスク

      　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
      保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
      おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
      ります。当事業年度及び前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を
      優先するために配当は実施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30％を目途に継続的な配当を実施
      する方針です。
      　しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、重要な事業投
      資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予定していた配当を減ずる
      可能性があります。
      （17）株式会社リサ・パートナーズとの関係

      　本書提出日現在において、株式会社リサ・パートナーズは当社株式の議決権比率10.37％を保有する大株主であり
      ます。また、当社の社外取締役である滝澤康之を株式会社リサ・パートナーズから招聘しております。
      　当社は上場会社として自立した経営を維持しつつ、株式会社リサ・パートナーズからの取締役の招聘等を通じて、
      今後も継続的に同社からの各種支援を享受することができ、当社の企業価値の向上を図ることができるものと考えて
      おります。
      　しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、株式会社リ
      サ・パートナーズの経営方針に変更等が生じた場合は、当社の経営成績及び株価に影響を与える可能性があります。
      （18）新型コロナウイルス感染症に関するリスク

      　新型コロナウイルス感染症の拡大により、世界経済の減速に伴う消費活動の停滞が長期化した場合や、当社グルー
      プ従業員に感染が広がった場合ならびに取引先等が事業活動を縮小または休止される事態などが発生した場合には、
      当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      　また、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の感染
      リスクや人財の確保に影響を与える可能性があります。
      　当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期を正確に予測することはできませんが、当社グループでは、これらの
      影響を回避又は軽減するために、取引先とも協力しながら事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確
      保に努めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在
      宅環境における業務・開発環境の整備を行う等、テレワークの推進にあたっております。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      （１）経営成績等の状況の概要
        当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①財政状態の状況

      　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比べ343百万円増加し、2,535百万円（前連結会計年度
      末比15.7％増）となりました。自己株式の取得に伴う支出や法人税の納付等に伴う現金及び預金の減少173百万円等
      により減少した一方で、株式会社ヒューマンベースの取得及び株式会社コスモピアの取得に伴うのれんの増加216百
      万円、契約資産の増加203百万円等により増加しております。
      　負債合計につきましては、前連結会計年度末に比べ491百万円増加し、1,619百万円（前連結会計年度末比43.6％
      増）となりました。長期借入金の増加137百万円、短期借入金の増加100百万円等により増加しております。
      　純資産合計につきましては、前連結会計年度末に比べ148百万円減少し、915百万円（前連結会計年度末比13.9％
      減）となりました。利益剰余金の増加248百万円等により増加した一方で、自己株式の取得に伴う自己株式の増加405
      百万円により減少しております。
      ②経営成績の状況

      　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響に対して、ワクチン接種率の向上ととも
      に社会経済活動が正常化していく動きもありましたが、新たな変異株の発生により社会経済活動が繰り返し制約を受
      けたことで国内消費回復の足取りは重く、加えて、ロシア・ウクライナ情勢による地政学リスクの高まりや米国での
      政策金利の引き上げに伴う急速な円安の進行などの影響から、エネルギーや原材料価格の高騰が懸念されるなど、景
      気の先行きは不透明な状況が続いております。
      　一方、当社グループの主要顧客である大手システム開発企業各社における受注環境は、新型コロナウイルス感染症
      の影響による社会全体のオンライン化の推進やDX人財の需要ひっ迫等を背景として、引続き力強く推移しており、当
      社グループの事業活動も堅調に推移しているものと認識しております。
      　そうした状況の中、当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、
      技術者派遣においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を
      開拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。
      　このような事業環境のもと、当社グループは中長期的な経営戦略として、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育
      成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づく人財育成力」の醸成に努め
      ることと併せ、2021年10月１日付で株式会社ヒューマンベース、2022年４月１日付で株式会社コスモピアを連結子会
      社化するなど、M&Aを活用した非連続的な成長の実現に取り組んでまいりました。
      　以上の結果、当社グループの当連結会計年度の業績は、売上高は5,803百万円（前期比15.3％増）、売上総利益は
      1,773百万円（前期比24.1％増）と堅調に推移しました。販売費及び一般管理費として、株式会社ヒューマンベース
      に関わるM&A付随費用の一部、株式会社コスモピアに関わるM&A付随費用の全部、及びストック・オプション制度の導
      入に関わるコンサルティング費用等が一過性の費用として発生したものの、営業利益は545百万円（前期比14.0％
      増）、経常利益は546百万円（前期比17.8％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は343百万円（前期比24.3％増）
      となりました（子会社別の売上高は、株式会社ブレーンナレッジシステムズ：3,391百万円、株式会社シー・エル・
      エス：1,112百万円、株式会社アセットコンサルティングフォース：577百万円、株式会社セイリング：429百万円、
      株式会社ヒューマンベース：223百万円、株式会社コスモピア：256百万円となっており、グループ内取引の相殺消去
      前の数値を記載しております。）。
      　なお、当社グループはシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
      省略しております。
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      ③キャッシュ・フローの状況
      　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ173百万
      円減少し、672百万円となりました。
      　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及びこれらの要因は以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

      　営業活動によるキャッシュ・フローは、373百万円の収入（前年同期は267百万円の収入）となりました。これは主
      に法人税等の支払額200百万円、事業拡大に伴う売掛金の増加による売上債権の増加額141百万円を計上した一方で、
      税金等調整前当期純利益546百万円があったこと等によるものです。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

      　投資活動によるキャッシュ・フローは、335百万円の支出（前年同期は51百万円の支出）となりました。これは主
      に株式会社ヒューマンベース及び株式会社コスモピアの株式の取得を行ったことによる連結の範囲の変更を伴う子会
      社株式の取得による支出347百万円があったこと等によるものです。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

      　財務活動によるキャッシュ・フローは、211百万円の支出（前年同期は44百万円の収入）となりました。これは主
      に長期借入れによる収入293百万円、短期借入れによる収入200百万円があった一方で、2021年12月15日開催の第５回
      定時株主総会決議及び2022年２月10日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得による支出405百万円、配当金の
      支払額94百万円があったこと等によるものです。
      ④生産、受注及び販売の実績

        ａ．生産実績
         　当社グループで行う事業（システムソリューションサービス事業）は、提供するサービスの性格上、生産実績
         の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
        ｂ．受注実績

         　当社グループで行う事業（システムソリューションサービス事業）は、提供するサービスの性格上、受注実績
         の記載になじまないため、当該記載を省略しています。
        ｃ．販売実績

         　当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。なお、当社グループはシステムソリューション
         サービス事業の単一セグメントであります。
                                       当連結会計年度
                                     （自　2021年10月１日
           セグメントの名称
                                    　　至　2022年９月30日）
                              販売高（千円）                 前年同期比（％）
      システムソリューションサービス事業                               5,803,431                   115.3
              合計                       5,803,431                   115.3

        （注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総
           販売実績10％以上の相手先がないため、記載を省略しております。
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      （２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
      　①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        　当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されており
        ます。
        　この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で、かつ合理的と考えられる見積
        りが行われている部分があり、資産・負債及び収益・費用の金額に反映されております。これらの見積りについて
        は、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果と異なる場
        合があります。
        　当社グループの連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　連結財
        務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しておりま
        す。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事
        項　重要な会計上の見積り」に記載しております。
        　当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は「第５　経理の状況　２　財務諸表等（１）財
        務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載しております。また、特に重要なものについては、「第５　経理の状
        況　２　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。
      　②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.　経営成績
           （売上高）
           　当社グループは、コンサルティング・受託開発領域への積極投資による技術力の向上、また、技術者派遣
           においては、案件に係る商流の改善や技術者の技術向上を図ることで派遣単価の改善に努め、新規顧客を開
           拓することで技術者の稼働率の維持、改善に努めてまいりました。
            その結果、当連結会計年度の売上高は5,803,431千円となり、前連結会計年度に比べ15.3％増加いたしま
           した。
           （売上原価、売上総利益）

            当連結会計年度の売上原価は4,030,241千円となり、結果として売上総利益は1,773,189千円となりまし
           た。
           （販売費及び一般管理費、営業利益）

            販売費及び一般管理費の主な項目として、給料及び手当343,154千円（売上比5.9％）、支払手数料
           192,309千円（売上比3.3％）を計上した結果、販売費及び一般管理費合計で1,227,863千円（売上比
           21.2％）となりました。
            結果として、売上総利益から販売費及び一般管理費を差し引きました営業利益は545,326千円（売上比
           9.4％）となりました。
           （営業外損益、経常利益）

            営業外収益で6,385千円（売上比0.1％）、営業外費用で5,220千円（売上比0.1％）を計上しました。結果
           として経常利益は546,491千円（売上比9.4％）となりました。
           （法人税等合計、親会社株主に帰属する当期純利益）

            法人税等合計で203,485千円（売上比3.5％）を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は
           343,001千円（売上比5.9％）となりました。
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         b.　財政状態
           　当連結会計年度末における総資産は、2,535,722千円となりました。
           　当連結会計年度末における負債は、1,619,963千円となりました。
           　当連結会計年度末における純資産は、915,759千円となりました。
            主な増減内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態の状況」に記載のとおりであり
           ます。
            以上の結果、財務指標としては、流動比率が141.1％、自己資本比率が35.8％になっております。
      　③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

        　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容については、「（１）経営成績等の状況の概要　③                                              キャッシュ・
        フローの状況」に記載のとおりであります。
         当社グループは事業継続に必要と考える資金は確保していると認識しております。当社の運転資金需要のうち主
        なものは、人材採用のための採用費、採用したエンジニアの人件費等があり、主な資金の源泉は、営業活動による
        純現金収入及び借入によります。当社グループでは、継続して売上高が増加しているため、万一不足が見込まれる
        運転資金は銀行からの長期借入金及び短期借入金を活用して手当てしております。
        　当社グループでは過去の業績の拡大とそれにより発生した資金需要等を勘案し、事業拡大に必要となる資金は借
        入等を効率的に活用して調達する予定であります。
      　④経営成績に重要な影響を与える要因について

        　当社グループの事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「２　事業等のリスク」に記載のとおり
        であります。
      　⑤経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

        　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２                                     事業の状況      １  経営方針、経営
        環境及び対処すべき課題等             （２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりで
        あります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　（株式取得による企業結合）
        　当社は2021年８月11日開催の取締役会において、株式会社ヒューマンベースの株式を取得して子会社化すること
        について決議をし、2021年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。また、当社は2022年２月28
        日開催の取締役会において、株式会社コスモピアの株式を取得して子会社化することについて決議をし、2022年４
        月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
        　詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載
        の通りであります。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において、当社グループで                    3,122   千円の設備投資を実施しました。設備投資の主な内訳としては、
      人財獲得力の強化とより一層のグループ内コミュニケーション活性化や労働環境の改善を目的として、国内子会社に
      おける支店の設備投資をしております。
      　なお、当社はシステムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略して
      おります。
      　又、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
     ２【主要な設備の状況】

      　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1）提出会社
                                           2022年９月30日現在
                               帳簿価額
        事業所名                                      従業員数
               設備の内容
                      建物附属設備       工具、器具及び備品           合計
        (所在地)                                       （人）
                       （千円）        （千円）        （千円）
     本社          内部造作                                   7
                          27,149          5,533      32,683
               事務用機器
     (東京都千代田区)                                           （1）
    　（注）１．システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ２．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇
           用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、年間の平均人員を（　）内に外
           数で記載しております。
         ３．現在休止中の主要な設備はありません。
         ４．上記の他、主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
        事業所名               従業員数      年間賃借料

               設備の内容
        (所在地)               （人）      （千円）
     本社                      7
               本社事務所
                               24,855
     (東京都千代田区)                    （1）
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      (2）国内子会社
                                                    2022年９月30日現在
                                        帳簿価額
                 事業所名                                      従業員数
        会社名                 設備の内容
                               建物附属設備       工具、器具及び備品           合計
                 (所在地)                                       （人）
                               （千円）         （千円）        （千円）
              東京本社　ほか５支店
              （東京都千代田区）
              （北海道札幌市中央区）
     ㈱ブレーンナレッジ                   内部造作                                  534
              （宮城県仙台市青葉区）
                                  12,676         2,402       15,078
     システムズ                   事務用機器
                                                         （-）
              （愛知県名古屋市中区）
              （大阪府大阪市淀川区）
              （福岡県福岡市博多区）
    　（注）１．システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しておりま
           す。
         ２．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出
           向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員、季節工を含む。）は、
           年間の平均人員を（　）内に外数で記載しております。
         ３．現在休止中の主要な設備はありません。
         ４．上記の他主要な賃借している設備として、以下のものがあります。
                 事業所名              従業員数      年間賃借料

        会社名                設備の内容
                 (所在地)              （人）      （千円）
              東京本社　ほか５支店
              （東京都千代田区）
              （北海道札幌市中央区）
     ㈱ブレーンナレッジ                             534
              （宮城県仙台市青葉区）          事務所               49,187
     システムズ
                                 （-）
              （愛知県名古屋市中区）
              （大阪府大阪市淀川区）
              （福岡県福岡市博多区）
     ３【設備の新設、除却等の計画】

      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
                普通株式                               7,395,000

                  計                             7,395,000

        ②【発行済株式】

            事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名又
                       提出日現在発行数（株）
      種類         （株）                     は登録認可金融商品取引                 内容
                        （2022年12月16日）
            （2022年９月30日）                        業協会名
                                                権利内容に何ら限定のな
                                    東京証券取引所            い当社における標準とな
                  1,926,550            1,926,550
     普通株式
                                    （グロース）            る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                  1,926,550            1,926,550
       計                                  －            －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
    名称         新株予約権にかかる金銭信託契約

    委託者         富永邦昭、下田昌孝、河邉貴善、音吉元樹(計４名)
    受託者         鈴木康平
             信託期間満了日に受益者として指定された者(受益者確定手続を経て特定されるに至り
    受益者
             ます。)
    信託契約日(信託期
             2021年12月24日
    間開始日)
    信託期間満了日
             第４回新株予約権：2024年11月末日
    (本新株予約権の交
             第５回新株予約権：2026年11月末日
    付日)
    信託の目的         本新株予約権を受益者に交付することを主たる目的とします。
             本信託契約に基づき、交付時点の当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員のうち
             受益者として指定された者を受益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定し
             ます。
             なお、分配のための基準は、信託契約日に定められる予定のポイント付与規程に規定
    受益者適格要件
             されております。ポイント付与規程とは、信託期間満了日に本新株予約権を交付する
             当社従業員及び当社子会社の取締役・従業員の範囲と数量を決定するために当社が定
             めた準則であり、当社はポイント付与規程に従って当社従業員及び当社子会社の取締
             役・従業員の業績を評価し、本新株予約権の分配を行います。
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                          第４回新株予約権                    第５回新株予約権

      決議年月日                    2021年11月30日                    2021年11月30日
      付与対象者の区分及び人数
                     受託者     1（注）１                受託者     1（注）１
      （名）※
      新株予約権の数（個）※                      15,413                    17,339
      新株予約権の目的となる株
                            普通株式                    普通株式
      式の種類、内容及び数
                            15,413                    17,339
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込
                          2,091（注）２                    2,091（注）２
      金額（円）※
                         自   2026年12月１日                  自   2026年12月１日
      新株予約権の行使期間※
                         至   2028年11月30日                  至   2028年11月30日
      新株予約権の行使により株
                       発行価格            2,091             発行価格            2,091
      式を発行する場合の株式の
      発行価格及び資本組入額                資本組入額            1,045.5（注）３            資本組入額            1,045.5（注）３
      （円）※
      新株予約権の行使の条件
                      （注）４                    （注）５
      ※
      新株予約権の譲渡に関する
                      新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
      事項※
      組織再編成行為に伴う新株
      予約権の交付に関する事                （注）６
      項※
      ※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
      （注）１．受託者である当社使用人
         ２．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
           により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             株式分割又は株式併合の比率
          　また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
          （新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
          く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数・処分株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×                  １株当たり時価
                                    既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数
          を控除した数とする。さらに、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で
          行使価額を調整することができるものとする。
         ３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を
           生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上
           記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ４．（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執
           行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員のい
           ずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
           ではない。
           （２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使する
           ことができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うこ
           とについて賛成した場合にはこの限りではない。
            ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
            ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しく
            は使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場
            合を除く。）
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            ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
            ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
            合
            ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
            なった場合
            ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれ
            を申し立てた場合
            ⑦  就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
            ⑧  役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
            ⑨  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
            ある場合
           （３）本新株予約権者は、2024年９月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後
           EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が550百万円に達しな
           かったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照
           すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
         ５．（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執
           行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員のい
           ずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
           ではない。
           （２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使する
           ことができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うこ
           とについて賛成した場合にはこの限りではない。
            ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
            ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しく
            は使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場
            合を除く。）
            ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
            ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
            合
            ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
            なった場合
            ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれ
            を申し立てた場合
            ⑦  就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
            ⑧  役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
            ⑨  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
            ある場合
           （３）本新株予約権者は、2026年９月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後
           EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しな
           かったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照
           すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
         ６．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以
          下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新
          株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会
          社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
          を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の
          条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設
          分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
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          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定す
          る。
          　「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」
          　本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数
          （以下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき
          株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付
          与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予
          約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものと
          する。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
          うことができるものとする。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」及び
          （注）２に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予
          約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          　「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」
          　①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた
           額とする。
          　②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、当初金2,091円とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
          　本新株予約権を行使することができる期間（2026年12月１日から2028年11月30日まで（但し、2028年11月30
          日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで））の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
          れか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （６）新株予約権の行使の条件
          　（注）４及び（注）５に準じて決定する。
          （７）新株予約権の取得事由及び取得条件
          　下記「本新株予約権の取得」に準じて決定する。
          　「本新株予約権の取得」
          　①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転
           計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締
           役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役
           会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得す
           る。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権
           の全部を有償で取得することができる。
          　②当社は、本新株予約権者が（注）４及び（注）５に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新
           株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当
           該本新株予約権を無償で取得することができる。
          　③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権
           の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ
           りその取得する本新株予約権の一部を定める。
          （８）新株予約権の譲渡制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会
          社でない場合は株主総会）を要するものとする。
          （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　（注）３に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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                                第６回新株予約権

      決議年月日                           2021年11月30日
                                取締役                                         3
      付与対象者の区分及び人数（名）※
                                使用人（執行役員）                             1
      新株予約権の数（個）※                           29,863
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
                                普通株式     29,863
      （株）※
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                           2,091（注）１
      新株予約権の行使期間           ※                自   2026年12月１日         至   2028年11月30日
                                発行価格               2,091
      新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
      の発行価格及び資本組入額（円）※                           資本組入額             1,045.5（注）２
      新株予約権の行使の条件※                           （注）３
                                 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する
      新株予約権の譲渡に関する事項※
                                ものとする。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
                                （注）４
      項  ※
      ※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
      （注）１．当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
          により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                   １
          調整後行使価額        ＝  調整前行使価額        ×
                             株式分割又は株式併合の比率
          　また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合
          （新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除
          く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
                                    新規発行株式数・処分株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数       ＋
          調整後行使価額        ＝ 調整前行使価額        ×                  １株当たり時価
                                    既発行株式数       ＋  新規発行株式数
          　なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数
          を控除した数とする。さらに、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で
          行使価額を調整することができるものとする。
         ２．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の定
           めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を
           生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
          　②本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上
           記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         ３．（１）本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役及び執
           行役員である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役及び執行役員のい
           ずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限り
           ではない。
           （２）本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使する
           ことができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うこ
           とについて賛成した場合にはこの限りではない。
            ①  禁錮刑以上の刑に処せられた場合
            ②  当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しく
            は使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合（但し、当社の書面による事前の承認を得た場
            合を除く。）
            ③  法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
            ④  差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場
            合
            ⑤  支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りに
            なった場合
            ⑥  破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれ
            を申し立てた場合
            ⑦  就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
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            ⑧  役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
            ⑨  反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いの
            ある場合
           （３）本新株予約権者は、2026年9月期の事業年度における当社連結決算書上の損益計算書における調整後
           EBITDA（営業損益の額に減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算した額）が650百万円に達しな
           かったときは、本件新株予約権を行使することができない。ただし、国際財務報告基準の適用等により参照
           すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
         ４．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分
          割会社となる場合に限る）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下
          総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
          予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社
          法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を
          以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条
          件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
          割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
          （１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
          　本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
          （２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          　再編対象会社の普通株式とする。
          （３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定す
          る。
          　「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」
          本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以
          下「付与株式数」という。）は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式
          分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株
          式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権
          の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとす
          る。
          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
          　また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行
          うことができるものとする。
          （４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
          　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、下記「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」及び
          （注）１に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予
          約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
          　「本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額」
          　①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた
           額とする。
          　②新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額は、当初金2,091円とする。
          （５）新株予約権を行使することができる期間
          　本新株予約権を行使することができる期間（2026年12月１日から2028年11月30日まで（但し、2028年11月30
          日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。）の開始日と組織再編行為の効力発生日のう
          ち、いずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
          （６）新株予約権の行使の条件
          　（注）３に準じて決定する。
          （７）新株予約権の取得事由及び取得条件
          　下記「本新株予約権の取得」に準じて決定する。
          　「本新株予約権の取得」
          　①当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転
           計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締
           役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役
           会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得す
           る。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権
           の全部を有償で取得することができる。
          　②当社は、本新株予約権者が（注）３に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が
           本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約
           権を無償で取得することができる。
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          　③当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権
           の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によ
           りその取得する本新株予約権の一部を定める。
          （８）新株予約権の譲渡制限
          　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会
          社でない場合は株主総会）を要するものとする。
          （９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          　（注）２に準じて決定する。
          （10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

        　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          　該当事項はありません。
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      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増減        資本準備金残
        年月日
               増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      額（千円）        高（千円）
      2016年10月３日
                   60,000       60,000       10,000       10,000        10,000       10,000
        （注）１
      2018年９月28日
                  540,000       600,000          －     10,000          －     10,000
        （注）２
       2019年1月1日
                     －     600,000        90,000       100,000           －     10,000
        （注）３
      2020年8月17日
                   15,000       615,000        14,867       114,867         14,867       24,867
        （注）４
      2020年8月17日
                   1,250      616,250        2,923      117,790         2,923       27,790
        （注）５
      2020年12月15日
                 1,232,500       1,848,750           －     117,790           －     27,790
        （注）６
      2021年３月15日
                   50,000      1,898,750         48,760       166,550         48,760       76,550
        （注）７
      2021年４月14日
                   27,800      1,926,550         27,110       193,661         27,110       103,661
        （注）８
    　（注）１．株式移転による法人設立によるものであります。
    　　　　２．株式分割（1：10）によるものであります。
    　　　　３．会社法第450条第１項の規定に基づき、その他資本剰余金を減少し、資本金へ振り替えたものであります。
    　　　　４．第２回ストックオプションの行使によるものであります。
    　　　　５．第３回ストックオプションの行使によるものであります。
    　　　　６．株式分割（1：３）によるものであります。
         ７．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
           発行価格　　　        2,120円
           引受価額　　1,950.40円
           資本組入額　　975.20円
           払込金総額　　97,520千円
         ８．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
           割当価格　　1,950.40円
           資本組入額　　975.20円
           払込金総額　　54,221千円
           割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
      （５）【所有者別状況】

                                                    2022年９月30日現在
                          株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                       単元未満
       区分                             外国法人等                   株式の状況
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                          個人その他       計
                                                        （株）
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数（人）           -     1     19     26     12      6    1,964     2,028     －
     所有株式数
                -     67    1,070     2,370      412      16    15,310     19,245      2,050
     （単元）
     所有株式数の割
                -    0.35     5.56     12.31      2.14     0.08     79.55      100    －
     合（％）
    　（注）自己株式202,553株は、「個人その他」に2,025単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しておりま
          す。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2022年９月30日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                      東京都港区港南２丁目１５－３                          178        10.37

     株式会社リサ・パートナーズ
                      東京都千代田区霞が関３丁目２－１　霞
                                                110         6.40
     ＨＣＨグループ従業員持株会
                      が関コモンゲート西館２４階
                                                 62        3.60
     堀江　豊                 福井県小浜市
     三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証
                                                 43        2.53
                      東京都千代田区大手町１丁目９番２号
     券株式会社
                                                 43        2.53
     橋本　斉市                 三重県名張市
                                                 43        2.50
     富永　邦昭                 東京都港区
                      大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２                           36        2.13
     上田八木短資株式会社
                                                 29        1.69
     加藤　幹正                 愛知県名古屋市南区
                                                 28        1.65
     今給黎　孝                 東京都中央区
     ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／                 ＢＡＨＮＨＯＦＳＴＲＡＳＳＥ　４
     Ｃ　ＩＰＢ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥ                 ５，　８００１　ＺＵＲＩＣＨ，　ＳＷ
                                                 24        1.43
     Ｄ　ＣＬＩＥＮＴ　ＡＣＣＯＵＮＴ                 ＩＴＺＥＲＬＡＮＤ
     （常任代理人　シティバンク、エ                 （東京都新宿区新宿６丁目２７番３０
     ヌ・エイ東京支店）                 号）
                                                600        34.83
             計                  －
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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年９月30日現在
             区分             株式数（株）           議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                            －            －        －

     議決権制限株式（自己株式等）                            －            －        －

     議決権制限株式（その他）                            －            －        －

                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
                              202,500
     完全議決権株式（自己株式等）                  普通株式                     －
                                                る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                                                権利内容に何ら限定のな
                                                い当社における標準とな
                             1,722,000              17,220
     完全議決権株式（その他）                  普通株式
                                                る株式であり、単元株式
                                                数は100株であります。
                               2,050
     単元未満株式                  普通株式                     －        －
                             1,926,550
     発行済株式総数                                        －        －
                                           17,220
     総株主の議決権                            －                     －
    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、自己株式53株を含めて記載しております。
        ②【自己株式等】

                                                  2022年９月30日現在
                                                   発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有       所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）       合計（株）        式数の割合
                                                      （％）
                  東京都千代田区霞が
     株式会社ヒューマンクリ
                  関３丁目２－１　霞
                               202,500               202,500         10.51
     エイションホールディン                                     -
                  が関コモンゲート西
     グス
                  館２４階
                               202,500               202,500         10.51
          計            －                    -
     ２【自己株式の取得等の状況】

      【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の
                取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      株主総会（2021年12月15日）での決議状況
                                        105,952           264,880,000
      （取得期間       2021年12月16日～2022年３月31日）
      当事業年度前における取得自己株式                                      -             -
      当事業年度における取得自己株式                                   105,952           205,123,072
      残存授権株式の総数及び価額の総額                                      -         59,756,928
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                      -            22.6
      当期間における取得自己株式                                      -             -
      提出日現在の未行使割合(％)                                      -            22.6
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      （２）【取締役会決議による取得の状況】
                 区分                   株式数（株）            価額の総額（円）
      取締役会（2022年２月10日）での決議状況
                                        100,000           200,000,000
      （取得期間2022年３月１日～2022年９月30日）
      当事業年度前における取得自己株式                                      -             -
      当事業年度における取得自己株式                                   96,400           199,947,400
      残存授権株式の総数及び価額の総額                                    3,600             52,600
      当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                     3.6             0.0
      当期間における取得自己株式                                      -             -
      提出日現在の未行使割合(％)                                     3.6             0.0
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                 区分                  株式数（株）             価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                   43            94,686

       当期間における取得自己株式                                    -              -

     （注）当期間における取得自己株式には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

         による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間
              区分
                                   処分価額の総額                 処分価額の総額
                           株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                 （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株
                                -        -        -        -
      式
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に
                                -        -        -        -
      係る移転を行った取得自己株式
      その他                           -        -        -        -
      保有自己株式数                        202,553         －        202,553         －

     （注）当期間における保有自己株式数には、2022年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
         り及び売渡による株式は含まれておりません。
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     ３【配当政策】
      　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保を確
      保しつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当を継続していくことを基本方針として
      おります。内部留保資金につきましては、存続・成長を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であ
      ります。前事業年度においては、将来の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し配当は実
      施いたしませんでしたが、上場後については連結配当性向30％を目途に継続的な配当を実施する方針です。
      　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり50.00円の配当を実施することを決定しました。
      この結果、配当性向は28.9％（連結配当性向26.4％）となりました。
      　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会でありま
      す。
      　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                      配当金の総額         １株当たり配当額
           決議年月日
                       （百万円）           （円）
          2022年12月15日
                            86        50.00
          定時株主総会決議
                                 36/113















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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          　当社グループは、「Technology                ×  Human   = Future    Creation（ITと人財で未来を創造する）」という企業
          理念のもと、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成を掲げ、成
          長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画機能を担うとと
          もに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性の確保と迅速な意思
          決定による効率性の向上に努めております。
         ②コーポレート・ガバナンスの体制

          イ　コーポレート・ガバナンスの体制の概要
          　当社は、取締役会及び監査役会設置会社であり、経営及び執行体制の概要は以下のとおりです。
          ・取締役会
          　取締役会は、取締役６名で構成されており、月１回以上開催しております。グループ業績の向上に対する責
          任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各子会社の監督と重要事項に関するグループ
          の意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに必要な権限を行使しております。また、各監査
          役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を行っております。
          ・監査役会
          　監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を開催する他、必
          要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相互の連携を図っており
          ます。
          　各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して適正な監視を行って
          おります。
          ・グループ経営戦略会議
          　グループ経営戦略会議は、取締役４名で構成されており、月１回以上開催しております。当社グループ全体
          の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及び、グループ全体として必要な情報
          共有や連携・調整を迅速に行っています。
         上記機関の議長及び構成員は下表のとおりです。





         氏名          役職名             取締役会          監査役会        グループ戦略会議
         富永　邦昭          代表取締役社長              議長                     議長
                                                      〇
         下田　昌孝          常務取締役              〇
                                  〇                     〇
         河邉　貴善          取締役
                                  〇                     〇
         音吉　元樹          取締役
                                  〇
         島田　容男          社外取締役
                                  〇
         仁井見　達樹          社外取締役
                                  〇          議長
         後藤　利行          常勤監査役
                                  〇          〇
         喜多村　洋子          社外監査役
                                  〇          〇
         大下　良仁          社外監査役
          ロ　当該体制を採用する理由

          　当社は、上記の体制により業務執行責任を明確にしております。グループ経営戦略会議において経営戦略や
          課題を審議し、取締役会による意思決定及び業務執行に対する監督と、監査役会による監査機能を発揮する基
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          本体制でガバナンスの強化向上を図っており、現体制を今後も継続してガバナンス向上にむけた取り組みを実
          践していくことが適当と判断しております。
         ③企業統治に関するその他の事項

          ａ．内部統制システムの整備の状況
          　当社は、経営の透明性と法令遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りなが
          ら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の構築を重要な経営課題と位置づけております。
          　当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、取締役会決議により以下の「内
          部統制システムに関する基本方針」を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用を行っておりま
          す。
           イ．当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため

           の体制
           ・法令及び定款の遵守に関する基本行動規範として「企業行動規範」を定め、当社及びグループ会社の取締
           役及び使用人に周知徹底するとともに、コンプライアンス規程を制定・運用することで、コンプライアンス
           体制の整備及び問題点の把握と解消を図る。
           ・取締役が他の取締役の法令及び定款に違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報
           告するなどガバナンス体制を強化し、当該行為を未然に防止する。
           ・法令・社会規範等の違反行為等の早期発見・是正を目的として、「内部通報制度」を設け効果的な運用を
           図る。
           ・内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室を設け、常時かつ専門的な業務監視体制をと
           り、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告する。
           ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

           法令及び文書管理規程等に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、保存す
           る。取締役、監査役及び会計監査人等からの閲覧要請があった場合には、各部門長が中心となり、適時適切
           に情報の提出を行う体制を構築する。
           ハ．当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

           ・「リスク管理規程」に基づき、想定される各種リスクに応じた有事の際の情報伝達と緊急体制を整備する
           とともに、有事が発生した場合には、当該規程に従い迅速かつ適切に対応する。
           ・コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスク管理の全社的推進とリスク
           管理に必要な情報の共有化を図る。
           ニ．当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

           ・当社及びグループ会社の取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜開催するものと
           し、当該会社及びその傘下となるグループ会社の重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況を監督する。
           ・取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程等の社内規程において、それぞれ
           の責任者及びその責任、執行手続の詳細を定め、適正かつ効率的に業務が執行される体制を確保する。
           ホ．当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制

           ・当社は「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役に子会社取締役を兼任させるのを基本とすることに
           より、子会社に対して適切な管理を行うとともに、当社グループ会社を管掌する部門の役割を明確にし、グ
           ループ会社取締役及び使用人の業務執行状況を監視・監督する。
           ・当社は、当社グループにおける指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、グ
           ループ会社にこれに準拠した体制を構築させる。
           ・グループ会社の経営活動上の重要な意思決定事項は、当社取締役会に報告し、承認を得ることとする。
           ・当社の内部監査室は、定期的にグループ会社の業務監査及び会計監査等を実施し、その結果を代表取締役
           社長及び取締役会に報告する。
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           ヘ．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びにその使用人の当社の取締役からの独立性に
           関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
           ・当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置かないが、今後の状況に応じて監査役がその職務を補助す
           べき使用人を置くことを求めた場合に、取締役会で協議のうえ、設置するものとする。
           ・監査役の職務を補助すべき使用人を置くこととした場合は、その使用人については、取締役または他の使
           用人の指揮命令を受けることなく、人事異動及び人事考課・懲戒処分については、監査役の意見を斟酌して
           行うものとする。
           ト．当社及びグループ会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報

           告に関する体制
           ・監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議に出席すると
           ともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役及び使用人にその説明
           を求めるものとする。
           ・取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、遅滞なく監査
           役に報告する。
           チ．当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する

           ための体制
           当社は、監査役への報告を行った当社及びグループ各社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理
           由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及びグループ各社の役員及び使用人に周知徹底す
           る。
           リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

           ・監査役と代表取締役社長及び他の取締役は、相互の意思疎通を図るため、適宜に意見交換会を開催する。
           ・監査役は、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査
           役監査の実効性確保を図るものとする。
           ・監査役と内部監査室は、適宜に内部監査結果及び指摘・提言事項等につき協議及び意見交換を行い、連携
           して監査にあたるものとする。
           ・監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門
           において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明し
           た場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
           ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

           当社及びグループ会社は財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効
           かつ適切な提出に向け、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価
           し、必要な是正を行う。
           ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

           当社及びグループ会社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を持たず、不当な要求
           にも毅然とした態度で対処するものとし、一切の関係を遮断することを「企業行動規範」に定め、基本方針
           とする。また、反社会的勢力対応規程を制定し、管理本部統括のもと管理を徹底するとともに、適宜に警
           察・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的かつ速やかに対応する。
          ｂ．リスク管理体制の整備の状況

          　当社は、経営目的の達成を阻害する可能性のあるリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、リスクの
          防止及び会社損失の最小化を目的としたリスク管理を行っております。
          　同規程において、役員及び従業員のリスク管理の行動指針を「その職務遂行にあたって具体的リスクを積極
          的に予見し、適切に評価し、当該リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならな
          い」としており、また、「業務上の意思決定を求めるにあたっては、決裁者に対して当該業務において予見さ
          れるリスクを進んで明らかにするとともに、これを処理するための措置について具申」することを求めており
          ます。
          　事故等が発した場合、従業員は速やかに各組織のリスク管理責任者（担当役員）へ報告し、リスク管理責任
          者は必要に応じて統括責任者（代表取締役社長）への報告を行います。
          　全社的共有が必要なレベルの事故等の情報を集約する他、重大事案が発生した場合には、リスク管理委員会
          を設置し、事案対応を統制いたします。
          　リスクへの対応については、弁護士、社会保険労務士、会計士、税理士等社外専門家と連携し、見解や対応
          策等についてアドバイスを受けることができる体制を取っております。また金融機関や監査法人、社会保険労
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          務士法人等が主催する各種研修会に定期的に参加し、関係法令の改廃の動向を適時に把握するとともに、必要
          な情報については各月に実施される全社集会や組織別会議等において従業員に対する周知・徹底を図っており
          ま す。
          ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          　当社では、子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議
          及び意思決定を行っております。
          　子会社の損益及び財政状態並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業
          務の適正性を確認しております。
          　また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、内部監査室が
          管理主管組織及び子会社の内部統制システムの状況を監査し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に
          努めております。
          ｄ．責任限定契約の内容の概要

          　当社と社外取締役、監査役、社外監査役、及び、会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同
          法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度
          額は、法令に定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監
          査役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られま
          す。
          ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          　当社は、会社法第430条の３第１項の規定に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結して
          おります。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及びすべての子会社の取締役、監査役、執行役員であり、被
          保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因
          して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金および訴訟費用が填補されることとなります。
          　ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜
          を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しなが
          ら行った行為に起因する損害行為は填補の対象としないこととしております。
          ｆ．取締役の定数

          　当社の取締役の定数は10名以内とする旨定款に定めております。
          ｇ．取締役の選任の決議要件

          　当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分
          の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
          　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
          ｈ．株主総会の特別決議の要件

          　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議
          は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
          議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
          ｉ．剰余金の配当等の決定機関

          　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を
          除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配
          当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものでありま
          す。
          ｊ．自己株式の取得

          　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第
          165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨
          を定款に定めております。
          ｋ．株式会社の支配に関する基本方針について

           当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方
          に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」といいま
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          す。）を定めると共に、この基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配
          されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に規定されるものをいいます。）の一つとして、下記のとお
          り、  当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策（買収防衛策）（以下、「本プラン」といいます。）を導
          入することといたしました。
          　本プランは、当社取締役会の決議により導入するものですが、株主の皆様のご意思をより反映させるという
          観点から、2022年12月15日開催の当社定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）において議案
          （普通決議）としてお諮りさせていただき、本プランの導入につきましては承認可決されました。本プラン
          は、2022年11月14日付けで効力を生じるものです。
          　なお、会社法及び金融商品取引法その他の法令、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当
          社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます。）に改正（法
          令等の名称の変更や旧法令等を承継する新法令等の制定等を含みます。以下同じ）があり、これらが施行され
          た場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、当該改正
          後のこれらの法令等の各条項を実質的に承継する法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
          Ⅰ．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

           当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特
          定の者による当社株式等の大規模買付行為等（下記Ⅲ．2．(1)①に定義されます。以下同じ）であっても、当
          社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定する
          ものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねら
          れるべきだと考えています。
           ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができ
          ない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グ
          ループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必
          要な情報が十分に提供されないものもありえます。
           　特に、当社グループにおいては、株式の大規模買付によって、当社グループの主要な事業であるITエンジ
          ニアの人材派遣事業の特性に対しての理解が充分でない、若しくは、当該事業を不当に利用しようとする資本
          上位会社が生まれることで、当該事業において通常よりも不利な条件での取引を強制されるといった事例が懸
          念されます。このような事例においては、本来当社グループが享受可能であった利潤を当該会社に不当に流出
          させることに繋がります。また、不利な条件での取引に当社グループの貴重なリソースを割かなければならな
          い状況は、当社グループが顧客に提供できる人材派遣サービスに質的量的な劣化をもたらし、当社グループの
          競争力を低下させることに繋がりかねません。このような事態は、当社グループの企業価値ひいては株主共同
          の利益を著しく損なうものであると考えております。
           以上のような提案において、大規模買付行為等により、前述の不利な条件での取引の要請といった事例や、
          当社グループの企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社グループの企業価
          値向上又は株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者（下記Ⅲ．2．(1)①
          に定義されます。以下同じ）は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとし
          て、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令等及び当社の定款によって許容さ
          れる限度において、場合により、当社グループの企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措
          置を講じる必要があると考えています。
          Ⅱ．基本方針の実現に資する特別な取組み

           (1)  当社グループの企業理念と事業内容
            当社グループは、「Technology×Human＝Future                      Creation（ITと人財で未来を創造する）」という企業理

           念を掲げ、コンサルティング・システム受託開発事業及びエンジニア派遣事業を展開しています。
            それぞれ企業理念に掲げられている「Technology」において“業界トップレベルの技術者が多数在籍する
           企業として認知され、あらゆるニーズに応えられる企業へ”、「Human」において“人が人を育てる文化を
           大切にし、そうした人財を多数保有する企業として、市場ニーズに、いつでも・どんな時でも必ず応えられ
           る状態を実現”、並びに「Future                Creation」において、“技術力・人財育成力・規模共にIT業界の首位グ
           ループに位置し、未来を創造している状態を目指します”を当社の使命と考え、会社の経営の基本方針とし
           ています。
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           (2)  企業価値向上に向けた取組み
            当社グループは、正社員ITエンジニアを活用し、ITシステムのコンサルティング・企画提案から、開発、

           保守運用、BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）までを行う総合IT事業を行っております。
            当社グループは、1974年10月に前身の企業を創業して以来、コンプライアンス重視の経営を行い、2016年
           10月に現体制を設立し、2021年3月に東証マザーズ市場（現                            東証グロース市場）へ上場致しました。上場に
           あたっては、人材獲得の促進と、既存社員のモチベーション向上を目的としておりましたが、特にエンジニ
           アの即戦力の採用に大きな効果があったものと認識しております。
            現状の当社グループの成長戦略としましては、システム開発の上流工程であるコンサルティング機能及び
           受託開発機能を強化させる戦略を掲げており、連結子会社である株式会社アセットコンサルティングフォー
           ス（以下、「ACF社」といいます。）を中心に、利益率の高いシステム開発案件を獲得するために、コンサ
           ルティング・企画提案段階から開発後の保守までの一気通貫体制での取組みを進めることで、幅広い業界に
           対する上流工程領域のサービス提供機会の拡大を目指しております。
            当該戦略に基づき、近年ではコンサルティング・受託分野が急拡大しており、ACF社及びその他連結子会
           社によるコンサルティング・受託開発領域のグループ内売上シェアは2020年9月期4.3%に対し、2022年9月期
           では13.5%と順調に拡大しており、当該高付加価値なサービスの強化はグループ全体の収益性向上にも貢献
           しております。
            また、オーガニック成長だけでなく、M&Aを活用した非連続的な成長戦略にも積極的に取り組んでおり、
           主要なM&Aだけでも、2016年10月付でシステム開発の上流工程を担う株式会社シー・エル・エス、2019年10
           月付で保守運用を担う株式会社セイリング、2021年10月１日付でERPコンサルティングを担う株式会社
           ヒューマンベース、2022年４月１日付でBPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）領域の株式会社コ
           スモピアを相次いで連結子会社化するなど、グループとしての業容拡大を実現しております。
            このような企業価値向上の取り組みに基づき、現在の当社グループは、純粋持株会社である当社と事業を
           担う連結子会社６社、合計７社で構成された総合IT企業となりましたが、中長期的にも将来に向けた成長基
           盤の拡充と人財の育成を掲げ、「業界有数の人財数」、「業界有数の技術力」、「オリジナルの制度に基づ
           く人財育成力」の醸成に努めることと併せ、企業価値の向上と株主価値の最大化に向けて取り組んでまいり
           ます。
           (3)  コーポレート・ガバナンスの強化

            ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
             当社グループは、グループ全体の企業価値向上を図るため、将来に向けた成長基盤の拡充と人財の育成

            を掲げ、成長戦略の推進に日々取り組んでいます。持株会社である当社は、当社グループ全般の戦略企画
            機能を担うとともに、グループ各社の経営に対する牽制機能を持つことで、グループ全体の経営の健全性
            の確保と迅速な意思決定による効率性の向上に努めております。
            ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

             当社は、経営管理組織として、「取締役会」、「監査役会」、「グループ経営戦略会議」を設置してお

            り、それぞれの決定や協議に基づき業務執行を行う体制を採っております。
             当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適
            切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、
            当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております
             当社の取締役会は、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、月1回以上開催してお
            ります。グループ業績の向上に対する任を負うとともに、代表取締役社長及び業務執行取締役の監督、各
            子会社の監督と重要事項に関するグループの意思決定を機動的に実行できる体制をとっており、これらに
            必要な権限を付与しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて質問・指摘・助言等を
            行っております。
             当社の監査役会は、監査役３名（うち独立社外監査役２名）で構成されており、毎月１回の監査役会を
            開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の共有等、監査役相
            互の連携を図っております。各監査役は取締役会に出席するほか、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全
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            般に関して適正な監視を行っております。また、内部監査室長１名が内部監査業務を行うことで、経営の
            透明性及び公正性を確保しております。
             グループ経営戦略会議は、取締役４名で構成されており、月１回以上開催しております。当社グループ
            全体の持続的成長を目的として、業務執行における重要事項の報告・審議、及びグループ全体として必要
            な情報の共有や連携・調整を迅速に行っています。
            ③  その他

             上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナ
            ンスの強化に取り組んでいます。当社のコーポレート・ガバナンス体制の詳細につきましては当社コーポ
            レート・ガバナンス報告書（https://www2.jpx.co.jp/disc/73610/100920211213451686.html）をご参照
            下さい。
          Ⅲ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するた

          めの取組み
           1．本プランの目的
            当社は、上記Ⅰ．のとおり、大規模買付者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生じ得
           るものと考えますが、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模
           買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様の
           ご意思に委ねられるべきものだと考えています。
            しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記のような当社
           及び当社グループ固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社グ
           ループの企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考
           えます。
            そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社グループの企業価値やその価値の源泉に対して
           どのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場
           合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社及び当社グループ固有の事
           業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取
           得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえてい
           ただくことが必要であると考えます。
            したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討し
           ていただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えています。
            以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関
           する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に
           応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会（下記2．(1)⑤に定
           義されます。以下同じ）の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が
           提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下、「代替案」といいます。）を株主の皆様に対
           して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基
           本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための
           取組みの一つとして、本プランの導入が必要であるとの結論に達しました。本プランの導入に際しまして
           は、株主の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社といたし
           ましては、2022年11月14日付けで本プランの効力が発生するものといたしますが、本定時株主総会におい
           て、本プランの導入につき株主の皆様のご意思を確認させていただくことといたしました。
            以上の理由により、当社取締役会は、2022年11月14日付けで本プランの効力を発生させるものの、本定時
           株主総会において、本プランの導入に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認
           させていただき、株主の皆様のご承認が得られなかった場合には直ちに廃止されるものとして、本プランの
           導入を決定しました。
            なお、2022年９月30日現在における当社の大株主の状況は、別紙1「当社の大株主の株式保有状況」のと
           おりであり、現時点において、当社の株主を含む特定の第三者から当社株式について大規模買付行為等に関
           する打診及び申し入れ等は一切ございません。
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           2．本プランの内容
            本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者が遵守すべきルールを策定
           すると共に、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為等を行おうとする者に損害
           が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社グループの企業価値
           ひいては株主共同の利益に資さない当社株式等の大規模買付行為等を行おうとする者に対して、警告を行う
           ものです。
           (1)  本プランに係る手続

            ①  対象となる大規模買付行為等

             本プランは以下の(i)から(iii)までのいずれかに該当する若しくは該当する可能性がある当社株式等の

            買付け又はこれに類似する行為（ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。当該行為を、以下、
            「大規模買付行為等」といいます。）がなされ、又はなされようとする場合を適用対象とします。大規模
            買付行為等を行い、又は行おうとする者（以下、「大規模買付者」といいます。）は、予め本プランに定
            められる手続に従わなければならないものとします。
             (i)  当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等保有割合が20％以上となる買付け
             その他の取得
             (ii)   当社が発行者である株式等について、当社の特定の株主の株式等所有割合及びその特別関係者の
             株式等所有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得
             (iii)   上記(i)又は(ii)に規定される各行為が行われたか否かにかかわらず、当社の特定の株主が、当
             社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本(iii)において同じとします。）との間で行う行為
             であり、かつ当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るよう
             な合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若
             しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（ただし、当社が発行者である株
             式等につき当該特定の株主と当該他の株主の株式等保有割合の合計が20%以上となるような場合に限り
             ます。）
           ②  意向表明書の当社への事前提出

            大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該大規模買付者が大規

           模買付行為等に際して本プランに定める手続を遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明
           書」といいます。）を当社の定める書式により、日本語で提出していただきます。
            具体的には、意向表明書には、以下の事項を記載していただくと共に、大規模買付者が会社その他の法人
           である場合には、その定款、履歴事項全部証明書（又はそれらに相当するもの）並びに直近５事業年度にお
           ける単体及び連結ベースでの貸借対照表及び損益計算書を、併せて提出していただきます。
            (i)  大規模買付者の概要
             (イ)   氏名又は名称及び住所又は所在地

             (ロ)   大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その代表者、取締役（又はそれに相当する役
             職。以下同じ）及び監査役（又はそれに相当する役職。以下同じ）それぞれの氏名及びその過去10年間
             の経歴
             (ハ)   大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その目的及び事業の内容
             (ニ)   大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その直接・間接の大株主又は大口出資者（持
             株割合又は出資割合上位10名）及び究極的な実質支配株主（出資者）の概要
             (ホ)   国内連絡先
             (ヘ)   大規模買付者が会社その他の法人である場合には、その設立準拠法
             (ト)   主要な出資先の名称、本社所在地及び事業内容並びにそれら主要出資先に対する持株割合ないし

             出資割合
            (ii)   大規模買付者が現に保有する当社株式等の数、及び意向表明書提出前60日間における大規模買付者
            の当社株式等の取引状況
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            (iii)   大規模買付者が提案する大規模買付行為等の概要（大規模買付者が大規模買付行為等により取得を
            予定する当社株式等の種類及び数、並びに大規模買付行為等の目的（支配権取得若しくは経営参加、純投
            資 若しくは政策投資、大規模買付行為等の後の当社株式等の第三者への譲渡等、又は重要提案行為等その
            他の目的がある場合には、その旨及び内容。なお、目的が複数ある場合にはそのすべてを記載していただ
            きます。）を含みます。）
           ③  本必要情報の提供

            上記②の意向表明書をご提出いただいた場合には、大規模買付者におきましては、以下の手順に従い、当
           社に対して、大規模買付行為等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等
           のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）を日本語で提供していただきます。
            まず、当社は、大規模買付者に対して、意向表明書を提出していただいた日から10営業日（初日不算入）
           以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを上記②(i)(ホ)の国内連絡先に発送いたし
           ますので、大規模買付者には、情報リストに従って十分な情報を当社に提出していただきます。
            また、情報リストに従い大規模買付者から提供された情報では、大規模買付行為等の内容及び態様等に照
           らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取
           締役会が合理的に判断する場合には、適宜回答期限を定めた上で、当社取締役会が別途請求する追加の情報
           を大規模買付者から提供していただきます。なお、本必要情報の追加提供の要求は、本必要情報の提供が十
           分になされたと当社取締役会が認めるまで繰り返し行うことができますが、最終の回答期限日は、本必要情
           報の提供が十分になされたと当社取締役会が認めない場合でも、大規模買付者が情報リストを受領した日か
           ら起算して60日を超えないものとします（ただし、大規模買付者等からの要請がある場合には、必要な範囲
           でこれを延長することがあります。）。
            なお、大規模買付行為等の内容及び態様等にかかわらず、以下の各項目に関する情報は、原則として情報
           リストの一部に含まれるものとします。
            (i)  大規模買付者及びそのグループ（主要な株主又は出資者（直接であるか又は間接であるかを問いませ
            ん。以下同じ）、重要な子会社・関連会社、共同保有者及び特別関係者を含み、ファンド若しくはその出
            資に係る事業体（日本法に基づいて設立されたものであるか外国法に基づいて設立されたものであるかを
            問わず、法形式の如何を問いません。以下、「ファンド等」といいます。）の場合又は買付者等が実質的
            に支配若しくは運用するファンド等が存する場合はその主要な組合員、出資者その他の構成員及び投資に
            関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の詳細（沿革、具体的名称、住所、設立準拠
            法、資本構成、出資先、出資先に対する出資割合、事業内容、財務内容、投資方針の詳細、過去10年以内
            における投融資活動の詳細、外国為替及び外国貿易法（以下、「外為法」といいます。）第26条第1項に
            規定される「外国投資家」への該当性の有無及びその根拠となる情報、並びに過去10年以内における法令
            違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）、並びに役員の氏名、過去10年間の経歴及び過去
            における法令違反行為の有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます。）
            (ii)   大規模買付者及びそのグループの内部統制システム（グループ内部統制システムを含みます。）の
            具体的内容及び当該システムの実効性の有無ないし状況
            (iii)   大規模買付行為等の目的（意向表明書において開示していただいた目的の詳細）、方法及び内容
            （経営参画の意思の有無、大規模買付行為等の対象となる当社株式等の種類及び数、大規模買付行為等の
            対価の種類及び金額、大規模買付行為等の時期、関連する取引の仕組み、買付予定の当社株式等の数及び
            大規模買付行為等を行った後における株式等所有割合、大規模買付行為等の方法の適法性、大規模買付行
            為等及び関連する取引の実現可能性（大規模買付行為等を一定の条件に係らしめている場合には当該条件
            の内容）、並びに大規模買付行為等の完了後の当社株式等の保有方針並びに当社株式等が上場廃止となる
            見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大規模買付行為等の方法の適法性について
            は資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
            (iv)   大規模買付行為等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提事実・仮定、算定方法、算定に
            用いた数値情報及び大規模買付行為等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディ
            スシナジーの内容、算定の際に第三者の意見を聴取した場合における当該第三者の名称及び当該第三者に
            関する情報、意見の概要並びに当該意見を踏まえて金額を決定するに至った経緯を含みます。）
            (v)  大規模買付行為等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者（直接であるか間接であるかを問い
            ません。）を含みます。）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、
            資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容、並びに関連する取引の具体的内容を含みます。）
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            (vi)   大規模買付行為等に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対する重要提案行為等を行う
            ことに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無並びに意思連絡がある場合にはその具体的な態様及
            び 内容並びに当該第三者の概要
            (vii)   大規模買付者及びそのグループによる、当社株式等の保有状況、当社株式等又は当社若しくは当社
            グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金融派生商品の保有状況及び契約状
            況、並びに当社株式等の貸株、借株及び空売り等の状況
            (viii)大規模買付者及びそのグループが既に保有する当社株式等に関する貸借契約、担保契約、売戻契
            約、売買の予約その他の重要な契約又は取決め（以下、「担保契約等」といいます。）がある場合には、
            その契約の種類、契約の相手方及び契約の対象となっている当社株式等の数量等の当該担保契約等の具体
            的内容
            (ix)大規模買付者が大規模買付行為等において取得を予定する当社株式等に関し担保契約等の締結その他
            の第三者との間の合意の予定がある場合には、予定している合意の種類、契約の相手方及び契約の対象と
            なっている当社株式等の数量等の当該合意の具体的内容
            (x)  大規模買付行為等の完了後に企図されている当社及び当社グループの経営方針、大規模買付行為等の
            完了後に派遣を予定している取締役候補の経歴その他の詳細に関する情報（当社及び当社グループの事業
            と同種の事業についての知識及び経験等に関する情報を含みます。）、事業計画、財務計画、資金計画、
            投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの資産の
            売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます。）
            (xi)   大規模買付行為等の完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、労働組合、取引先、顧
            客及び地方公共団体その他の当社及び当社グループに係る利害関係者の処遇等の方針
            (xii)   大規模買付者と当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
            (xiii)    大規模買付者が濫用的買収者（下記⑤(ii)に定義されます。）に該当しないことを誓約する旨の

            書面
            (xiv)大規模買付行為等に関し適用される可能性のある外為法その他の国内外の法令等に基づく規制事
            項、国内外の政府又は第三者から取得すべき私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律、外為法そ
            の他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性（なお、これらの事項については、関係する法域
            における資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます。）
            (xv)大規模買付行為等の完了後における当社グループの経営に関して必要な国内外の法令等に基づく許認
            可の維持の可能性及び国内外の法令等の規制遵守の可能性
            (xvi)反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接的であるかを問いませ
            ん。）及び関連が存在する場合にはその詳細
            なお、当社取締役会は、適用ある法令等に従って、大規模買付者から大規模買付行為等の提案がなされた
           事実については適切に開示し、提案の概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主及び投資家の皆様
           のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、速やかに開示いたします。
            また、当社取締役会は、大規模買付者による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その
           旨を大規模買付者に通知（以下、「情報提供完了通知」といいます。）すると共に、その旨を適用ある法令
           等に従って速やかに開示いたします。
           ④  取締役会評価期間の設定等

            当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、大規模買付行為等の評価の難
           易度等に応じて、以下の(i)又は(ii)の期間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替
           案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定し、適用ある法令等に従って
           速やかに開示いたします。大規模買付行為等は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経過
           後にのみ開始されるべきものとします。
            (i)対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間
            (ii)その他の大規模買付行為等の場合には最大90日間
            ただし、上記(i)(ii)いずれにおいても、取締役会評価期間は当社取締役会が合理的に必要な事由がある
           と認める場合に限り、延長できるものとします（延長の期間は最大30日間とします。）。その場合は、延長
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           期間及び当該延長期間が必要とされる具体的理由を大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従っ
           て株主及び投資家の皆様に開示いたします。
            当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、大規
           模買付者から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益
           の確保・向上の観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容の検討等を行うものとします。当社
           取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付行為等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとり
           まとめ、大規模買付者に通知すると共に、適用ある法令等に従って適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に
           開示いたします。
            また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為等に関する条件・方法について交渉し、更
           に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。
           ⑤  対抗措置の発動に関する独立委員会の勧告

            本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、当社取締役会の判断

           及び対応の客観性及び合理性を確保するための機関として独立委員会（以下、「独立委員会」といいま
           す。）を設置し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立
           委員会は、独立委員会規程（概要については別紙2をご参照下さい。）に従い、当社社外取締役、社外監査
           役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこ
           れらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。本プ
           ランの導入当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は別紙3のとおりです。
            独立委員会は、取締役会評価期間内に、上記④の当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代
           替案立案と並行して、以下の手続に従い、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行う
           ものとします。その際、独立委員会の判断が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に
           資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣
           から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コ
           ンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。なお、独立委員会が
           当社取締役会に対して以下の(i)又は(ii)に定める勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実
           とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に従って速やかに開示いた
           します。
            (i)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合
             独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続につきその重要な点において違反した場合で、
            当社取締役会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後5営業日（初日不算入）以内
            に当該違反が是正されない場合には、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上のため
            に対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他特段の事情がある場合を除き、
            原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
            (ii)大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合
             独立委員会は、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守した場合には、原則として、当社取締役
            会に対して対抗措置の発動を行わないよう勧告します。ただし、本プランに規定する手続が遵守されてい
            る場合であっても、例えば以下(イ)から(ル)までに掲げる事由（これらに該当する者を、以下、総称して
            「濫用的買収者」といいます。）により、当該買付け等が当社グループの企業価値ないし株主共同の利益
            を著しく損なうものであると認められかつ対抗措置の発動が相当と判断される場合には、例外的措置とし
            て、対抗措置の発動を勧告する場合があります。
             (イ)大規模買付者が真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で
             当社株式等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株式等の取得を行っている又は行おうとし
             ている者（いわゆるグリーンメイラー）であると判断される場合ないし当社株式等の取得目的が主とし
             て短期の利鞘の獲得にあると判断される場合
             (ロ)当社の会社経営を一時的に支配して当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産権、ノ
             ウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者
             又はそのグループ会社等に移転する目的で当社株式等の取得を行っていると判断される場合
             (ハ)当社の会社経営を支配した後に、当社又は当社グループ会社の資産を当該大規模買付者又はそのグ
             ループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社株式等の取得を行っていると判断さ
             れる場合
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             (ニ)当社の会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係していない不動
             産、有価証券等の高額資産等を売却等により処分させ、その処分利益をもって一時的に高配当をさせる
             か あるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式等の高値売抜けをする目的で当社
             株式等の取得を行っていると判断される場合
             (ホ)当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社株式等を取得後、様々な策
             を弄して、専ら短中期的に当社株式等を当社自身や第三者に転売することで売却益を獲得しようとし、
             最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利益を追求しようとするものであると判断
             される場合
             (ヘ)大規模買付者の提案する当社株式等の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付けで当
             社株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にし
             ないで、公開買付け等の株式等の買付け等を行うことをいいます。）等の、株主の皆様の判断の機会又
             は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式等の売却を強要する虞がある（いわゆる強圧性があ
             る）と判断される場合
             (ト)大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根拠、
             その他の条件の具体的内容（当該取得の時期及び方法を含みます。）、違法性の有無並びに実現可能性
             等を含みますがこれらに限られません。）が、当社の本源的企業価値に照らして著しく不十分又は不適
             切なものであると判断される場合
             (チ)大規模買付者による支配権の取得により、当社株主はもとより、企業価値の源泉である顧客、従業
             員その他の利害関係者との関係を破壊し、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の著しい毀損
             が予想される等、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保又は向上を著しく妨げる虞があ
             ると判断される場合
             (リ)大規模買付者が支配権を取得する場合における当社グループの企業価値が、中長期的な将来の企業
             価値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合における当社グループの企業価値
             に比べ、著しく劣後すると判断される場合
             (ヌ)大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力又はテロ関連組織と関係を有す
             る者が含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切で
             あると判断される場合
             (ル)その他(イ)から(ヌ)までに準じる場合で、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を著しく
             損なうと判断される場合
           ⑥  取締役会の決議

            当社取締役会は、上記⑤に定める独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社

           グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発
           動その他必要な決議を行うものとします。
            なお、下記⑦に定めるとおり、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重しつつ、これに加えて、
           対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく、当社株主総会を招集することがあります。
            また、当社取締役会が対抗措置の発動を決議した後又は発動後においても、(i)大規模買付者が大規模買
           付行為等を中止した場合又は(ii)対抗措置を発動するか否かの判断の前提となった事実関係等に変動が生
           じ、かつ、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相
           当でないと考えられる状況に至った場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の停止の決議を行うものとし
           ます。
            当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会の評価、判
           断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある法令等に
           従って速やかに開示いたします。
           ⑦  当社株主総会の招集

            大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合、当社取締役会が本プランによる対抗措置を発
           動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断したときには、当
           社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。また、大規模買付者が本プランに規定する手続を
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           遵守した場合であっても、当社取締役会が、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上と
           いう観点から対抗措置発動の決議を行う場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集しま
           す。  これらの場合には、大規模買付行為等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案の否決及び当該株
           主総会の終結後に行われるべきものとします。当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議
           案が可決された場合、当社取締役会は、当該大規模買付行為等に対して本プランによる対抗措置発動の決議
           を行うこととします。なお、当該株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場
           合には、当該大規模買付行為等に対しては本プランによる対抗措置の発動は行われません。
            当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不発動の決
           議を行った場合や、大規模買付者が本プランに規定する手続を遵守しない場合で、当社取締役会にて対抗措
           置の発動を決議することが相当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り
           止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、対抗措置の発動の要否に関する当社取締役会
           の評価、判断及び意見を含む当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、適用ある
           法令等に従って速やかに開示いたします。
           (2)  本プランにおける対抗措置の具体的内容

            当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として新株予約権（以下、「本新株予約権」といいま

           す。）の無償割当てとします。ただし、法令等及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動するこ
           とが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあり得るものとします。
            本プランに基づき発動する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合の概要は、別紙4「新株
           予約権無償割当ての概要」に記載のとおりとしますが、実際に本新株予約権の無償割当てをする場合には、
           (i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並
           びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認め
           た者等（以下、「例外事由該当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件又は(ii)当
           社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権
           のみを取得することができる旨を定めた取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権に
           ついては当社普通株式を対価として取得する一方、例外事由該当者が所有する本新株予約権については一定
           の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等
           に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
           (3)  本プランの有効期間、廃止及び変更

            本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会の終結の時までとします。
            ただし、当該有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランの廃止又は変更の決議がな
           された場合には、本プランは当該決議に従い、その時点で廃止又は変更されるものとします。また、当社株
           主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プラ
           ンはその時点で廃止されるものとします。
            なお、当社取締役会は、法令等の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴い
           合理的に必要な範囲で、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができ
           るものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与える
           ような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくこと
           といたします。
            当社は、本プランが廃止され又は本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような
           変更が行われた場合には、当該廃止又は変更の事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会が
           適切と認める事項について、法令等に従って速やかに開示いたします。
           3．本プランの合理性

            本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は
           向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、
           事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省に設置された
           企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」並びに
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           東京証券取引所が有価証券上場規程の改正により2015年６月１日に導入し、2018年６月１日及び2021年６月
           11日にそれぞれ改訂を行った「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1－5．いわゆる買収防衛策」そ
           の 他の買収防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有するものです。
            (1)  企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上の原則

             本プランは、上記1．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大

            規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示する
            ために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とするこ
            とにより、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とするもので
            す。
            (2)  事前開示・株主意思の原則

             当社は、取締役会において決議された本プランによる買収防衛策の導入を本定時株主総会において議案

            としてお諮りすることを、併せて当社取締役会で決議しています。また、上記2．(3)に記載したとおり、
            本プランは、本定時株主総会においてご承認いただいた後も、当社株主総会において選任された取締役で
            構成される取締役会により本プランの廃止の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止される
            ものとしています。加えて、大規模買付者が本プランに定める手続を遵守している場合には、対抗措置の
            発動の決定に関して必ず株主総会を招集するものとしています。従いまして、本プランの存続には、株主
            の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
            (3)  必要性・相当性確保の原則

             ①  独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示の徹底
              当社は、上記2．に記載のとおり、本プランに基づく大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関す

             る当社取締役会の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保すること
             を目的として、当社社外取締役、社外監査役又は社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、
             弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から
             独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決
             議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重することとしています。また、独立委員会の判断が当社グ
             ループの企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、
             独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券
             会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みま
             す。）の助言を得ることができるものとしています。
              更に、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に法令等に従って情報開示を
             行うこととし、当社グループの企業価値ないし株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行
             われる仕組みを確保しています。
             ②  合理的な客観的発動要件の設定

              本プランは、上記2．に記載のとおり、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されな

             いように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していま
             す。
             ③  デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

              上記2．(3)に記載のとおり、本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の
             決議により、いつでも廃止することができるものとされています。従って、本プランは、デッドハンド
             型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）では
             ありません。
              また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締役会の
             構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）で
             もありません。
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           4．株主及び投資家の皆様への影響等
            (1)  本プランによる買収防衛策の導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
             本プランによる買収防衛策の導入に際して、本新株予約権の発行自体は行われません。従って、本プラ

            ンによる買収防衛策の導入が株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具
            体的な影響を与えることはありません。
             なお、上記2．(1)に記載のとおり、大規模買付者が本プランを遵守するか否か等により当該買付行為に
            対する当社の対応方針が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向
            にご注意下さい。
            (2)  本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響

             当社取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会が
            別途定める一定の日（以下、「割当て期日」といいます。）における株主名簿に記録された株主の皆様に
            対し、その保有する株式1株につき本新株予約権1個を上限とした割合で、本新株予約権が無償にて割り当
            てられます。このような仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆様が保有する当社
            株式1株当たりの価値の希釈化は生じるものの保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じず、株主の皆
            様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定してお
            りません。
             ただし、例外事由該当者につきましては、この対抗措置の発動により、結果的に、法的権利又は経済的
            利益に何らかの影響が生じる場合があります。
             なお、当社が、本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、その後に対抗措置発動の停止を
            決定した場合には、当社株式の株価に相応の変動が生じる可能性があります。例えば、本新株予約権の無
            償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が対抗措置の発動を停止し、本新株予約権を無償
            取得して新株を交付しない場合には、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化は
            生じないことになるため、当社株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を
            行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により損害を被る可能性がある点にご留意下さい。
             また、本新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又は取得に際して、
            例外事由該当者の法的権利、経済的利益に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、例
            外事由該当者以外の株主の皆様の有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影
            響を与えることは想定しておりません。
            (3)  本新株予約権の無償割当てに伴う株主の皆様の手続

             本新株予約権の割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、当該新株予約権の無償

            割当ての効力発生日において当然に新株予約権者となるため、申込みの手続は不要です。
             また、無償割当てがなされる本新株予約権に取得条項が付され、当社が本新株予約権を取得する場合、
            株主の皆様は、新株予約権の行使価格相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の
            対価として、当社株式を受領することになります。ただし、例外事由該当者については、その有する本新
            株予約権が取得の対象とならないことがあるほか、例外事由該当者の有する本新株予約権について、取得
            に係る本新株予約権と同数の新株予約権で一定の行使条件や取得条項が付された別の新株予約権を対価と
            して取得することもあります。以上のほか、割当て方法、行使の方法及び当社による取得の方法、株式の
            交付方法等の詳細については、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行われた後、当
            社は、その手続の詳細に関して、適用ある法令等に基づき、適時かつ適切に開示又は通知を行いますので
            当該開示又は通知の内容をご確認下さい。
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                                                         別紙1
          当社の大株主の株式保有状況
          2022年９月30日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。

                                  持株数      持株比率
           順位         氏名又は名称
                                  （株）       （％）
            1  株式会社リサ・パートナーズ                      178,748       10.37
            2  ＨＣＨグループ従業員持株会                      110,351       6.40
            3  堀江　豊                      62,000       3.60

            4  三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社                      43,700       2.53

            5  橋本　斉市                      43,600       2.53

            6  富永　邦昭                      43,050       2.50

            7  上田八木短資株式会社                      36,800       2.13

            8  加藤　幹正                      29,100       1.69

            9  今給黎　孝                      28,500       1.65

             ＵＢＳ　ＡＧ　ＬＯＮＤＯＮ　Ａ／Ｃ　ＩＰ
             Ｂ　ＳＥＧＲＥＧＡＴＥＤ　ＣＬＩＥＮＴ　Ａ
           10                        24,600       1.43
             ＣＣＯＵＮＴ（常任代理人　シティバンク、エ
             ヌ・エイ東京支店）
          （注）持株比率は自己株式（202,553株）を控除して計算しております。

                                                          以上
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                                                         別紙2
          独立委員会規程の概要

          1.独立委員会は、当社取締役会の決議により、大規模買付行為等への対抗措置の発動等に関する当社取締役会

          の恣意的判断を排し、当社取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として、設置さ
          れる。
          2.独立委員会委員は、３名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、(1)当社社外取締役、(2)当
          社社外監査役又は(3)社外の有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、若しくは学
          識経験者又はこれらに準じる者）のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議に基づき選任され
          る。なお、当社は、独立委員会委員との間で、善管注意義務及び秘密保持義務に関する規定を含む契約を締結
          する。
          3.独立委員会の委員の任期は、選任のときから３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
          主総会の終結の日又は別途当該独立委員会委員と当社が合意した日までとする。ただし、当社取締役会の決議
          により別段の定めをした場合はこの限りではない。
          4.独立委員会は、各取締役、各監査役又は各独立委員会委員が招集する。
          5.独立委員会の議長は、各独立委員会委員の互選により選定される。
          6.独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。ただ
          し、独立委員会委員のいずれかに事故があるときその他特段の事由があるときは、当該独立委員会委員を除く
          独立委員会委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
          7.独立委員会は、以下の各号に記載される事項について審議の上決議し、その決議内容を、理由を付して当社
          取締役会に対して勧告する。
           (1)本プランに係る対抗措置の発動の是非
           (2)本プランに係る対抗措置発動の停止
           (3)本プランの廃止及び変更
           (4)その他本プランに関連して当社取締役会が任意に独立委員会に諮問する事項
            各独立委員会委員は、独立委員会における審議及び決議においては、専ら当社グループの企業価値ないし
           株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、自己又は当社経営陣の個人的利益を図る
           ことを目的としてはならない。
          8.独立委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員その他必要と認める者を出席させ、独立委
          員会が求める事項に関する意見又は説明を求めることができる。
          9.独立委員会は、その職務の遂行に当たり、当社の費用により、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外
          部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその
          他の専門家を含む。）から助言を得ることができる。
                                                         以  上

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                                                         別紙3
          独立委員会委員の氏名及び略歴（五十音順）
          氏名   　島田    容男（しまだ       やすお）

          略歴   　1969年2月2日生
             1991年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トーマツ）　入所
             1995年９月　公認会計士登録
             2000年８月　JPモルガン証券会社（現　JPモルガン証券株式会社）　入社
             2001年８月　ドイツ証券会社（現　ドイツ証券株式会社）入社
             2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現エンデバー・ユナイテッド株式会社）入社
             2004年11月　株式会社江戸沢（現　株式会社焼肉坂井ホールディングス）　社外取締役
             2005年10月　コンピタント株式会社　マネージングパートナー（現任）
             2007年12月　プリモ・ジャパン株式会社　社外監査役
             2008年４月　税理士登録
             2008年５月　コンピタント税理士法人　代表社員（現任）
             2010年７月　株式会社アイペット（現　アイペット損害保険株式会社）　社外監査役
             2014年７月　NANAROQ株式会社（現　GRCS株式会社）　社外監査役（現任）
             2014年10月　ネットスクエア株式会社　社外取締役
             2016年10月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナインシグマ・アジアパシフィック株式会
                   社）　社外監査役
             2016年10月　カントクグローバルコーポレーション株式会社　社外取締役
             2016年10月　株式会社SCホールディングス（現　株式会社ヴァティー）　社外監査役
             2017年４月　株式会社ぶんか社　社外監査役
             2017年４月　当社　社外監査役
             2018年１月　レイフィールド株式会社　社外取締役
             2018年３月　当社　社外取締役（監査等委員）
             2020年４月　当社　社外取締役（現任）
             2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人　監督役員（現任）
          氏名   　仁井見     達樹（にいみ       たつき）

          略歴   　1967年5月31日生
             1994年４月　国土交通省（旧運輸省）　入省
             2000年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社
             2006年７月　株式会社RHJインターナショナル　入社
             2007年２月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナインシグマ・アジアパシフィック株式会
                   社）　取締役
             2009年９月　エレファントフライ・コンサルティング　創業
             2019年４月　株式会社デジタル・コネクト　執行役員
             2020年12月　当社　社外取締役（現任）
             2021年４月　株式会社デジタル・コネクト　取締役（現任）
          氏名   　大下    良仁（おおした        よしひろ）

          略歴   　1986年1月24日生
             2012年１月　大分地方裁判所　判事補任官
             2015年４月　二重橋法律事務所（現　祝田法律事務所)　入所
             2017年４月　東京地方裁判所　判事補
             2019年４月　弁護士登録
                   弁護士法人琴平綜合法律事務所　入所
             2020年４月　当社　社外監査役（現任）
             2020年４月　弁護士法人琴平綜合法律事務所　パートナー弁護士（現任）
          （注）当社との関係について

          ・当社は、島田氏、仁井見氏及び大下氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。
          ・各委員と当社との間に特別の利害関係はありません。
                                                         以  上
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                                                         別紙4
          新株予約権無償割当ての概要
          1．本新株予約権の割当総数

            本新株予約権の割当総数は、本新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会決議（以下、「本新株予約
           権無償割当て決議」といいます。）において当社取締役会が別途定める一定の日（以下、「割当て期日」と
           いいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する当社株式の数を
           除きます。）と同数を上限として、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める数とし
           ます。
          2．割当対象株主
            割当て期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有する当社普通株式（ただし、同時
           点において、当社の有する当社株式を除きます。）1株につき1個を上限として、当社取締役会が本新株予約
           権無償割当て決議において別途定める割合で本新株予約権の無償割当てをします。
          3．本新株予約権の無償割当ての効力発生日
            本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める日とします。
          4．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
            本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当たりの目的である株式の
           数（以下、「対象株式数」といいます。）は、1株を上限として当社取締役会が本新株予約権無償割当て決
           議において別途定める数とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等を行う場合は、所要の調整
           を行うものとします。
          5．本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価格
            本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して出資される財産の
           当社普通株式1株当たりの金額は1円以上で当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議において別途定める
           額とします。
          6．本新株予約権の譲渡制限
            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとします。
          7．本新株予約権の行使条件
            新株予約権の行使条件は当社取締役会において別途定めるものとします（なお、当社取締役会が所定の手
           続に従って定める一定の大規模買付者並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支
           配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該
           当者」といいます。）による権利行使は認められないとの行使条件等、大規模買付行為等に対する対抗措置
           としての効果を勘案した行使条件を付すこともあり得ます。）。
          8．当社による本新株予約権の取得
            当社は、一定の事由が生じたこと又は当社取締役会が別途定める日が到来したことを条件として、取締役
           会の決議に従い、本新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の株主が保有する本新株予約権のみを取得す
           ることができる旨の取得条項や、例外事由該当者以外の株主が所有する本新株予約権については当社普通株
           式を対価として取得する一方、例外事由該当者が保有する本新株予約権については一定の行使条件や取得条
           項が付された別の新株予約権を対価として取得する旨の取得条項等、大規模買付行為等に対する対抗措置と
           しての効果を勘案した取得条項等を付すことがあり得ます。
          9．対抗措置発動の停止等の場合の無償取得
            当社取締役会が、対抗措置の発動を停止した場合その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役
           会が別途定める場合には、当社は、本新株予約権の全部を無償にて取得することができるものとします。
          10．本新株予約権の行使期間等
            本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無償割当て決議にお
           いて別途定めるものとします。
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      （２）【役員の状況】
        ①役員一覧
    男性  8 名　女性    1 名　（役員のうち女性の比率             11.1  ％）

                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1993年４月　株式会社ポーラ化粧品本舗(現　株式会社ポー
                                ラ/株式会社ポーラ・オルビスホールディング
                                ス)　入社
                           2016年11月　当社　代表取締役社長（現任）
                           2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　取締役
      代表取締役                     2016年11月　株式会社シー・エル・エス　取締役
             富永　邦昭      1970年８月15日      生                          （注）３      43,050
       社長                   2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　取締役
                           2019年７月　株式会社アセットコンサルティングフォース　
                                取締役
                           2019年10月　株式会社セイリング　取締役
                           2019年10月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　代表取
                                締役社長（現任）
                           1992年４月　高野清春税理士・不動産鑑定士事務所　入所
                           1999年９月　税理士登録
                           1999年９月　株式会社東京リーガルマインド　入社
                           2005年１月　ユミルリンク株式会社　入社
                           2007年５月　太陽商事株式会社（現　株式会社エーアンド
                                ティー）　入社
                           2014年12月　コンピタント株式会社　入社
                           2015年12月　株式会社バンキング・システムズ　入社
                           2016年11月　当社　取締役
                           2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　取締役
      常務取締役       下田　昌孝      1970年３月６日      生                          （注）３      12,000
                           2016年11月　株式会社シー・エル・エス　取締役
                           2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　取締役
                           2019年７月　株式会社アセットコンサルティングフォース　
                                取締役
                           2019年10月　株式会社セイリング　取締役
                           2020年４月　株式会社シー・エル・エス　代表取締役社長
                           2020年４月　当社　常務取締役（現任）
                           2021年10月　株式会社セイリング　代表取締役社長（現任）
                           2022年４月　株式会社コスモピア　代表取締役社長（現任）
                           2008年４月　株式会社ポーラ　入社
                           2017年５月　当社　入社
                           2019年10月　株式会社セイリング　監査役（現任）
                           2019年12月　株式会社シー・エル・エス　監査役（現任）
       取締役                    2019年12月　株式会社アセットコンサルティングフォース　
             河邉　貴善      1981年５月２日      生                          （注）３        -
      管理本部長                          監査役（現任）
                           2020年４月　当社　取締役管理本部長（現任）
                           2021年１月　中小企業診断士登録
                           2021年10月　株式会社ヒューマンベース　監査役（現任）
                           2022年４月　株式会社コスモピア　監査役（現任）
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                                                       所有株式数

       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           2001年４月　日興証券株式会社（現　SMBC日興証券株式会
                                社）　入社
                           2004年11月　PwCFAS株式会社（現　PwCアドバイザリー合同会
                                社）　入社
                           2007年７月　同社　事業再生部門　マネージャー
                           2011年７月　同社　クロスボーダーＭ＆Ａ実行・統合支援部
                                門　マネージャー
                           2014年10月　オリックス株式会社　入社　事業投資本部事業
                                投資グループ　ヴァイスプレジデント
                               　株式会社アーク　出向
                           2015年10月　ARRK       EUROPE   Ltd（英国子会社）　出向
       取締役
             音吉　元樹      1975年10月５日      生  2018年６月　オリックス株式会社　事業投資本部事業投資グ
                                                   （注）３        -
     経営企画本部長
                                ループ　シニアヴァイスプレジデント
                           2019年１月　三井物産株式会社　入社　コーポレートディベ
                                ロップメント本部総合力推進部　プロジェクト
                                マネージャー
                           2021年４月　当社　執行役員　経営企画本部長代理
                           2021年10月　株式会社シー・エル・エス　取締役（現任）
                           2021年10月　株式会社ヒューマンベース　代表取締役社長
                                （現任）
                           2021年12月　株式会社アセットコンサルティングフォース　
                                取締役（現任）
                           2021年12月　当社　取締役経営企画本部長（現任）
                           1991年10月　監査法人トーマツ（現　有限責任監査法人トー
                                マツ）　入所
                           1995年９月　公認会計士登録
                           2000年８月　JPモルガン証券会社（現　JPモルガン証券株式
                                会社）　入社
                           2001年８月　ドイツ証券会社（現　ドイツ証券株式会社）入
                                社
                           2003年４月　フェニックス・キャピタル株式会社（現エンデ
                                バー・ユナイテッド株式会社）入社
                           2004年11月　株式会社江戸沢（現　株式会社焼肉坂井ホール
                                ディングス）　社外取締役
                           2005年10月　コンピタント株式会社　マネージングパート
                                ナー（現任）
                           2007年12月　プリモ・ジャパン株式会社　社外監査役
                           2008年４月　税理士登録
                           2008年５月　コンピタント税理士法人　代表社員（現任）
                           2010年７月　株式会社アイペット（現　アイペット損害保険
                                株式会社）　社外監査役
       取締役      島田　容男      1969年２月２日      生                          （注）３        -
                           2014年７月　NANAROQ株式会社（現　GRCS株式会社）　社外監
                                査役（現任）
                           2014年10月　ネットスクエア株式会社　社外取締役　
                           2016年10月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナイン
                                シグマ・アジアパシフィック株式会社）　社外
                                監査役
                           2016年10月　カントクグローバルコーポレーション株式会
                                社　社外取締役
                           2016年10月　株式会社SCホールディングス（現　株式会社
                                ヴァティー）　社外監査役
                           2017年４月　株式会社ぶんか社　社外監査役
                           2017年４月　当社　社外監査役
                           2018年１月　レイフィールド株式会社　社外取締役
                           2018年３月　当社　社外取締役（監査等委員）
                           2020年４月　当社　社外取締役（現任）
                           2021年10月　東京インフラ・エネルギー投資法人　監督役員
                                （現任）
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       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        （株）
                           1994年４月　国土交通省（旧運輸省）　入省
                           2000年９月　マッキンゼー・アンド・カンパニー　入社
                           2006年７月　株式会社RHJインターナショナル　入社
                           2007年２月　株式会社ナインシグマ・ジャパン（現　ナイン
                                シグマ・アジアパシフィック株式会社）　取締
       取締役      仁井見　達樹      1967年５月31日      生                          （注）３        -
                                役
                           2009年９月　エレファントフライ・コンサルティング　創業
                           2019年４月　株式会社デジタル・コネクト　執行役員
                           2020年12月　当社　社外取締役（現任）
                           2021年４月　株式会社デジタル・コネクト　取締役（現任）
                           1961年９月　高千穂交易株式会社　入社
                           1982年４月　ニッポー株式会社(現　株式会社テクノ・セブ
                                ン　)入社
                           1989年９月　株式会社マースシステムエンジニアリング(現　
                                株式会社マースグループホールディングス　)入
                                社
                           1992年６月　同社　取締役
      常勤監査役       後藤　利行      1941年８月22日      生
                                                   （注）４        -
                           2004年６月　同社　監査役
                           2016年11月　当社　監査役
                           2016年11月　株式会社バンキング・システムズ　監査役
                           2018年３月　当社　取締役（監査等委員）
                           2018年６月　株式会社ブレーンナレッジシステムズ　監査役
                                （現任）
                           2018年９月　当社　監査役（現任）
                           1985年３月　税理士登録
                           1985年３月　喜多村税務会計事務所　開業　代表就任（現
                                任）
       監査役      喜多村　洋子      1952年３月31日      生                          （注）４        -
                           1996年１月　株式会社ライフネットワーク　設立　代表取締
                                役就任（現任）
                           2019年12月　当社　社外監査役（現任）
                           2012年１月　大分地方裁判所　判事補任官
                           2015年４月　二重橋法律事務所（現　祝田法律事務所)　入所
                           2017年４月　東京地方裁判所　判事補
                           2019年４月　弁護士登録
       監査役      大下　良仁      1986年１月24日      生                          （注）４        -
                           　　　　　　弁護士法人琴平綜合法律事務所　入所
                           2020年４月　当社　社外監査役（現任）
                           2020年４月　弁護士法人琴平綜合法律事務所　パートナー弁
                                護士（現任）
                             計
                                                         55,050
    　（注）１．取締役　島田容男及び仁井見達樹は、社外取締役であります。
         ２．監査役　喜多村洋子及び大下良仁は、社外監査役であります。
         ３．2022年12月15日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会終結の時までであります。
         ４．2020年12月15日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定
           時株主総会終結の時までであります。
        ②社外役員の状況

         　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
         　当社は、社外役員を選任するにあたって、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を準用してお
         ります。また、社外役員には独立性だけでなく、他業種での経験、各人の見識及び人格等を重視しておりま
         す。
         　社外取締役である島田容男は、公認会計士および税理士であり、コンピタント税理士法人の代表を務めるな
         ど、公認会計士および税理士としての専門的な知識と幅広い経験から、当社の経営に対し客観的かつ有用な助
         言を求めることができると判断し、選任しております。
         　社外取締役である仁井見達樹は、IT業界の知見も深く、コンサルテーション経験も業務領域を問わず有する
         ことなどから、今後の当社が進むべき方向性及び経営等に対し客観的かつ有用な助言を求めることができると
         判断し、選任しております。
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         　社外監査役である喜多村洋子は、税理士であり、喜多村税務会計事務所の代表を務めるなど、税理士として
         の専門的な知識と幅広い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しており
         ます。
         　社外監査役である大下良仁は、弁護士であり、知財およびリスク管理の専門家として、専門的な知識と幅広
         い経験から、社外監査役として適切な監査を行っていただけると判断し、選任しております。
         　なお、上記で記載以外の社外役員と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他取引関係につい

         ては、過去から現在においてありません。
        ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

         統制部門との関係
         　社外役員への情報提供は、取締役会事務局が中心となって行っており、取締役会資料その他の情報を適宜社
         外役員へ提供しております。
         　社外取締役及び常勤監査役は、グループ経営戦略会議に出席して取締役を含めて相互に情報交換及び意見交
         換を行っており、必要な情報は常勤監査役を通じて他の社外監査役と共有しております。
         　また、常勤監査役は、内部監査室とは月１回、会計監査人とは随時会合を開催して監査情報の共有及び意見
         交換を行う他、常勤監査役、会計監査人及び内部監査室による三様監査報告会を四半期ごとに実施し、効果的
         かつ効率的な監査の実施に努めております。
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      （３）【監査の状況】
          ①監査役監査の状況
          　当社は2020年４月１日開催の臨時株主総会において、従前の任意合議体「監査役協議会」を継承する形で監
          査役会設置会社になりました。常勤監査役１名と非常勤社外監査役２名で構成され、監査の方針、職務の分担
          等については、当該３名の監査役により構成された監査役会にて定め、監査役監査を行っています。監査役監
          査の具体的内容としては、各監査役は株主総会や取締役会その他重要な会議への出席や、取締役及び会計監査
          人からの報告収受などを行い、取締役の職務執行を監督しております。
          　当事業年度において、原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりでありま
          す。
             氏名                 開催回数                  出席回数
           後藤　利行                            24回                  24回

           喜多村　洋子                            24回                  24回

           大下　良仁                            24回                  24回

          監査役会における主な検討事項は以下のとおりです。

          ・業務運営の適法性及び企業集団としての企業行動規範の遵守状況の監視
          ・取締役会による経営判断の妥当性の評価
          ・内部統制システムの運用状況
          　監査役会の運営及びその他監査役事務業務は、常勤監査役によって行われており、上記に示した内容の監査
          活動を行っております。常勤監査役からは会計監査、内部監査に関する有用な情報を非常勤監査役に適時に提
          供し、情報共有を図っております。非常勤監査役はそれぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、
          常勤監査役とともに監査を行っております。
          ②内部監査の状況

          　当社は内部監査部門として、内部監査室（１名専任）を設置しております。内部監査室は代表取締役社長直
          轄の組織として、内部監査規程、内部監査計画等に基づき、当社組織及び子会社に対し業務監査・コンプライ
          アンス監査を実施し、定期的に代表取締役社長及び取締役会に報告しています。また、会計監査人による会計
          監査と連携を図り、監査の効率的な実施に努めております。
          ③会計監査の状況

          　イ．監査法人の名称
          　　　太陽有限責任監査法人
          　ロ．継続監査期間

          　　　４年間
          　ハ．業務を執行した公認会計士

          　　　指定有限責任社員　業務執行社員　石原　鉄也
          　　　指定有限責任社員　業務執行社員　中瀬　朋子
          　ニ．監査業務に係る補助者の構成

          　　公認会計士　５名　その他　13名
          　　（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
          　ホ．監査法人の選定方針と理由

          　太陽有限責任監査法人は、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題が
          ないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して、選定しております。
          　監査役会は、監査法人の品質管理体制・独立性、監査実績、監査計画の基本方針等を骨子とする選定基準
          と、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・適切性、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状
          況、グループ監査の体制、不正リスクへの対応等で構成する評価基準を定め、毎期実施する会計監査人の相当
          性評価をもって、選解任に係る決議を行っています。現在の会計監査人である太陽有限責任監査法人において
          は、監査役が定めた上述の基準に対し、必要かつ十分な評価結果であることから同法人を選定することが適当
          であると判断しました。なお、会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合における会
          計監査人の解任のほか、会計監査人がその職務を適正に遂行することが困難であると判断した場合には、監査
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          役会が会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出するこ
          ととしています。
          　ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

          　監査役及び監査役会は、上記のとおり監査の相当性に係る評価を毎期実施しており、現在の会計監査人につ
          いて評価を実施しました結果、同法人による職務は適正に遂行されていることを確認しております。なお当該
          評価の実施にあたりましては、財務・経理部門及び内部監査部門による会計監査人の評価も合わせて実施して
          おり、その結果を重要な要素として参考にしております。
          ④監査報酬の内容等

          　イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                     28,750            1,300           26,500
        提出会社                                                  -
       連結子会社                －           －            -           -

                     28,750            1,300           26,500
         計                                                -
          （前連結会計年度）
          　当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務です。
          （当連結会計年度）

          　該当事項はありません。
          　ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant                          Thornton）に対する報酬の内容（イを除く）

                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
        提出会社               －           －            -           -

       連結子会社                －           －            -           -

         計              －           －            -           -

          　ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          　前連結会計年度及び当連結会計年度において、該当事項はありません。
          　ニ．監査報酬の決定方針

          　当社の会計監査人に対する監査報酬については、監査日数、規模、業務の特性等の要素を勘案した上で決定
          しております。
          　ホ．当社の監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          　当社の監査役会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を受けるほか、過年度にお
          ける会計監査人の職務遂行状況や当事業年度の監査計画の適切性並びに効率性等を確認のうえ報酬見積りの算
          出根拠を検証した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っ
          ております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         　取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針については、当社の業績及び企業価値向上への貢献意欲や士気を
         高めるための報酬体系としており、取締役会において決定しております。
         　個々の取締役の報酬等の決定に際しては、個々の取締役の役位、職責のほか、経済の動向といった外部要因
         を踏まえ、適正な水準とすることを基本方針としております。
         　当社の取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）及び退職慰労金で構成されておりましたが、当社は役員報酬
         制度の見直し、及び、当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた制度改革の一環として、2020年12月15
         日開催の当社定時株主総会において承認いただいた当社の取締役（社外取締役を含む）の報酬枠の枠内で、業
         績連動報酬を導入することを2022年11月14日開催の取締役会において決定するとともに、2022年12月15日開催
         の株主総会にて、取締役退職慰労金制度について2022年12月15日開催の株主総会をもって廃止することを決議
         し、加えて、2022年12月15日開催の株主総会にて、当社の取締役（社外取締役を含む）及び監査役（社外監査
         役を含む）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。
         　これにより当社の取締役の報酬は、固定報酬（基本報酬）、業績連動報酬及び非金銭報酬である譲渡制限付
         株式報酬で構成されております。
         　個人別の報酬等の内容についての決定については、株主総会で総枠の決議を得ており、代表取締役社長が配
         分を策定し、取締役会にて決議しております。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使さ
         れるよう、取締役の報酬に関して確認及び報酬額の決定をしております。
         　当社の業績連動報酬は、経営戦略との関連性を高めるために単年度の連結営業利益の達成水準に応じて支給
         されるものであります。なお、連結営業利益を選択した理由は、取締役が果たすべき短期業績責任をはかる上
         で最も適切な指標と判断したためであります。
         　また、非金銭報酬に関しましては、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇
         及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬を導入するこ
         ととし、役位毎の基準に応じて算定しております。
         ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額（千円）
                                                      対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                     非金銭報酬等        役員の員数
                  （千円）
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金      （譲渡制限付株         （人）
                                               式報酬）
     取締役
                    129,575        99,930              29,645                 5
                                     -              -
     （社外取締役を除く）
     監査役
                     2,835       2,835                               1
                                     -       -       -
     （社外監査役を除く）
                    10,800       10,800                               4
     社外役員                                -       -       -
        （注）当社は、2022年12月15日開催の第６回定時株主総会において、同株主総会終結の時をもって取締役退職慰
           労金制度を廃止し、引き続き在任する取締役に対しては、取締役退職慰労金制度廃止までの在任期間に対
           応する取締役退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。
         ③役員ごとの連結報酬等の総額等

         　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①投資株式の区分の基準及び考え方
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式については、保有し
         ないことを原則としております。
         　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
         価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の
         投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         　該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

         　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づ
        いて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

        す。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2021年10月１日から2022年９月30日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2021年10月１日から2022年９月30日まで）の財務諸表について、太陽有限責任
      監査法人により監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各
      種団体の主催するセミナー等に参加しております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年９月30日）              （2022年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        846,220              672,863
        現金及び預金
                                        632,246              643,460
        売掛金
                                                      203,953
        契約資産                                   -
                                         3,916
        仕掛品                                                 -
                                                       39,935
        貯蔵品                                   -
                                        18,772              28,100
        その他
                                       1,501,156              1,588,313
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        73,285              73,539
          建物附属設備
                                       △ 23,296             △ 30,263
           減価償却累計額
                                        49,989              43,275
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               32,229              33,520
                                       △ 14,400             △ 18,524
           減価償却累計額
                                        17,829              14,995
           工具、器具及び備品（純額）
                                        67,818              58,271
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        423,683              640,512
          のれん
                                         3,873              10,468
          その他
                                        427,556              650,981
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        86,636              80,875
          敷金
                                        107,902              147,939
          繰延税金資産
                                         1,300              9,341
          その他
                                        195,839              238,156
          投資その他の資産合計
                                        691,214              947,409
        固定資産合計
                                       2,192,371              2,535,722
       資産合計
                                 65/113









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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                （2021年９月30日）              （2022年９月30日）
     負債の部
       流動負債
                                        34,802              21,036
        買掛金
                                                      100,000
        短期借入金                                   -
                                        93,192              135,156
        １年内返済予定の長期借入金
                                        304,338              364,822
        未払金
                                        59,083              66,336
        未払費用
                                        94,455              157,060
        未払法人税等
                                        102,720              131,641
        未払消費税等
                                        109,085              125,725
        賞与引当金
                                                     ※１  23,794
                                        19,956
        その他
                                        817,634             1,125,574
        流動負債合計
       固定負債
                                        173,224              310,855
        長期借入金
                                        105,355              124,546
        退職給付に係る負債
                                        31,967              58,987
        役員退職慰労引当金
                                        310,546              494,389
        固定負債合計
                                       1,128,180              1,619,963
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                        193,661              193,661
        資本金
                                        103,661              103,661
        資本剰余金
                                        767,345             1,015,991
        利益剰余金
                                         △ 476           △ 405,641
        自己株式
                                       1,064,190               907,671
        株主資本合計
                                                       8,087
       新株予約権                                    -
                                       1,064,190               915,759
       純資産合計
                                       2,192,371              2,535,722
     負債純資産合計
                                 66/113










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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
                                                   ※１  5,803,431
                                       5,035,418
     売上高
                                       3,606,921              4,030,241
     売上原価
                                       1,428,496              1,773,189
     売上総利益
                                      ※２  950,216           ※２  1,227,863
     販売費及び一般管理費
                                        478,279              545,326
     営業利益
     営業外収益
                                           5              4
       受取利息
                                                         8
       受取配当金                                    -
                                          196              342
       為替差益
                                                         99
       投資有価証券売却益                                    -
                                         1,109              5,930
       その他
                                         1,310              6,385
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,912              3,720
       支払利息
                                        13,657
       上場関連費用                                                  -
                                                       1,500
                                           -
       その他
                                        15,570               5,220
       営業外費用合計
                                        464,020              546,491
     経常利益
     特別損失
                                                       ※３  4
                                           -
       固定資産除却損
                                                         4
       特別損失合計                                    -
                                        464,020              546,486
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   171,636              233,187
                                        16,496
                                                      △ 29,701
     法人税等調整額
                                        188,133              203,485
     法人税等合計
                                        275,887              343,001
     当期純利益
                                        275,887              343,001
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                 67/113










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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
                                        275,887              343,001
     当期純利益
                                        275,887              343,001
     包括利益
     （内訳）
                                        275,887              343,001
       親会社株主に係る包括利益
                                 68/113


















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
                                                （単位：千円）
                                   株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式
     当期首残高                   117,790          27,790         491,457            -
     当期変動額
      新株の発行                  75,870         75,870           -         -

      親会社株主に帰属する

                          -         -       275,887            -
      当期純利益
      自己株式の取得                     -         -         -       △ 476

     当期変動額合計                   75,870         75,870         275,887          △ 476

     当期末残高                   193,661         103,661         767,345          △ 476
                     株主資本

                              純資産合計
                    株主資本合計
     当期首残高                   637,038         637,038

     当期変動額
      新株の発行                  151,741         151,741

      親会社株主に帰属する

                        275,887         275,887
      当期純利益
      自己株式の取得

                         △ 476        △ 476
     当期変動額合計

                        427,151         427,151
     当期末残高                  1,064,190         1,064,190
                                 69/113










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          当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
                                                （単位：千円）
                                   株主資本
                     資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式
     当期首残高                   193,661         103,661         767,345          △ 476
     当期変動額
      剰余金の配当
                          -         -      △ 94,354           -
      親会社株主に帰属する
                          -         -       343,001            -
      当期純利益
      自己株式の取得

                          -         -         -      △ 405,165
      株主資本以外の項目の当期変動

                          -         -         -         -
      額（純額）
     当期変動額合計                     -         -       248,646        △ 405,165
     当期末残高                   193,661         103,661        1,015,991         △ 405,641
                     株主資本

                              新株予約権         純資産合計
                    株主資本合計
     当期首残高                  1,064,190             -      1,064,190

     当期変動額
      剰余金の配当                  △ 94,354           -      △ 94,354
      親会社株主に帰属する
                        343,001            -       343,001
      当期純利益
      自己株式の取得

                       △ 405,165            -      △ 405,165
      株主資本以外の項目の当期変動

                          -       8,087         8,087
      額（純額）
     当期変動額合計
                       △ 156,518          8,087       △ 148,431
     当期末残高                   907,671          8,087        915,759
                                 70/113









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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2020年10月１日              (自　2021年10月１日
                               　至　2021年９月30日)              　至　2022年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        464,020              546,486
       税金等調整前当期純利益
                                        16,532              16,190
       減価償却費
                                                         4
       固定資産除却損                                    -
                                        62,964              97,333
       のれん償却額
                                         5,508              4,890
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    -            △ 416
                                        24,441              19,190
       退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
                                        14,350              27,020
       役員退職慰労引当金の増減額（△は減少）
       受取利息及び受取配当金                                   △ 5             △ 13
                                         1,912              3,720
       支払利息
                                        13,657
       上場関連費用                                                  -
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 120,256             △ 141,840
       貯蔵品の増減額（△は増加）                                    -           △ 30,043
                                        31,832
       営業債務の増減額（△は減少）                                               △ 35,161
       投資有価証券売却損益（△は益）                                    -             △ 99
                                                       45,661
       未払金の増減額（△は減少）                                 △ 11,297
                                         1,333              1,550
       未払費用の増減額（△は減少）
                                        14,315              15,079
       その他の資産の増減額（△は増加）
                                                       8,090
                                       △ 130,271
       その他の負債の増減額（△は減少）
                                        389,037              577,644
       小計
       利息及び配当金の受取額                                    5              13
       利息の支払額                                 △ 1,912             △ 3,720
                                       △ 119,602             △ 200,455
       法人税等の支払額
                                        267,527              373,481
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
                                                        239
       投資有価証券の売却による収入                                    -
       有形固定資産の取得による支出                                 △ 10,920              △ 3,122
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による
                                                   ※２  △ 347,205
                                           -
       支出
       事業譲受による支出                                 △ 35,000                 -
                                                       10,331
       長期貸付金の回収による収入                                    -
       敷金の差入による支出                                 △ 5,816                -
                                                       6,180
       敷金の回収による収入                                    -
                                           -           △ 1,425
       資産除去債務の履行による支出
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 51,737             △ 335,002
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                      200,000
       短期借入れによる収入                                    -
       短期借入金の返済による支出                                    -          △ 100,000
                                                      293,769
       長期借入れによる収入                                    -
       長期借入金の返済による支出                                 △ 93,192             △ 114,174
       自己株式の取得による支出                                  △ 476           △ 405,165
       配当金の支払額                                    -           △ 94,354
                                        151,741
       株式の発行による収入                                                  -
                                                       8,087
       新株予約権の発行による収入                                    -
                                       △ 13,657                 -
       上場関連費用の支出
                                        44,414
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                              △ 211,836
                                        260,204
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 173,356
                                        586,016              846,220
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  846,220             ※１  672,863
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 71/113



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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
           (1)  連結子会社の数　        6 社
             連結子会社の名称
             ㈱ブレーンナレッジシステムズ
             ㈱シー・エル・エス
             ㈱アセットコンサルティングフォース
             ㈱セイリング
             ㈱ヒューマンベース
             ㈱コスモピア
             上記のうち、㈱ヒューマンベース・㈱コスモピアについては、当連結会計年度において新たに株式を取
             得したため、連結の範囲に含めております。
           (2)  非連結子会社の名称等

             該当事項はありません。
          ２．持分法の適用に関する事項

            該当事項はありません。
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

           　すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1）重要な資産の評価基準及び評価方法
            　棚卸資産
             　貯蔵品
               個別法による原価法（収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用しております。
           (2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

            　①有形固定資産（リース資産を除く）
             　定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法）を採用しております。
             　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             　建物附属設備　　　　８～15年
             　工具、器具及び備品　５～10年
            　②無形固定資産（リース資産を除く）
             　定額法を採用しております。
             　なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいておりま
             す。
           (3）重要な引当金の計上基準

             ①貸倒引当金
             　金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
             ②賞与引当金
             　従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
             ③役員退職慰労引当金
             　役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
                                 72/113




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           (4）退職給付に係る会計処理の方法
            　①退職給付見込額の期間帰属方法
             　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法につ
             いては、給付算定式基準によっております。
            　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
             　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生した期において費用として一括処理しておりま
             す。
           (5）重要な収益及び費用の計上基準

            イ．請負契約
             　一括して開発・設計・構築等を請け負う取引であり、原則として一定期間にわたり
             履行義務を充足することから、その進捗度に応じて収益を認識しております。履行義
             務の充足に係る進捗度を合理的に測定できる場合のみ、期末日における見積り総原価
             に対する累積実際発生原価の割合に基づくインプット法を使用して売上高を計上して
             おります。
             　履行義務の充足に係る進捗度を合理的に測定できないが、発生した費用を回収する
             ことが見込まれる場合には、原価回収基準を適用しております。
            ロ．準委任契約
             　当社グループの指揮命令下においてお客様との契約内容に応じた役務提供を行いま
             す。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経過に連れて充足されるものであ
             り、収益は当該履行義務が充足される期間において、準委任契約に定められた金額に
             基づき、各月の収益として計上しております。
            ハ．派遣契約
             　労働者派遣契約に基づき当社グループのエンジニアを顧客に派遣し、顧客の指揮命
             令下でサービスの提供を行います。当該履行義務は、契約期間にわたり労働時間の経
             過に連れて充足されるものであり、収益は当該履行義務が充足される期間において、
             労働者派遣契約に定められた金額に基づき、各月の収益として計上しております。
           (6）のれんの償却方法及び償却期間

            　のれんの償却については、20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法により規則的に償却して
            います。ただし、金額が僅少な場合は発生年度に全額償却しております。
           (7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

            　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
         （のれんの評価）
         (1)当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          のれん                  423,683           640,512

         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
         　「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項　４．会計方針に関する事項　(6)のれんの償却方法及び
         償却期間」に記載のとおりであり、当該のれんについて、減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっ
         ては慎重に検討しております。
         ②当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

         　のれんの減損の兆候の有無については、対象となる子会社の買収時の将来計画と実績との比較及び最新の将来
         計画に基づき超過収益力の著しい低下の有無を検討しております。超過収益力の評価に当たり、将来計画におけ
         る将来キャッシュ・フローの見積りにおいて、主に稼働予定人員数並びに稼働予定人員一人当たりの売上高及び
         人件費等について一定の仮定に基づいて見積りを行っております。これらの仮定は、子会社の過去の実績や事業
         計画を基礎とし、稼働予定人員数の算定に当たっては将来の不確実性を考慮しています。
         ③翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

         　上記の見積り及び仮定について、将来の不確実な経営環境の変化等により見直しが必要になった場合には、の
         れんの減損処理が必要となる可能性があります。
         （会計方針の変更）

       （収益認識に関する会計基準等の適用）
       　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）
       等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
       ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
       　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
       り、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度の期首
       の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しておりますが、当該期首残高に与える影響はあ
       りません。また、収益認識会計基準等の適用による、連結財務諸表に与える影響はありません。
       　収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
       「売掛金」は、当連結会計年度より「売掛金」、「契約資産」と表示することといたしました。なお、収益認識会
       計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行って
       おりません。また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認
       識関係」注記については記載しておりません。
       （時価の算定に関する会計基準等の適用）

       　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                             2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
       う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
       会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新た
       な会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる当連結会計年度の連結財務諸表に与える影
       響はありません。
       　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこと
       といたしました。
       　ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号　2019年７月４日）第7-4
       項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るものについては記載しておりません。
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         （未適用の会計基準等）
         ・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日　企業会計基
          準委員会）
          (1）概要

           　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会　企業会計基準適用指針第31号）の
           2021年６月17日の改正は、2019年７月４日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討に
           は、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計
           上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基
           準」公表後、概ね１年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
          (2）適用予定日

           2023年９月期の期首から適用します。
          (3）当該会計基準等の適用による影響

           　「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による連結財務諸表に与える影響はありません。
         （表示方法の変更）

         （連結キャッシュ・フロー計算書）
         　前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他の負債の増減額（△は減少）」
         に含めていた「買掛金」「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとし
         ました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
         この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」
         の「その他の負債の増減額（△は減少）」に表示していた△109,736千円は、「営業債務の増減額（△は減
         少）」31,832千円、「未払金の増減額（△は減少）」△11,297千円、「その他の負債の増減額（△は減少）」△
         130,271千円として組み替えております。
         （連結貸借対照表関係）

         ※１　その他のうち、契約負債の金額は以下のとおりです。
                                       当連結会計年度
                                      （2022年９月30日）
         契約負債                                   724  千円
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         （連結損益計算書関係）
          ※１　顧客との契約から生じる収益
           　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
           顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を
           分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
                           　　至　2021年９月30日）                 　　至　2022年９月30日）
     役員報酬                                83,592   千円              113,565    千円
                                    297,931                 343,154
     給料及び手当
                                     7,301                 11,448
     賞与引当金繰入額
                                     14,350                 29,645
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     8,764                 10,625
     退職給付費用
                                    112,736                 119,198
     地代家賃
                                     99,210                 192,309
     支払手数料
     貸倒引当金繰入額                                  -               △ 416
          ※３　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
                          　　　至　2021年９月30日）                 　　　至　2022年９月30日）
     建物附属設備                                  -千円                 4千円
              計                         -                 4
         （連結包括利益計算書関係）

         　該当事項はありません。
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式（注）１．２．                      616,250        1,310,300             -     1,926,550

             合計               616,250        1,310,300             -     1,926,550

     自己株式

      普通株式（注）３．                         -        158          -        158

             合計                  -        158          -        158

    （注）１．当社は、2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。
        ２．普通株式の発行済株式数の増加1,310,300株は、株式分割による増加1,232,500株及び新株発行による増加
         77,800株によるものであります。
        ３．普通株式の自己株式数の増加158株は、単元未満株式の買取りによるものであります。
           ２．新株予約権に関する事項

             該当事項はありません。
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           ３．配当に関する事項
            (1）配当金支払額
              　該当事項はありません。
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2021年12月15日
                普通株式        94,354     利益剰余金         48.98     2021年９月30日         2021年12月16日
       定時株主総会
    当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

                       当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度         当連結会計年度末
                       期首株式数（株）         増加株式数（株）         減少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                     1,926,550             -         -     1,926,550

             合計              1,926,550             -         -     1,926,550

     自己株式

      普通株式（注）１                        158       202,395            -      202,553

             合計                 158       202,395            -      202,553

    （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加202,395株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加202,352株、
       単元未満株式の買取りによる増加43株であります。
           ２．新株予約権に関する事項

                                 新株予約権の目的となる株式の数（株）
                         新株予約権の                             当連結会計
       区分       新株予約権の内訳           目的となる株                             年度末残高
                               当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                          式の種類                             （千円）
                                年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社      ストック・オプションとして
                            -      -      -      -      -      8,087
     （親会社）      の新株予約権
              合計              -      -      -      -      -      8,087
           ３．配当に関する事項

            (1）配当金支払額
                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2021年12月15日
                普通株式        94,354     利益剰余金         48.98     2021年９月30日         2021年12月16日
       定時株主総会
            (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                    １株当たり
                      配当金の総額
        （決　議）        株式の種類              配当の原資        配当額        基準日        効力発生日
                       （千円）
                                     （円）
      2022年12月15日
                普通株式        86,199     利益剰余金         50.00     2022年９月30日         2022年12月16日
       定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
                             至　2021年９月30日）                 至　2022年９月30日）
     現金及び預金勘定                               846,220千円                 672,863千円
     現金及び現金同等物                               846,220                 672,863
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
             　該当事項はありません。
             当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

             　株式の取得により新たに株式会社ヒューマンベースを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債
             の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産                     78,986   千円
             固定資産                     3,824
             のれん
                                 304,886
             流動負債                    △17,098
             株式の取得価額
                                 370,600
             現金及び現金同等物                    △63,266
             取得のための支出
                                 307,333
             　株式の取得により新たに株式会社コスモピアを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

             並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
             流動資産                    330,316    千円
             固定資産                     29,478
             のれん
                                 24,276
             流動負債                    △98,671
             株式の取得価額
                                 285,400
             現金及び現金同等物                   △245,527
             取得のための支出
                                 39,872
         （リース取引関係）

         　重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、資金調達については銀行借入に
            よる方針であります。デリバティブ取引等の投機的取引は一切行っておりません。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信
            管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、取引先の信用状況を定期的に確認
            しております。
            　営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日です。
            　借入金は、主に企業の買収資金、運転資金に係る資金調達であります。
            　営業債務及び借入金は流動性リスクに晒されていますが、当社は、適宜資金繰計画を作成するなどの方
            法により管理しております。
           (3）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することもあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2021年９月30日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）長期借入金(*)                          266,416            266,531              115
       負債計                         266,416            266,531              115
     (*)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
            当連結会計年度（2022年９月30日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      (1）長期借入金(*)                          446,011            446,301              290
       負債計                         446,011            446,301              290
     (*)1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
    （注）１．「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」、「短期借入金」については、現金であること、短

          期で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
          ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

            前連結会計年度（2021年９月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      846,220            -         -         -

      売掛金                      632,246            -         -         -
             合計              1,478,466             -         -         -

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            当連結会計年度（2022年９月30日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
      現金及び預金                      672,863            -         -         -

      売掛金                      643,460            -         -         -
             合計              1,316,324             -         -         -

          ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

            前連結会計年度（2021年９月30日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              93,192       93,192       80,032         －       －       －

          合計          93,192       93,192       80,032         －       －       －

            当連結会計年度（2022年９月30日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      長期借入金              135,156       121,996        41,964       41,964       41,964       62,967

          合計          135,156       121,996        41,964       41,964       41,964       62,967

          ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           　金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
        　時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

         当連結会計年度（2022年９月30日）
                                      時価（千円）
               区分
                          レベル１         レベル２         レベル３          合計
          長期借入金                     -      446,301            -      446,301
               負債計                -      446,301            -      446,301
      （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

        長期借入金

         　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価
         値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
           　当社及び一部の連結子会社は、確定給付型の制度として、退職一時金制度を設けており、一部の国内連結
           子会社は確定拠出型の制度として、特定退職金共済制度に加入しております。
          ２．確定給付制度

           (1）退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2020年10月１日            （自　2021年10月１日
                                     至　2021年９月30日）            至　2022年９月30日）
            退職給付債務の期首残高                              80,914千円            105,355千円
             勤務費用                             20,127            25,278
             利息費用                              △144            △185
             数理計算上の差異及び過去勤務費用の発生額                             10,921             5,564
             退職給付の支払額                             △6,464            △11,466
            退職給付債務の期末残高                              105,355            124,546
           (2）退職給付債務の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債の調整表

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    　（2021年９月30日）            　（2022年９月30日）
            非積立型制度の退職給付債務                             105,355千円            124,546千円
            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             105,355            124,546
            退職給付に係る負債                             105,355            124,546

            連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             105,355            124,546
           (3）退職給付費用及びその内訳項目の金額

                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                    （自　2020年10月１日            （自　2021年10月１日
                                     至　2021年９月30日）            至　2022年９月30日）
            勤務費用                              20,127千円            25,278千円
            利息費用                               △144            △185
            数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理額                              10,921             5,564
            退職給付費用                              30,905            30,656
           (4）数理計算上の計算基礎に関する事項

             主要な数理計算上の計算基礎（加重平均で表わしております。）
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2021年９月30日）            （2022年９月30日）
            割引率                             △0.18％            △0.17％
          ３．確定拠出制度

           　一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は、前連結会計年度6,100千円、当連結会計年度7,933千円
           であります。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1)  ストック・オプションの内容
                      第４回新株予約権            第５回新株予約権             第６回新株予約権
      決議年月日                2021年11月30日            2021年11月30日             2021年11月30日
                                              取締役                    3名
      付与対象者の区分及び人数
                     受託者     1名（注）１        受託者     1名（注）１
                                              使用人（執行役員）1名
      （名）※
      株式の種類別のストック・                  普通株式            普通株式             普通株式
      オプションの数（注）２                  15,413株            17,339株             29,863株
      付与日                2021年12月24日            2021年12月24日             2021年12月24日
      権利確定条件                  （注）３            （注）３             （注）３
                     対象勤務期間の定め            対象勤務期間の定め            対象勤務期間の定めはあり
      対象勤務期間
                     はありません。            はありません。            ません。
                      自   2026年12月１日          自   2026年12月１日           自   2026年12月１日
      権利行使期間
                      至   2028年11月30日          至   2028年11月30日           至   2028年11月30日
      ※新株予約権の発行決議時における内容を記載しております。
      （注）１．受託者である当社使用人
         ２．株式数に換算して記載しております。
         ３．「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
           (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

            　当連結会計年度（2022年９月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①ストック・オプションの数
                      第４回新株予約権            第５回新株予約権             第６回新株予約権
      権利確定前                  （株）
      　前連結会計年度末                         -            -              -
      　付与                      15,413            17,339              29,863
      　失効                         -            -              -
      　権利確定                         -            -              -
      　未確定残                      15,413            17,339              29,863
      権利確定後                  （株）
                               -            -              -
      　前連結会計年度末
      　権利確定                         -            -              -
      　権利行使                         -            -              -
      　失効                         -            -              -
      　未行使残                         -            -              -
            ②単価情報

                      第４回新株予約権            第５回新株予約権             第６回新株予約権
      権利行使価格                （円）
                             2,091            2,091              2,091
      行使時平均株価              （円）
                               -            -              -
      付与日における公正な評価
                            391.30            391.30              391.30
      単価
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          ３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
            当連結会計年度において付与された第４回、第５回及び第６回新株予約権についての公正な評価単価の見
            積方法は以下のとおりであります。
            ①   使用した評価技法                      ブラック・ショールズ式
            ②   主な基礎数値及び見積方法
                                 第４回、第５回及び第６回新株予約権
             株価変動性（注）１                                 28.15％
             予想残存期間（注）２                                 5.94年
             予想配当（注）３                               48.98円／株
             無リスク利子率（注）４                                -0.085％
            （注）１．企業会計基準適用指針第11号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱
                 いに準じて類似上場会社を対象として算定しております
               ２．十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点におい
                 て行使されるものと推定して見積っております。
               ３．2021年９月期の配当実績によっております。
               ４．予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
          ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

            基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用
            しております。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年９月30日）               （2022年９月30日）
    繰延税金資産
     未払事業税                                  9,252千円               15,845千円
     賞与引当金                                  37,538               43,390
     繰越欠損金（注）                                  20,841               10,392
     退職給付に係る負債                                  36,086               44,397
     役員退職慰労引当金
                                        9,788               18,061
                                       13,464               16,412
     その他
    繰延税金資産小計
                                       126,971               148,500
     税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                 △18,782                   -
                                        △287               △561
     将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
    評価性引当額小計                                  △19,069                 △561
    繰延税金資産合計                                  107,902               147,939
         （注)　税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

             前連結会計年度（2021年９月30日）
                                                     （単位：千円）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                             ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金(※１)                  -      -      -    1,236        -   19,605      20,841
       評価性引当額                  -      -      -      -      -  △18,782      △18,782

       繰延税金資産(※２)                  -      -      -    1,236        -     823     2,059

         ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※２　税務上の繰越欠損金20,841千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産2,059千円を計上し
            ております。当該繰延税金資産2,059千円は、連結子会社における税務上の繰越欠損金の残高20,841千円
            （法定実効税率を乗じた額）の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税
            務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しており
            ません。
             当連結会計年度（2022年９月30日）

                                                     （単位：千円）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                             ５年超      合計
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金(※１)                  -      -      -      -      -   10,392      10,392
       評価性引当額                  -      -      -      -      -      -      -

       繰延税金資産(※２)                  -      -      -      -      -   10,392      10,392

         ※１　税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
         ※２　税務上の繰越欠損金10,392千円（法定実効税率を乗じた額）について、全額を繰延税金資産として計上
            しております。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、将来の課税所得の見込みにより、
            回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                 （2021年９月30日）               （2022年９月30日）
    法定実効税率
                                        30.62％               30.62％
    （調整）
     連結子会社の税率差異
                                        3.13               4.04
     評価性引当額
                                        6.16               3.56
     均等割                                   0.81               0.76
     その他                                  △0.18               △1.75
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        40.54               37.24
                                 86/113

















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         （企業結合等関係）
         （株式取得による会社の買収）
         　当社は2021年８月11日開催の取締役会において、株式会社ヒューマンベースの株式を取得して子会社化するこ
         とについて決議をし、2021年10月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
         １．企業結合の概要

         ①被取得企業の名称及びその事業内容
          被取得企業の名称：株式会社ヒューマンベース
          事業内容：システムコンサルテーション及びシステム設計・開発
         ②企業結合を行った主な理由
          　株式会社ヒューマンベースはコンサルティング                       領域、特にERP分野において技術力の高いコンサルタン
          ト・エンジニアを有し、大手コンサルティング企業、IT企業、自治体等の顧客に向けて、プロジェクトマネ
          ジメント等の領域で質の高い成果を挙げ、実績を積み重ねております。
          　この度の株式取得により、株式会社ヒューマンベースのERP分野でのノウハウや顧客基盤を取り込むととも
          に、当社グループの顧客基盤の活用やエンジニア採用・教育強化といった相乗効果を実現し、幅広い業界に
          対するコンサルティング・上流工程領域の拡大により、より利益率の高いシステム開発案件を獲得すること
          で、当社グループの企業価値向上を目指してまいります。
         ③企業結合日
          2021年10月１日
         ④企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式の取得
         ⑤結合後企業の名称
          変更はありません。
         ⑥取得した議決権比率
          100％
         ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
         現金を対価として株式を取得したためであります。
         ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2021年10月１日から2022年９月30日まで
         ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類

          取得原価　370,600千円
          取得対価　現金
         ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

          仲介手数料等　36,067千円
         ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         （1）発生したのれんの金額
            304,886千円
         （2）発生原因
            株式会社ヒューマンベースにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
         （3）償却方法及び償却期間
            10年間にわたる均等償却
         ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産                78,986千円
           固定資産                 3,824
           資産合計                82,811
           流動負債                17,098
           負債合計                17,098
                                 87/113



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          　当社は2022年２月28日開催の取締役会において、株式会社コスモピアの株式を取得して子会社化することに
          ついて決議をし、2022年４月１日付で株式を取得したことにより子会社化しました。
          １．企業結合の概要

          ①被取得企業の名称及びその事業内容
           被取得企業の名称：株式会社コスモピア
           事業内容：ICT関連ヘルプデスク運営、教育、マニュアル制作
          ②企業結合を行った主な理由
           　株式会社コスモピアは、BPO分野において多くのサービス提供実績を有しており、主として中央省庁や大
           手BtoC企業等顧客に対して、システムサポートの提供やサポートデスクの運営受託等において、高い評価を
           得ております。
           　この度の株式取得により、当社グループの受託開発比率の向上に伴ってニーズが増大している、当社グ
           ループが開発したシステム納品後の運用支援領域でのサービス拡充につながるのみならず、システム運用支
           援業務のなかで生じる顧客ニーズをタイムリーに把握することで新規システム開発の需要を顕在化させ、
           「二周目開発」のコンサルティング営業チームとしても活用することで、当社グループの企業価値向上を目
           指すためであります。
          ③企業結合日
           2022年４月１日
          ④企業結合の法的形式
           現金を対価とする株式の取得
          ⑤結合後企業の名称
           変更はありません。
          ⑥取得した議決権比率
           100％
          ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
           現金を対価として株式を取得したためであります。
          ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

          2022年４月１日から2022年９月30日まで
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類

          取得原価　285,400千円
          取得対価　現金
          ４．主要な取得関連費用の内訳及び金額

          仲介手数料等　29,121千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

          （1）発生したのれんの金額
            24,276千円
          （2）発生原因
            株式会社コスモピアにおける今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
          （3）償却方法及び償却期間
            10年間にわたる均等償却
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産                330,316千円
           固定資産                29,478
           資産合計                359,795
           流動負債                98,671
           負債合計                98,671
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          ７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
            す影響の概算額及びその算定方法
          当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

         　当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務とし
         て認識しております。
         　なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回
         収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上
         する方法によっております。
         （収益認識関係）

         １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
         　当社グループは、システムソリューションサービス事業を営む単一セグメントであり、顧客との契約から生
         じる収益を時期別に分解した情報は以下のとおりであります。
         当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

                                      （単位：千円）
                                システムソリューション
                                  サービス事業
         一時点で移転されるサービス                                12,500

         一定の期間にわたり移転されるサービス                               5,790,931
         顧客との契約から生じる収益                               5,803,431

         その他の収益                                   -

         外部顧客への売上高                               5,803,431

         ２．収益を理解するための基礎となる情報

         　顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項（連結財務諸表作成のための
         基本となる重要な事項）　４．会計方針に関する事項　（5）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおり
         です。
         ３．当連結会計年度および翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

         (1)契約資産及び契約負債の残高等
                                      （単位：千円）
                                   当連結会計年度
         顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                632,246

         顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                643,460

         契約資産（期首残高）                                   -

         契約資産（期末残高）                                203,953

         契約負債（期首残高）                                  18

         契約負債（期末残高）                                  724

         (2)残存履行義務に配分した取引価格
         　当社グループにおいては、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引がないため、残存履行義務
         に関する情報の記載を省略しております。
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         （セグメント情報等）
         【セグメント情報】
          前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
          　当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
          当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

          　当社グループは、システムソリューションサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
         【関連当事者情報】

         　連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
         (ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
         前連結会計年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
         　該当事項はありません。
         当連結会計年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）

                    資本金又は           議決権等の所
                                               取引金額        期末残高
         会社等の名                事業の内容           関連当事者
      種類          所在地    出資金           有（被所有）           取引の内容           科目
         称又は氏名                又は職業           との関係           （千円）        （千円）
                    （千円）          割合（％）
         ㈱リサ・
                              （被所有）
                                          自己株式の
     主要株主    パートナー     東京都港区       100,000    金融業            役員の受入           205,123     -    -
                                          取得
                              直接　10.37
         ズ
         （注）取引条件及び取引条件の決定方針等
            　自己株式の取得については、2021年12月15日の定時株主総会決議に基づく2021年12月16日の取締役会決
            議に基づき、2021年12月14日の終値1,936円で取引を行っております。
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         （１株当たり情報）
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
                              至　2021年９月30日）                 至　2022年９月30日）
     １株当たり純資産額                               552.43円                 526.49円

     １株当たり当期純利益                               146.05円                 189.22円

     １．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が期末時点において存在しないた
        め、記載しておりません。
     　　当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しな
        いため、記載しておりません。
     ２．2020年12月15日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株
        式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。
     ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2020年10月１日                 （自　2021年10月１日
                              至　2021年９月30日）                 至　2022年９月30日）
     １株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益
                                   275,887                 343,001
      （千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                -                 -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
                                   275,887                 343,001
      純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                            1,889,047                 1,812,672
     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後
                                           第４回ストック・オプション（株
     １株当たり当期純利益の算定に含めなかった
                                           式の数15,413株）、第５回ストッ
     潜在株式の概要
                                  -         ク・オプション（株式の数17,339
                                           株）及び第６回ストック・オプ
                                           ション（株式の数29,863株）
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         （重要な後発事象）
         （自己株式の取得）
         　当社は、2022年11月14日開催の取締役会において、2022年12月15日開催の第６回定時株主総会に特定の株主か
         らの自己株式取得の件を付議することを決議し、同株主総会において可決されました。
         （１）自己株式の取得を行う理由
            当社は、当社の取締役（社外取締役を含む）については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
           ンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、また、当社の監
           査役（社外監査役を含む）については、株主の皆様との価値共有により、当社の企業価値の毀損の防止お
           よび信用維持へのインセンティブを付与することを目的として、2022年11月14日に開催された取締役会に
           おいて役員報酬制度の見直しを行い、取締役退職慰労金制度の廃止および譲渡制限付株式報酬制度の導入
           を決議し、本制度に関する議案を2022年12月15日開催の第６期定時株主総会に付議することといたしまし
           た(以下、「本株式報酬制度」という。)。
            本株式報酬制度により発行される新株予約権の行使に伴う希薄化を防ぐ観点から、今般、株式会社リ
           サ・パートナーズ(以下、「リサ」という。)が保有する当社株式の一部買い受けを打診し、リサと協議の
           結果、当社の中長期的な業績拡大に資する施策である旨ご評価いただき、自己株式の取得を行うことへの
           合意に至りました(以下、「本自己株式取得」という。)。
            なお、本自己株式取得は、会社法第156条第１項、第160条第１項及び第161条の規定に基づき、相対取引
           による自己株式の取得を行うことといたしました。
         （２）自己株式取得に関する決議の内容

           ①取得する株式の種類
            当社普通株式
           ②取得する株式の総数
            100,000株(上限)
            (発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合5.80％)
           ③株式の取得価額の総額
            300,000,000円(上限)
           ④株式1株を取得するのと引換に交付する金額の算定方法
            本定時株主総会開催日前日である2022年12月14日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の最
            終価格(但し、同日に取引がない場合は、その後最初になされた売買取引の成立価格)。
           ⑤取得期間
            2022年12月16日～2023年３月31日
           ⑥取得先
            株式会社リサ・パートナーズ
         （３）その他

         　上記により取得する自己株式の処分の方針は、2022年11月14日開催の取締役会で承認された当社の取締役及び
         当社の監査役に対する「譲渡制限付株式報酬制度の導入」の交付に充当することを予定しております。また、そ
         の他の自己株式の処分の方針は現時点では決定しておりません。今後、自己株式の処分の方針が決定し、開示す
         べき事項が発生した場合には、改めて開示いたします。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                              -    100,000         0.94       -

     １年以内に返済予定の長期借入金                           93,192       135,156         0.47       -

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                           173,224       310,855         0.47    2029年３月31日

                合計                266,416       546,011          -      －

    　（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
           ります。
                          １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                           （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
      長期借入金                        121,996         41,964         41,964         41,964

         【資産除去債務明細表】

          　資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額
          を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっており、資産除
          去債務の負債計上は行っておりません。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                   1,364,108          2,752,322          4,257,409          5,803,431

     税金等調整前四半期（当期）
                         85,839          230,838          366,576          546,486
     純利益（千円）
     親会社株主に帰属する四半期
                         39,897          126,526          211,919          343,001
     （当期）純利益（千円）
     １株当たり四半期（当期）純
                          20.90          67.88          115.31          189.22
     利益（円）
     （会計期間）                第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益
                          20.90          47.65          47.82          75.43
     （円）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年９月30日）              （2022年９月30日）
     資産の部
       流動資産
                                        439,087               32,515
        現金及び預金
                                       ※１  42,190             ※１  46,739
        売掛金
                                         7,507              6,072
        前払費用
                                       ※１  64,000             ※１  14,000
        短期貸付金
                                                        181
        仮払金                                   -
                                       ※１  6,485             ※１  7,258
        未収入金
                                                        381
                                           -
        未収還付法人税等
                                        559,271              107,149
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                        42,627              42,627
          建物附属設備
                                       △ 11,334             △ 15,477
           減価償却累計額
                                        31,293              27,149
           建物附属設備（純額）
          工具、器具及び備品                               12,802              12,720
                                        △ 5,208             △ 7,186
           減価償却累計額
                                         7,593              5,533
           工具、器具及び備品（純額）
                                        38,887              32,683
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         3,677               155
          ソフトウエア
                                                       8,822
                                           -
          ソフトウエア仮勘定
                                         3,677              8,977
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                       1,130,541              1,851,730
          関係会社株式
                                        16,754              25,434
          繰延税金資産
                                        55,740              51,837
          敷金
                                        13,713
                                                         -
          その他
                                       1,216,750              1,929,002
          投資その他の資産合計
                                       1,259,315              1,970,663
        固定資産合計
                                       1,818,586              2,077,812
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                      ※１  510,227             ※１  738,830
        短期借入金
                                        93,192              135,156
        １年内返済予定の長期借入金
                                       ※１  27,459             ※１  45,845
        未払金
                                         1,606              1,270
        未払費用
                                        10,759
        未払法人税等                                                 -
                                        11,271               5,489
        未払消費税等
                                         2,372              2,930
        預り金
                                         1,672              1,408
        賞与引当金
                                        658,562              930,931
        流動負債合計
       固定負債
                                        173,224              310,855
        長期借入金
                                         2,662              2,145
        退職給付引当金
                                        31,967              58,987
        役員退職慰労引当金
                                        207,853              371,988
        固定負債合計
                                        866,415             1,302,919
       負債合計
                                 94/113



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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                （2021年９月30日）              （2022年９月30日）
     純資産の部
       株主資本
                                        193,661              193,661
        資本金
        資本剰余金
                                        103,661              103,661
          資本準備金
                                        31,991              31,991
          その他資本剰余金
                                        135,652              135,652
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        623,333              843,133
           繰越利益剰余金
                                        623,333              843,133
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 476           △ 405,641
                                        952,170              766,805
        株主資本合計
                                                       8,087
       新株予約権                                    -
                                        952,170              774,892
       純資産合計
                                       1,818,586              2,077,812
     負債純資産合計
                                 95/113














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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                                (自2020年10月１日              (自2021年10月１日
                               　至2021年９月30日)              　至2022年９月30日)
                                      ※１  670,322             ※１  740,342
     営業収益
                                      ※２  291,292             ※２  384,700
     営業費用
                                        379,030              355,641
     営業利益
     営業外収益
                                        ※１  207            ※１  301
       受取利息
                                          196              342
       為替差益
                                          14             2,483
       その他
                                          417             3,127
       営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  3,576             ※１  6,334
       支払利息
                                        13,657
       上場関連費用                                                  -
                                                         0
                                           -
       その他
                                        17,234               6,334
       営業外費用合計
                                        362,214              352,435
     経常利益
                                        362,214              352,435
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   52,956              46,960
                                        △ 5,335             △ 8,679
     法人税等調整額
                                        47,620              38,280
     法人税等合計
                                        314,593              314,154
     当期純利益
                                 96/113













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        ③【株主資本等変動計算書】
         　前事業年度（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）
                                                    （単位：千円）
                                 株主資本
                                        利益
                           資本剰余金
                                       剰余金
                                                       純資産
                                       その他
                                                 株主資本
                                                        合計
                  資本金                      利益    自己株式
                            その他      資本
                                                  合計
                       資本
                                       剰余金
                             資本     剰余金
                       準備金
                            剰余金      合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
                  117,790      27,790     31,991     59,782     308,740           486,313     486,313
     当期首残高                                           -
     当期変動額
                  75,870     75,870           75,870                151,741     151,741
      新株の発行                          -           -     -
      剰余金の配当               -     -     -     -     -     -     -     -
                                       314,593           314,593     314,593
      当期純利益               -     -     -     -           -
      自己株式の取得               -     -     -     -     -   △ 476    △ 476    △ 476
      株主資本以外の項目の
                     -     -     -     -     -     -     -     -
      当期変動額（純額）
                  75,870     75,870           75,870     314,593           465,857     465,857
     当期変動額合計                           -              △ 476
                  193,661     103,661      31,991     135,652     623,333           952,170     952,170
     当期末残高                                         △ 476
                                 97/113













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         　当事業年度（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）
                                                    （単位：千円）
                                 株主資本
                                        利益
                            資本剰余金
                                       剰余金
                                       その他
                                                      新株予約権
                                                 株主資本
                  資本金                      利益    自己株式
                            その他      資本
                                                  合計
                        資本
                                       剰余金
                             資本     剰余金
                       準備金
                            剰余金      合計
                                       繰越利益
                                       剰余金
                  193,661     103,661      31,991     135,652     623,333           952,170
     当期首残高                                         △ 476            -
     当期変動額
      剰余金の配当               -     -     -     -  △ 94,354        -  △ 94,354        -
                                       314,154           314,154
      当期純利益               -     -     -     -           -           -
      自己株式の取得               -     -     -     -     - △ 405,165    △ 405,165        -
      株主資本以外の項目の
                                                         8,087
                     -     -     -     -     -     -     -
      当期変動額（純額）
                                       219,799                 8,087
     当期変動額合計                -     -     -     -       △ 405,165    △ 185,365
                  193,661     103,661      31,991     135,652     843,133           766,805      8,087
     当期末残高                                       △ 405,641
                  純資産


                  合計
                  952,170

     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当           △ 94,354
                  314,154
      当期純利益
      自己株式の取得           △ 405,165
      株主資本以外の項目の
                   8,087
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 177,277
                  774,892
     当期末残高
                                 98/113







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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
            関係会社株式については、移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産（リース資産を除く）
             定率法（ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は定額法）を採用しております。
             主な耐用年数は以下のとおりです。
             ・建物附属設備　　　　　　８～15年
             ・工具、器具及び備品　　　６～10年
           (2）無形固定資産（リース資産を除く）
             定額法を採用しております。
             なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。
          ３．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
           　　金銭債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特
            定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2）賞与引当金
             従業員に対する賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
           (3）退職給付引当金
           　　従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
            す。
           　①退職給付見込額の期間帰属方法
           　　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当事業年度末までの期間に帰属させる方法について
            は、給付算定式基準によっております。
           　②数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法
           　　数理計算上の差異及び過去勤務費用については、発生した期において費用として一括処理しておりま
            す。
           (4）役員退職慰労引当金
             役員の退職慰労金の支給に備えるため、内規に基づく期末要支給額を計上しております。
          ４．重要な収益及び費用の計上基準

            　当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりでありま
            す。
            　当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、契約内容
            に応じた受託業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を
            認識しております。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
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         （重要な会計上の見積り）
         （関係会社株式の評価）
         (1)当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                    （単位：千円）
                       前連結会計年度           当連結会計年度
          関係会社株式                 1,130,541           1,851,730

         (2)識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         ①当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出方法
         　関係会社株式については、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）」の１に記載のとおり計上しています。当
         該株式の実質価額が著しく低下した場合で、かつ、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられない場合には、
         相当の減額を行うこととしております。なお、関係会社株式のうち超過収益力を加味した価額で取得した株式に
         ついては、実質価額に超過収益力を反映しております。超過収益力を考慮するに当たっては、最新の経営環境等
         を考慮して将来の事業計画を策定することによって超過収益力が毀損していないか検証しています。
         ②当事業年度の財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

         　関係会社株式の実質価額の低下の把握や回復可能性の判定においては、対象となる子会社の取得時の将来計画
         と実績との比較及び最新の将来計画に基づき検討しております。将来計画策定においては、主に稼働予定人員数
         並びに稼働予定人員一人当たりの売上高及び人件費等について一定の仮定を用いています。これらの仮定は、子
         会社の過去の実績や事業計画を基礎とし、将来の不確実性を考慮しています。
         ③翌事業年度の財務諸表に与える影響

         　上記の見積り及び仮定について、将来の不確実な経営環境の変化等により見直しが必要になった場合には、関
         係会社株式の減損処理が必要となる可能性があります。
         （会計方針の変更）

         　連結財務諸表「注記事項（会計方針の変更）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （表示方法の変更）

         　該当事項はありません。
         （貸借対照表関係）

     ※１　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2021年９月30日）                 （2022年９月30日）
    流動資産
    　売掛金                                42,190千円                 46,739千円
    　短期貸付金                                64,000                 14,000
    　未収入金                                 4,553                 4,983
    流動負債
    　短期借入金                                510,227                 638,830
    　未払金                                  326                 900
         （損益計算書関係）

     ※１　関係会社との取引
                               前事業年度                 当事業年度
                            （自2020年10月１日                 （自2021年10月１日
                              至2021年９月30日）                 至2022年９月30日）
     営業取引による取引高
      関係会社への営業収入                              670,322千円                 740,342千円
     営業取引以外の取引による取引高
      受取利息                                206                 300
      支払利息                               1,663                 2,613
     ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

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        なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                              　前事業年度                 　当事業年度
                            （自2020年10月１日                 （自2021年10月１日
                           　　至2021年９月30日）                 　　至2022年９月30日）
     役員報酬                                83,592   千円              113,565    千円
                                     42,596                 42,121
     給料及び手当
                                     14,350                 29,645
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     1,672                 1,408
     賞与引当金繰入額
                                     80,491                 105,167
     支払手数料
                                     7,422                 7,149
     減価償却費
         （有価証券関係）

          前事業年度（2021年９月30日）
          　子会社株式（貸借対照表計上額は1,130,541千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難
          と認められることから、記載しておりません。
          当事業年度（2022年９月30日）

          　子会社株式（貸借対照表計上額は1,851,730千円）は、市場価格がないことから時価を記載しておりませ
          ん。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2021年９月30日）               （2022年９月30日）
    繰延税金資産
     未払事業税                                  2,205千円               1,615千円
     賞与引当金                                   512               431
                                        9,788               18,061
     役員退職慰労引当金
                                         686               580
     退職給付引当金
     資産除去債務                                  3,385               4,580
                                         176               165
     その他
    繰延税金資産合計                                   16,754               25,434
    繰延税金資産の純額                                   16,754               25,434
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                   前事業年度               当事業年度
                                 （2021年９月30日）               （2022年９月30日）
    法定実効税率
                                        30.62％               30.62％
    （調整）
     軽減税率適用分
                                       △0.04               △0.04
     住民税均等割
                                        0.08               0.08
     外形標準課税                                   0.47                 -
     受取配当金等永久に益金に算入されない項目                                 △17.76               △19.85
     その他                                  △0.23                0.05
    税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                        13.15               10.86
         （企業結合等関係）

          連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （収益認識関係）

         　当社の主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。
         　当社の収益は、子会社からの経営指導料及び受取配当金となります。経営指導料においては、契約内容に応じ
         た受託業務が実施された時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益及び費用を認識しており
         ます。受取配当金については、配当金の効力発生日をもって認識しております。
         （重要な後発事象）

         　（自己株式の取得）
         　連結財務諸表「注記事項（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
         す。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                      （単位：千円）
                                         当期末減価償却
        資産の種類         当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      累計額又は償却       当期償却額     差引当期末残高
                                          累計額
     有形固定資産

      建物附属設備             42,627        -      -    42,627      15,477       4,143      27,149
      工具、器具及び備品             12,802        -      82     12,720       7,186      1,977      5,533
       有形固定資産計            55,430        -      82     55,347      22,664       6,121      32,683
     無形固定資産
      ソフトウエア             17,607        -      -    17,607      17,451       3,521       155
      ソフトウエア仮勘定
                     -     8,822        -     8,822        -      -     8,822
       無形固定資産計            17,607       8,822        -    26,429      17,451       3,521      8,977
    （注）「当期首残高」及び「当期末残高」は、取得価額により記載しております。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
                                     当期減少額        当期減少額

           区分          当期首残高        当期増加額                        当期末残高
                                    （目的使用）         （その他）
      賞与引当金                   1,672        1,408        1,672          -      1,408

      役員退職慰労引当金                  31,967        29,645         2,625          -      58,987

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年10月１日から翌年９月30日まで

      定時株主総会                 毎事業年度末日の翌日から３か月以内

      基準日                 毎事業年度末日

      剰余金の配当の基準日                 毎事業年度末日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券

       取扱場所
                       代行部
       株主名簿管理人                東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

                       －

       取次所
       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載URL
                       https://hch-ja.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない

          旨、定款に定めております。
           (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           (2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
           (3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
         　当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         　事業年度（第５期）（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）　2021年12月16日関東財務局長に提出。
        (2）内部統制報告書及びその添付書類

         　2021年12月16日関東財務局長に提出。
        (3）四半期報告書及び確認書

         　（第６期第１四半期）（自　2021年10月１日　至　2021年12月31日）　2022年２月14日関東財務局長に提出。
         　（第６期第２四半期）（自　2022年１月１日　至　2022年３月31日）　2022年５月13日関東財務局長に提出。
         　（第６期第３四半期）（自　2022年４月１日　至　2022年６月30日）　2022年８月８日関東財務局長に提出。
        (4）臨時報告書

         　2021年12月17日関東財務局長に提出。
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
          づく臨時報告書であります。
         　2021年２月28日　関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２（子会社取得の決定）の規定に基づく臨時報告書
          であります。
         　2022年２月28日　関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
          ます。
         　2022年６月15日　関東財務局長に提出
         　企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書であり
          ます。
        (5）有価証券届出書の訂正届出書

         　2021年12月８日及び2021年12月16日並びに2021年12月17日関東財務局長に提出。
         　2021年11月30日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
        (6）自己株券買付状況報告書

         　報告期間（自　2021年12月１日　至　2021年12月31日）　2022年１月21日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年１月１日　至　2022年１月31日）　2022年２月14日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年２月１日　至　2022年２月28日）　2022年３月１日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年３月１日　至　2022年３月31日）　2022年４月11日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年４月１日　至　2022年４月30日）　2022年５月10日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年５月１日　至　2022年５月31日）　2022年６月13日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年６月１日　至　2022年６月30日）　2022年７月11日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年７月１日　至　2022年７月31日）　2022年８月８日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年８月１日　至　2022年８月31日）　2022年９月５日関東財務局長に提出。
         　報告期間（自　2022年９月１日　至　2022年９月30日）　2022年10月７日関東財務局長に提出。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2022年12月16日

    株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             　東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石　原　鉄　也        　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中　瀬　朋　子        　　印
                              業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの連結会計年度の連
    結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
    キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表につい
    て監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社ヒューマンクリエイションホールディングス及び連結子会社の2022年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終
    了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     のれんの評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、システムソリューションサービス事業における                            　当監査法人は、のれんの評価を検討するに当たり、主に
     成長戦略の一環としてM&Aを活用しており、2022年９月30                            以下の監査手続を実施した。
     日時点で、連結貸借対照表にのれんを640,512千円計上し                            ・　子会社の過年度の事業計画について実績との比較分析
     ている。また、当該金額は総資産の25％を占めていること                             を行うとともに、事業内容や会社グループの成長戦略に
     から、金額的重要性が高い。                             おいて期待されていた機能等の重要な変化の有無を確か
     　会社は、買収時に発生したのれんをその対象となる子会                             めることで、当連結会計年度末における会社の見積方法
     社の超過収益力として認識している。また、連結会計年度                             への影響を検討した。
     末において、その対象会社ごとに買収時における事業計画                            ・　子会社の将来の事業計画について、経営者と協議する
     の達成状況を把握し、さらに、最新の経営環境等を考慮し                             ことにより、子会社のおかれた経営環境等を踏まえた合
     て将来の事業計画を策定することによって超過収益力が毀                             理性、その実行に係る意思及び能力等を検討した。
     損していないか検証し、減損の兆候を把握している。                            ・　子会社の将来の事業計画について、取締役会によって
     　会社は、将来の事業計画の策定における重要な仮定とし                             適切に承認されていることを確かめるとともに、のれん
     て、主に稼働予定人員数並びに稼働予定人員一人当たりの                             の評価に係る会社の作成資料で使用された事業計画との
     売上高及び人件費を用いているが、これには、経営環境の                             整合性を確かめた。また、会社ののれんの評価方法の適
     変化等の不確実性が存在し、また、経営者の判断により重                             切性及び継続性を検討した。
     要な影響を受けることとなる。そのため、当監査法人は当                            ・　子会社の将来の事業計画の策定における重要な仮定で
     該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                             ある稼働予定人員数並びに稼働予定人員一人当たりの売
                                  上高及び人件費について、過年度実績との比較による趨
                                  勢分析を行い、人材市場を踏まえた今後の採用計画・方
                                  針等に基づく合理的かつ実行可能なものとなっているか
                                  検討した。
                                 ・　子会社の過年度の事業計画の達成状況及び将来の事業
                                  計画等に基づき、減損の兆候の把握が適切に行われてい
                                  るか検討した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                           有価証券報告書
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ヒューマンクリエイ
    ションホールディングスの2022年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスが2022年９月30日現在の財務報告に係る内部統制
    は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制
    の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているも
    のと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識
    別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につ
    いて報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2022年12月16日

    株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス

      取締役会　御中

                             太陽有限責任監査法人

                             　東京事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              石　原　鉄　也        　　印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              中　瀬　朋　子        　　印
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社ヒューマンクリエイションホールディングスの2021年10月１日から2022年９月30日までの第６期事業年度の
    財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表
    について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    ヒューマンクリエイションホールディングスの2022年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営
    成績を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     関係会社株式の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　会社は、設立出資の他、成長戦略の一環としてM&Aを活                            　当監査法人は、関係会社株式の評価を検討するに当た
     用し、連結子会社６社とともにシステムソリューション                            り、主に以下の監査手続を実施した。
     サービス事業を展開しており、2022年９月30日時点で、貸                            ・　関係会社の過年度の事業計画について実績との比較分
     借対照表に関係会社株式を1,851,730千円計上している。                             析を行うとともに、事業内容や会社グループの成長戦略
     また、当該金額は総資産の89％を占めていることから、金                             において期待されていた機能等の重要な変化の有無を確
     額的重要性が高い。                             かめることで、当事業年度末における会社の見積方法へ
     　会社は、事業年度末の関係会社株式の評価において、関                             の影響を検討した。
     係会社株式の実質価額が著しく低下しているかどうか把握                            ・　関係会社の将来の事業計画について、経営者と協議す
     し、実質価額が著しく低下している場合には、将来の事業                             ることにより、関係会社のおかれた経営環境等を踏まえ
     計画に基づいて、実質価額の回復可能性の判定を行ってい                             た合理性、その実行に係る意思及び能力等を検討した。
     る。なお、関係会社株式の取得時に、取得先企業の純資産                            ・　関係会社の将来の事業計画について、取締役会によっ
     に加え、取得先企業の将来の事業計画に基づく超過収益力                             て適切に承認されていることを確かめるとともに、関係
     を加味してその取得価額を決定している場合には、取得先                             会社株式の評価に係る会社の作成資料で使用された事業
     企業の財政状態のみならず、超過収益力も考慮して実質価                             計画との整合性を確かめた。また、会社の関係会社株式
     額の著しい低下の判定を行っている。超過収益力を考慮す                             の評価方法の適切性及び継続性を検討した。
     るに当たっては、最新の経営環境等を考慮して将来の事業                            ・　関係会社の将来の事業計画の策定における重要な仮定
     計画を策定することによって超過収益力が毀損していない                             である稼働予定人員数並びに稼働予定人員一人当たりの
     か検証している。                             売上高及び人件費について、過年度実績との比較による
     　会社は、将来の事業計画の策定における重要な仮定とし                             趨勢分析を行い、人材市場を踏まえた今後の採用計画・
     て、主に稼働予定人員数並びに稼働予定人員一人当たりの                             方針等に基づく合理的かつ実行可能なものとなっている
     売上高及び人件費を用いているが、これには、経営環境の                             か検討した。
     変化等の不確実性が存在し、また、経営者の判断により重                            ・　関係会社の純資産及び将来の事業計画に基づいて、関
     要な影響を受けることとなる。そのため、当監査法人は当                             係会社株式の実質価額の著しい低下の判定及び実質価額
     該事項を監査上の主要な検討事項に該当すると判断した。                             の回復可能性の判定が適切に行われているか、及び超過
                                  収益力が毀損していないか検討した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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                                                          EDINET提出書類
                                        株式会社ヒューマンクリエイションホールディングス(E36420)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・   財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出

           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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