株式会社レアジョブ 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社レアジョブ(E30682)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月13日
【会社名】 株式会社レアジョブ
【英訳名】 RareJob, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 岳
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
【電話番号】 03-5468-7401
【事務連絡者氏名】 執行役員 CSO 坪内 俊一
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
【電話番号】 03-5468-7401
【事務連絡者氏名】 執行役員 CSO 坪内 俊一
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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株式会社レアジョブ(E30682)
臨時報告書
1【提出理由】
当社は、2022年12月13日開催の取締役会において、当社の完全子会社である株式会社K12ホールディングス(以下、
「K12HD」といいます。)が、以下のとおり子会社を取得することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものです。
2【報告内容】
(1)連結子会社による子会社取得の決定に関する事項
当社は、2022年12月13日開催の取締役会において、以下の連結子会社が子会社を取得することを決議しました。
名称 株式会社K12ホールディングス
住所 東京都渋谷区神宮前六丁目27番8号
代表者の氏名 代表取締役社長 安永 成志
(2)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社アイ・エス・シー
本店の所在地 東京都世田谷区下馬二丁目6番8号
代表者の氏名 代表取締役 山本 直美(戸籍名:喰田 直美)
資本金の額 15,000千円(2022年3月末時点)
純資産の額 409,560千円(2022年3月末時点)
総資産の額 2,215,661千円(2022年3月末時点)
保育事業、発達支援事業、教育プログラム販売事業(WithBook事業)、子ども向け商品
事業の内容
開発支援・コンサルティング、企業向け子育て支援プログラムの提供
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
売上高(千円) 2,123,705 2,825,367 3,254,647
営業利益(千円) 73,743 94,490 6,683
経常利益(千円) 42,243 52,539 31,813
当期純利益(千円) 276,511 44,125 2,075
③提出会社及び当該連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
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臨時報告書
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社アイ・エス・シー(以下、「ISC」といいます。)は、保育園の運営を行う保育事業を主たる事業とし、現
在30園以上の保育園を運営しております。また、絵本とあそびを連動した同社独自の子ども向けプログラムである
「WithBookプログラム」と「WithBookプログラム」をベースとして自然な英語習得を目指す英語教育プログラム
「WithBook English」の開発・提供も行っており、幼児教育に英語学習を積極的に取り入れております。
当社グループの文教事業を拡大するにあたり、K12(幼稚園の年長から始まり、高等学校を卒業するまでの13年間の
教育期間)領域での販路拡大は必須であると認識しております。本件取得により、当社グループが有するオンライン
英語学習及び教材開発のノウハウや知見と、ISCが有する幼児教育におけるノウハウを掛け合わせることで、新たな子
ども向け英語教育プログラムの開発、幼稚園や保育園でのサービス提供及びプログラム販売等の販路拡大が見込ま
れ、両社での事業シナジーが創出できるものと考えております。
本件取得は、株式譲渡を前提とした株式貸借取引契約により実行され、2023年1月1日付で、ISCが発行する全株式
の議決権をK12HDに移転し、同社の議決権を100.0%取得することにより、ISCを子会社(孫会社)化いたします。
株式貸借取引契約による議決権の移転は2026年6月30日までと定めており、返還日以降は、本日付で併せて締結す
る株式譲渡契約に基づきISCの全株式を取得し、同社を引き続き連結子会社とする予定です。なお、株式譲渡契約に基
づきISC株式を取得する際の取得価額は、ISCの直前事業年度の業績に連動して決定される条件が付されており、K12HD
は、当該条件に基づきISC株式を取得する予定としております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価
取得価額につきましては本臨時報告書提出時点で算定中であり、公平性及び妥当性を確保するための適切な株価算
定を経て決定いたします。算定が終了次第、速やかにお知らせいたします。
以上
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