ＪＫホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＪＫホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＪＫホールディングス株式会社(E02732)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月７日
【会社名】 ＪＫホールディングス株式会社
【英訳名】 JK Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青木 慶一郎
【本店の所在の場所】 東京都江東区新木場一丁目７番22号
【電話番号】 ０３－５５３４－３８００（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 舘崎 和行
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区新木場一丁目７番22号
【電話番号】 ０３－５５３４－３８０３
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理本部長 舘崎 和行
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 307,474,800円
（注） 募集金額は、本有価証券届出書提出日における見込額
（会社法上の払込金額の総額）です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 308,400株（注１） 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、当社が創業85周年を記念して実施する特別奨励金スキーム（自己株処分型）（以下「本制度」と
いいます。）に基づき、ＪＫホールディングス従業員持株会（以下「本持株会」といいます。）に加入する
当社及び当社の子会社であるジャパン建材㈱（以下、「ジャパン建材」といいます。）の非管理職従業員
（以下「対象従業員」といいます。）が企業価値向上に向けたインセンティブの付与による勤労意欲の高揚
及び福利厚生制度としての従業員持株会の拡充、並びに株主としての資本参加意識を高めることによる当社
グループの発展を促進することを目的として、2022年12月７日開催の取締役会（以下「本取締役会」といい
ます。）の決議に基づき行われるものです。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）は、当社及びジャパン建
材から対象従業員に対して、特別奨励金として支給された金銭（以下「本特別奨励金」といいます。）を対
象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して出
資財産として払い込むことで、自己株式が処分（以下「本自己株式処分」といいます。）されるものです。
なお、上記発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数816人に対し
て本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数であり、本自己株式処分の発行数は、本持株会未加
入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員の数に応じて確定します。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 308,400株（注）２ 307,474,800（注）３ －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 308,400株（注）２ 307,474,800（注）３ －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．上記発行数及び発行価額の総額は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数
816人に対して本割当株式を付与するものと仮定して算出した発行数及び発行価額の総額であり、本自己株
式処分の発行数及び発行価額の総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業
員の数に応じて確定します。
３．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前
営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見
込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払
込金額は資本組入れされません。
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（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2022年12月23日
997（注）２ － 1株 － 2023年３月28日
～2023年３月20日
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日である2022年12月６
日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本自己株式処分は、申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で株式引受契約が締結されることを
条件として行われます。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＪＫホールディングス株式会社 本店 東京都江東区新木場一丁目７番22号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 小舟町支店 東京都中央区日本橋小舟町８－１
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
307,474,800 240,000 307,234,800
（注）１．新規発行による手取金とは、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
２．払込金額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、本有
価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値である997円
に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。
３．払込金額の総額及び差引手取概算額は、本有価証券届出書提出日における見込額の為、変更となる可能性が
あります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
本自己株式処分は、当社及びジャパン建材から対象従業員に対して特別奨励金を付与し、割当予定先が対象
従業員から当該奨励金の拠出を受け、これを払い込むものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、上記差引手取概算額307,234,800円につきましては、2023年３月以降、業務運営のための運転資金に
充当する予定であり、実際に費消されるまでの間は、当社預金口座にて適切に管理します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、2022年12月７日開催の取締役会において、本自己株式処分のほかに、当社の取締役（社外取締役を除く。）
及び幹部従業員、並びにジャパン建材の取締役及び幹部従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
（以下「別件自己株式処分①」といいます。）をすることを決議し、また、当社及びジャパン建材の管理職従業員に対
する従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度としてのＪＫホールディングス従業員持株会に対する自己株
式の処分（以下「別件自己株式処分②」といいます。）することを決議しています。
別件自己株式処分①及び別件自己株式処分②の概要は以下のとおりです。詳細につきましては、当社が2022年12月７
日に提出した別件自己株式処分①に係る有価証券届出書及び別件自己株式処分②に係る有価証券届出書をご参照くださ
い。
（別件自己株式処分①の概要）
種類 当社普通株式
発行数 137,000株
発行価格 997円
資本組入額 －
発行価額の総額 136,589,000円
資本組入額の総額 －
申込期間 2022年12月23日～2023年３月20日
処分期日 2023年３月28日
当社取締役 ３名 12,000株
ジャパン建材取締役 ５名 20,000株
割当予定先及び割当株数
当社幹部従業員 22名 47,000株
ジャパン建材幹部従業員 27名 58,000株
（別件自己株式処分②の概要）
種類 当社普通株式
発行数 272,000株
発行価格 997円
資本組入額 －
発行価額の総額 271,184,000円
資本組入額の総額 －
申込期間 2022年12月23日～2023年３月20日
処分期日 2023年３月28日
割当予定先及び割当株数 ＪＫホールディングス従業員持株会 272,000株
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
名称 ＪＫホールディングス従業員持株会
所在地 東京都江東区新木場一丁目７番22号
出資額 1,514,538,030円（注）３
当社及び当社の子会社の従業員が、当社株式を取得し、もって従業員の財産形成の一
組成目的
助とすること及び当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。
主たる出資者及びその比率 当社及び当社の子会社の従業員（出資比率100％）
氏名 理事長 山本 裕之
業務執行組合員又はこれに類す
住所 千葉県八千代市
る者に関する事項
職業の内容 当社従業員
(2）提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を1,294,015株保有しています。
当社の従業員５名が割当予定先の理事等（理事長１名、副理事長１名、理事１名、監
人事関係
事２名）を兼任しています。
該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金
資金関係
を含みます。）を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
（注）１．「(1）割当予定先の概要」及び「(2）提出者と割当予定先との間の関係」の各欄には、別段の記載のない限
り、2022年９月30日現在の内容を記載しています。
２．割当予定先は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会です。
３．割当予定先は、毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。
直近（2022年３月31日）の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は1,260,015株でした。
2022年３月31日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,202円に基づき算出した出資
額は、1,514,538,030円となります。
本自己株式処分は、本制度に基づき、対象従業員に対して特別奨励金として支給された金銭（本特別奨励金）を
対象従業員が本持株会に拠出し、本持株会が対象従業員から拠出された金銭（本特別奨励金）を当社に対して出資
財産として払い込むことにより、当社普通株式の処分を受けるものです。
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［本制度の仕組み］
① 当社及びジャパン建材は、対象従業員に特別奨励金として金銭を付与します。
② 対象従業員は、上記①の金銭を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて本持株会の口座へ入庫され、対象従業員ごとに持分として管理さ
れます。
⑥ 対象従業員は、本持株会の規約及び運営細則の定めに従い、対象従業員名義の証券口座に引き出すことがで
きます。
本持株会は、本取締役会決議日以降、速やかに開催される本持株会の理事会の決議を経て、十分な周知期間を設
けて本持株会未加入者への入会プロモーションを行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本有価証券届出
書提出日における本制度の適用対象となり得る未加入者の全てが本持株会に加入し、当社から対象従業員に対して
特別奨励金として金銭が支給された場合の発行数であり、実際には、本持株会への加入に至らない従業員、本持株
会を退会する従業員、退職する従業員が生じることにより、本自己株式処分の発行数は本有価証券届出書に記載の
発行数より少なくなる可能性があります。
(3）割当予定先の選定理由
本スキームは対象従業員の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与及び福利厚生制度の拡充、並びに株
主としての資本参加意識を高めることによる当社グループの発展を促進することを目的としております。多くの従
業員を対象とする手段につき検討して参りましたが、持株会を通じて株式を一括付与する方法が最も効率的で維持
費用も廉価であることに加え、本持株会が発展することは、当社及び当社の子会社の従業員が株主の皆様と中長期
的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を処分予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 308,400株
本制度の適用対象となり得る最大人数である対象従業員816人に対して付与するものと仮定して算出していま
す。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションが終了した後の対象従業員の数に応じ
て確定します。
(5）株式等の保有方針
割当予定先である本持株会に付与される当社株式については、譲渡に関する制限は付されませんので、本持株会
の規約及び運営細則に従い、会員である各従業員の判断で、割当予定先の証券口座から会員個人名義の証券口座に
引出し、株式を売却することが可能です。
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(6）払込みに要する資金等の状況
割当予定先である持株会の会員に対し当社及びジャパン建材が特別奨励金を支給することを予定しており、本持
株会の会員が当該特別奨励金を持株会に拠出することによって払込みが行われる予定です。なお、当社は割当予定
先である本持株会との間で、申込期間中に株式引受契約を締結する予定です。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は当社及び当社の子会社の従業員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以
下「割当予定先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことによ
り経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、ま
た、割当予定先関係者等が特定団体等との関係を有していないと判断しています。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分における発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表して
いると考えられることから、2022年12月６日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社普通株式の終値である997円としています。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであ
り、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しています。なお、上記払込
金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなって
います。
なお、本日開催の取締役会に出席した監査役４名全員（うち社外監査役２名）は、当該払込金額について、本自
己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の終値である
ことに鑑み、割当予定先である本持株会に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であ
り、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出時点において本制度の適用対象となり得る最大人数である対象
従業員816人の全員が持株会に加入した場合に見込まれる308,400株を予定しています。かかる発行数量を前提とし
た場合、株式の希薄化規模は、2022年９月30日現在の発行済株式総数31,840,016株に対し0.97％（2022年９月30日
現在総議決権数297,465個に対する割合は1.04％）です（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記していま
す。以下同じです。）。
また、同日処分予定の別件自己株式処分①及び別件自己株式処分②を含めた希薄化規模は、発行済株式総数
31,840,016株に対して2.25％（2022年９月30日現在総議決権数297,465個に対する割合は2.41％）です。
本制度の導入は、当社及びジャパン建材の非管理職従業員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを付与するものであり、勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自
己株式処分における発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断していま
す。
なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションを行いますが、実際に
は、本持株会への加入に至らない従業員、本持株会を退会する従業員、退職する従業員が生じることにより、発行
数量は見込みよりも少なくなり、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小さくなる可能性があります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 割当後の所 議決権数に
所有株式数
氏名又は名称 住所 有議決権数 有株式数 対する所有
（千株）
の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
東京都千代田区丸の内三丁目３
吉野石膏株式会社 番１号 4,296 14.44 4,296 14.10
新東京ビル
東京都千代田区大手町一丁目２
三井物産株式会社
番１号
（常任代理人 株式会社日本カ 3,179 10.69 3,179 10.44
（東京都中央区晴海一丁目８番
ストディ銀行）
12号）
吉田 繁 東京都目黒区 2,271 7.64 2,271 7.46
日本マスタートラスト信託銀行 東京都港区浜松町二丁目11番３
1,767 5.94 1,767 5.80
株式会社（信託口） 号
東京都港区虎ノ門二丁目２番１
ＳＭＢ建材株式会社 1,517 5.10 1,517 4.98
号
ＪＫホールディングス従業員持 東京都江東区新木場一丁目７番
1,294 4.35 1,874 6.15
株会 22号
東京都中央区日本橋大伝馬町一
伊藤忠建材株式会社 1,104 3.71 1,104 3.63
丁目４番
東京都江東区新木場一丁目７番
公益財団法人ＰＨＯＥＮＩＸ 1,030 3.46 1,030 3.38
22号
吉田 隆 千葉県市川市 715 2.41 719 2.36
吉田 勲 神奈川県三浦郡葉山町 700 2.35 700 2.30
計 ― 17,877 60.10 18,462 60.60
（注）１．2022年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しています。
２．株式数は千株未満を切り捨てにて表示しています。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及
び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載していま
す。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年９
月30日現在の総議決権個数（297,465個）に、本自己株式処分により増加する議決権数（3,084個）、別件自
己株式処分①により増加する議決権数（1,370個）及び別件自己株式処分②により増加する議決権数（2,720
個）を加えた数（304,639個）で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度第76期（自2021年４月１日 至2022年３月31日） 2022年６月28日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度第77期第１四半期（自2022年４月１日 至2022年６月30日） 2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度第77期第２四半期（自2022年７月１日 至2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2022年12月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2022年６月28日に関東
財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日（2022年12月７日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月４日に
関東財務局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2022年７月６日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2022年12月７日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2022年12月７日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＪＫホールディングス株式会社 本店
（東京都江東区新木場一丁目７番22号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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