株式会社じげん 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社じげん(E30047)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月７日
【会社名】 株式会社じげん
【英訳名】 ZIGExN Co., Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員 CEO 平尾 丈
【本店の所在の場所】 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号
【電話番号】 （03）6432-0350
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 波多野 佐知子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区虎ノ門三丁目４番８号
【電話番号】 （03）6432-0350
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 波多野 佐知子
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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１【提出理由】
当社は、2022年12月６日夜間開催の取締役会において、株式会社ティ・エス・ディの株式を取得し、子会社化するこ
とについて決議いたしました。本株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、本臨時報
告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告内容）
(1) 当該異動に係る特定子会社の商号、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
①商号 株式会社ティ・エス・ディ
②本店の所在地 東京都渋谷区神宮前二丁目19番16号
③代表者の氏名 代表取締役 岡田 直樹
④資本金の額 50百万円
⑤事業の内容 旅行業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権
に対する割合
①当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 －個
異動後 3,605個
②当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 －％
異動後 100％
(3) 当該 異動の理由及び年月日
①異動の理由
当社が、 株式会社ティ・エス・ディ の全株式を取得することにより、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分
の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
②異動の年月日
2023年２月１日（予定）
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２．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
(1) 取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ティ・エス・ディ
本店の所在地 東京都渋谷区神宮前二丁目19番16号
代表者の氏名 代表取締役 岡田 直樹
資本金の額 50百万円
純資産の額 △25百万円（2021年12月31日時点）
総資産の額 218百万円（2021年12月31日時点）
航空券の仕入、発券代行、精算事業（GT事業）
BtoB専用ホテル予約サイト事業（RK事業）
事業の内容
決済代行事業（TASA事業）
旅行会社向けBPO事業
②直近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 4,294百万円 1,397百万円 707百万円
営業利益又は営業損失
58百万円 △114百万円 △38百万円
（△）
経常利益又は経常損失
48百万円 △87百万円 △40百万円
（△）
当期純利益又は当期純損失
1百万円 △61百万円 △31百万円
（△）
③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
今回の株式を取得する株式会社ティ・エス・ディについては、下記「※株式会社ティ・エス・ディを完全子会社化す
るまでの移行手順」に記載の各手続きを経て、旅行領域にてギャランツアー事業（以下「GT事業」といいます）、リキ
シャ事業（以下「RK事業」といいます）、TASA事業及びBPO事業の４事業を運営する予定です（以下、上記４事業を総称
して「対象４事業」といいます）。
GT事業では、旅行会社に向けて航空券の仕入れ・発券代行・清算業務を行っております。RK事業では、旅行会社に向
けたホテルの予約サイトである「Rikisha Easy REZ !」を運営しております。TASA事業では旅行会社向けのクレジット
カード包括加盟、各種決済代行事業を運営しております。BPO事業では、GT事業と連携し、クライアントである旅行会社
の顧客に対し、緊急の対応が発生した際に当該旅行会社に代わり国際航空券の発券を行うなどのサポートを行っており
ます。
一方、当社連結子会社である株式会社アップルワールド（以下「APW」といいます）では主に海外ホテルを取り扱う予
約システム「アップルワールド」を運営しており、世界約150ヵ国約11万件のホテル情報を国内旅行代理店向けに提供し
ております。
今回の対象４事業の譲受によってAPWでは海外ホテルのホールセラーとしての更なるポジション強化を達成するだけで
はなく、ホテルと比較してサポートの幅が狭かった海外航空券のホールセール事業を大きく伸長させることが可能とな
り、旅行会社への総合ソリューション提供を行うことができるようになります。
また今まではホールセールの市場を主に扱っていたAPWでしたが、TASA事業及びBPO事業の取得により業務支援の領域
にまで価値提供の幅を広げることが可能となり、顧客基盤をさらに強固なものとすることを目指します。
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※株式会社ティ・エス・ディを完全子会社化するまでの移行手順
当社は、以下の手順により、株式会社ティ・エス・ディが運営する承継対象事業であるBPO事業を除く一切の事業を会
社分割により新設会社に承継させ、株式会社エフネス（株式会社ティ・エス・ディの完全親会社）が運営する承継対象
事業の一部を株式会社ティ・エス・ディに会社分割させたのち、株式会社ティ・エス・ディを完全子会社化する予定で
す。
＜Step １＞
2023年２月１日を効力発生日（予定）として、株式会社ティ・エス・ディが会社分割（新設分割）の方法によりBPO事
業を除く一切の事業を新設会社に承継いたします。
＜Step ２＞
2023年２月１日を効力発生日（予定）にStep １の新設分割の効力発生を前提条件として、株式会社エフネスが会社分
割（吸収分割）の方法により承継対象事業の一部（GT事業、RK事業及びTASA事業）を株式会社ティ・エス・ディは吸収
分割承継会社として承継いたします。
＜Step ３＞
当社は、株式会社エフネスとの間で締結した株式譲渡契約に基づき、対象４事業を運営する株式会社ティ・エス・
ディの株式を100％取得（完全子会社化）いたします。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式取得価額 1,774百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 9百万円
合計（概算額） 1,783百万円
以上
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