株式会社サンクゼール 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サンクゼール |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
EDINET提出書類
株式会社サンクゼール(E38168)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月５日
【会社名】 株式会社サンクゼール
【英訳名】 Ｓｔ. Ｃｏｕｓａｉｒ ＣＯ.,ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 久世 良太
【本店の所在の場所】 長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地
【電話番号】 026-219-3902
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
【最寄りの連絡場所】 長野県上水内郡信濃町大字平岡2249番地１
【電話番号】 026-219-3902
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部 本部長 河原 誠一
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 1,632,000,000円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 2,397,000,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 665,550,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額
は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額で
あります。
なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式に
は、日本国内において販売される株式と、ＳＭＢＣ日興証
券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外
投資家に対して販売される株式が含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出
株式(引受人の買取引受による売出し)」をご参照くださ
い。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月17日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集
1,200,000株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年12月５日開催の取締役会において決定し、並びにブック
ビルディング方式による売出し1,801,500株(引受人の買取引受による売出し1,410,000株・オーバーアロットメントに
よる売出し391,500株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項並びに
「第二部 企業情報 第６ 提出会社の株式事務の概要」の記載内容の一部を訂正するため、また、「第一部 証券情
報 募集又は売出しに関する特別記載事項」に「５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」を追加記載する
ため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
４ ロックアップについて
５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
第二部 企業情報
第６ 提出会社の株式事務の概要
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 1,200,000 (注)２ おける標準となる株式であります。単元株式数は100株で
あります。
(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2022年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３． 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において
決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、 391,500 株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主で
ある久世良三(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメ
ントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」
をご参照ください。
４． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
５． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
普通株式 1,200,000 おける標準となる株式であります。単元株式数は100株で
あります。
(注) １．2022年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２． 「第１ 募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)並びに2022年11月17日開催の取締役会において
決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」とい
う。)に伴い、その需要状況等を勘案し、 391,500 株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主で
ある久世良三(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメ
ントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しまして
は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ オーバーアロットメントによる売出し等について」
をご参照ください。
３． 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参
照ください。
４． 当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注)２．の全文削除及び３．４．５．の番号変更
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年12月５日 開催予定 の取締役会において決定 され
る 会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募
集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いま
せん。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 1,200,000 1,581,000,000 855,600,000
計(総発行株式) 1,200,000 1,581,000,000 855,600,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年11月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月13日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５． 有価証券届出書提出時における想定発行価格( 1,550 円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見
込額)は 1,860,000,000 円となります。
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(訂正後)
2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で本募集を行います。引受価額は2022年12月５日 開催 の取締役会において決定 された 会
社法上の払込金額(発行価額 1,360円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本
募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払い
ません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 ― ― ―
入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ―
ブックビルディング方式 1,200,000 1,632,000,000 938,400,000
計(総発行株式) 1,200,000 1,632,000,000 938,400,000
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年11月17日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月13日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５． 仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
は2,040,000,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2022年12月14日(水) 未定
100 2022年12月20日(火)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2022年12月19日(月) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年12月５日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2022年12月５日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月13日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年12月13日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにお
ける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2022年12月14日(水) 未定
1,360 100 2022年12月20日(火)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2022年12月19日(月) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,600円以上1,800円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月13日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (1,360円) 及び2022年12月13日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年12月13日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月21日(水)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係
る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従
い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年12月６日から2022年12月12日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販
売を行う方針であります。配分に係る基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにお
ける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,360円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,200,000 します。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 1,200,000 ―
(注) １．引受株式数は、2022年12月５日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
２． 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
１．買取引受けによります。
２．引受人は新株式払込金と
して、払込期日までに払
込取扱場所へ引受価額と
同額を払込むことといた
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 1,200,000 します。
３．引受手数料は支払われま
せん。ただし、発行価格
と引受価額との差額の総
額は引受人の手取金とな
ります。
計 ― 1,200,000 ―
(注) 上記引受人と発行価格決定日(2022年12月13日)に元引受契約を締結する予定であります。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,711,200,000 17,000,000 1,694,200,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,550円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,876,800,000 17,000,000 1,859,800,000
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 1,694 百万円については、以下に充当する予定であります。
①設備投資 659百万円
当社直営店舗の新規出店資金（2024年３月期170百万円、2025年３月期170百万円）、当社直営店舗の改装・修
繕資金（2023年３月期11百万円、2024年３月期70百万円、2025年３月期54百万円）、当社本社施設の新設・改
装・修繕資金（2023年３月期42百万円、2024年３月期27百万円、2025年３月期3百万円）、当社からの投融資を通
じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金（2023年３月期56百万円、2024年３月期28百万円、2025年３月期
28百万円）
②新店開業敷金・運転資金 52百万円
当社直営店舗の新規出店敷金（2024年３月期16百万円、2025年３月期16百万円）、当社直営店舗の新規出店開
業運転資金（2025年３月期20百万円）
③人件費 261百万円
当社本部社員の人件費（2024年３月期99百万円、2025年３月期162百万円）
④マーケティング関連 202 百万円
当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用（2024年３月期30百万円、2025年３月期30百万
円）、当社ホールセールチャネルの販売促進費（2024年３月 142 百万円）
⑤借入金の返済及び社債の償還 520 百万円
当社借入金の返済資金（2023年３月期30百万円、2024年３月期 150 百万円、2025年３月期100百万円）、当社社
債の償還資金（2024年３月期100百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金
（2023年３月期140百万円）
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 1,859 百万円については、以下に充当する予定であります。
①設備投資 659百万円
当社直営店舗の新規出店資金（2024年３月期170百万円、2025年３月期170百万円）、当社直営店舗の改装・修
繕資金（2023年３月期11百万円、2024年３月期70百万円、2025年３月期54百万円）、当社本社施設の新設・改
装・修繕資金（2023年３月期42百万円、2024年３月期27百万円、2025年３月期3百万円）、当社からの投融資を通
じた子会社St.Cousair,Inc.の工場設備投資資金（2023年３月期56百万円、2024年３月期28百万円、2025年３月期
28百万円）
②新店開業敷金・運転資金 52百万円
当社直営店舗の新規出店敷金（2024年３月期16百万円、2025年３月期16百万円）、当社直営店舗の新規出店開
業運転資金（2025年３月期20百万円）
③人件費 261百万円
当社本部社員の人件費（2024年３月期99百万円、2025年３月期162百万円）
④マーケティング関連 167 百万円
当社ブランディング及びマーケティング施策に関する費用（2024年３月期30百万円、2025年３月期30百万
円）、当社ホールセールチャネルの販売促進費（2024年３月 期107 百万円）
⑤借入金の返済及び社債の償還 720 百万円
当社借入金の返済資金（2023年３月期30百万円、2024年３月期 350 百万円、2025年３月期100百万円）、当社社
債の償還資金（2024年３月期100百万円）、当社からの投融資を通じた子会社St.Cousair,Inc.借入金の返済資金
（2023年３月期140百万円）
また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) ( 2 ) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
長野県上水内郡飯綱町
久世 良三
800,000 株
長野県長野市
ブックビルディング
普通株式 1,410,000 2,185,500,000 久世 良太
方式
350,000 株
米国オレゴン州
久世 直樹
260,000 株
計(総売出株式) ― 1,410,000 2,185,500,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 1,410,000 株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)される
ことがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性
があります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出
しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出
価格決定日(2022年12月13日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
る売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、 取得金額 45百万 円に相当する株式数 を上限として、当社の従業
員の福利厚生を目的に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 する
予定であります。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
ります。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ５ に記載した振替機関と同
一であります。
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８．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,550 円)で算出した見込額であり、 国内
販売株数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに
関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
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(訂正後)
2022年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) ( 2 ) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
長野県上水内郡飯綱町
久世 良三
800,000 株
長野県長野市
ブックビルディング
普通株式 1,410,000 2,397,000,000 久世 良太
方式
350,000 株
米国オレゴン州
久世 直樹
260,000 株
計(総売出株式) ― 1,410,000 2,397,000,000 ―
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式 1,410,000 株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
家に対して販売(以下「海外販売」といい、海外販売の対象となる株数を「海外販売株数」という。)される
ことがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性
があります。
上記売出数は、日本国内において販売(以下「国内販売」という。)される株数(以下「国内販売株数」とい
う。)の上限であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出
しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出
価格決定日(2022年12月13日)に決定されます。
海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始
される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによ
る売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．当社は、引受人に対し、上記売出数のうち、 28,100株(※) を上限として、当社の従業員の福利厚生を目的
に、サンクゼールパートナー持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請 しております。引受人に
対し要請した当社の指定する販売先(親引け先)の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。
なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」
に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であ
ります。
※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した見込みの株式数(100株未
満切り捨て)であります。
６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご
参照ください。
７．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４ に記載した振替機関と同
一であります。
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８．売出価額の総額は、 仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した見込額であり、 国内販売株
数の上限に係るものであります。海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する
特別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 391,500 606,825,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 391,500 606,825,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ５ に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格( 1,550 円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
― ― ― ―
による売出し
入札方式のうち入札
― ― ― ―
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 391,500 665,550,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) ― 391,500 665,550,000 ―
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注) ４ に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,600円～1,800円)の平均価格(1,700円)で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
４ ロックアップについて
(訂正前)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である久世良三、売出人である久世良太及び
久世直樹、当社株主である株式会社Ｊｏｓｅｐｈ’ｓ Ａｒｒｏｗｓ Ｔｒｕｓｔ、ABRAHAM'S WAY FOUNDATION, LLC、
久世まゆみ及びサンクゼールパートナー持株会並びに当社新株予約権者である河原誠一、神田秀仁、山口幸枝、野村
直生、櫻井貴史、後藤祐次、今村英明、山本義博、阿久津正志、野村京平及び その他1名 は、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始
まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を
取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社新株予約権者である山田保和、三浦秀一、尾島哲、リュウゲツ、株式会社イートスタイル、塩入寛之、橋口
誠、内山貴史、早川修、田中美紀、森朝子、中村亮介、池田倫司、宮本卓治、関塚智恵、武井高、大槻尚輝、小林繁
一、山川誠一、酒井祐美子、市川雄太、百瀬奈穂、酒井真央、Luu,Minh Thu、吉谷繁、小出祐資、久川裕加里、谷利
千恵子、戸津英将、細谷貴之、東義浩、麻場大輔、遠山奈々、関良太、中山正男、冨岡伸一、小幡実希、宮野伸太
朗、井上聡一郎、東幸生、角谷佳治、横澤悠太、株式会社ワイズ、株式会社アイズカンパニー、株式会社タカヤ、株
式会社eatabell及びハマヤ株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引
受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月20日までの期間中は、主幹事会社の事前
の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及
び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
加えて、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
り、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式
分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式
の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
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(訂正後)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である久世良三、売出人である久世良太及び
久世直樹、当社株主である株式会社Ｊｏｓｅｐｈ’ｓ Ａｒｒｏｗｓ Ｔｒｕｓｔ、ABRAHAM'S WAY FOUNDATION, LLC、
久世まゆみ及びサンクゼールパートナー持株会並びに当社新株予約権者である河原誠一、神田秀仁、山口幸枝、野村
直生、櫻井貴史、後藤祐次、今村英明、山本義博、阿久津正志、野村京平及び その他1名 は、ＳＭＢＣ日興証券株式会
社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始
まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾
を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を
取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社新株予約権者である山田保和、三浦秀一、尾島哲、リュウゲツ、株式会社イートスタイル、塩入寛之、橋口
誠、内山貴史、早川修、田中美紀、森朝子、中村亮介、池田倫司、宮本卓治、関塚智恵、武井高、大槻尚輝、小林繁
一、山川誠一、酒井祐美子、市川雄太、百瀬奈穂、酒井真央、Luu,Minh Thu、吉谷繁、小出祐資、久川裕加里、谷利
千恵子、戸津英将、細谷貴之、東義浩、麻場大輔、遠山奈々、関良太、中山正男、冨岡伸一、小幡実希、宮野伸太
朗、井上聡一郎、東幸生、角谷佳治、横澤悠太、株式会社ワイズ、株式会社アイズカンパニー、株式会社タカヤ、株
式会社eatabell及びハマヤ株式会社は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引
受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月20日までの期間中は、主幹事会社の事前
の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及
び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
加えて、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始ま
り、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年６月18日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を
受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式
分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式
の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除
し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を
含む)後180日目の2023年６月18日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
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(訂正前)
記載なし
(訂正後)
５ 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであり
ます。
(1) 親引け先の状況等
長野県上水内郡飯綱町大字芋川1260番地
ａ．親引け先の概要
サンクゼールパートナー持株会(理事長 三浦 秀一)
ｂ．当社と親引け先との関係 当社の従業員持株会であります。
ｃ．親引け先の選定理由 当社従業員の福利厚生のためであります。
未定(売出株式のうち、28,100株を上限として、2022年12月13日(売出価
ｄ．親引けしようとする株式の数
格決定日)に決定される予定。)
ｅ．株券等の保有方針 長期保有の見込みであります。
払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確
ｆ．払込みに要する資金等の状況
認しております。
ｇ．親引け先の実態 当社の従業員で構成する従業員持株会であります。
(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「４ ロックアップについて」をご参照ください。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2022年12月13日)に決定される予定の「第２ 売出要項」における引受人の買取引
受による売出しにおける売出株式の売出価格と同一となります。
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(4) 親引け後の大株主の状況
公募による新株
公募による 式発行及び引受
株式(自己株式 新株式発行及び 人の買取引受に
を除く。)の総 引受人の買取 よる株式売出し
所有株式数
氏名又は名称 住所 数に対する所有 引受による 後の株式(自己
(株)
株式数の割合 株式売出し後の 株式を除く。)の
(％) 所有株式数 総数に対する
(株) 所有株式数の割合
(％)
久世 良三 長野県上水内郡飯綱町 2,400,000 29.33 1,600,000 17.05
株式会社Joseph's
長野県上水内郡飯綱町
1,340,400 16.38 1,340,400 14.29
Arrows Trust
大字川上2755番地2619
久世 良太 長野県長野市 1,200,000 14.66 850,000 9.06
米国ネバダ州ヘンダー
ABRAHAM'S WAY
ソン市S．Eastrn
839,600 10.26 839,600 8.95
FOUNDATION, LLC
Ave．10701 1224号室
久世 直樹 米国オレゴン州 1,000,000 12.22 740,000 7.89
久世 まゆみ 長野県上水内郡飯綱町 520,000 6.35 520,000 5.54
サンクゼールパート 長野県上水内郡飯綱町
340,000 4.15 368,100 3.92
ナー持株会 大字芋川1260番地
24,000 0.29 24,000 0.26
山田 保和 長野県上水内郡飯綱町
(24,000) (0.29) (24,000) (0.26)
20,000 0.24 20,000 0.21
河原 誠一 長野県長野市
(20,000) (0.24) (20,000) (0.21)
16,000 0.20 16,000 0.17
神田 秀仁 長野県中野市
(16,000) (0.20) (16,000) (0.17)
16,000 0.20 16,000 0.17
山口 幸枝 長野県長野市
(16,000) (0.20) (16,000) (0.17)
16,000 0.20 16,000 0.17
野村 直生 長野県長野市
(16,000) (0.20) (16,000) (0.17)
7,732,000 94.49 6,350,100 67.68
計 －
(92,000) (1.12) (92,000) (0.98)
(注) １．所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在のもので
す。
２．本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2022年11月17日現在の所有株式数及び株
式(自己株式を除く。)総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(28,100株として算出)を
勘案した場合の株式数及び割合になります。
３．株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しています。
４．( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。
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第二部 【企業情報】
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
(訂正前)
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
(訂正後)
(注) １ 当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規
定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２ 単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手
数料相当額として別途定める金額」に変更されます。
３ 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。
会社法第189条第２項各号に掲げる権利
会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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