ＢＢＤイニシアティブ株式会社 有価証券届出書（組織再編成・上場）

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                                                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2022年12月５日

    【会社名】                       ＢＢＤイニシアティブ株式会社(注)１

    【英訳名】                       BBD  Initiative      Inc.(注)１

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　稲葉　雄一(注)１

    【本店の所在の場所】                       東京都港区愛宕二丁目５番１号(注)１

    【電話番号】                       該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                       ナレッジスイート株式会社

                           常務取締役執行役員　柳沢　貴志
    【最寄りの連絡場所】                       ナレッジスイート株式会社

                           東京都港区愛宕二丁目５番１号
    【電話番号】                       03-5405-8120

    【事務連絡者氏名】                       ナレッジスイート株式会社

                           常務取締役執行役員　柳沢　貴志
    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       普通株式

    【届出の対象とした募集金額】                       1,066,780,780       円(注)２

    【縦覧に供する場所】                       該当事項はありません。

     (注)   １　本届出書提出日現在において、ＢＢＤイニシアティブ株式会社(以下「当社」といいます。)は未設立であ

         り、2023年４月３日の設立を予定しております。なお、代表者の役職氏名及び本店の所在の場所につきまし
         ては、現時点での予定を記載しております。
       ２　本届出書提出日現在において未確定であるため、ナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」と
         いいます。)の2022年９月30日における株主資本の額(簿価)を記載しております。
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行株式】

         種類            発行数                     内容

                             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社にお
                      5,162,157     株
        普通株式                     ける標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
                    (注)１，２，３
                             (注)４
     (注)   １　ナレッジスイートの発行済株式総数                  5,162,300     株(2022年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株
         式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。                                           なお、ナレッ
         ジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消
         却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点
         で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外して
         おります。
       ２　普通株式は、ナレッジスイートの2022年11月25日開催の取締役会決議(株式移転計画の作成承認、株式移転
         計画の承認の定時株主総会への付議)及び2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会の特
         別決議(株式移転計画の承認)に基づいて行う株式移転(以下「本株式移転」といいます。)に伴い発行する予
         定です。
       ３　ナレッジスイートは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といい
         ます。)に新規上場申請を行う予定です。
       ４　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
         名称　株式会社証券保管振替機構
         住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
    ２  【募集の方法】

      株式移転によることとします。(注)１、２
      (注)   １　普通株式は、本株式移転が効力を生ずる時点の直前時(以下「基準時」といいます。)おけるナレッジス
          イートの株主名簿に記載又は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その所有するナレッジスイート
          の普通株式１株に対して当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。また、各株主に対する
          発行価格は発行価額の総額を発行数で除した額、そのうち資本に組み入れられる額は資本組入額の総額を
          発行数で除した額となります。発行価額の総額は、本届出書提出日現在において未確定ですが、ナレッジ
          スイートの2022年９月30日における株主資本の額(簿価)は、                            1,066,780,780       円であり、発行価額の総額の
          うち  700,696,800      円が資本金に組み入れられます。
        ２　当社は、東京証券取引所への上場申請手続(東京証券取引所有価証券上場規程第201条第２項)を行い、い
          わゆるテクニカル上場(同規程第208条)により2023年４月３日より東京証券取引所                                     グロース    市場に上場す
          る予定です。テクニカル上場とは、上場会社が非上場会社と合併することによって解散する場合や、株式
          交換、株式移転により非上場会社の完全子会社となる場合に、その非上場会社が発行する株券等(効力発
          生日等から６か月以内に上場申請するものに限る(同施行規則第216条第１項))について、同規程に定める
          流動性基準への適合状況を中心に確認し、速やかな上場を認める制度です。
    ３  【募集の条件】

     (1)  【入札方式】
      ①  【入札による募集】
        該当事項はありません。
      ②  【入札によらない募集】

        該当事項はありません。
     (2)  【ブックビルディング方式】

       該当事項はありません。
    ４  【株式の引受け】

      該当事項はありません。
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    ５  【新規発行による手取金の使途】
     (1)  【新規発行による手取金の額】
       該当事項はありません。
     (2)  【手取金の使途】

       該当事項はありません。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。
    【募集又は売出しに関する特別記載事項】

    東京証券取引所グロース市場への上場について

     当社は、前記「第１　募集要項」における新規発行株式である当社普通株式について、前記「第１　募集要項　２　
    募集の方法」　(注)２．記載のテクニカル上場の方法により、東京証券取引所                                    グロース    市場への上場を予定しておりま
    す。
    第３   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。
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    第二部     【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報】
    第１   【組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要】

    １  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等】

     １．本株式移転の目的及び理由
       当社グループは「Change            The  Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」をパーパ
      スに、「脳力をフル活用できる世界へ。」をビジョンに掲げ、2022年9月期を初年度とする「中期経営計画2024」の
      達成に向けた成長戦略である「事業収益(シェア)拡大」及び「プロダクト・サービスの強化」を推進しておりま
      す。
       成長事業であるDX事業においては、順調に拡大を続ける中堅・中小企業向けセールスDX市場の成長率を超える速
      さで成長させていくとともに、新たにマーケティングDX領域の成長分野へも積極的に挑戦し、企業価値の持続的成
      長を目指すため、ナレッジスイート株式会社を持株会社と事業会社に分離した持株会社体制に移行することといた
      しました。移行の目的は以下のとおりです。
      (1)  グループ経営戦略機能の強化
        主力事業であるDX事業において、セールスDXをはじめとしたDX領域へ継続的・安定的な拡大を図るとともに、
       成長性・収益性の高い事業領域に積極的に挑戦し、持続的成長の実現を目指すことが重要な課題と考えておりま
       す。持株会社体制に移行することにより、M&Aや新規事業創出に戦略的かつ機動的に対応できる組織体制を構築
       し、グループ経営戦略機能の強化を図ります。
      (2)  グループ間事業シナジーの創出
        グループ全体の人的資本を積極的に活用し、グループ間の求心力、一体感を高め、グループ間事業シナジーを
       創出します。
      (3)  各事業会社の自律的経営と経営者人材の育成
        各事業会社の権限と責任を明確化し、自律的な経営の推進により、意思決定の迅速化による効率的かつ機動的
       な事業運営を図るため、事業会社における経営経験の機会を積極的に創出し、次世代グループ経営人材の育成を
       図ります。
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     ２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
      (1)  提出会社の企業集団の概要
       ①　提出会社の概要
                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社

    (1)  名称
                 (英文名：BBD       Initiative      Inc..)
    (2)  所在地
                 東京都港区愛宕二丁目５番１号
                 代表取締役社長              稲葉　雄一
                 取締役              柳沢　貴志
                 取締役              佐藤　幸恵
    (3)  代表者及び役員就任
    予定者
                 監査等委員(社外取締役)              伊香賀　照宏
                 監査等委員(社外取締役)              和田　信雄
                 監査等委員(社外取締役)              三浦　謙吾
    (4)  事業内容
                 グループ経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
    (5)  資本金

                 700,696,800      円
    (6)  決算期

                 ９月30日
    (7)  純資産

                 未定
    (8)  総資産

                 未定
       ②　提出会社の企業集団の概要

         当社設立後の当社とナレッジスイートの状況は以下のとおりです。ナレッジスイートは、2022年12月21日開
        催予定の定時株主総会における承認を前提として、2023年４月３日(予定)を期日として、本株式移転により株
        式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
                                役員の兼任等

                          議決権の
                資本金     主要な                      営業上の     設備の     業務
      会社名      住所              所有割合             資金援助
                                当社    当社
                (百万円)     事業内容                        取引    賃貸借    提携等
                           (％)
                                役員    従業員
                                (名)    (名)
    (連結子会社)
    ナレッジス       東京都         ＤＸ事業
                  700          100.0    未定    未定    未定    未定    未定    未定
    イート       港区         ＢＰＯ事業
     (注)   １　資本金は最近事業年度末時点(2022年９月30日現在)のものです。
       ２　ナレッジスイートは有価証券報告書を提出しております。
       ３　ナレッジスイートは特定子会社に該当する予定です。
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         本株式移転に伴う当社設立後、ナレッジスイートは、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社
        となるナレッジスイートにおける関係会社の状況(2022年９月30日現在)は、次のとおりです。
                                        議決権の所

                                        有割合又は
         名称          住所      資本金      主要な事業の内容                   関係内容
                                        被所有割合
                                         (％)
    (連結子会社)
    株式会社アーキテクトコ                                          当社からの業務委託、
                               ディープテック事
    ア            東京都港区        10,000千円                  100.0    当社への業務委託
                               業
    (注)１                                          役員の兼任　有
                                              当社からの業務委託、
                               セールステック事
    株式会社ＤＸクラウド            東京都港区        1,000千円                 100.0    当社への業務委託
                               業
                                              役員の兼任　有
                                              当社からの業務委託、
    ネットビジネスサポート                          マーケティング
                 東京都港区        3,000千円                 100.0    当社への業務委託
    株式会社                          テック事業
                                              役員の兼任　無
     (注)   １　特定子会社に該当しております。
      (2)  提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係

       ①　資本関係
         本株式移転により、ナレッジスイートは当社の完全子会社となる予定です。前記「(1)                                         提出会社の企業集団
        の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ②　役員の兼任関係

         当社の取締役は、当社グループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1)                                          提出会社の企業集
        団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
       ③　取引関係

         当社の完全子会社となるナレッジスイートと関係会社の取引関係は、前記「(1)                                      提出会社の企業集団の概
        要　②　提出会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。
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        なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの事業系統図は、次のとおりです。
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    ２  【組織再編成、株式交付又は公開買付けの当事会社の概要】
      該当事項はありません。
    ３  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る契約等】

     １．株式移転計画の内容の概要
       ナレッジスイートは、2022年12月21日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2023年４月３日(予定)を
      期日として、当社を株式移転設立完全親会社、ナレッジスイートを株式移転完全子会社とする株式移転を行うこと
      を内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成の上、2022年11月25日開催の取締役会に
      おいて決議いたしました。
       当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に記載又
      は記録されたナレッジスイートの株主に対し、その保有するナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通
      株式１株の割合をもって割当交付いたします。
       本株式移転計画においては、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの定時株主総会において、本株式移転
      計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求めるものとしております。その他、本株式移転計画にお
      いては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理
      人等につき規定されています(詳細につきましては、次の「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
      い。)。
     ２．株式移転計画の内容

       本株式移転計画の内容は、次のとおりです。
                           株式移転計画書(写)

     ナレッジスイート株式会社(以下、「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親

    会社(以下、「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下、「本株式移転」という。)を行うに当たり、次の
    とおり株式移転計画(以下、「本計画」という。)を定める。
     なお、本株式移転は、上場会社である当社による単独株式移転であるため、開示事項・内容を一部省略して開示して
    おります。
    (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    第１条　持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。
      (1)  目的
        持株会社の目的は、別紙１「ＢＢＤイニシアティブ株式会社                            定款」第２条の記載のとおりとする。
      (2)  商号
        持株会社の商号は、「ＢＢＤイニシアティブ株式会社」とし、英文では、「BBD                                      Initiative      Inc.」と表示す
        る。
      (3)  本店の所在地
        持株会社の本店の所在地は、東京都港区とし、本店の所在場所は、東京都港区愛宕二丁目５番１号とする。
      (4)  発行可能株式総数
        持株会社の発行可能株式総数は、               17,099,200     株とする。
      ２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「ＢＢＤイニシアティブ株式会社                                                 定款」に
        記載のとおりとする。
    (持株会社の設立時取締役の氏名ならびに設立時会計監査人の名称)

    第２条　持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
        取締役    稲葉   雄一
        取締役    柳沢   貴志
        取締役    佐藤   幸恵
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      ２．持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
        取締役(社外取締役)          伊香賀    照宏
        取締役(社外取締役)          和田   信雄
        取締役(社外取締役)          三浦   謙吾
      ３．持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        太陽有限責任監査法人
    (本株式移転に際して交付する株式およびその割り当て)

    第３条　持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」とい
        う。)における当会社の株主(以下、「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代
        わり、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
      ２．持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株
        会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
    (持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

    第４条　持株会社の設立時における資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
      １．資本金の額
        700,696,800円（2022年9月末時点）
      ２．資本準備金の額
          195,000円（2022年9月末時点）
      ３．利益準備金の額
        ０円
    (持株会社の成立の日)

    第５条　持株会社の設立の登記をすべき日(以下、「持株会社の成立の日」という。)は、2023年４月３日とする。ただ
        し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこ
        れを変更することができる。
    (本株式移転に際して交付する新株予約権およびその割当て)

    第６条　持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄の①から③までに掲げる当会社が発行し
        ている各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時にお
        ける当該新株予約権の総数と同数の、第２欄の①から③までに掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付す
        る。
                  第１欄                         第２欄

              名称            内容            名称            内容

     ①      第５回新株予約権               別紙２          第１回新株予約権               別紙３

     ②      第６回新株予約権               別紙４          第２回新株予約権               別紙５

     ③      第８回新株予約権               別紙６          第３回新株予約権               別紙７

      ２．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の①か

        ら③までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
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    (本計画承認株主総会)
    第７条　当会社は、2022年12月21日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認および本株式移転に必要な事
        項に関する決議を求めるものとする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場
        合には、当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
    (株式上場)

    第８条　当持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所への上場を予定する。
    (株主名簿管理人)

    第９条　持株会社の設立時における株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
    (事情変更)

    第10条　本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産ま
        たは経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計
        画の目的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条
        件を変更し、または本株式移転を中止することができる。
    (本計画の効力)

    第11条　本計画は、当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、持株会社の普通株式の東京証券取
        引所への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合または本株式移転の実行のために必要な関
        係官庁からの認可・許可・登録・承認等が得られなかった場合は、その効力を失う。
    (規定外事項)

    第12条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決
        定する。
                                                    2022年11月25日

                                  東京都港区愛宕二丁目５番１号

                                  ナレッジスイート株式会社
                                  代表取締役社長　稲葉　雄一　　                ㊞
                                                        以　上

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    別紙１
                       ＢＢＤイニシアティブ株式会社　定款

                           第１章　　総　則

    (商号)

    第１条　当会社は、ＢＢＤイニシアティブ株式会社と称し、英文では、BBD                                   Initiative      Inc.と表示する。
    (目的)

    第２条　当会社は、次の事業を営むことおよび次の事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当
        するものを含む。)、その他これに準ずる事業体の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活
        動を支配または管理し、その経営の支援または指導を行うことを目的とする。
      (1)  インターネットを利用した各種情報処理・情報提供サービス
      (2)  インターネットを利用した通信販売業                 並びに   情報提供の仲介
      (3)  インターネットを利用したゲーム等娯楽サービスの提供
      (4)  電気通信事業法に基づく電気通信事業
      (5)  電気通信設備及びこれに附帯する設備の開発、保守、販売および賃貸ならびに工事の請負
      (6)  電気通信事業のコンサルティング
      (7)  企業の技術、販売、製造、企画等の業務提携の斡旋                        及び  営業譲渡、資産売買、資本参加、及び合併に関する斡
        旋 並びに   仲介
      (8)  有価証券の取得、投資、保有および運用
      (9)  経営コンサルティング業務
      (10)各種イベントの企画、制作、実施
      (11)ウェブサイト・コンテンツの企画、設計、開発、制作、運営、販売、運用、保守及び管理
      (12)歌手、芸能タレント、スポーツ選手その他の著名人の肖像権を活用した映像、写真、ビデオ等各種コンテンツ
        及び商標の企画、開発、貸与、販売及び使用許諾並びにこれらの仲介
      (13)著作権、著作隣接権、肖像権、出版権、工業所有権その他の無体財産権の取得、利用許諾、管理、譲渡及び仲
        介
      (14)広告、宣伝、情報媒体の企画、制作及び販売
      (15)広告、宣伝に関するコンサルティング業務
      (16)宣伝広告業及び広告代理店業務
      (17)各種キャンペーンの企画、制作、印刷、実施、運用、評価及びコンサルティング
      (18)書籍、雑誌等の出版および販売
      (19)前各号に関連する市場調査、宣伝および広告業
      (20)労働者派遣事業
      (21)前各号に附帯し、または関連する一切の事業
    (本店の所在地)

    第３条　当会社は、本店を東京都港区に置く。
    (公告方法)

    第４条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
        することができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。
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    (機関の設置)
    第５条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
      (1)  取締役会
      (2)  監査等委員会
      (3)  会計監査人
                           第２章　　株　式

    (発行可能株式総数)

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、17,099,200株とする。
    (基準日)

    第７条　当会社は、本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議によりあらかじめ公告して臨時に
        基準日を定めることができる。
    (単元株式数)

    第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

    第９条　当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
        することができない。
      (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
    (株主名簿管理人)

    第10条　当会社は株主名簿管理人を置く。
      ２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
      ３　当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿に関す
        る事務は株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取り扱わない。
    (株式取扱規程)

    第11条　当会社の株主権行使の手続きその他の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役
        会において定める株式取扱規程による。
                          第３章　　株       主  総  会

    (招集)

    第12条　当会社の定時株主総会は毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会はその必要がある場合に随時これを招集す
        る。
      ２　当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。
    (定時株主総会の基準日)

    第13条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする。
    (招集権者および議長)

    第14条　株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
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      ２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役が株主総会を招
        集し、議長となる。
    (決議の方法)

    第15条　株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
        株主の議決権の過半数をもって行う。
      ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
        主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第16条　株主が代理人をもって議決権を行使しようとするときは、その代理人は１名とし、当会社の議決権を有する株
        主であることを要する。
      ２　前項の場合には、株主または代理人は代理権を証する書面を株主総会ごとに提出しなければならない。
    (電子提供措置等)

    第17条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
        とする。
      ２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日
        までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    (議事録)

    第18条　株主総会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令に定める事項については、これを議事
        録に記載または記録する。
                        第４章　　取締役および取締役会

    (取締役の員数)

    第19条　当会社の取締役は、13名以内とする。
      ２　前項の取締役のうち、監査等委員である取締役は、４名以内とする。
    (代表取締役および役付取締役)

    第20条　取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
      ２　取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各
        若干名を定めることができる。
      ３　代表取締役のうち１名は取締役社長とし、当会社の業務を執行する。
    (取締役の選任方法)

    第21条　当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
      ２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
        の議決権の過半数をもって行う。
      ３　取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする。
    (取締役の任期)

    第22条　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
        関する定時株主総会の終結の時までとする。
      ２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
        会の終結の時までとする。
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      ３　任期満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退
        任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      ４　補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する事業
        年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
    (取締役会の招集および議長)

    第23条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
      ２　取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会の議
        長となる。
    (取締役会の招集通知)

    第24条　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発するものとする。ただし、緊急の必要がある
        ときは、この期間を短縮することができる。
      ２　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
    (取締役会の決議の方法)

    第25条　取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
    (取締役会の決議の省略)

    第26条　当会社は会社法第370条の要件を満たす場合は、取締役会の決議の目的である事項につき、取締役会の決議が
        あったものとみなす。
    (重要な業務執行の決定の委任)

    第27条　取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第５項各号に定
        める事項を除く。)の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    (取締役会議事録)

    第28条　取締役会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを議事
        録に記載または記録し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。
    (取締役会規程)

    第29条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程によるものとす
        る。
    (取締役の報酬等)

    第30条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益については、監査等委員で
        ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任免除)

    第31条　当会社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損
        害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる。
      ２　当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、職務
        を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結
        することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする。
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                          第５章　　監査等委員会
    (常勤の監査等委員)

    第32条　監査等委員会は、その決議により常勤の監査等委員を選定することができる。
    (監査等委員会の招集通知)

    第33条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発するものとする。ただし、緊急の必
        要があるときは、この期間を短縮することができる。
      ２　監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
    (監査等委員会の決議の方法)

    第34条　監査等委員会の決議は、議決に加わることができる監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
    (監査等委員会議事録)

    第35条　監査等委員会における議事の経過の要領およびその結果ならびにその他法令で定める事項については、これを
        議事録に記載または記録し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。
    (監査等委員会規程)

    第36条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
        るものとする。
                          第６章　　会計監査人

    (選任方法)

    第37条　会計監査人は、株主総会において選任する。
    (任期)

    第38条　会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
        までとする。
      ２　前項の定時株主総会において別段の決議がされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとす
        る。
                           第７章　　計　算

    (事業年度)

    第39条　当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年とする。
    (剰余金の配当等の決定機関)

    第40条　当会社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の
        定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
    (剰余金の配当の基準日)

    第41条　当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。
      ２　当会社の中間配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ３　前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
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    (配当の除斥期間)
    第42条　配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその
        支払義務を免れる。
                              附　則

    (最初の事業年度)

    第１条　当会社の最初の事業年度は、第39条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から2023年９月30日までとする。
    (最初の取締役の報酬等)

    第２条　第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会の終結の時までの期間の取締役(監査等
        委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、それぞれ次のとおりとする。
      (1)  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等
        報酬等((3)の報酬を除く。)の総額は、年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まな
        い。)とする。
      (2)  監査等委員である取締役の報酬等
        報酬等の総額は、年額30百万円以内とする。
      (3)  譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬
        (1)の報酬とは別枠で、一定の譲渡制限期間及び当会社による無償取得事由等の定めに服する当会社普通株式
        （以下、「譲渡制限付株式」という。）を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」とい
        う。）に対して付与するための報酬を支給する。対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支
        給する金銭報酬債権の総額は、年額30百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）
        とする。
        ①　譲渡制限付株式の割当て及び払込み
           対象取締役に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給
          し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の
          割当てを受ける。
           なお、譲渡制限付株式の払込金額は、株式の発行または自己株式の処分に係る当会社取締役会決議の日
          の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
          は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額と
          はならない範囲で当会社取締役会において決定する。
           また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記③に定める内
          容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
        ②　譲渡制限付株式の総数
           対象取締役に対して割当てる譲渡制限付株式の30,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株
          式の上限とする。
           ただし、本議案の決議の日以降、当会社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他これ
          らの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総
          数を合理的に調整することができるものとする。
        ③　譲渡制限付株式割当契約の内容
           当会社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以
          下の内容とする。
           （ア）譲渡制限の内容
               譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、３年間から10年間までの間で当会社の取締役
              会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」といいます。）、譲渡制限付株式割当契約により割当
              てを受けた当会社の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、第三者に対して
              譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることがで
              きないものとする。
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           （イ）譲渡制限付株式の無償取得
               当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、本譲渡制限期間が満了する前に当
              会社または当会社子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位から退任または退職した場合
              には、当会社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当会社は、本割当株式を当然に
              無償で取得する。
               また、本割当株式のうち上記（ア）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（ウ）の譲渡
              制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会社はこ
              れを当然に無償で取得する。
           （ウ）譲渡制限の解除
               当会社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当会
              社または当会社子会社の取締役、執行役員もしくは使用人の地位にあったことを条件として、本
              割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
               ただし、対象取締役が、当会社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了
              する前に上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲
              渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する。
           （エ）組織再編等における取扱い
               当会社は、本譲渡制限期間中に、当会社が消滅会社となる合併契約、当会社が完全子会社とな
              る株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当会社の株主総会（ただ
              し、当該組織再編等に関して当会社の株主総会による承認を要さない場合においては、当会社の
              取締役会）で承認された場合には、当会社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から
              当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該
              組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。上記に規定する場合には、当会社
              は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を
              当然に無償で取得する。
           （オ）その他の事項
               本割当契約に関するその他の事項は、当会社の取締役会において定めるものとする。
    (設立時の代表取締役)

    第３条　当会社の設立時代表取締役は、次のとおりとする。
        設立時代表取締役　稲葉            雄一
    (附則の削除)

    第４条　本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって削除されるものとする。
                                                         以上

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    別紙２
                     ナレッジスイート株式会社第５回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ナレッジスイート第５回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2014年９月22日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金120,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
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    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2016年８月７日から2024年８月６日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙３
                    ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ＢＢＤイニシアティブ第１回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2023年４月３日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金120,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
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    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2023年４月３日から2024年８月６日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
                                22/73




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      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙４
                     ナレッジスイート株式会社第６回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ナレッジスイート第６回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2015年６月24日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金120,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
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    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2016年８月７日から2024年８月６日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
                                25/73




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                                                 ＢＢＤイニシアティブ株式会社(E38288)
                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                                26/73














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    別紙５
                    ＢＢＤイニシアティブ株式会社第２回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ＢＢＤイニシアティブ第２回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2023年４月３日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金120,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
                                27/73



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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2023年４月３日から2024年８月６日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙６
                     ナレッジスイート株式会社第８回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ナレッジスイート第８回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2017年５月17日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金130,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
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    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2017年５月18日から2027年５月17日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
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    別紙７
                    ＢＢＤイニシアティブ株式会社第３回新株予約権

    １．本新株予約権の名称

      ＢＢＤイニシアティブ第３回新株予約権
    ２．新株予約権の割当日

      2023年４月３日
    ３．新株予約権の割当を受ける者

      当社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタント
    ４．新株予約権の目的である株式の種類及び数

      当社普通株式760株を上限とする（新株予約権１個につき普通株式１株）。
      なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、
      次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使さ
      れていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとす
      る。
       調整後株式数       ＝  調整前株式数       ×  分割・併合の比率

      また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に

      準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
    ５．新株予約権の払込金額

      新株予約権と引換に金銭の払込みを要しない。
    ６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより発行又は移転(以下、「交
      付」という。)される株式１株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、行
      使価額は金130,000円とする。
      なお、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が行使価額を下回る払込金額で新株式の発
      行又は自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、
      調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
                  既発行株式数       ×  調整前払込金額        ＋  新規発行株式数        ×  １株当たり払込金額

       調整後払込金額        ＝
                             既発行株式数　＋　新規発行株式数
      上記算式において「既発行株式数」とは、発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

                                １

       調整後払込金額        ＝  調整前払込金額        ×
                            分割・併合の比率
      上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で行使価

      額を調整するものとする。
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    ７．新株予約権を行使することができる期間
      2023年４月３日から2027年５月17日とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業
      日を最終日とする。
    ８．新株予約権の行使の条件

      ①　新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを行使することを要する。なお、本新株予
        約権の割当を受けた者が死亡した場合は、相続人は本新株予約権を行使できないものとする。
      ②　割当日現在、当社取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであった者は、新株予約権行使時にお
        いても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員並びに社外コンサルタントであることを要する。
      ③　その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で個別に締結する「新株予約権割当契約」に定めると
        ころによる。
    ９．新株予約権の取得事由及び取得条件

      ①　新株予約権者が当社の取締役、監査役及び従業員並びに外部コンサルタントたる地位を喪失した場合、当社取
        締役会が別途定める日において、その有する新株予約権を無償にて取得することができる。
      ②　新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社取締役会が別途定める日において、当該新株
        予約権を無償にて取得することができる。
    10．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
    11．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
        い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
      ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
        限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    12．新株予約権の行使に際して交付する株式の数に端数がある場合の取扱い

      新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
      ものとし金銭の交付は行わない。
    13．新株予約権証券の不発行

      新株予約権者は、本新株予約権について新株予約権証券の発行請求権を放棄し、当社に対して発行を請求しないも
      のとし、当社も新株予約権証券を発行しないものとする。
    14．組織再編行為をする場合の新株予約権の取扱い

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組
      織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、
      「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イから
      ホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する
      こととし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付
      する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
      定めた場合に限るものとする。
      ①　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
        再編対象会社の普通株式とする。
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      ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
        組織再編行為の条件等を勘案の上、上記４に準じて決定する。
      ③　交付する再編対象会社の新株予約権の数
        残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
      ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
        交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記６で定める行使価額を組織再編行為の
        条件等を勘案のうえ調整して得られる再編後行使価額に上記②に従って決定される当該新株予約権の目的であ
        る再編対象会社の株式の数を乗じた金額とする。
      ⑤　新株予約権を行使することができる期間
        上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
        遅い日から、上記７に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
      ⑥　新株予約権の取得事由及び取得条件
        上記10に準じて決定する。
      ⑦　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項上記11に準
        じて決定する。
      ⑧　新株予約権の譲渡制限
        譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
                                                        以　上

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    ４  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに係る割当ての内容及びその算定根拠】
     １．株式移転比率
                       ＢＢＤイニシアティブ株式会社                   ナレッジスイート株式会社

           会社名
                          (完全親会社・当社)                   (完全子会社)
          株式移転比率                    １                  １
     (注)   １　本株式移転に伴い、ナレッジスイートの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付
         いたします。      なお、当社の単元株式数は100株といたします。
       ２　当社が本株式移転により発行する新株式数(予定)：普通株式　                               5,162,157     株
         上記新株式数は、2022年９月30日時点におけるナレッジスイートの発行済株式総数に基づいて記載しており
         ます。本株式移転の効力発生に先立ち、ナレッジスイートの発行済株式総数が変化した場合には、当社が交
         付する上記新株式数は変動いたします。                  なお、ナレッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日まで
         に、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているた
         め、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点で保有する自己株式である普通株式143株について
         は、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
       ３　単元未満株式の取扱いについて
         単元未満株式の当社の株式の割当てを受けるナレッジスイートの株主につきましては、かかる割り当てられ
         た株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未
         満株式を保有することとなる株主は、当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求する
         ことが可能です。
     ２．株式移転比率の算定根拠等

       本株式移転におきましては、ナレッジスイート単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであ
      り、本株式移転時のナレッジスイートの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、ナレッジスイートの株
      主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、ナレッジスイートの株主の皆様の所有するナレッジスイートの
      普通株式１株に対して、当社の普通株式１株を割当交付することといたします。
       なお、上記のとおり、本株式移転はナレッジスイート単独による株式移転であるため、第三者機関による株式移
      転比率の算定は行っておりません。
     ３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

       ナレッジスイートが発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート新株予約権の新株予約権者
      に対し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、ナレッジス
      イートは新株予約権付社債を発行しておりません。
    ５  【組織再編成対象会社又は株式交付子会社の発行有価証券と組織再編成又は株式交付によって発行

       (交付)される有価証券との相違（対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発
       行（交付）される有価証券との相違）】
      該当事項はありません。
    ６  【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】

      該当事項はありません。
    ７  【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

     １．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
      ①　買取請求権の行使の方法について
        ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
       法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催予定の定時株主総会に先立っ
       て本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反
       対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３
       項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買
       取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
                                36/73



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      ②　議決権の行使の方法について
        ナレッジスイートの株主による議決権の行使の方法としては、2022年12月21日開催予定のナレッジスイートの
       定時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、ナレッジスイートの議決権を有する他
       の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総
       会ごとに作成された、当該定時株主総会に関する代理権を証明する書面を、ナレッジスイートに提出する必要が
       あります。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2022年12月20日午後６
       時までに議決権を行使することが必要となります。書面による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会
       参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、ナレッジスイートに上記の行使期限までに到着するように返
       送すること、又は、上記の行使期限までにナレッジスイートの指定する議決権行使サイトにアクセスいただき、
       画面の案内に従って議案に対する賛否を入力することが必要となります。
        なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとし
       て取り扱います。
        株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条の規定に基づき、その有する議決権を統一しないで行使す
       ることができます。但し、当該株主は、2022年12月20日までに、ナレッジスイートに対してその有する議決権を
       統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、ナレッジスイートは、当該株主が他人
       のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことが
       あります。
      ③　組織再編成によって発行される株式の受取方法について

        本株式移転によって発行される株式は、本株式移転に際して、基準時におけるナレッジスイートの株主名簿に
       記載または記録された株主に割当られます。株主は、自己のナレッジスイートの株式が記録されている振替口座
       に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。
     ２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

      ①　買取請求権の行使の方法について
        本株式移転に際してナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における会
       社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項第
       ８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約権
       買取請求権が発生しません。また、ナレッジスイートは、本届出書提出日現在において、新株予約権付社債を発
       行しておりません。
      ②　組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

        本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時のナレッジスイートの新株予約権原簿に記載又は記録さ
       れた新株予約権者に対して割当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されること
       により、当社の新株予約権を受け取ることができます。
    ８  【組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する手続】

     １．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
       本株式移転に関し、ナレッジスイートは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、
      ①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項を記
      載した書面、③最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要
      な影響を与える事象の内容を記載した書面を、ナレッジスイートの本店において2022年12月５日よりそれぞれ備え
      置く予定です。
       ①の書類は、2022年11月25日開催のナレッジスイートの取締役会において承認された株式移転計画です。
       ②の書類は、本株式移転に際して株式移転比率及びその算定根拠並びに上記株式移転計画に定める当社の資本金
      及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明した書類です。
       ③の書類は、ナレッジスイートの最終事業年度末日以降に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会
      社財産の状況に重大な影響を与える事象を説明した書類です。
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
       これらの書類は、ナレッジスイートの営業時間内にナレッジスイートの本店において閲覧できることができま
      す。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①～③に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の
      事項を記載した書面を追加で備え置きます。
     ２．株主総会等の組織再編成に関する手続きの方法及び日程

       定時株主総会基準日                     2022年９月30日
       本株式移転計画承認取締役会                     2022年11月25日
       本株式移転計画承認定時株主総会                     2022年12月21日(予定)
       ナレッジスイート上場廃止日                     2023年３月30日(予定)
       当社設立登記日(本株式移転効力発生日)                     2023年４月３日(予定)
       当社上場日                     2023年４月３日(予定)
       ただし、今後手続きを進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程変更することがあ
      ります。
     ３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法

      ①　普通株式について
        ナレッジスイートの株主が、その有するナレッジスイートの普通株式につき、ナレッジスイートに対して会社
       法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2022年12月21日開催予定の定時株主総会に先立っ
       て本株式移転に反対する旨をナレッジスイートに対し通知し、かつ、上記定時株主総会において本株式移転に反
       対し、ナレッジスイートが、上記定時株主総会の決議の日(2022年12月21日)から２週間以内の会社法第806条第３
       項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買
       取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
      ②　新株予約権について

        本株式移転に際して、ナレッジスイートが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における
       会社法第773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る同法第236条第１項
       第８号の条件(同号ホに関するものに限ります。)に合致するため、会社法第808条第１項の規定により、新株予約
       権買取請求権が発生しません。
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    第２   【統合財務情報】
     当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成対象会社であるナ

    レッジスイートの最近連結会計年度の主要な連結経営指標は次のとおりです。これらナレッジスイートの連結経営指標
    等は、当社の連結経営指標等に反映されるものと考えられます。
     連結経営指標等
                                   国際会計基準
           回次
                      移行日       第13期       第14期       第15期       第16期
                      2018年
          決算年月                   2019年９月       2020年９月       2021年９月       2022年９月
                      10月１日
    売上収益            (千円)         ―    2,159,940       2,118,616       2,522,724       3,234,795
    税引前利益（△は損
                (千円)         ―     110,897       △27,285       △128,848        108,503
    失）
    親会社の所有者に
    帰属する当期利益（△            (千円)         ―     77,330       △6,504      △118,187        117,364
    は損失）
    親会社の所有者に
                (千円)         ―     76,892         909    △115,571        116,468
    帰属する当期包括利益
    親会社の所有者に
                (千円)       876,967       980,213       993,091       894,257      1,023,525
    帰属する持分
    総資産額            (千円)      1,782,029       2,338,764       2,515,511       3,290,050       3,431,196
    １株当たり
                 (円)       177.11       194.65       194.53       173.27       198.27
    親会社所有者帰属持分
    基本的１株当たり
                 (円)         ―      15.51       △1.28       △22.98        22.74
    当期利益（△は損失）
    希薄化後１株当たり
                 (円)         ―      15.12       △1.28       △22.98        22.56
    当期利益（△は損失）
    親会社所有者
                 (％)        49.2       41.9       39.5       27.2       29.8
    帰属持分比率
    親会社所有者
                 (％)         ―      8.33        －       ―      12.24
    帰属持分当期利益率
    株価収益率            (倍)         ―      60.41         －      2.91       34.48
    営業活動による
                (千円)         ―     83,969       115,486        29,231       329,597
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)         ―    △130,674       △228,211       △904,419       △276,513
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)         ―     104,596      △132,013        804,777       △8,575
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物の
                (千円)       935,707       993,599       748,860       678,449       722,959
    期末残高
    従業員数
                          83       130       168       214       241
    (外、平均臨時            (人)
                          (2)       (15)       (13)       (12)       (13)
    雇用者数)
     (注)   １.  第14期及び第15期に親会社所有者帰属持分当期利益率については、当期損失であるため記載していません。
       ２．第14期及び第15期の株価収益率については、基本的１株当たり当期損失であるため記載していません。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を
         (　)外数で記載しております。
       ４．第14期より国際会計基準(以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。
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                             日本基準
           回次
                      第12期       第13期       第14期
          決算年月           2018年９月       2019年９月       2020年９月

    売上高           (千円)       967,786      2,159,940       2,118,616

    経常利益（△は損
                (千円)        43,757       61,167      △ 111,339
    失）
    親会社株主に
    帰属する当期純利益           (千円)        59,722       18,534      △54,586
    （△は損失）
    包括利益           (千円)        59,722       18,096      △54,148
    純資産額           (千円)       995,171      1,039,620       1,019,337

    総資産額           (千円)      1,671,770       2,201,099       2,320,267

    １株当たり純資産額            (円)       220.98       206.44       199.67

    １株当たり当期純利
                (円)        12.57        3.72      △10.74
    益（△は損失）
    潜在株式調整後
                (円)        11.87        3.62        ―
    １株当たり当期純利益
    自己資   本 比率        (％)        59.5       47.2       43.93
    自己資本利益率            (％)         6.0       1.8        ―

    株価収益率            (倍)        88.46       252.03         ―

    営業活動による
                (千円)       △74,344        20,181       49,044
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                (千円)      △237,698       △116,910       △220,292
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                (千円)      1,014,526        154,620       △73,491
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                (千円)       935,707       993,599       748,860
    の期末残高
                          83       130       168
    従業員数
    (外、平均臨時
                (名)
                          (2)       (15)       (13)
    雇用者数)
     (注)   １．第14期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失
         であるため記載しておりません。
       ２．第12期の自己資本利益率は連結初年度の為、期末自己資本に基づいて計算しております。また、第14期の自
         己資本利益率は当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．第14期の株価収益率については、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を
         (　)外数で記載しております。
       ５．第14期の日本基準による諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を
         受けておりません。
    第３    【発行者(その関連者)と組織再編成対象会社又は株式交付子会社との重要な契約
    （発行者（その関連者）と対象者との重要な契約）】
     該当事項はありません。
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    第三部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

      前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　第２　統合財務情報」に記載のとおりです。
    ２  【沿革】

      2022年11月25日
               ナレッジスイートの取締役会において、ナレッジスイートの単独株式移転による持株会社「Ｂ
               ＢＤイニシアティブ株式会社」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決議
      2022年12月21日          ナレッジスイートの定時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立しナレッジ

               スイートがその完全子会社となることについて決議(予定)
      2023年４月３日          ナレッジスイートが株式移転の方法により当社を設立(予定)
               当社普通株式を東京証券取引所グロース市場に上場(予定)
      なお、ナレッジスイートの沿革につきましては、ナレッジスイートの有価証券報告書(                                        2021年12月22日提出         )をご参
     照ください。
    ３  【事業の内容】

      当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理及びこれに附帯または関連する業務を行う予定です。
      また、当社の完全子会社となるナレッジスイート及びその関係会社の最近事業年度末日時点の主な事業の内容は以
     下のとおりです。
      ナレッジスイートグループは、「Change                   The  Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献す
     る～」を経営理念に、「脳力をフル活用できる世界へ」を企業ビジョンに掲げ、デジタルトランスフォーメーション
     （ＤＸ）を通じて、中小企業の未来を創造することを目指しております。
      また、当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知
     能、ＲＰＡ、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等を支える高度な先端ＩＴ技術者集団として、営業活動の可
     視化、自動化を実現する法人向けマルチテナント型ＳａａＳの開発・販売、サポートを主たる事業としております。
      事業セグメントとしては、（１）ＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「Knowledge                                     Suite（ナレッジスイート）」を中
     心とした、中堅・中小企業のデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）を支援する『デジタルトランスフォーメー
     ション（ＤＸ）事業』、（２）ＷＥＢマーケティング、各種システムの受託開発・保守及び顧客企業へのシステムエ
     ンジニアリング（IT人材リソース）を提供する『ビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ)事業』の２つの事業を
     展開しております。
      ナレッジスイートグループは2022年９月30日現在、                        ナレッジスイート及びその            連結子会社３社により構成されてお
     り、ＤＸ事業を主たる事業分野としております。
      なお、ナレッジスイートの事業系統図は、次のとおりです。
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    ４  【関係会社の状況】
      当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるナ
     レッジスイートの関係会社の状況については、前記「第二部　組織再編成、株式交付又は公開買付けに関する情報　
     第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの目的等　２．提出
     会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係　(1)                                                 提出会社の
     企業集団の概要　②　提出会社の企業集団の概要」に記載のとおりです。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、未定であります。
     (2)  連結会社の状況

       当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の連結会社の従業員の状況は以下のとおりで
      す。
                                               2022年９月30日現在

             セグメントの名称                            従業員数(人)
    ＤＸ事業                                           135    (6)

    ＢＰＯ事業                                           91    (7)

     報告セグメント計                                          226    (13)

    全社(共通)                                           15    (-)

                合計                               241    (13)

     (注)   １　従業員数は就業人員(契約社員を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社から
         の派遣社員を含みます。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。
       ２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (3)  労働組合の状況

      ①　当社の状況
        当社は新設会社で        あるため    未定です。
      ②　連結会社の状況

        労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２   【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等については、同社の
     有価証券報告書       （2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提
     出）  をご参照ください。
    ２  【事業等のリスク】

      当社は本届出書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりナレッジスイートの完全親会社と
     なるため、当社の設立後は、本届出書提出日現在におけるナレッジスイートの事業等のリスクが当社の事業等のリス
     クとなり得ることが想定されます。ナレッジスイートの事業等のリスクを踏まえた当社の事業等のリスクは以下のと
     おりです。
      なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本届出書
     提出日現在においてナレッジスイートが判断したものです。
     (1)  市場動向に関する事項

      ①　ＳａａＳ市場
        当社グループのＳａａＳにおいては、ＳＦＡ／ＣＲＭベンダーやＳａａＳベンダーなど数多くの競合が存在し
       ております。
        当社グループは、これまで培ってきたノウハウを活用するとともに、顧客企業のニーズへの対応や新たなサー
       ビスの開発に注力いたしますが、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グ
       ループの優位性が損なわれた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　ＳＥＳ(システムエンジニアリングサービス)市場

        ＩＴ人材不足が深刻化していく中、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴのほか、ＲＰＡ、人工知能やロボット、
       デジタルマーケティング、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高ま
       り、ＩＴ人材市場は活況を呈しておりますが、企業におけるシステム開発の内製化、開発コストを削減する新興
       国人材の活用、オフショア開発等が想定以上に急激に進んだ場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
     (2)  業績変動等に関する影響

      ①　人材確保、教育及び育成について
       (ア)   ＳａａＳ販売体制
         当社グループが継続してＳａａＳの拡販を進めていくには、直販営業の販売体制の強化が重要であると考え
        ております。しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や、有能な人材
        の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       (イ)   ＳａａＳ開発体制

         ＳａａＳの先端技術を取り入れたプロダクト開発運用を安定かつ迅速に進めていくためには、有能なＩＴエ
        ンジニアの確保が重要であると考えております。当社では働きやすい環境整備、処遇改善を図る制度見直し
        等、人材確保に向けた取り組みを継続的に進めておりますが、ＩＴエンジニア人材不足が加速し、待遇条件の
        ミスマッチ等の原因により他社への流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
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       (ウ)   ＳＥＳ(システムエンジニアリングサービス)
         ＳＥＳ(システムエンジニアリングサービス)においては、数十名規模のプロジェクトメンバーで派遣する場
        合があるため、１社あたりの売上額が大きい取引先が存在します。既存取引先との取引深耕を積極的に行い、
        取引先のニーズに合ったＩＴ人材を安定的に供給できるよう努めておりますが、人材の確保及び育成が計画通
        りに進まない場合や有能な人材の流出等により既存取引先の喪失があった場合、当社グループの業績に影響を
        与える可能性があります。
      ②　技術革新への対応について

        当社グループのＳａａＳは、技術革新のスピードが非常に速く、新たなクラウドサービスが日々生み出されて
       おります。その技術発展や新たなＳａａＳの拡大は今後も予想されます。
        当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて先進技術の習得に注力しておりますが、当社グ
       ループの技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加により、全サービス利用企業のサービスは継続されま
       すが、翌年以降の当社グループの販売及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　サービスの安定運用について

        当社グループは、インターネットを介したＳａａＳの提供を行っております。安定したサービスの提供を行う
       ため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の
       未然防止を図っております。
        しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故などにより当社グループのサービス提供に障害が発生し
       た場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④　投融資について

        当社グループは、事業拡大のためにＭ＆Ａを実施しており、また今後もアライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を行
       う場合があります。投融資の際は、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定しておりますが、投融資先の
       事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難であり、事業環境の変化により事業が計画
       通りに進展しないことによりのれん評価や投資先の株式評価が減損の対象となった場合には、当社グループの業
       績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
     (3)  内部管理体制について

      ①　内部管理体制について
        当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能
       することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。
        当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の遵守の徹底を行って
       おりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な
       業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　情報管理体制について

        当社グループが提供するサービスにおいては、顧客企業に関する機密情報から個人情報まで膨大な情報を取り
       扱っております。これらの情報資産を漏洩リスクから回避し、安全に管理していることが当社グループの使命で
       あるという考えのもと、当社グループは全社的な取り組みとしてプライバシーマークの認定(ナレッジスイート株
       式会社    登録番号     第10822852号、株式会社アーキテクトコア　登録番号                         第10823421号、株式会社ＤＸクラウド　
       2022年取得予定)及び情報マネジメントシステム(ISO/IEC                           27001)の認証(ナレッジスイートグループ　登録番号
       JUSE-IR-154)を取得し、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性の確
       保を図っております。
        しかしながら、何らかの理由により個人情報を含む重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グ
       ループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ③　情報セキュリティ管理体制について
        当社グループのコンピュータおよびネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不
       正アクセス等を回避するよう努めております。
        しかしながら、各サービスへのコンピュータ・ウイルスやハッカー等の外部侵入によりシステム障害が生じた
       場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  法的規制等に関する事項

      ①　法的規制について
        当社グループは、事業上の特性および必要性から、電気通信事業者の届出(届出番号　A-23-12220)をしてお
       り、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループが提供するＳａａＳは、顧客企業より個
       人情報を含む情報資産を預かっており「個人情報の保護に関する法律」に準拠した適法かつ慎重な取扱が要求さ
       れます。
        そのため、当社グループは、法令等を遵守するために必要なコンプライアンス体制の構築及び維持に努めてお
       り、ＳａａＳの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社グループの整備状況に不足が生
       じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能
       性があります。
        ＳＥＳ(システムエンジニアリングサービス)においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働
       者の保護等に関する法律」(以下「労働者派遣法」という)により規制されているため、当社グループは同法に基
       づき厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業を行っております(派13-311654)。労働者派遣法は、労働者
       派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行うもの(派遣元事業主)が、派遣元事業主としての欠格事
       項に該当したり、法令に違反した場合には、事業許可の取り消し、又は業務の停止を命じる旨を定めています。
        当社グループでは、社員教育の徹底、内部監査等による関連法規の遵守状況モニター、取引先の啓蒙等によ
       り、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グ
       ループの業績に影響を与える可能性があります。
      ②　訴訟について

        当社グループは、ＳａａＳにおけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、または
       サービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に
       把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。
       本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはあ
       りません。
        しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当
       社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　知的財産権について

        当社グループは、ＳａａＳにおけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、または
       サービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に
       把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。
       本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはあ
       りません。
        しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当
       社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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     (5)  その他
      ①　株式の追加発行等による株式価値の希薄化について
        当社グループは、当社取締役、監査等委員、従業員に対するインセンティブの目的で新株予約権及び譲渡制限
       付株式を付与しております。また、今後も譲渡制限付株式等を活用したインセンティブ付与を活用していく方針
       であります。
        これらの新株予約権が行使された場合、または譲渡制限付株式の発行により当社株式が新たに発行され、保有
       株式の株式価値が希薄化する可能性があります。
     (6)  新型コロナウィルス感染拡大の影響

       日本国内において新型コロナウイルス感染症の影響が残る中、当社グループは引き続き、顧客や取引先、社員の
      安全を第一に考え、在宅勤務(テレワーク)の推進とそれを可能とする当社製品サービスであるオンライン商談会議
      ツール「ＶＣＲＭ(ブイシーアールエム)」、ＳＦＡ/ＣＲＭ/グループウェア「Knowledge                                          Suite(ナレッジスイー
      ト)」の活用促進を進めております。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況の分析については、同社の有価証券報告書                     （2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５
     月13日、2022年８月12日提出）              をご参照ください。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
     （2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）                                                をご参照くだ
     さい。
      また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第二部　組織再編成、株
     式交付又は公開買付けに関する情報　第１　組織再編成、株式交付又は公開買付けの概要　３　組織再編成、株式交
     付又は公開買付けに係る契約等」をご参照ください。
    ５  【研究開発活動】

      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経営上の重要な契約等については、同社の有価証券報告書
     （2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８月12日提出）                                                をご参照くだ
     さい。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備投資等の概要については、同社の有価証券報告書                                              （2021年12月
      22日提出）     をご参照ください。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるナレッジスイートの主要な設備の状況については、同社の有価証券報告書                                              （2021年12月
      22日提出）     をご参照ください。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  当社の状況
       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  連結子会社の状況

       当社の完全子会社となるナレッジスイートの設備の新設、除却等の計画については、同社の有価証券報告書(2021
      年12月22日提出)をご参照ください。
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    第４   【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
       2023年４月３日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                    17,099,200

                計                                   17,099,200

      ②  【発行済株式】

                           上場金融商品取引所名又は

        種類         発行数(株)                               内容
                          登録認可金融商品取引業協会名
                          東京証券取引所
      普通株式              5,162,157                     単元株式数は100株であります。
                          (グロース市場)
        計            5,162,157            ―                ―
     (注)   １　ナレッジスイートの発行済株式総数5,162,300株(2022年９月30日時点)に基づいて記載しており、実際に株
         式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する新株式数は変動することがあります。                                           なお、ナレッ
         ジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上消
         却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点
         で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外して
         おります。
       ２　ナレッジスイートは、当社の普通株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といい
         ます。)に新規上場申請を行う予定です。
       ３　振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。
         名称　株式会社証券保管振替機構
         住所　東京都中央区日本橋兜町７番１号
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     (2)  【新株予約権等の状況】
       ナレッジスイートが既に発行している新株予約権は、本株式移転効力発生日をもって消滅し、同日当該新株予約
      権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は
      以下のとおりです。
      ①  【ストックオプション制度の内容】
       ＢＢＤイニシアティブ株式会社第１回新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年４月３日)

    決議年月日                        2014年９月22日　(注)１

                            ナレッジスイート取締役　　　　　５名
    付与対象者の区分及び人数                        ナレッジスイート従業員　　　　　32名
                            (注)２
    新株予約権の数                        31　(注)３
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数                        第１回新株予約権」の「４             ． 新株予約権の目的である株式の
                            種類及び数」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使時の払込金額                        第１回新株予約権」の「            ６．各新株予約権の行使に際して出
                            資される財産の価額         」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使期間                        第１回新株予約権」の「            ７．新株予約権を行使することがで
                            きる期間    」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        第１回新株予約権」の「11             ． 新株予約権の行使により株式を
    株式の発行価格及び資本組入額                        発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
                            る事項   」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使の条件                        第１回新株予約権」の「            ８．新株予約権の行使の条件              」をご
                            参照ください。
                            本株式移転計画　別紙３            「ＢＢＤイニシアティブ株式会社第
    新株予約権の譲渡に関する事項
                            １回新株予約権」の「11            ．新株予約権の譲渡制限            」をご参照
                            ください。
                            本株式移転計画　別紙３　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            第１回新株予約権」の「14             ．組織再編行為をする場合の新株
    る事項
                            予約権の取扱い       」をご参照ください。
     (注)   １　ナレッジスイート第５回新株予約権の決議年月日です。
       ２　ナレッジスイート第５回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含ん
         でおります。
       ３　本届出書提出日(          2022年12月５日       )現在のナレッジスイート第５回新株予約権の個数です。ナレッジスイート
         が発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第５回新株予約権の新株予約権者に対
         し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数
         は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
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       ＢＢＤイニシアティブ株式会社              第２回   新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年４月３日)

    決議年月日                        2015年６月23日　(注)１

                            ナレッジスイート取締役　　　　　５名
                            ナレッジスイート監査役　　　　　１名
    付与対象者の区分及び人数
                            ナレッジスイート従業員　　　　　27名
                            (注)２
    新株予約権の数                        29　(注)３
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数                        第２回新株予約権」の「４             ． 新株予約権の目的である株式の
                            種類及び数」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使時の払込金額                        第２回新株予約権」の「            ６．各新株予約権の行使に際して出
                            資される財産の価額         」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使期間                        第２回新株予約権」の「            ７．新株予約権を行使することがで
                            きる期間    」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        第２回新株予約権」の「11             ．新株予約権の行使により株式を
    株式の発行価格及び資本組入額                        発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
                            る事項   」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使の条件                        第２回新株予約権」の「            ８．新株予約権の行使の条件              」をご
                            参照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の譲渡に関する事項                        第２回新株予約権」の「11             ．新株予約権の譲渡制限            」をご参
                            照ください。
                            本株式移転計画　別紙５　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            第２回新株予約権」の「14             ．組織再編行為をする場合の新株
    る事項
                            予約権の取扱い       」をご参照ください。
     (注)   １　ナレッジスイート第６回新株予約権の決議年月日です。
       ２　ナレッジスイート第６回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含ん
         でおります。
       ３　本届出書提出日(          2022年12月５日       )現在のナレッジスイート第６回新株予約権の個数です。ナレッジスイート
         が発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第６回新株予約権の新株予約権者に対
         し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数
         は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
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       ＢＢＤイニシアティブ株式会社              第３回   新株予約権
              区分                  株式移転効力発生日現在(2023年４月３日)

    決議年月日                        2017年５月17日　(注)１

                            ナレッジスイート取締役　　　　　６名
                            ナレッジスイート監査役　　　　　１名
    付与対象者の区分及び人数                        ナレッジスイート従業員　　　　　38名
                            ナレッジスイート外部協力者　　　３名
                            (注)２
    新株予約権の数                        106　(注)３
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の目的となる株式の種類及び数                        第３回新株予約権」の「４             ． 新株予約権の目的である株式の
                            種類及び数」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使時の払込金額                        第３回新株予約権」の「            ６．各新株予約権の行使に際して出
                            資される財産の価額         」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使期間                        第３回新株予約権」の「            ７．新株予約権を行使することがで
                            きる期間    」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使により株式を発行する場合の                        第３回新株予約権」の「11             ．新株予約権の行使により株式を
    株式の発行価格及び資本組入額                        発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
                            る事項   」をご参照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の行使の条件                        第３回新株予約権」の「            ８．新株予約権の行使の条件              」をご
                            参照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    新株予約権の譲渡に関する事項                        第３回新株予約権」の「11             ．新株予約権の譲渡制限            」をご参
                            照ください。
                            本株式移転計画　別紙７　「ＢＢＤイニシアティブ株式会社
    組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関す
                            第３回新株予約権」の「14             ．組織再編行為をする場合の新株
    る事項
                            予約権の取扱い       」をご参照ください。
     (注)   １　ナレッジスイート第８回新株予約権の決議年月日です。
       ２　ナレッジスイート第８回新株予約権の割当時における付与対象者を記載しておりますので、退職者等を含ん
         でおります。
       ３　本届出書提出日(          2022年12月５日       )現在のナレッジスイート第８回新株予約権の個数です。ナレッジスイート
         が発行している新株予約権については、当社は、ナレッジスイート第８回新株予約権の新株予約権者に対
         し、その有する新株予約権に代えて同等の当社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当該個数
         は、本株式移転の効力発生日までに変動する可能性があります。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
       2023年４月３日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定であります。
                発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (千円)       (千円)
                  (株)       (株)                    (千円)       (千円)
      2023年４月３日           5,162,157       5,162,157        700,696       700,696         195       195
     (注)　上記はナレッジスイートの発行済株式総数株(2022年９月30日現在)に基づいて記載しております。なお、実際
        に株式移転設立完全親会社(持株会社)となる当社が交付する上記株式数は変動することがあります。                                              なお、ナ
        レッジスイート株式会社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己株式のうち、実務上
        消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、ナレッジスイート株式会社が2022年９月30日時点
        で保有する自己株式である普通株式143株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しており
        ます。
     (4)  【所有者別状況】

       当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるナ
      レッジスイートの2022年９月30日現在の所有者別の状況は以下のとおりです。
                                               2022年９月30日現在
                       株式の状況(１単元の株式数100株)
                                                    単元未満
      区分                           外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                個人
                                                     (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)         －      2     13     19     16      1   1,159     1,210       －

    所有株式数
              －     237     825    4,492     14,972       21   31,059     51,606      1,700
    (単元)
    所有株式数
              －    0.46     1.60     8.70     29.01      0.04     60.18     100.00        －
    の割合(％)
     (注)   １　  自己株式143株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。
       ２　株主数は、単元未満株式のみを所有する株主の人数を含めて記載しております。
     (5)  【議決権の状況】

      ①  【発行済株式】
        当社は新設会社であるため、本届出書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるナ
       レッジスイートの2022年９月30日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。
                                               2022年９月30日現在
           区分             株式数(株)           議決権の数(個)               内容
    無議決権株式                           ―            －       ―

    議決権制限株式(自己株式等)                           ―            －       ―

    議決権制限株式(その他)                           ―            －       ―

                     普通株式          100

    完全議決権株式(自己株式等)                                       －       ―
                     普通株式       5,160,500

    完全議決権株式(その他)                                     51,605         ―
                     普通株式         1,700

    単元未満株式                                       －       ―
    発行済株式総数                       5,162,300                －       ―

    総株主の議決権                           ―          51,605         ―

     (注)　「単元未満株式」には当社所有の自己株式43株が含まれております。
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      ②  【自己株式等】
        当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転効力発生日である2023年４月３日時点において、当社
       の自己株式を保有しておりませんが、当社の完全子会社となるナレッジスイートの2022年９月30日現在の自己株
       式については、以下のとおりであります。
                                               2022年９月30日現在
                                                発行済株式
                            自己名義      他人名義     所有株式数
       所有者の氏名                                         総数に対する
                  所有者の住所         所有株式数      所有株式数       の合計
        又は名称                                        所有株式数の
                             (株)      (株)      (株)
                                                 割合(％)
    ナレッジスイート株式            東京都港区愛宕二丁目
                               143      ―     143           0.00
    会社            ５番１号
         計            ―          143      ―     143           0.00
    ２  【自己株式の取得等の状況】

     【株式の種類等】
      当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

       当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により
     生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株
     主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。
      このような考えのもと、当社は株主への配当による利益還元も重要課題であると認識しており、将来的には、各事
     業年度の経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を検討していく方針とする予定です。
      内部留保資金につきましては、財務体質の強化、事業の効率化及び継続的な事業拡大のための資金として有効に活
     用していく所存であります。
      なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第459条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがあ
     る場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定める予定です。また、期末配当の基準日
     は、毎年９月30日、中間配当は、毎年３月31日を基準日とする予定です。
    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】

      当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、
     同日までに本件株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準のコーポレート・ガバナンスを構
     築させていく予定です。
      なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券
     報告書(2021年12月22日提出)をご参照ください。
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社グループは、「Change             The  Business～中小企業のビジネスを変え、日本経済の活性化に貢献する～」を経
       営理念に掲げ、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッ
       グデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術者集団として、社会からの信頼を得ることの重要
       性を認識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ　企業統治の体制の概要
         当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査室を設置し、各機関の相互連携に
        より、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる体制を予定しています。
        ａ．取締役会及び取締役
          当社の取締役会は、代表取締役社長                 稲葉雄一が議長を務め、その他の取締役(監査等委員である取締役を
         除く。)柳沢貴志、佐藤幸恵及び監査等委員である取締役                           伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾(うち独立社外取
         締役３名)の合計６名で構成する予定です。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役
         社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。なお、当社の取締役は13名以内(うち監査等委
         員である取締役は４名以内)とする旨を定款に定める予定です。
          取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定
         めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらに
         ついて定期的にチェックする機能を設置する予定です。また、子会社においても「グループ会社管理規程」
         に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、
         助言を行う予定であります。
          また、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入する予定でありま
         す。
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        ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役
          当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員                         伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の３名で構成する
         予定です。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について
         監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の
         重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めます。
          監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課
         題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行する予定であります。
        ｃ．内部監査

          当社の内部監査は、代表取締役社長の指示により内部監査室が、「内部監査規程」を定め、当社および当
         社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われてい
         ることの監査を実施する予定です。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告す
         るとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを
         調査することにより、内部監査の実効性を確保する予定であります。
       ロ　企業統治の体制を採用する理由

         当社は、監査等委員会設置会社として以下の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化
        を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長
        期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用する予定であります。
       ハ　当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

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      ③　企業統治に関するその他の事項
       イ．内部統制システムの整備の状況
         当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システ
        ムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用す
        る予定であります。
         内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。
        １．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款
         に適合することを確保するための体制
         (1)  当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部
          監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。
         (2)  当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵
          守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。
         (3)  当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、
          「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。
         (4)  当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報
          者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。
        ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (1)  当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適
          切に保存、管理する。
         (2)  取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。
        ３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

         (1)  当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社
          会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継
          続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。
         (2)  当社の内部監査室は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその
          実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。
        ４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

         (1)  当社の取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議す
          るとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規程」に基づ
          き、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言
          を行う。
         (2)  当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。
         (3)  当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じ
          て業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議
          及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。
         (4)  当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」に
          おいて業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等
          の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。
         (5)  当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、こ
          れに基づき管理する。
        ５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (1)  当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状
          況に応じて適切な管理を行う。
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         (2)  「グループ会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、
          重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備す
          る。
         (3)  当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査室は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行
          い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。
        ６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保

         に関する事項
         (1)  当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置く
          ことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。
         (2)  監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受
          けない。
        ７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告

         に関する体制
         (1)  当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人
          に報告を要請することができる。
         (2)  当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見し
          たときは、ただちに監査等委員会に報告する。
         (3)  内部監査室は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。
         (4)  当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを
          行うことを禁止する。
        ８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

         (1)  監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営
          課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。
         (2)  監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報
          の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。
         (3)  監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請
          求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
        ９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         (1)  当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を
          もたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力から
          の不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。
         (2)  「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情
          報展開を行う。
        10．財務報告の信頼性を確保するための体制

         (1)  当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部
          統制システムの構築に取り組む。
         (2)  監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。
        11．ＩＴへの対応

         (1)  ＩＴへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。
         (2)  経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が
          合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。
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       ロ．リスク管理体制の整備の状況
         当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図り、ま
        た、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努める予定であります。内部監査や監査等委員会監査
        においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行い、弁護士や税理士など、社外協力者にも必
        要に応じて助言、指導を受ける体制を整える予定であります。また企業価値向上のためにはコンプライアンス
        の徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職
        員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底する予定です。
         なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重
        要性を認識し、プライバシーマークによる個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC                                           27001/日本工業規
        格　JIS    Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムの取得を予定しております。
         取締役執行役員を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とし
        た管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施する予定であります。
       ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

         当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定め、子会社に対して業務執行状
        況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適
        切な報告をさせる体制を整備する予定です。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたっ
        て監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する体制を整備する予定です。
      ④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

       イ．取締役の責任免除
         当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第
        １項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度に
        おいて取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。
       ロ．剰余金の配当等の決定機関

         当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の定める事項については、資本政策およ
        び配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって
        定めることができる旨を定款に定める予定です。
      ⑤　責任限定契約の内容の概要

        当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、職務を行
       うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結するこ
       とができる旨を定款に定める予定です。
        これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第１項の規定に
       基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限
       度額は法令が定める額とする予定です。
      ⑥　役員等賠償責任保険の内容の概要

        当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保
       険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約を締結する予定です。
        当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役含む)及び当社連結子会社の取
       締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担する予定です。
        なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることによ
       り、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じる体制の整備を予定しております。
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      ⑦　取締役の定数
        当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定める予定で
       す。
      ⑧　取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使する
       ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で
       定める予定です。
        また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定める予定です。
      ⑨　株主総会の特別決議要件

        当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営の為、議決権
       を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分
       の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
        就任予定の当社役員の状況は、以下のとおりです。
    男性  5 名　女   1 名(役員のうち女性の比率            16.7  ％)
                                                      所有株式数
       役職名        氏名      生年月日                略歴              任期
                                                       (株)
                           1998年２月      ㈱博報堂キャプコ(現㈱博報堂ＤＹ
                                 キャプコ)    入社
                           1998年７月      ㈱メンバーズ      入社
                           1999年２月      ㈱インピリック電通(現㈱電通ダイレ
                                 クト)   入社
                           2001年４月      ㈱電通テック      入社
     代表取締役社長         稲葉　雄一      1968年４月29日                               注２   1,321,814
                           2006年10月      ブランドダイアログ㈱（現ナレッジス
                                 イート㈱）     設立　代表取締役社長(現
                                 任)
                           2021年１月      ㈱イタミアート　社外取締役(現任)
                           2022年10月      ブーストマーケティング㈱　代表取締
                                 役社長(現任)
                           1997年４月      ㈱ＮＴＴメディアスコープ(現            ㈱ＮＴ
                                 Ｔアド)   入社
                           2001年７月      ㈱電通テック      入社
                           2007年11月      ナレッジスイート㈱         入社　常務取締
                                 役
                           2008年５月      同社  取締役   マーケティング本部長
                           2016年12月      同社  取締役   コーポレートビジネスユ
                                 ニット長
       取締役       柳沢　貴志      1974年９月８日                               注２    212,500
                           2018年６月      ㈱フジソフトサービス(現㈱アーキテ
                                 クトコア)　監査役
                           2018年10月      ビクタス㈱(現㈱アーキテクトコア)　
                                 監査役(現任)
                           2018年12月      ナレッジスイート㈱         常務取締役執行
                                 役員(現任)
                           2021年３月      株式会社インプリム　監査役(現任)
                           2022年10月      ブーストマーケティング㈱　取締役
                                 (現任)
                           2007年12月      新日本監査法人(現EY新日本有限責任
                                 監査法人)    入社
                           2014年８月      公認会計士登録
                           2015年７月      佐藤幸恵公認会計士事務所           所長
                           2016年７月      ㈱ロジック     監査役
                           2019年１月      ナレッジスイート㈱         入社  執行役員
                                 経営戦略室     室長
       取締役       佐藤　幸恵      1970年９月21日                               注２     2,000
                           2019年６月      同社  執行役員    コーポレートビジネス
                                 ユニット    経理財務部     部長  兼 経営戦
                                 略室  室長
                           2019年７月      ㈱アーキテクトコア　取締役(現任)
                           2021年10月      ナレッジスイート㈱         執行役員　コー
                                 ポレート本部      本部長   経理財務部     部
                                 長 兼 経営戦略室     室長(現任)
                           2007年12月      監査法人トーマツ(現有限責任監査法
                                 人トーマツ)     入社
                           2011年５月      公認会計士登録
                           2012年11月      上海邁伊茲咨詢有限公司          入社
                           2013年９月      ファーサイト会計事務所(現税理士法
                                 人ファーサイト)       入社
       取締役
             伊香賀　照宏       1984年２月18日                               注３      ―
                           2013年12月      税理士登録
     (監査等委員)
                           2016年８月      ㈱MUGENUP　監査役(社外)(現任)
                           2016年９月      税理士法人ファーサイト　代表社員
                           2018年12月      ナレッジスイート㈱        取締役(監査等委
                                 員)(現任)
                           2021年３月      timelily株式会社設立　代表取締役社
                                 長(現任)
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名     生年月日               略歴              任期
                                                       (株)
                           1972年４月      ㈱富士通    入社
                           1989年６月      同社大阪支店第二金融部長代理
                           1991年４月      同社本社第一金融統括第一部長
                           1995年４月      同社本社第一金融統括
                           1999年４月      同社関西支社長
                           2005年４月      富士通エフ・アイ・ピー㈱            入
        取締役
               和田　信雄     1948年12月13日             社　取締役営業本部長                  注３     4,000
      (監査等委員)
                           2009年６月      富士通エフ・アイ・ピー・システ
                                 ムズ㈱   入社　取締役副社長
                           2013年６月      ＳａｌｅｓＣｒｅａｔｅ起業(個
                                 人事業主)
                           2017年５月      ナレッジスイート㈱        取締役
                           2018年12月      同社取締役(監査等委員)(現任)
                           2010年12月      弁護士登録(東京弁護士会)
                           2011年１月      みらい総合法律事務所         入所
                           2015年３月      ナレッジスイート㈱        監査役
                           2017年10月      銀座高岡法律事務所        設立(現任)
        取締役
               三浦　謙吾     1980年７月１日                               注３      ―
                           2018年12月      ナレッジスイート㈱        取締役(監査
      (監査等委員)
                                 等委員)(現任)
                           2022年５月      ＢＷ   Ｐａｙ    Ｌｉｍｉｔｅｄ㈱
                                 （現任）
                           2022年５月      ＢＷシステム㈱（現任）
                            計                          1,540,314
     (注)１．取締役　伊香賀照宏、和田信雄及び三浦謙吾は、監査等委員である社外取締役であります。
       ２．2023年４月３日から2023年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ３．2023年４月３日から2024年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
      ②　社外役員の状況

        当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名で構成する予定です。
        社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者
       としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポ
       レート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。
        社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経
       営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害
       関係はありません。
        社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有し
       ております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の
       利害関係はありません。
        社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で
       人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
        社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席
       し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
        当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定める予定であり、選任にあ
       たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行でき
       る十分な独立性が確保できることを前提に判断する予定です。
      ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

       との関係
        当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基
       づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査室及び
       会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等か
       ら報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に、監査等委員会は内部監査室と日常
       的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。
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     (3)  【監査の状況】
        当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日
       より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
       ナレッジスイートと同水準の監査等委員会監査の実施体制を構築させていく予定です。
        なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの監査等委員会監査の状況については、以下のとおりであり
       ます。
      ①　監査等委員会監査の状況

         監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成され、内部統制システムを利用し、取締役及び執
        行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、内部監査室、会計監査人との連携
        を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めておりま
        す。
         社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、経営方針、経営課題に関
        する事項等について意思の疎通を図り、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っており
        ます。社内の業務監査を実施する内部監査室とも定期的な情報交換を行い、コンプライアンスの維持にも注力
        しております。
         なお、監査等委員伊香賀照宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
        おります。
         また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催しており、2022年９月期に開催され
        た個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
            氏　名        開催回数         出席回数
         伊香賀　照宏            13回         13回
         和田　信雄            13回         13回
         三浦　謙吾            13回         12回
      ②　内部監査の状況

        当社は、新設会社であるため、現在未定です。なお、当社は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日
       より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、同日までに本株式移転により当社の完全子会社となる
       ナレッジスイートと同水準の内部監査の実施体制を構築させていく予定です。
        なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの内部監査の状況については、代表取締役社長の指示により
       内部監査室に属する内部監査専任担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社および当社子会社における取締
       役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施してお
       ります。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば
       代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実
       効性を確保しております。
        また、内部監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しております。そのため、
       監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、必要に応じて内部統制部門と連携し監査しておりま
       す。
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      ③　会計監査の状況
        太陽有限責任監査法人により、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受ける予定であります。なお、当社
       は、いわゆるテクニカル上場により2023年４月３日より東京証券取引所に上場する予定であり、これに伴い、本
       株式移転により当社の完全子会社となるナレッジスイートと同水準の会計監査の実施体制を構築させていく予定
       です。
      ④   監査報酬の内容等

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員報酬等の額の決定方針に関する事項
        当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、ナレッジスイートに準じ、今後策
       定する予定です。
        取締役報酬額は、その限度額を株主総会の決議で定めるものとする予定であります。
        ただし、当社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容
       は次のとおり定款に定める予定です。
       (a)  取締役(監査等委員である取締役を除く)
         取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の総額は年額200,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役
        の使用人分給与を含まない。)とします。
         上記の報酬等とは別枠で、譲渡制限付株式を取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」
        といいます。）に対して付与するための報酬を支給します。支給する報酬の総額は、年額30,000千円以内（た
        だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とします。
         対象取締役は、取締役会決議に基づき譲渡制限付株式として発行または処分される普通株式について、金銭
        報酬債権の全部を現物出資財産として当社に給付し、当該普通株式を引き受けるものとし、これにより交付さ
        れる株式の総数は年30,000株以内(ただし、当会社普通株式の株式分割(当会社普通株式の株式無償割当を含
        む。)又は株式併合が行われた場合には、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。)とし、その
        発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は、当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議
        の日の前営業日における東京証券取引所における当会社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合
        は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にて、取締役
        会において決定することとします。
       (b)  監査等委員である取締役

         監査等委員である取締役の報酬等の額は年額30,000千円以内とします。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ③　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量

       の範囲
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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      ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
      ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

        当社は新設会社であるため、該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
     当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるナレッジスイートの経理の状況

    については、有価証券報告書（2021年12月22日提出）及び四半期報告書（2022年２月14日、2022年５月13日、2022年８
    月12日提出）をご参照ください。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

    事業年度               毎年10月１日から翌年９月30日まで

    定時株主総会               毎年12月

    基準日               毎年９月30日

    剰余金の配当の基準日               毎年９月30日、毎年３月31日

    １単元の株式数               100株

    単元未満株式の買取り

                    東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     取扱場所
                    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                    東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
     株主名簿管理人
                    三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
     取次所              ―
     買取手数料              無料

                    当会社の公告方法は、電子公告とする。
                    掲載ＵＲＬ：未定
    公告掲載方法
                    ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすること
                    ができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
    株主に対する特典               該当事項はありません。
     (注)   １．上記に記載した基準日のほか、別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定める予定で
         す。
       ２．当社の株主は、その所有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
         旨定款に定める予定です。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      該当事項はありません。
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    第四部     【特別情報】
    第１   【提出会社及び連動子会社の最近の財務諸表】

    １  【貸借対照表】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ２  【損益計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ３  【株主資本等変動計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
    ４  【キャッシュ・フロー計算書】

      当社は新設会社であり、本届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。
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    第五部     【組織再編成対象会社情報又は株式交付子会社情報】
    第１   【継続開示会社たる組織再編成対象会社又は株式交付子会社に関する事項】

     (1)  【組織再編成対象会社または株式交付子会社が提出した書類】

      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第15期（自　2020年10月１日　至　2021年９月30日）2021年12月22日関東財務局長に提出。
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第16期第１四半期(自　2021年10月１日　至　2021年12月31日)2022年２月14日関東財務局長に提
       出。
        事業年度　第16期第２四半期(自　2022年１月１日　至　2022年３月31日)2022年５月13日関東財務局長に提
       出。
        事業年度　第16期第３四半期(自　2022年４月１日　至　2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提
       出。
      ③  【臨時報告書】

        ①の有価証券報告書の提出後、本届出書提出日(2022年12月５日)までに、以下の臨時報告書を提出しておりま
       す。
       ⅰ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会
        における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書を2021年12月22日関東財務局長に提出。
       ⅱ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に
        基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
       ⅲ．金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号の
        規定に基づく臨時報告書を2022年11月25日関東財務局長に提出。
      ④  【訂正報告書】

        訂正報告書（上記①の2021年12月22日付有価証券報告書の訂正報告書）を2021年12月28日関東財務局長に提出
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】

       ナレッジスイート　本店
       (東京都港区愛宕二丁目５番１号)
       株式会社東京証券取引所
       (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                70/73








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    第六部     【株式公開情報】
    第１   【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

     該当事項はありません。
    第２   【第三者割当等の概況】

    １  【第三者割当等による株式等の発行の内容】

      該当事項はありません。
    ２  【取得者の概況】

      該当事項はありません。
    ３  【取得者の株式等の移動状況】

      該当事項はありません。
    第３   【株主の状況】

     当社は新設会社であるため、本届出書提出現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるナレッジス

    イートの2022年９月30日現在の株主の状況は以下のとおりです。
                                               2022年９月30日現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                  所有株式数の
                                                   割合(％)
    稲葉   雄一
                     東京都渋谷区                       1,321,814          25.61
    ＮＯＭＵＲＡ        　ＣＵＳＴＯＤ
                     １  ＡＮＧＥＬ      ＬＡＮＥ，      ＬＯＮＤＯＮ，
    Ｙ  　ＮＯＭＩＮＥＥＳ          　ＬＴ
    Ｄ　－　ＴＫ１　ＬＩＭＩＴＥ                ＥＣ４Ｒ     ３ＡＢ，     ＵＮＩＴＥＤ       ＫＩＮＧ
                                            1,078,100          20.88
    Ｄ
                     ＤＯＭ
    （常任代理人　野村證券株式会
                     （東京都中央区日本橋１丁目１３－１）
    社）
                     東京都渋谷区代官山町１７－１
    インフィニティアセットマネジ
                                             300,786         5.83
    メント株式会社
                     代官山アドレスザタワー１７０４
    柳沢   貴志
                     東京都中央区                        212,500         4.12
    岡原   達也

                     千葉県松戸市                        202,000         3.91
    飯岡   晃樹

                     東京都港区                        190,600         3.69
    ＧＯＬＤＭＡＮ　ＳＡＣＨＳ　                ＰＬＵＭＴＲＥＥ　ＣＯＵＲＴ，　２５　
    ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ                ＳＨＯＥ　ＬＡＮＥ，　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ
                                             189,100         3.66
    （常任代理人　ゴールドマン・                Ｃ４Ａ　４ＡＵ，　Ｕ．Ｋ．
    サックス証券株式会社）                （港区六本木６丁目１０－１）
    引字　圭祐                宮崎県宮崎市                        170,100         3.30
                     １  ＡＮＧＥＬ      ＬＡＮＥ，      ＬＯＮＤＯＮ，
    ＮＣＳＮ－ＳＨＯＫＯＲＯ             　Ｌ
    ＩＭＩＴＥＤ                ＥＣ４Ｒ     ３ＡＢ，     ＵＮＩＴＥＤ       ＫＩＮＧ
                                             169,500         3.28
    （常任代理人　野村證券株式会                ＤＯＭ
    社）
                     （東京都中央区日本橋１丁目１３－１）
                     東京都品川区西五反田７丁目２０－９　Ｋ
    株式会社ＷＯＷ　ＷＯＲＬＤ                                         103,000         2.00
                     ＤＸ西五反田ビル４階
           計                   ―              3,937,500          76.28
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                                                  有価証券届出書（組織再編成・上場）
    ＜当期連結財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2023年４月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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    ＜当期財務諸表に対する監査報告書＞
     当社は、会社の株式移転の手続きに基づき、2023年４月３日に設立予定であるため、本届出書提出日現在において決
    算期を迎えておらず、「監査報告書」を受領しておりません。
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