株式会社三井住友銀行 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社三井住友銀行 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
株式会社三井住友銀行(E03617)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年12月１日
【会社名】 株式会社三井住友銀行
【英訳名】 Sumitomo Mitsui Banking Corporation
【代表者の役職氏名】 頭取 髙 島 誠
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部副部長 土 屋 孝 幸
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
【電話番号】 東京(03)3282-1111(大代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部副部長 土 屋 孝 幸
【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】 社債
【発行登録書の提出日】 2021年11月２日
【発行登録書の効力発生日】 2021年11月10日
【発行登録書の有効期限】 2023年11月９日
【発行登録番号】 ３-関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額 1,000,000百万円
【発行可能額】 1,000,000百万円
(1,000,000百万円)
(注)発行可能額は、券面総額又は振替社債の総額の合
計額(下段( )書きは売出価額の総額の合計額)に
基づき算出しております。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止
期間は、2022年12月１日(提出日)です。
【提出理由】 2022年３月23日に提出した訂正発行登録書の「提出理
由」の根拠条文を訂正するとともに、2021年11月２日
付で提出した発行登録書の記載事項中、「第一部 証
券情報」の「第２ 売出要項」及び「第３ その他の
記載事項」の記載について訂正すべき事項が生じまし
たので、これを訂正し、「募集又は売出しに関する特
別記載事項」を追加するため、訂正発行登録書を提出
するものであります。
【縦覧に供する場所】 金融商品取引法の規定による備置場所はありません。
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株式会社三井住友銀行(E03617)
訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部 【証券情報】
（2022年３月23日に提出した訂正発行登録書の訂正内容は以下の通りである。訂正箇所は下線で示して
いる。）
（訂正前）
「提出理由」
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第 ３ 号の規定に
基づき臨時報告書を2022年３月23日に関東財務局長に提出しております。
この臨時報告書の提出により、当該書類を2021年11月２日に提出した発行登録書の参照書類とします。
（訂正後）
「提出理由」
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第 ９ 号の規定に
基づき臨時報告書を2022年３月23日に関東財務局長に提出しております。
この臨時報告書の提出により、当該書類を2021年11月２日に提出した発行登録書の参照書類とします。
（発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に、以下の記載が追
加・挿入される。）
＜株式会社三井住友銀行 2027年12月22日満期 豪ドル建社債（グリーンボンド）及び株式会社三井住友
銀行 2027年12月22日満期 米ドル建社債（グリーンボンド）に関する情報＞
第２ 【売出要項】
以下に記載するもの以外については、有価証券を売出しにより取得させるに当たり、その都度「訂正
発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
本「第２ 売出要項」には２本の異なる種類の社債についての記載がなされている。一定の記載事項に
ついて、株式会社三井住友銀行 2027年12月22日満期 豪ドル建社債（グリーンボンド）（以下「豪ドル
建社債」という。）及び株式会社三井住友銀行 2027年12月22日満期 米ドル建社債（グリーンボンド）
（以下「米ドル建社債」という。）ごとに異なる取り扱いがなされる場合には、それぞれの社債ごとに
記載内容を分けて記載している。その場合、「豪ドル建社債」及び「米ドル建社債」の見出しの下に記
載された「本社債」及び「本社債権者」という用語は、それぞれ「豪ドル建社債」及び「米ドル建社
債」に係る用語を示している。一方、それぞれの社債の内容に差異がない場合又は一定の事項を除き差
異がない場合には、それぞれの社債に関する記載は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこ
れを示して記載している。まとめて記載した場合、これら２本の社債及びそれぞれの社債権者は単に、
それぞれ「本社債」及び「本社債権者」と総称する。ただし、かかる表示は、それぞれの社債が同一種
類の社債を構成することを意味するものでないことに留意されたい。社債の債権者は、かかる債権者が
保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
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訂正発行登録書
１ 【売出有価証券】
（訂正前）
【売出社債】
未定
（訂正後）
【売出社債（売出短期社債を除く。）】
豪ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 又は 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
売出振替社債の総額
株式会社三井住友銀行 （未定）豪ドル （未定）豪ドル 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（注(1)） （注(1)） ＳＭＢＣ日興証券株式会社
2027年12月22日満期
（以下「売出人」という。）
豪ドル建社債
（グリーンボンド）
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年率（未定）％（年率
4.00％から6.00％を仮
無記名式 1,000豪ドル ６月22日及び12月22日 2027年12月22日
条件とする。）（注
(1)）
注 (1) 本社債は、2022年12月22日（ただし、市場の状況を勘案して繰り下げられることがある。以下「発行
日」という。）にユーロ市場で発行される。売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で
発行される本社債の券面総額と同額である。売出券面額の総額及び売出価額の総額並びに利率は、上
記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2022年12月12日に決定される予定である。
上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の
値となる可能性がある。本社債は、いかなる金融商品取引所にも上場されない。
(2) 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日の
いずれか又は全てが調整されることがある。
米ドル建社債
売出券面額の総額
売出しに係る社債の所有者の
銘 柄 又は 売出価額の総額
住所及び氏名又は名称
売出振替社債の総額
株式会社三井住友銀行 （未定）米ドル （未定）米ドル 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
（注(1)） （注(1)） ＳＭＢＣ日興証券株式会社
2027年12月22日満期
（以下「売出人」という。）
米ドル建社債
（グリーンボンド）
記名・無記名の別 各社債の金額 利率 利払日 償還期限
年率（未定）％（年率
3.90％から5.90％を仮
無記名式 1,000米ドル ６月22日及び12月22日 2027年12月22日
条件とする。）（注
(1)）
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注 (1) 本社債は、2022年12月22日（ただし、市場の状況を勘案して繰り下げられることがある。以下「発行
日」という。）にユーロ市場で発行される。売出券面額の総額及び売出価額の総額は、ユーロ市場で
発行される本社債の券面総額と同額である。売出券面額の総額及び売出価額の総額並びに利率は、上
記の仮条件に基づく本売出しの需要状況を勘案した上で、2022年12月12日に決定される予定である。
上記の仮条件は、市場の状況を勘案して変更されることがある。また、利率は当該仮条件の範囲外の
値となる可能性がある。本社債は、いかなる金融商品取引所にも上場されない。
(2) 一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、申込期間、受渡期日及び発行日の
いずれか又は全てが調整されることがある。
共通摘要
１． 本社債は、株式会社三井住友銀行（以下「発行会社」という。）及び発行会社の親会社である株式会社三
井住友フィナンシャルグループ（以下「SMFG」という。）が設定している３兆円・ユーロ・ミディアム・
ターム・ノート・プログラム（以下「本MTNプログラム」という。）に基づき発行され、売出人であるＳ
ＭＢＣ日興証券株式会社と同一グループ会社である英国ＳＭＢＣ日興キャピタル・マーケット会社により
ユーロ市場で引受けられる。
２． 本社債につき、発行会社の依頼により、金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。）
（以下「金融商品取引法」という。）第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者から提供され、又は
閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
発行会社は本訂正発行登録書提出日（2022年12月１日）現在、以下の信用格付業者から、本MTNプログラ
ムに対するプログラム格付を付与されているが、当該プログラム格付は直ちに本MTNプログラムに基づい
て発行される個別の社債に適用されるものではない。
(1) ムーディーズ・ジャパン株式会社（以下「ムーディーズ」という。）
プログラム格付：(P)A1
ムーディーズは、プログラム格付が最終的なものではないということをより適切に表すため、ミディ
アム・ターム・ノート・プログラムには予備格付を付与することとしている。ムーディーズの予備格
付には、格付の前に(P)が付加される。
(2) S&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社
プログラム格付：A
(3) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
プログラム格付：A
(4) 株式会社日本格付研究所
プログラム格付：AA
信用格付は債務履行の確実性（信用リスク）についての現時点における各信用格付業者の意見であり事実
の表明ではない。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、又は情報もしくは債務に対する保証ではな
い。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リ
スク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではない。各信用格付業者の信用格付は信用リス
クの評価において各信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、又は情報の不足等により取り下げら
れる（もしくは保留される）ことがある。各信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報
（発行体から提供された情報を含む。）を利用しているが、入手した情報を独自に監査・検証しているわ
けではない。
３． 本社債のその他の主要な条項及び条件（以下「本社債の要項」という。）については、下記「売出社債の
その他の主要な要項」を参照のこと。
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２ 【売出しの条件】
（訂正前）
未定
（訂正後）
豪ドル建社債
申 込 申 込
売出価格 申込期間 申込単位
証拠金 受付場所
2022年12月14日 売出人及び売出取扱人（以下に定義する。）の
額面1,000豪ド
より同年12月22 日本における本店、各支店及び各営業部店並び
ルにつき1,000 1,000豪ドル な し
日まで に注(5)記載の金融商品取引業者、金融機関及び
豪ドル
（注(1)） 金融商品仲介業者の営業所又は事業所(注(2))
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
株式会社ＳＢＩ証券
売出人は、本社債の売出しに関して、左記の売出取扱人に当該本
東京都港区六本木一丁目６番１号
社債の売出しの取扱いを委託している。
（以下「売出取扱人」という。）
注 (1) 本社債の受渡期日は2022年12月23日である。申込期間は、市場環境を勘案した上で繰り下げられるこ
とがある。また、受渡期日は、申込期間終了日の翌営業日となるため、申込期間が繰り下げられた場
合は、これに合わせて変更される。
(2) 本社債の申込み及び払込みは、本社債の申込人が、売出人又は売出取扱人に開設する外国証券取引口
座に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。売出人又は売出取扱人に外国証券取引口座
を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に
先立ち、売出人又は売出取扱人から申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交付される。同約款
の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
(3) 本社債は合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録が
なされておらず、またなされる予定もなく、合衆国内において、又は合衆国人に対し若しくは合衆国
人の計算で、若しくは合衆国人の利益のために募集又は販売されてはならない。ただし、同証券法の
登録要件を免除される一定の取引により行われる場合はこの限りでない。本注記において使用される
用語は、同証券法に基づくレギュレーションＳにより付与された意味を有する。
(4) 本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国若しくはその属領において募集、販売又は交付されてはな
らない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注記に
おいて使用される用語は、合衆国内国歳入法及び同法に基づく諸規則により付与された意味を有す
る。
(5) 売出人及び売出取扱人は、金融商品取引業者、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行
等の金融機関及び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務
の一部を行うことを委託することがある。
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米ドル建社債
申 込 申 込
売出価格 申込期間 申込単位
証拠金 受付場所
2022年12月14日 売出人及び売出取扱人（以下に定義する。）の
額面1,000米ド
より同年12月22 日本における本店、各支店及び各営業部店並び
ルにつき1,000 1,000米ドル な し
日まで に注(5)記載の金融商品取引業者、金融機関及び
米ドル
（注(1)） 金融商品仲介業者の営業所又は事業所(注(2))
売出しの委託を受けた者の住所、氏名又は名称 売出しの委託契約の内容
株式会社ＳＢＩ証券
売出人は、本社債の売出しに関して、左記の売出取扱人に当該本
東京都港区六本木一丁目６番１号
社債の売出しの取扱いを委託している。
（以下「売出取扱人」という。）
注 (1) 本社債の受渡期日は2022年12月23日である。申込期間は、市場環境を勘案した上で繰り下げられるこ
とがある。また、受渡期日は、申込期間終了日の翌営業日となるため、申込期間が繰り下げられた場
合は、これに合わせて変更される。
(2) 本社債の申込み及び払込みは、本社債の申込人が、売出人又は売出取扱人に開設する外国証券取引口
座に適用される外国証券取引口座約款に従ってなされる。売出人又は売出取扱人に外国証券取引口座
を開設していない申込人は、これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に
先立ち、売出人又は売出取扱人から申込人に対し外国証券取引口座約款の写しが交付される。同約款
の規定に従い、申込人に対する本社債の券面の交付は行われない。
(3) 本社債は合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づく登録が
なされておらず、またなされる予定もなく、合衆国内において、又は合衆国人に対し若しくは合衆国
人の計算で、若しくは合衆国人の利益のために募集又は販売されてはならない。ただし、同証券法の
登録要件を免除される一定の取引により行われる場合はこの限りでない。本注記において使用される
用語は、同証券法に基づくレギュレーションＳにより付与された意味を有する。
(4) 本社債は合衆国税法の要件に服し、合衆国若しくはその属領において募集、販売又は交付されてはな
らない。ただし、合衆国の税規則により認められる一定の取引についてはこの限りでない。本注記に
おいて使用される用語は、合衆国内国歳入法及び同法に基づく諸規則により付与された意味を有す
る。
(5) 売出人及び売出取扱人は、金融商品取引業者、金融商品取引法第33条の２に基づく登録を受けた銀行
等の金融機関及び同法第66条に基づく登録を受けた金融商品仲介業者に、本社債の売出しの取扱業務
の一部を行うことを委託することがある。
【売出社債のその他の主要な要項】
本社債及び利札（以下に定義する。）は、本MTNプログラムから発行される社債の発行者としての発行会社及び
SMFG、SMBC Bank International plc、The Bank of New York Mellon, London Branch並びにThe Bank of New
York Mellon SA/NV, Luxembourg Branchの間で締結された2022年8月31日付修正及び改訂代理人契約（発行日ま
でに修正、追加ないし改訂されたものを含み、以下「代理人契約」という。）並びに発行会社により2018年8月
31日付で締結された約款捺印証書（発行日までに修正又は追加されたものを含み、以下「約款捺印証書」とい
う。）に従い発行されるものである。SMBC Bank International plcは、代理人契約に基づき、本社債に関する
財務代理人及び支払代理人に任命されている（以下それぞれ「財務代理人」及び「支払代理人」といい、これら
の用語はその後任も含む。）。
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代理人契約及び約款捺印証書の写しは、財務代理人の指定事務所において、閲覧に供される。本社債の所持人
（以下「本社債権者」という。）及び本社債に関する利札（以下「利札」という。）の所持人（以下「利札所持
人」という。）はそれぞれ、各々に適用のある代理人契約の全ての規定を知らされているものとみなされる。
(1) 利息
(a) 本社債の利息
＜豪ドル建社債＞
各本社債に対しては、2022年12月22日（以下「利息開始日」という。）（同日を含む。）から、2027
年12月22日（以下「満期日」という。）（同日を含まない。）まで、その額面金額に対して年（未
定）％（以下「本利率」という。）の利率の利息が付されるものとする。利息は、2023年６月22日を
初回として満期日までの毎年の６月22日及び12月22日（以下「利払期日」という。）に、利息開始日
又は直前の利払期日（いずれも同日を含む。）から当該利払期日（同日を含まない。）までの期間
（以下「利息期間」という。）について、後払いする。上記規定に従い、各利払期日に支払われるべ
き1,000豪ドル当たりの利息金額は、（未定）豪ドルとする。
利払期日が営業日（下記に定義される。）ではない場合、かかる利息の支払いは翌営業日に延期され
る。なお、利息金額及び日割計算調整日数の決定のために行う計算において、利払期日は延期されな
いものとみなす。また、かかる延期により支払われる利息額は調整されない。本項において「営業
日」とは、ロンドン、シドニー及び東京において商業銀行及び外国為替市場が営業を行い、豪ドルの
支払いの決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
本社債につき利息期間以外の期間について支払われる利息の額の計算が必要とされる場合は、本社債
の額面金額に本利率を乗じて得られた額に、日割計算調整日数を乗じることにより計算する。ただ
し、かかる計算によって算出される金額は、１セント未満を四捨五入するものとする。
「日割計算調整日数」とは、ある期間（当該期間の初日を含むが最終日を除く。）（以下「計算期
間」という。）の本社債の利息の額の計算に関して、下記の計算式に基づき、当該計算期間中の日数
を360で除して得られる数字をいう。
日割計算調整日数 = [360 x (Y2 – Y1)] + [30 x (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
上記計算式において
“Y1” とは、 当該計算期間の初日が属する年を数字で表現したものをいう。
“Y2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日が属する年を数字で表現したものをいう。
“M1” とは、 当該計算期間の初日が属する暦月を数字で表現したものをいう。
“M2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数字で表現したものをいう。
“D1” とは、 当該計算期間の初日である暦日を数字で表現したものをいう（ただし、その数字が31
の場合は、D1は30とする。）。
“D2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日に該当する暦日を数字で表現したものをいう（ただし、
その数字が31の場合でありかつD1が29より大きい場合は、D2は30とする。）。
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＜米ドル建社債＞
各本社債に対しては、2022年12月22日（以下「利息開始日」という。）（同日を含む。）から、2027
年12月22日（以下「満期日」という。）（同日を含まない。）まで、その額面金額に対して年（未
定）％（以下「本利率」という。）の利率の利息が付されるものとする。利息は、2023年６月22日を
初回として満期日までの毎年の６月22日及び12月22日（以下「利払期日」という。）に、利息開始日
又は直前の利払期日（いずれも同日を含む。）から当該利払期日（同日を含まない。）までの期間
（以下「利息期間」という。）について、後払いする。上記規定に従い、各利払期日に支払われるべ
き1,000米ドル当たりの利息金額は、（未定）米ドルとする。
利払期日が営業日（下記に定義される。）ではない場合、かかる利息の支払いは翌営業日に延期され
る。なお、利息金額及び日割計算調整日数の決定のために行う計算において、利払期日は延期されな
いものとみなす。また、かかる延期により支払われる利息額は調整されない。本項において「営業
日」とは、ニューヨーク市、ロンドン及び東京において商業銀行及び外国為替市場が営業を行い、米
ドルの支払いの決済を行っている日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
本社債につき利息期間以外の期間について支払われる利息の額の計算が必要とされる場合は、本社債
の額面金額に本利率を乗じて得られた額に、日割計算調整日数を乗じることにより計算する。ただ
し、かかる計算によって算出される金額は、１セント未満を四捨五入するものとする。
「日割計算調整日数」とは、ある期間（当該期間の初日を含むが最終日を除く。）（以下「計算期
間」という。）の本社債の利息の額の計算に関して、下記の計算式に基づき、当該計算期間中の日数
を360で除して得られる数字をいう。
日割計算調整日数 = [360 x (Y2 – Y1)] + [30 x (M2 – M1)] + (D2 – D1)
360
上記計算式において
“Y1” とは、 当該計算期間の初日が属する年を数字で表現したものをいう。
“Y2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日が属する年を数字で表現したものをいう。
“M1” とは、 当該計算期間の初日が属する暦月を数字で表現したものをいう。
“M2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日が属する暦月を数字で表現したものをいう。
“D1” とは、 当該計算期間の初日である暦日を数字で表現したものをいう（ただし、その数字が31
の場合は、D1は30とする。）。
“D2” とは、 当該計算期間の最終日の翌日に該当する暦日を数字で表現したものをいう（ただし、
その数字が31の場合でありかつD1が29より大きい場合は、D2は30とする。）。
(b) 利息の発生
各本社債は、その償還期日をもって利息の発生を停止する。ただし、適法に呈示された場合に支払い
が不当に留保又は拒絶された場合は、（裁判所の判決を受けた場合はその前後ともに）本項に定める
要領により、「関連日」（第(5)項に定義する）まで本利率での利息の発生が継続する。
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(2) 償還・買入れ
(a) 満期時償還
＜豪ドル建社債＞
本項に基づき本社債が償還期限前に償還又は買入消却されない限り、発行会社は、各本社債を、満期
日に豪ドルにより額面金額（以下「最終償還金額」という。）で償還する。
＜米ドル建社債＞
本項に基づき本社債が償還期限前に償還又は買入消却されない限り、発行会社は、各本社債を、満期
日に米ドルにより額面金額（以下「最終償還金額」という。）で償還する。
(b) 期限前償還
下記(c)による本社債の償還時又は第(7)項に定めるその償還時に当該本社債につき支払われる期限前
償還金額は、別途定めのない限り最終償還金額とする。
(c) 税制上の理由による償還
本社債は、(i)発行会社が該当するディーラーとの間で本社債の最初のトランシェを発行することにつ
いて合意する契約の締結日（未定）以後を効力発生日として日本若しくはその行政単位又はその税務
当局の法令又は規則の改正がなされ、又は当該法令若しくは規則の適用若しくは公式解釈に変更が生
じた結果、発行会社が第(5)項に規定若しくは言及される追加金額の支払いを義務づけられるか今後義
務づけられることとなり、(ii)発行会社がその利用することのできる合理的な措置をもってしてもか
かる義務を回避することができない場合、発行会社の選択により、いつでも、本社債権者に対する30
日前から60日前までの償還通知（当該通知は取り消すことはできない。）をもって、その期限前償還
金額（上記(b)に記載される。）に償還期日までに発生した経過利息を付して、その全部（一部は不可
とする。）を償還することができる。ただし、本社債につき発行会社がかかる追加金額を支払うこと
を義務づけられ、支払わなければならない日のうち最も早く到来する日の90日よりも前に、かかる償
還通知を行ってはならない。発行会社は、本項に従い償還通知を発する場合、当該通知を行う前に、
財務代理人に対し、発行会社が当該償還を実施する権利を有している旨を記載し、また、当該償還を
行う発行会社の権利の前提条件が生じたことを示す事実の表明を記載した、発行会社の取締役１名に
より署名された証明書、並びに発行会社が、当該変更又は改正の結果、かかる追加金額の支払義務を
負ったあるいは今後負う旨の、定評のある独立したリーガルアドバイザー又はタックスアドバイザー
の意見書を交付する。
(d) 買入れ
発行会社又はその子会社はいつでも、本社債を（それに付属する期限未到来の利札の全部が本社債の
社債券に添付されているか本社債の社債券とともに引き渡されることを条件として）公開市場その他
において任意の価格で買い入れることができる。
(e) 消却
発行会社又はその子会社により、あるいはそのために買い入れられた全ての本社債は、本社債の各券
面を期限未到来の利札の全部と共に財務代理人に引き渡すことにより、ただちに（添付されているか
又はともに引き渡された全ての利札と共に）消却することができる。消却のために引き渡された本社
債の再発行又は転売は認められず、当該本社債にかかる発行会社の義務は消滅する。
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(3) 支払い
(a) 支払方法
＜豪ドル建社債＞
本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国外に所在する支払代理人の指定事務所における
本社債の社債券（元金償還の場合及び下記(c)に定める利払いの場合）又は利札（利払いの場合。ただ
し下記(c)に定める場合を除く。）の呈示及び引渡しに対して、銀行を支払先とする豪ドル建ての小切
手又は本社債権者若しくは利札所持人の選択により銀行に開設された豪ドル建ての口座への送金によ
り行う。なお本項(a)＜豪ドル建社債＞における「銀行」とは、シドニーに所在する銀行をいう。
大券により表章される本社債についての支払いは全て、財務代理人若しくは本社債権者に通知された
他の支払代理人に対する、当該大券の呈示、又は（本社債につきそれ以降支払いが行われない場合
は）当該大券の引渡しに対して行われる。
本社債が大券により表章される場合、Euroclear Bank SA/NV（以下「ユーロクリア」という。）又は
Clearstream Banking S.A.（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録上、本社
債の所持人として表示されている者は、各々、発行会社がかかる大券の持参人に対して行う支払いの
うち、各々が受け取る権利を有する部分、並びに大券又は大券に基づいて生じるその他一切の権利に
関して、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（のうちいずれか該当するもの）の規
則及び手続に従い、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみに対して請求すること
ができ、本社債につき期限が到来した支払いについては、本社債がかかる大券により表章されている
限り、発行会社に対して直接請求することはできず、発行会社のかかる支払義務は、当該大券の所持
人に対する支払いがなされることにより、当該支払われた金額に関して履行されることになる。
本社債に関するすべての支払いは、いかなる場合も、支払いがなされる地域における会計その他に関
する適用法令、規則及び指令に従うものとし、発行会社は、これらの法令、規則、指令又は合意に
よって課されるいかなる税金又は義務（その性質を問わない）にかかる責任も負担しない（ただし第
(5)項の規定がそれにより損なわれるものではない。）。かかる支払いについて、手数料又は費用が、
本社債権者又は利札所持人に課せられることはない。
＜米ドル建社債＞
本社債の元利金の支払いは、下記を条件として、米国外に所在する支払代理人の指定事務所における
本社債の社債券（元金償還の場合及び下記(c)に定める利払いの場合）又は利札（利払いの場合。ただ
し下記(c)に定める場合を除く。）の呈示及び引渡しに対して、銀行を支払先とする米ドル建ての小切
手又は本社債権者若しくは利札所持人の選択により銀行に開設された米ドル建ての口座への送金によ
り行う。なお本項(a)＜米ドル建社債＞における「銀行」とは、ニューヨーク市に所在する銀行をい
う。
大券により表章される本社債についての支払いは全て、財務代理人若しくは本社債権者に通知された
他の支払代理人に対する、当該大券の呈示、又は（本社債につきそれ以降支払いが行われない場合
は）当該大券の引渡しに対して行われる。
本社債が大券により表章される場合、Euroclear Bank SA/NV（以下「ユーロクリア」という。）又は
Clearstream Banking S.A.（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。）の記録上、本社
債の所持人として表示されている者は、各々、発行会社がかかる大券の持参人に対して行う支払いの
うち、各々が受け取る権利を有する部分、並びに大券又は大券に基づいて生じるその他一切の権利に
関して、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグ（のうちいずれか該当するもの）の規
則及び手続に従い、ユーロクリア又はクリアストリーム・ルクセンブルグのみに対して請求すること
ができ、本社債につき期限が到来した支払いについては、本社債がかかる大券により表章されている
限り、発行会社に対して直接請求することはできず、発行会社のかかる支払義務は、当該大券の所持
人に対する支払いがなされることにより、当該支払われた金額に関して履行されることになる。
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本社債に関するすべての支払いは、いかなる場合も、支払いがなされる地域における会計その他に関
する適用法令、規則及び指令に従うものとし、発行会社は、これらの法令、規則、指令又は合意に
よって課されるいかなる税金又は義務（その性質を問わない）にかかる責任も負担しない（ただし第
(5)項の規定がそれにより損なわれるものではない。）。かかる支払いについて、手数料又は費用が、
本社債権者又は利札所持人に課せられることはない。
前記にかかわらず、米ドル建社債について以下の各号に該当する場合は、ニューヨーク市内の支払代
理人の指定事務所において、本社債の元利金を米ドル建で支払う。
(i) 発行会社が、当該米国外に指定事務所を有する支払代理人が米ドル建社債の期限が到来した
元利金を前記の方法により支払うことが可能であるとの合理的な想定に基づいて、米国外に
指定事務所を有する支払代理人を指名したが
(ii) かかる米国外の全ての指定事務所において当該元利金の全額の支払いを行うことが、為替管
理その他元利金の収受に対する規制により、違法とされもしくは事実上排除される場合で
(iii) かかるニューヨーク市内の支払代理人の指定事務所における支払いが米国法上認められる場
合で、かつ、発行会社の見解によれば、その結果発行会社に対して不利な税制上の取扱いが
生じることのない場合
(b) 代理人の指名
発行会社が当初指名する財務代理人及び支払代理人並びにそれらの指定事務所は、いずれも下記のと
おりである。
財務代理人及び支払代理人
SMBC Bank International plc
所在地： 100 Liverpool Street, London, EC2M 2AT
財務代理人及び支払代理人は、あくまで発行会社の代理人として行為するものであり、所持人との間
で代理若しくは信託の関係に立ちあるいはそれらの義務を負うものではない。発行会社は、財務代理
人又は支払代理人の指定をいつでも変更し又は解除し、また、追加的な若しくは他の支払代理人を指
定する権利を留保する。
かかる変更又は指定事務所の変更の通知は、第(8)項に従い速やかに本社債権者に対して発せられる。
(c) 期限未到来の利札
本社債の支払いに際して、それに関するすべての期限未到来の利札（もしあれば）は本社債の社債券
と共に引き渡されるべきであり、引き渡されない利札がある場合は、その額面金額と同額（一部のみ
の支払いの場合は、当該引き渡されなかった利札の額面金額のうち、支払期限が到来した元金の合計
に対して実際に支払われる元金の割合に相当する額）が、支払期限の到来した最終償還金額又は期限
前償還金額から差し引かれるものとする。そのように差し引かれた額は、当該元金の支払いにかかる
関連日から10年以内になされる当該利札の引渡しに対して（ただし第(6)項に従い当該利札が失効して
いるかどうかを問わない。）、前記の要領により支払われるものとする。
本社債の償還期日が利息の支払期日でない場合、前回の利払期日若しくは利息開始日からの経過利息
は、本社債の社債券が呈示（また該当する場合は引渡し）された場合に限り支払う。満期日以後に限
り利息が発生する種類の社債について生じた利息は、当該社債の償還時に、当該社債の社債券の呈示
に対して支払われる。
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(d) 支払期日が支払営業日ではない場合
＜豪ドル建社債＞
本社債又は利札につき第(1)項に従い決定される支払期日が支払営業日ではない場合、その所持人は、
翌支払営業日まではその支払いを受ける権利を有さず、またそのように延期された支払いについて利
息その他何らの金銭の支払いを受ける権利も有さない。本項にいう支払営業日とは、呈示場所（ただ
し、大券に関する支払いについては呈示場所を除く。）並びにロンドン、シドニー及び東京における
銀行及び外国為替市場の営業が行われる日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
＜米ドル建社債＞
本社債又は利札につき第(1)項に従い決定される支払期日が支払営業日ではない場合、その所持人は、
翌支払営業日まではその支払いを受ける権利を有さず、またそのように延期された支払いについて利
息その他何らの金銭の支払いを受ける権利も有さない。本項にいう支払営業日とは、呈示場所（ただ
し、大券に関する支払いについては呈示場所を除く。）並びにニューヨーク市、ロンドン及び東京に
おける銀行及び外国為替市場の営業が行われる日（土曜日及び日曜日を除く。）をいう。
(e) 元金及び利息の解釈
(i)「元金」には、本社債に関して支払われるべきプレミアム、全ての最終償還金額、期限前償還金額
並びにその他第(2)項（その修正若しくは補足条項を含む。）に従い支払われる元金としての性質を有
する金額の一切を含むものとみなし、(ii)「利息」には、全ての利息金額並びにその他第(1)項（その
修正若しくは補足条項を含む。）に従い支払われる金額の一切を含むものとみなし、(iii)「元金」及
び/又は「利息」には、第(5)項により追加的に支払われるべきところとなる金額の一切を含むものと
みなす。
(4) 本社債の地位
本社債及び利札は、発行会社の直接、無条件、非劣後かつ無担保の債務を構成するものであり、本社
債及び利札は、その相互の間において、常に優先しあうことなく同順位である。本社債及び利札に基
づく発行会社の支払義務は、適用法により例外の定めがある場合を除き、発行会社の現在及び将来の
他のあらゆる無担保かつ非劣後の債務との間で、常に少なくとも同順位である。
(5) 税務関連事項
本社債及び利札に関する元利金の全ての支払いは、日本国又は課税当局により賦課される現在又は将
来の公租公課（以下「税金等」という。）の一切について源泉徴収若しくは控除されることなく支払
われるものとする。ただし、かかる源泉徴収若しくは控除が法律上要求される場合は、この限りでは
なく、この場合、発行会社は、本社債及び利札の所持人が、かかる源泉徴収又は控除が要求されなけ
れば受領したであろう金額と等しくなるように追加金額（以下「追加額」という。）を支払う。ただ
し、かかる追加額は、以下のいずれかに該当する本社債又は利札については支払われないものとす
る。
(a) 他の関連性に基づく課税の場合
(i)日本の税制上、日本の居住者である個人若しくは日本法人（次の(ii)に該当しない特定金融機関
（以下に定義する。）を除く。）又は発行会社の特殊関係者（以下に定義する。）である日本の非居
住者としての取扱いを受ける者、(ii)当該源泉徴収又は控除の免除に関する日本の税法上の要件を満
たさない者、又は、(iii)その他本社債又は利札を所持していること以外の日本国との関連性を理由に
当該本社債又は利札について当該税金等の支払義務に服する者、である所持人によるか又はそのため
に支払呈示された本社債又は利札。
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(b) 関連日から30日を経過した後呈示された場合
関連日から30日が経過した後に呈示された本社債又は利札。ただし、その所持人が当該30日目の呈示
によって当該追加額の支払いを受ける権利を有していた場合を除く。
本社債の要項の別異の定めにかかわらず、発行会社によりあるいは発行会社のために本社債及び利札
に関してなされるいかなる支払も、合衆国内国歳入法第1471条(b)に記載された合意に基づき要求され
る源泉徴収若しくは控除、又は合衆国内国歳入法第1471条ないし第1474条、かかる条項に基づく規則
若しくはその公式解釈、かかる条項の実施に関する政府間合意、かかる政府間合意を実施する法令等
に基づき課される源泉徴収若しくは控除に服する（これらの源泉徴収若しくは控除を、以下「FATCA源
泉徴収」という。）。発行会社その他いかなる者も、FATCA源泉徴収に関して追加額を支払う義務を負
わない。
本項において、
「特定金融機関」とは、租税特別措置法（昭和32年法律第26号、その後の改正を含む。）（以下「租
税特別措置法」という。）第６条第11項に従い租税特別措置法施行令において指定される日本の金融
機関又は日本の金融商品取引業者をいう。「発行会社の特殊関係者」とは、租税特別措置法第６条第
４項に規定される、発行会社と特殊の関係のある者をいう。
本社債又は利札に関する「関連日」とは、それについて最初に支払期限が到来する日若しくは（支払
われるべき金額が不当に留保又は拒絶された場合は）未払金額の全額が支払われる日、又は（より早
く到来する場合には）本社債の社債券又は利札をさらに呈示することによりかかる支払いがなされる
旨が第(8)項に従い本社債権者に対して適式に通知された日（ただし当該支払いが現にかかる呈示に対
してなされることを条件とする。）をいう。
なお、(i)本社債及び利札に関する元利金の支払いが日本における公租公課を源泉徴収若しくは控除せ
ずになされた後において、社債権者若しくは支払いの取扱者等が正確な利子受領者情報を提示しな
かったこと若しくは当該元利金の支払いに課される公租公課に関する非課税適用申告書その他非課税
の適用を受けるために必要な書類等を適切に提出しなかったことに起因して、発行会社が当該元利金
の支払いから源泉徴収若しくは控除をすべきであった税額（延滞税や加算税等を含む。）を日本の課
税当局に支払う必要が生じた場合、並びに(ii)元利金の支払い時に源泉徴収若しくは控除がなされた
場合で、当該社債権者が、当該元利金の支払いに関し追加額を受領する権限がないにもかかわらず当
該追加額を受領した場合、当該社債権者（当該元利金の支払い後において譲渡を受けた本社債及び利
札の所持人を含まない。）は、発行会社に対し、日本の税務当局に発行会社が支払った金額を日本円
で補填する必要がある。
(6) 消滅時効
発行会社に対する本社債及び利札の支払請求権は、それに関する該当する関連日から（元金について
は）10年、（利息については）５年が経過した時点で時効消滅する。
(7) 債務不履行事由
以下の各号に定める事由のいずれかが生じた場合、本社債権者は財務代理人に書面で通知することに
より、財務代理人が当該通知を受領した時点をもって、当該本社債につき期限の利益の喪失を宣言す
ることができる。この場合、当該本社債の期限前償還金額（上記(2)(b)に記載される。）は、本社債
の要項の別異の定めの一切にかかわらず、呈示、催告、異議申立又はその他何らの通知も要すること
なく、支払いが行われる日までの経過利息と併せて直ちに支払われるべきものとなる。ただし、財務
代理人がかかる通知を受領する前に、本社債に関して本項に定める債務不履行事由の全部が治癒され
た場合は、この限りでない。
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(a) 支払いの不履行 本社債の元金又は利息の支払いが、その支払期日から14日を超えて徒過した場合
(b) その他の義務違反 本社債に基づく発行会社のその他の約束、条項又は合意事項の履行又は遵守につ
いて、発行会社に不履行があった場合で、本社債権者が発行会社に対して当該不履行の治癒を求める
書面による通知を最初にした日から、なお90日間当該不履行が継続した場合
(c) クロスデフォルト （1）発行会社の借入債務に係る債務不履行の結果としてかかる借入債務をその弁
済期限前に弁済することが義務づけられた場合、かつ、当該債務の額が10億円若しくは１又は複数の
日本円以外の通貨によるその相当額を超える場合で、かつ、書面によるかかる債務不履行の通知が本
社債の所持人から財務代理人に最初に送達された日から10日以内に、当該期限の利益喪失が停止、撤
回若しくは取り消されない場合、又は、（2）発行会社がかかる借入債務（10億円若しくは１又は複数
の日本円以外の通貨によるその相当額を超えるもの）につき、その弁済期又はそれについて認められ
た弁済猶予期間の満了時（いずれか遅い方）において履行しなかった場合、又は、（3）発行会社が、
適正に請求されたにもかかわらずその保証債務（10億円若しくは１又は複数の日本円以外の通貨によ
るその相当額を超えるもの）を履行せず、当該不履行が７日間継続した場合
(d) 解散 発行会社が（通常の業務以外で）その資産又は財産の全部又は重要な部分を処分した場合、又
は、発行会社を解散する旨の決議が可決され若しくはその旨の管轄裁判所の命令を受けた場合（ただ
し、本社債の所持人の権利が損なわれず、かつ存続法人が本社債に基づく発行会社の義務の全部を有
効に承継する対等合併、吸収合併又は会社再建を除く。）
(e) 管財人の指名 発行会社の資産又は事業の全部又は重要な部分について、それが担保権者の占有する
ところとなり、又は、管財人が選任された場合
(f) 執行手続 発行会社の財産のうち発行会社の運営に及ぼす影響が重大とされる部分に対する判決前の
差押、強制執行又は押収が実行又は提起され、60日以内に解除されなかった場合
(g) 倒産
(i) 発行会社が支払いを停止した場合、又は（上記(d)にいう対等合併、吸収合併又は会社再建の
ため以外で）廃業するか廃業するおそれが生じた場合、又は支払不能となった場合
(ii) 破産若しくは倒産関連法規に基づき発行会社に対して手続が開始され、30日以内に免責又は
停止されない場合
(iii) 発行会社が、破産若しくは倒産関連法規に基づく手続（発行会社に関して再生手続若しくは
更生手続の開始命令を求める手続を含む。）を開始し若しくはその開始に同意した場合、又
は発行会社が債権者のために資産譲渡を行い又は債権者と和解を行った場合
(8) 通知
本社債の所持人に対する通知は、ロンドンにおいて一般に刊行されている日刊紙（「Financial
Times」紙を予定）に掲載された場合、有効となる。かかる通知は、当該掲載日、又は、かかる掲載が
１回以上又は複数の期日にわたりなされる場合には、前記の要領で行われた最初の掲載日に、それぞ
れなされたものとみなす。利札の所持人は、あらゆる目的において、本項に従った本社債の所持人に
対する通知内容を通知されたものとみなされる。
本社債が大券により表章され、かかる大券がユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブ
ルグのために保有されている限り、本社債の所持人に対する通知は、ユーロクリア及び／又はクリア
ストリーム・ルクセンブルグがそれに関して権利を有する口座名義人に対して通知を行うよう、当該
ユーロクリア及び／又はクリアストリーム・ルクセンブルグに当該通知を交付するか、又は本社債権
者に当該通知を交付することにより、それぞれ行うことができる。
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(9) 社債権者集会に関する事項、修正及び放棄
代理人契約には、本社債権者の特別決議（その時点における本社債の未償還額面金額の過半数を表章
する２名以上の社債権者の出席をもって定足数とし（延会における定足数については額面金額の下限
はなく２名以上の社債権者の出席をもって定足数とする。）、75％の賛成をもって可決される。）に
よる本社債の変更（本社債の要項の変更を含む。）を含め、本社債権者の利益に影響する事項を検討
するための社債権者集会に関する規定が定められている。かかる社債権者集会において適法に可決さ
れた特別決議は、（当該集会に出席したかどうかを問わず）本社債権者並びに該当する利札所持人の
全員を拘束する。ただし、特に次の各号のために諮られた特別決議にあっては、特別定足数（その時
点における本社債の未償還額面金額の75％（延会においては25％）を表章する２名以上の社債権者の
出席をもって定足数とする。）を満たした社債権者集会（又はその延会）において可決した場合に限
り、拘束力を有するものとする。
(i) 本社債の満期日若しくは償還日又は利息の支払期日の変更
(ii) 本社債の額面金額又は本社債の償還に際して支払われるべきプレミアムの減額又は消却
(iii) 本社債に関する利率の引下げ、又はその利率若しくは利息の計算の方法・根拠又は利息額の
計算根拠の変更
(iv) 本社債の要項中、本利率又は償還金額の上限又は下限が示されている場合における、その上
限又は下限の引下げ
(v) 最終償還金額又は期限前償還金額の計算の方法又は根拠の変更
(vi) 本社債の支払通貨又は表示通貨の変更
(vii) 本社債の要項中、特別定足数の規定が適用される特別決議による承認を経た場合にのみ実施
することができると定められた措置の実施
(viii) 社債権者集会の定足数又は特別決議の可決に必要な決議要件に関する規定の変更
また、代理人契約には、本社債の未償還額面金額の75％を下回らない割合を表章する本社債権者が署
名した書面決議（同じ様式の複数の書面による場合も含む。）も、あらゆる目的において、適法に招
集されかつ開催された社債権者集会において可決された特別決議として有効である旨が定められてい
る。
なお、代理人契約には、社債権者集会はすべて物理的な会議、ハイブリッド会議又はバーチャル会議
のいずれによっても開催することができる旨が定められている。
本社債の要項の規定は、本社債に関する最終要項の条件に従い修正、変更又は改正することができ
る。
また、発行会社は、本社債権者の利益を損なうものでないと合理的に予想される場合に限り、代理人
契約を修正すること、又は、代理人契約の違反・違反の予定若しくは不遵守に対する権利等を放棄し
それらを容認することを、本社債権者の同意なくして認めるものとする。
大券により表章される本社債の所持人は、（当該大券が１本社債のみを表章する場合を除き）社債権
者集会の定足数の計算上、２名として扱い、当該社債権者集会においては、当該大券と交換すること
のできる本社債の各最低指定券面額について１議決権を有するものとして扱う。
(10) 準拠法等
(a) 準拠法
本社債及び利札並びにこれらから生じるか又はこれらに関連する契約外の義務は、いずれも英国法を
準拠法とし、その解釈は英国法に従う。
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(b) 裁判管轄
本社債又は利札から生じるか又はこれらに関連する紛争の一切の解決に際しては、英国の裁判所が管
轄を有するものとし、従って、本社債又は利札から生じるか又はこれらに関連する訴訟その他の法律
手続（以下「訴訟等」という。）は、かかる裁判所に提起することができる。発行会社は英国の裁判
所の管轄に服する（これは取り消すことができない。）とともに、かかる裁判所においては、裁判管
轄地を理由とするか又は訴訟等が不便宜法廷地に提起されたことを理由にする異議申立の一切を放棄
する。本規定は、本社債及び利札の各所持人のためのものであり、その各々が別の管轄裁判所に訴訟
等を提起する権利に影響を及ぼすものではなく、また、１又は複数の管轄地において訴訟等を遂行す
ることは、（同時に遂行されると否とを問わず）その他の管轄地において当該訴訟等を遂行すること
を排除するものではない。
(c) 訴状送達
発行会社は、現在100 Liverpool Street, London, EC2M 2ATに所在するSMBC Bank International plc
のGeneral Managerを、英国における訴訟等に関する発行会社の送達代理人に任命する（かかる任命は
取り消すことができない。）。かかる送達は、（当該訴状が発行会社に転送され、発行会社が実際に
受領したかどうかを問わず）当該送達代理人に交付された時点で完了したものとみなす。かかる送達
代理人が何らかの理由により送達代理人として行為することができなくなった場合、又はロンドンに
住所を有しなくなった場合、発行会社は取り消すことのできない形で、後任の送達代理人を任命する
ことに同意する。この場合発行会社は、第(8)項に従い直ちに本社債権者に当該任命を通知するものと
する。なお、法律により認められた方法で訴状令状を送達する権利は、一切影響を受けるものではな
い。
(11) その他
本社債及び利札は、それが交付される時点でそれに係る権利が移転する。管轄裁判所の命令又は法律
上の要請がある場合を除き、本社債又は利札の所持人は、その支払いを受ける目的上、又はその他の
あらゆる目的上、本社債又は利札の支払時期が経過しているかどうかを問わず、またその所有権、信
託若しくは持分、盗難又は紛失に関する通知を受けているかどうかにかかわらず、また、それ（又は
本社債を表章する本社債券）になされた記載内容の一切にかかわらず、当該本社債又は利札の絶対的
な所有権者とみなし、そのように取り扱われるものとする。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
＜株式会社三井住友銀行 2027年12月22日満期 豪ドル建社債（グリーンボンド）及び株式会社三井住友銀行 2027年
12月22日満期 米ドル建社債（グリーンボンド）に関する情報＞
グリーンボンドとしての適格性について
発行会社は、グリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために「グリーンボンド原則（Green
Bond Principles）2021」（注１．）、「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン
2022年版」（注２．）、「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2021」（注３．）並びに「グリーン
ローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」（注４．）に則したグリーン ファイナン
ス フレームワークをSMFGと共同で策定しました。
なお、当該グリーン ファイナンス フレームワークに対する第三者評価として、サステイナリティクスより、当
該グリーン ファイナンス フレームワークがグリーンボンド原則2021、グリーンボンド及びサステナビリティ・リ
ンク・ボンドガイドライン2022年版、グリーンローン原則2021並びにグリーンローン及びサステナビリティ・リ
ンク・ローンガイドライン2022年版に適合する旨のセカンドオピニオンを取得しております。
（注）１．「グリーンボンド原則（Green Bond Principles）2021」とは、国際資本市場協会（ICMA）が事務局
機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会（Green Bond
Principles and Social Bond Principles Executive Committee）により策定されているグリーン
ボンドの発行に係るガイドラインです。
２．「グリーンボンド及びサステナビリティ・リンク・ボンドガイドライン2022年版」とは、環境省が
2017年３月に策定・公表し、2022年７月に最終改訂したガイドラインです。同ガイドラインでは、
グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、我が国におけるグリーンボ
ンド市場の健全かつ適切な拡大を図ることを目的として、発行体、投資家その他の関係機関の実務
担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が
国の特性に即した解釈が示されています。
３．「グリーンローン原則（Green Loan Principles）2021」とは、ローン市場協会（LMA）、アジア太
平洋地域ローン市場協会（APLMA）及びローンシンジケーション＆トレーディング協会（LSTA）に
より策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインです。
４．「グリーンローン及びサステナビリティ・リンク・ローンガイドライン2022年版」とは、環境省が
2020年３月に策定・公表し、2022年７月に改訂したガイドラインです。同ガイドラインでは、グ
リーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、グリーンローンを国内でさら
に普及させることを目的として、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローン
に関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈が
示されています。
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フレームワーク概要
以下に記載する内容は、発行会社がSMFGと共同で策定したグリーンファイナンスフレームワーク（2022年10月更
新）のうち、本社債に関連する事項の概要を説明したものである。
調達資金の使途
株式会社三井住友銀行（以下「SMBC」という。）はグリーンボンドからの調達資金と同額の全額又は一部を、以
下に定める既存及び新規の環境関連プロジェクト（「グリーン適格プロジェクト」）に融資する。
「グリーン適格プロジェクト」は以下のi)及びii)の2つの条件全てを満たすものとする。
i）以下の(a)から(e)のプロジェクトカテゴリーの1つ以上に該当すること。
(a) 再生可能エネルギー
以下の再生可能エネルギー発電設備の開発・建設・運営事業
・太陽光発電
・風力発電
・地熱発電（CO2直接排出量が100gCO2/kWh以下の地熱発電に限る。）
・バイオマス発電（下記の廃棄物原料・非廃棄物原料を発電燃料とするプロジェクトに限る。）
廃棄物原料：
林業、農業、漁業由来の廃棄物
漁業由来の廃棄物については、海洋管理協議会（MSC）又は水産養殖管理協議会（ASC）の認証を受
けた漁業・水産業生産者によるものに限る。
パーム油を原料とする廃棄物
持続可能なパーム油のための円卓会議（RSPO）又は持続可能なバイオ燃料のための円卓会議
（RSB）の認証を受けたパーム油調達先からの廃棄物に限る。
廃水や汚泥
化石燃料の採掘オペレーション由来のものを除く。
非廃棄物原料：
ライフサイクル全体の温室効果ガス（GHG）排出量が100g/CO2e/kWh以下の食糧生産と競合しない持続
可能な原料に限る。また、木材・木材ペレットを使用したプロジェクトについては、森林管理協議会
（FSC）又は森林認証プログラム（PEFC）の認証を受けた木材調達先や発電事業者由来の原料に限
る。さらに、非木材作物を使用したプロジェクトについては、供給原料が以下の要件を満たすことを
要する。
・供給原料の製造が、過去10年から15年の間に供給原料の製造用地へと転換された高水準の生物多様
性を有する土地で行われていないこと。
・炭素量の多い土地が供給原料の製造用地へと転換されていないこと。
なお、パーム油や泥炭、認証のない原料、調達先が不明な原料は除く。
・小規模水力（発電容量が25メガワット以下の水力発電に限る。）なお、新規の開発建設プロジェクトに
おいては、環境及び社会的影響評価により環境と社会に重大な影響がないことを確認する。
(b) エネルギー効率化
LEDライトや効率的なHVAC（暖房、換気及び空調）、エネルギー効率を改善する建物の断熱材やエネル
ギー需要制御システムを含む省エネ設備に関する事業。なお、以下のカテゴリー(c)を満たすプロジェク
トは、重複を避けるため本カテゴリー(b)からは除外される。
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株式会社三井住友銀行(E03617)
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(c) グリーンビルディング
LEED（エネルギーと環境デザインのリーダーシップ）、BREEAM（英国建築研究所建築物性能評価制度）、
又はCASBEE（建築環境総合性能評価システム）等の地域的、全国的、若しくは国際的に認知されたグリー
ンビルディングの第三者評価機関による評価が、それぞれ“LEED:Gold”、“BREEAM:Excellent”、
“CASBEE:A Level”以上の水準である、新しい建物の取得、開発、建築又は既存の建物の修繕、改築に係
る事業。なお、既存の建物の修繕、改築に係る事業に関しては、エネルギー効率の30%改善又は温室効果
ガス（GHG）排出量30%削減を達成することを目的とした設備又はプロジェクトを対象とする。
(d) クリーンな運輸
クリーンエネルギー車（電気自動車や燃料電池車を含む非化石燃料車の開発、製造、購入及びそれを支え
るインフラの取得、開発、運営、メンテナンス）への移行、及び公共交通機関（鉄道輸送、自転車、その
他の非自動車輸送の改善を含む。）の開発、運営及び更新事業。なお、鉄道車両は動力として電気を使用
するもの、又はCO2直接排出量の閾値（乗客一人当たり50g CO2/km又は貨物１トン当たり25g CO2/km以
下）を満たすものに限り、鉄道交通インフラの開発、運営、更新は、上記適格クライテリアに合致する鉄
道に限る。
(e) 汚染の防止と管理
廃棄物のリサイクルと廃棄物発電の開発、建設、運営に関連するプロジェクト。なお、廃棄物のリサイク
ルはプラスチックのケミカルリサイクルを除く。また、電気製品のリサイクル は、リサイクルを実施す
る国・地域の法律・規則に則り、環境・社会に対するリスクを抑制するための廃棄物に関する堅固な管理
プロセスを適用しているプロジェクトに限る。廃棄物発電プロジェクトにおいては、廃棄物発電のための
原料の生産及び廃棄物のリサイクルの過程で、プラスチックや金属等のリサイクル可能な物質の大部分を
その他の物質から分別したものに限る。
ii）SMBCが、(a)該当するグリーンボンドの発行日から遡って24か月以内に取り組み、又は(b)グリーンボンドの
発行日以降かつ当該ボンドの満期日以前の期間に融資することに同意した既存又は新規のプロジェクトであ
ること。
除外クライテリア
疑義を避けるために付言すると、以下のセクター及び事業はグリーンファイナンスフレームワークからは除外さ
れる。
化石燃料資産、化石燃料を利用した輸送機関・インフラ、化石燃料輸送を主とする輸送機関、防衛及び安全保
障、パーム油、木材パルプ、原子力発電、石炭火力発電、並びに全ての鉱業及びたばこ事業
プロジェクトの評価及び選定
適格プロジェクトの選定
グリーンファイナンスフレームワークを通じて融資・リファイナンスされるプロジェクトは上記の適格クライテ
リアに基づき評価、選定される。SMBCストラクチャードファイナンス営業部が上記適格クライテリアに合致する
プロジェクトを選定し、SMFG企画部IR室とSMBC市場資金部が資金充当するグリーン適格プロジェクトを決定し、
SMFG企画部長により最終承認される。グリーンファイナンスによって調達された資金は選定された適格プロジェ
クトに充てられる。なお、選定するプロジェクトのグリーン適格性やそれらの非財務的影響を特定する際、SMBC
は日本総合研究所（JRI）等の外部コンサルタント及びデータソースに対して、環境ビジネス面での知見やデー
タ提供に関してアドバイスを求めている。
SMFG企画部IR室、SMBC市場資金部及びSMBCストラクチャードファイナンス営業部は、少なくとも年に一度、適格
プロジェクトを検討及び検証し、必要に応じて各グリーンファイナンスに対する配分を改訂し、投資家に対する
年次充当状況及びインパクトレポートを検証し、グリーンファイナンスに係るマーケットプラクティスに関する
進展状況をモニタリングする。
SMBCは、環境関連法令を厳密に遵守する。これらの適格クライテリア及び最低限の要件並びにESG関連事項は、
グリーンファイナンスフレームワークにおいて継続的に進展及び更新される。SMBCグループの環境及び社会的指
針についてはSMFGのウェブサイトで公開されている。
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環境・社会リスクを低減するためのプロセス
SMBCグループは、金融仲介及び信用創造機能を有する金融機関として、社会活動及び金融活動における重要な役
割を担っており、他の事業者よりも大きな公的使命を有していると認識しており、全般的な与信業務の理念・指
針・規範を明示した「クレジットポリシー」において、地球環境保護への貢献を目指し、環境への悪影響を与え
る懸念のあるいかなる与信も行わない事を謳っている。
SMBCは、環境及び社会的リスクの評価手続を設けることによってこれらのリスクの評価システムを策定すること
を目指している。
SMBCのサステナビリティ企画部が環境及び社会に対して重大な影響を及ぼす可能性があると判断するプロジェク
トは、環境スクリーニングにかけられる。プロジェクト・ファイナンス取引に関しては、SMBCが必要であると判
断する場合には、その後環境レビュー及び／又は環境モニタリングが実施される。
SMBCの環境スクリーニング、環境レビュー及び環境モニタリングの詳細についてはSMFGのウェブサイトで公開さ
れている。
調達資金の管理
SMBCグループは、グリーンボンドによる調達資金が上記のグリーン適格プロジェクトに充当されていることを、
グリーンボンドの償還まで年次で確認する。また、調達資金については、グリーンボンドの発行後遅くとも36ヵ
月以内にグリーン適格プロジェクトへその全額を充当し、未充当資金が発生した場合は、短期金融商品にて運用
する。なお、売却・繰上返済等の理由により、資金充当したグリーン適格プロジェクトが不適格となった場合
は、実務上可能な限り速やかに、他のグリーン適格プロジェクトへ再充当する。
なお、グリーンボンドの元本及び利息はSMBCの一般資金から支払われ、グリーン適格プロジェクトのパフォーマ
ンスには直接関係しない。
レポーティング
グリーンボンドが残存する間、SMBCは、グリーンボンドによる調達資金の充当状況に関する情報をSMFGのウェブ
サイトの専用ページにて公表し、少なくとも年一回、情報の更新を行う。当該情報には以下の内容が含まれるも
のとする。
i） 充当しているグリーン適格プロジェクトの概要（融資残高・融資の当初実行日を含む。）、未充当資金の詳
細
ii）グリーンボンドによる調達資金が、グリーン適格プロジェクトに充当されるか又は短期金融商品で運用され
ていることに関する経営陣からの表明
これに加え、SMBCは、充当したグリーン適格プロジェクトの環境インパクトに関する情報を年に一回開示する。
これらの環境インパクトは、日本総合研究所（JRI）の協力を経て算出され、プロジェクト全体に対するSMBCの
融資割合ベースで計算する。環境インパクトの指標は、年間温室効果ガス（GHG）削減量（CO2トン換算）を基本
とし、年間温室効果ガス（GHG）削減量（CO2トン換算）が適切な指標とならないプロジェクトについては、グ
リーンボンド評価を行う第三者機関とも協議の上、適切な指標を設定し開示する。
外部レビュー
SMBCは、グリーンファイナンスフレームワークについて、独立した第三者であるサステイナリティクスからのセ
カンドパーティーオピニオンを取得している。当該セカンドパーティーオピニオンについては、SMFGのウェブサ
イトで公開されている。
SMBCは、サステイナリティクス若しくはその指名する後継者から、調達資金のグリーン適格プロジェクトへの充
当状況に関するレポートを取得する予定である。
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訂正発行登録書
第３ 【その他の記載事項】
（訂正前）
該当事項なし
（訂正後）
発行会社の名称、本社債の名称並びに売出人及び売出取扱人の名称が発行登録目論見書の表紙に記載される。
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