ニッセイ・キャピタル株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニッセイ・キャピタル株式会社 |
| 提出先 | ㈱ティムス |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
ニッセイ・キャピタル株式会社(E31476)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 ニッセイ・キャピタル株式会社 代表取締役社長 上田 宏介
【住所又は本店所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング
【報告義務発生日】 令和4年11月22日
【提出日】 令和4年11月30日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】
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ニッセイ・キャピタル株式会社(E31476)
大量保有報告書
第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ティムス
4891
証券コード
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 ニッセイ・キャピタル株式会社
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成3年4月1日
代表者氏名 上田 宏介
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 ベンチャーキャピタル業務
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区丸の内二丁目３番２号 郵船ビルディング
事務上の連絡先及び担当者名
ニッセイ・キャピタル株式会社 業務部長 佐藤 秀将
０３（３２１７）５３６０
電話番号
（２）【保有目的】
投資事業組合契約に基づく有価証券投資
（３）【重要提案行為等】
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0 0 6,321,140
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
0 - 0
A H
（株・口）
0 - 0
新株予約権付社債券（株） B I
0 0 0
対象有価証券カバードワラント C J
0 0 0
株券預託証券
0 0 0
株券関連預託証券 D K
0 0 0
株券信託受益証券
0 0 0
株券関連信託受益証券 E L
0 0 0
対象有価証券償還社債 F M
0 0 0
他社株等転換株券 G N
0 0 6,321,140
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
6,321,140
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,534,880
V
（ 令和4年11月22日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
17.30
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
73,300 0.20 616.4
令和4年11月22日 普通株券 市場外 処分
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株券等の数は、当社が無限責任組合員である以下の投資事業有限責任組合（以下
「当組合」といます。）において保有する株式の合計数であります。
・ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合：2,323,100株
・ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合：2,679,980株
・ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合：1,318,060株
②ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限責任組合及びニッセイ・キャピタ
ル10号投資事業有限責任組合はＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、2022年11月14日付でオーバーアロットメントによる売出
しに関連して、それぞれ保有する発行者の株式のうち、普通株式90,100 株、104,100 株及び51,100 株について、グリーン
シューオプション付与及び株式の売出しに伴う株券貸借取引に関する契約を締結しております。なお、貸与期間は2022年11月
22日から2022年12月22日又はＳＭＢＣ日興証券株式会社がそれ以外の日に貸借対象株式を返還する場合はかかる返還の日まで
としております。同契約において、ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合、ニッセイ・キャピタル9号投資事業有限
責任組合及びニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、それぞれ発行者の普
通株式90,100 株、104,100 株及び51,100 株を上限とし、2022年11月22日から2022年12月16日までを行使期間として、その所
有する発行者の普通株式を追加的に取得する権利を付与しております。
③当組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies GmbH（以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称し
ます。）に対し、2022年11月22日から2023年5月20日までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書
面による同意なしには、本件株式の売却等を行わない旨を約束しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
0
自己資金額（W）（千円）
0
借入金額計（X）（千円）
761,171
その他金額計（Y）（千円）
「ニッセイ・キャピタル7号投資事業有限責任組合」、「ニッセイ・キャピタ
ル9号投資事業有限責任組合」、「ニッセイ・キャピタル10号投資事業有限責
任組合」からの投資は、当該投資事業有限責任組合への組合員からの出資金
に基づくものであります。
2017年2月9日付の第三者割当及び直接買入により、58,750株を取得
2020年2月27日付の 第三者割当により、12,500株を取得
上記（Y）の内訳
2020年2月27日付の 新株予約権の行使により、27,777株を取得
2020年9月30日付の第三者割当により、12,500株を取得
2020年12月28日付の第三者割当により、33,334株を取得
2021年8月10日付の新株予約権の行使により、15,000株を取得
2021年9月21日付の株式分割（1：40）により、普通株式6,234,579株を取得
2022年11月22日付の市場外売却により、73,300株を処分
761,171
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項なし
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 三生キャピタル株式会社
住所又は本店所在地 東京都江東区青海１丁目１番２０号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成3年3月15日
代表者氏名 中村 良樹
代表者役職 代表取締役社長
事業内容 ベンチャーキャピタル業務
④【事務上の連絡先】
東京都江東区青海１丁目１番２０号 ダイバーシティ東京オフィスタワー
事務上の連絡先及び担当者名
三生キャピタル株式会社 総務部・部長 投資部・部長 三由慶介
０３（３５２０）２３００
電話番号
（２）【保有目的】
純投資（収益性を投資判断の基準とする投資）
（３）【重要提案行為等】
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0 0 237,200
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
0 - 0
A H
（株・口）
0 - 0
新株予約権付社債券（株） B I
0 0 0
対象有価証券カバードワラント C J
0 0 0
株券預託証券
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0 0 0
株券関連預託証券 D K
0 0 0
株券信託受益証券
0 0 0
株券関連信託受益証券 E L
0 0 0
対象有価証券償還社債 F M
0 0 0
他社株等転換株券 G N
0 0 237,200
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
237,200
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,534,880
V
（ 令和4年11月22日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
0.65
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2,800 0.01 616.4
令和4年11月22日 普通株券 市場外 処分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
①金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株券等の数は、当社が無限責任組合員である三生6号投資事業有限責任組合におい
て保有する株式の数であります。
②三生6号投資事業有限責任組合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びJefferies GmbH（以下「ジョイント・グローバル・コー
ディネーター」と総称します。）に対し、2022年11月22日から2023年5月20日までの期間中、ジョイント・グローバル・コー
ディネーターの事前の書面による同意なしには、本件株式の売却等を行わない旨を約束しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
0
自己資金額（W）（千円）
0
借入金額計（X）（千円）
23,720
その他金額計（Y）（千円）
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三生6号投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合への
組合員からの出資金に基づくものであります。
上記（Y）の内訳
2017年6月27日付の第三者割当により、6,000株を取得
2021年9月21日付の株式分割（1：40）により、普通株式234,000株を取得
2022年11月22日付の市場外売却により、2,800株を処分
23,720
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
該当事項なし
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
該当事項なし
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ニッセイ・キャピタル株式会社
（２） 三生キャピタル株式会社
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
0 0 6,558,340
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
0 - 0
A H
（株・口）
0 - 0
新株予約権付社債券（株） B I
0 0 0
対象有価証券カバードワラント C J
0 0 0
株券預託証券
0 0 0
株券関連預託証券 D K
0 0 0
株券信託受益証券
0 0 0
株券関連信託受益証券 E L
0 0 0
対象有価証券償還社債 F M
0 0 0
他社株等転換株券 G N
0 0 6,558,340
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
0
R
控除する株券等の数
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共同保有者間で引渡請求権等の権利が
0
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
6,558,340
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
0
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
36,534,880
V
（ 令和4年11月22日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
17.95
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
6,321,140 17.30
ニッセイ・キャピタル株式会社
237,200 0.65
三生キャピタル株式会社
6,558,340 17.95
合計
8/8
