株式会社スマートドライブ 訂正有価証券届出書（新規公開時）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社スマートドライブ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（新規公開時） |
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株式会社スマートドライブ(E38205)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月29日
【会社名】 株式会社スマートドライブ
【英訳名】 SmartDrive inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 北川 烈
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-6712-3975
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-6712-3975
【事務連絡者氏名】 取締役 管理部門担当 高橋 幹太
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 募集金額
ブックビルディング方式による募集 239,261,400円
売出金額
(引受人の買取引受による売出し)
ブックビルディング方式による売出し 1,588,635,000円
(オーバーアロットメントによる売出し)
ブックビルディング方式による売出し 281,478,000円
(注) 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金
額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込
額であります。
なお、募集株式及び引受人の買取引受による売出しに係
る売出株式には、日本国内において販売される株式と、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州
及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカ
ナダを除く。)の海外投資家に対して販売される株式が
含まれております。
詳細は、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新
規発行株式」及び「第一部 証券情報 第２ 売出要
項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」を
それぞれご参照ください。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2022年11月10日付をもって提出した有価証券届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集223,400
株の募集の条件及び募集に関し必要な事項を2022年11月29日開催の取締役会において決定し、並びにブックビルディ
ング方式による売出し1,449,700株(引受人の買取引受による売出し1,231,500株・オーバーアロットメントによる売出
し218,200株)の売出しの条件及び売出しに関し必要な事項が決定したため、これらに関連する事項 並びに、「第二
部 企業情報 第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (2) その他 注記事項」の記載に一部誤りがあり、これを
訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行株式
２ 募集の方法
３ 募集の条件
(2) ブックビルディング方式
４ 株式の引受け
５ 新規発行による手取金の使途
(1) 新規発行による手取金の額
(2) 手取金の使途
第２ 売出要項
１ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
募集又は売出しに関する特別記載事項
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
４ 第三者割当増資について
５ ロックアップについて
第二部 企業情報
第５ 経理の状況
１ 連結財務諸表等
(2) その他
注記事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
(訂正前)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
223,400 (注)２
普通株式 おける標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
(注) １．2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
２．2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式223,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)さ
れることがあります。 なお、本募集の発行数については、2022年11月29日開催予定の取締役会において変更
される可能性があります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後
記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上
限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入
れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合がありま
す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(訂正後)
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社に
223,400 (注)２
普通株式 おける標準となる株式であります。
また、１単元の株式数は100株であります。
(注) １．2022年11月10日開催の取締役会決議によっております。
２．2022年11月10日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行
株式223,400株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心
とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外
販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)さ
れることがあります。
上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募
集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販
売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後
記(注)３に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2022年12月７日)に決定されます。
本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以外の地
域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
３．本募集並びに2022年11月10日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売
出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、218,200株を上
限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である株式会社OMU(以下「貸株人」という。)より借り入
れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合がありま
す。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項
３ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売
出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式218,200株の新規
発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は
売出しに関する特別記載事項 ４ 第三者割当増資について」をご参照ください。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、そ
の内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご参
照ください。
５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２ 【募集の方法】
(訂正前)
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日 開催予定 の取締役会において決定 さ
れる 会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国
内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払
いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 223,400 239,261,400 129,482,640
計(総発行株式) 223,400 239,261,400 129,482,640
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月７日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額
(見込額)の上限は281,484,000円となります。
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(訂正後)
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」
欄記載の金融商品取引業者(以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受
価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2022年11月29日 開催 の取締役会において決定 された
会社法上の払込金額(発行価額 1,071円 )以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、
国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支
払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246
条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投
資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価
格で行います。
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 － － －
入札方式のうち入札によらない募集 － － －
ブックビルディング方式 223,400 239,261,400 132,565,560
計(総発行株式) 223,400 239,261,400 132,565,560
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定
されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額 であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資本金等増加限度額(見込額)の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であり
ます。また、2022年11月10日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2022年12月７日
に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の
２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法
上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする
ことを決議しております。
５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものでありま
す。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事
項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
６． 仮条件(1,260円～1,320円)の平均価格(1,290円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込
額)の上限は288,186,000円となります。
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３ 【募集の条件】
(2) 【ブックビルディング方式】
(訂正前)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 未定 自 2022年12月８日(木) 未定
100 2022年12月14日(水)
(注)１ (注)１ (注)２ (注)３ 至 2022年12月13日(火) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格の決定に当たり、2022年11月29日に仮条件を提示する予定であります。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月７日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力
が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であり、2022年11月29日開催予定の取締役会において決定します。 また、
前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月７日に決定される予定
の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となり
ます。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年12月７日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。
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(訂正後)
発行 引受 払込 資本 申込株 申込
価格 価額 金額 組入額 数単位 申込期間 証拠金 払込期日
(円) (円) (円) (円) (株) (円)
未定 未定 未定 自 2022年12月８日(木) 未定
1,071 100 2022年12月14日(水)
(注)１ (注)１ (注)３ 至 2022年12月13日(火) (注)４
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,260円以上1,320円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価
格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上
場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定い
たしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2022年12月７日に発
行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機
関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額 であります。 また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社
法上の払込金額 (1,071円) 及び2022年12月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なりま
す。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発
行数で除した金額とし、2022年12月７日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額
は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2022年12月15日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株
式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機
構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2022年11月30日から2022年12月６日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人は、自社で定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る
基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額 (1,071円) を下回る場合は本募集を中止いたします。
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４ 【株式の引受け】
(訂正前)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
東京都千代田区丸の内三丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社
３番１号
１．買取引受けによります。
東京都千代田区丸の内一丁目
大和証券株式会社
２．引受人は新株式払込金と
９番１号
して、払込期日までに払
東京都港区六本木一丁目６番
込取扱場所へ引受価額と
株式会社ＳＢＩ証券
１号
同額を払込むことといた
東京都千代田区麹町一丁目４
未定 します。
松井証券株式会社
番地
３．引受手数料は支払われま
東京都千代田区大手町一丁目
せん。ただし、発行価格
みずほ証券株式会社
５番１号
と引受価額との差額の総
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目
額は引受人の手取金とな
ンレー証券株式会社 ９番２号
ります。
東京都港区南青山二丁目６番
楽天証券株式会社
21号
計 － 223,400 －
(注) １． 各引受人の引受株式数は、2022年11月29日に決定する予定であります。なお、需要状況等を勘案した結果、
本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳に伴って、2022年12月７日付
で変更される可能性があります。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
(訂正後)
引受株式数
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(株)
東京都千代田区丸の内三丁目
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 185,600
３番１号
１．買取引受けによります。
東京都千代田区丸の内一丁目
大和証券株式会社 26,800
２．引受人は新株式払込金と
９番１号
して、払込期日までに払
東京都港区六本木一丁目６番
込取扱場所へ引受価額と
株式会社ＳＢＩ証券 2,200
１号
同額を払込むことといた
東京都千代田区麹町一丁目４
します。
松井証券株式会社 2,200
番地
３．引受手数料は支払われま
東京都千代田区大手町一丁目
せん。ただし、発行価格
みずほ証券株式会社 2,200
５番１号
と引受価額との差額の総
三菱ＵＦＪモルガン・スタ 東京都千代田区大手町一丁目
額は引受人の手取金とな
2,200
ンレー証券株式会社 ９番２号
ります。
東京都港区南青山二丁目６番
楽天証券株式会社 2,200
21号
計 － 223,400 －
(注) １． 上記各引受人の引受株式数には、海外販売株数が含まれます。
２．上記引受人と発行価格決定日(2022年12月７日)に元引受契約を締結する予定であります。
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５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
(訂正前)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
258,965,280 12,000,000 246,965,280
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 有価証券届出書提出時における想定発行価格(1,260円)を基礎として算出した見込額であり
ます。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
(訂正後)
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
265,131,120 12,000,000 253,131,120
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、 仮条件(1,260円～1,320円)の平均価格(1,290円)を基礎として算出した見込額であります。
２．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るも
のであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特
別記載事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照くださ
い。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、
消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
(訂正前)
上記の差引手取概算額 246,965 千円に、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
概算額上限 252,052 千円を合わせた、手取概算額合計上限 499,017 千円については、① 車載デバイスの先行調達資金
や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
（SmartDrive Sdn. Bhd.）への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
りであります。
① 事業拡大に伴う運転資金
当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
資金として 当該デバイスの先行調達資金として2023年９月期に90,000千円を充当する予定であります。
また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年９月期に80,000
千円を充当する予定であります。
② ソフトウェア自社開発費及び研究開発費
IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円（2023年９月期に107,000
千円、2024年９月期に123,000千円）を充当する予定であります。
③ 連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)への投融資
マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年９月期に90,000千円を充当す
る予定であります。
なお、残額が生じる場合は、2023年９月期以降の運転資金（デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費）に充当す
る予定です。
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(訂正後)
上記の差引手取概算額 253,131 千円に、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取
概算額上限 258,053 千円を合わせた、手取概算額合計上限 511,184 千円については、① 車載デバイスの先行調達資金
や広告宣伝費など事業拡大に伴う運転資金、②ソフトウェア自社開発費及び研究開発費、及び③連結子会社
（SmartDrive Sdn. Bhd.）への投融資等に充当する予定であり、具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとお
りであります。
① 事業拡大に伴う運転資金
当社は、クラウド車両管理や法令遵守、安全運転管理、車両に係る各種業務のDX化、モビリティデータの分析・
解析など各種サービスを顧客企業へ提供しておりますが、各種サービスの提供と併せて、データ収集の媒体として
各種デバイスを顧客企業に販売・提供しております。各種デバイスは顧客企業への販売等に先立ち、製造または
3rdpartyから仕入・調達しており、キャッシュアウトが先行するため、調達資金の一部を当該デバイスの先行調達
資金として 当該デバイスの先行調達資金として2023年９月期に90,000千円を充当する予定であります。
また、当社は、案件獲得数の更なる増加を目指し、潜在顧客であるアセットオーナーとの接点を拡大するため、
既存広告の投資拡大や各種展示会・イベントへの積極的出展を行う広告宣伝費の一部として2023年９月期に80,000
千円を充当する予定であります。
② ソフトウェア自社開発費及び研究開発費
IT業界や自動車業界の技術革新に対応した新規サービスの継続的な開発と、多様化する顧客の課題解決ニーズに
対するソリューションの提供並びにこれらの新規製品・サービス及びソリューションの早期の収益化が不可欠と考
えており、更なる研究開発費の投入やソフトウェア自社開発費の一部として230,000千円（2023年９月期に107,000
千円、2024年９月期に123,000千円）を充当する予定であります。
③ 連結子会社(SmartDrive Sdn. Bhd.)への投融資
マレーシアを中心とした東南アジアでの事業拡大のための運転資金として、2023年９月期に90,000千円を充当す
る予定であります。
なお、残額が生じる場合は、2023年９月期以降の運転資金（デバイスの先行調達資金及び広告宣伝費）に充当す
る予定です。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
(訂正前)
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区虎ノ門１－３－１
株式会社INCJ
761,200株
東京都渋谷区渋谷二丁目６－６
ANRI1号投資事業有限責任組合
200,000株
東京都台東区寿二丁目１番13号
アクサ損害保険株式会社
125,000株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
ブックビルディング
組合
普通株式 1,231,500 1,551,690,000
方式
62,500株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
限責任組合
46,900株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
合
23,400株
東京都港区
北川 烈
12,500株
計(総売出株式) － 1,231,500 1,551,690,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
いう。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の
買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式
数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
(2022年12月７日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であり、 引受
人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売
出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２
本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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(訂正後)
2022年12月７日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件(引
受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２ 売出要項」
において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価
格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受
による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数
料を支払いません。
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
東京都港区虎ノ門１－３－１
株式会社INCJ
761,200株
東京都渋谷区渋谷二丁目６－６
ANRI1号投資事業有限責任組合
200,000株
東京都台東区寿二丁目１番13号
アクサ損害保険株式会社
125,000株
東京都中央区日本橋二丁目３番４号
三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任
ブックビルディング
組合
普通株式 1,231,500 1,588,635,000
方式
62,500株
東京都中央区八重洲一丁目３番４号
SMBCベンチャーキャピタル3号投資事業有
限責任組合
46,900株
東京都千代田区内幸町一丁目２番１号
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組
合
23,400株
東京都港区
北川 烈
12,500株
計(総売出株式) － 1,231,500 1,588,635,000 －
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されてお
ります。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式1,231,500株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の
関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資
家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受によ
る売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」と
いう。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変
更される可能性があります。
上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受に
よる売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販
売株数」という。)の上限であります。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の
買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式
数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日
(2022年12月７日)に決定されます。
引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載
事項 ２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる
売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ５ ロックアップについて」をご
参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同
一であります。
７．売出価額の総額は、 仮条件(1,260円～1,320円)の平均価格(1,290円)で算出した見込額であり、 引受人の買
取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しに
おける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ 本邦以
外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。
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３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
(訂正前)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 218,200 274,932,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 218,200 274,932,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 有価証券届出書提出時における想定売出価格(1,260円)で算出した見込額であります。
(訂正後)
売出価額の総額 売出しに係る株式の所有者の
種類 売出数(株)
(円) 住所及び氏名又は名称
入札方式のうち入札
－ － － －
による売出し
入札方式のうち入札
－ － － －
によらない売出し
ブックビルディング 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
普通株式 218,200 281,478,000
方式 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式) － 218,200 281,478,000 －
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況
等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであ
ります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオー
バーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３
オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定さ
れております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一で
あります。
５．売出価額の総額は、 仮条件(1,260円～1,320円)の平均価格(1,290円)で算出した見込額であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
２ 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について
１．本募集における海外販売に関する事項
(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(注) １． 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12
月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の
総額は、引受人の手取金となります。
２．本募集における海外販売の発行価額は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビル
ディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。
(訂正後)
１株につき1,071円
(注) 前記「第１ 募集要項 ２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2022年12月
７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額
は、引受人の手取金となります。
(注)１．の番号及び２．の全文削除
４ 第三者割当増資について
(訂正前)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりでありま
す。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 218,200株
(2) 募集株式の払込金額 未定(注)１
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
増加する資本金及び資本準備金
(3) 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
する資本金の額を減じた額とします。(注) ２
(4) 払込期日 2023年１月17日(火)
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2)
ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2022年11
月29日開催予定の取締役会において決定します。
２． 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載
の国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月７日に決定します。
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(訂正後)
上記「３ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする
本第三者割当増資について、当社が2022年11月10日 及び2022年11月29日 開催の取締役会において決議した内容は、以
下のとおりであります。
(1) 募集株式の数 当社普通株式 218,200株
(2) 募集株式の払込金額 １株につき1,071円
増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１
増加する資本金及び資本準備金
(3) 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。ま
に関する事項
た、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加
する資本金の額を減じた額とします。(注)
(4) 払込期日 2023年１月17日(火)
(注) 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の
国内募集における引受価額と同一とし、2022年12月７日に決定します。
(注)１．の全文及び２．の番号削除
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５ ロックアップについて
(訂正前)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、
新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻
美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、
小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対し
て、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180
日目の2023年６月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承
諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式
を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ
となく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫
から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を
行わない旨を約束しております。
売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピ
タル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND LP
及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受に
よる売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中
は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集におけ
る発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引
所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式
を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束 する書面を差し入れる予定でありま
す。
また、当社株主であるMonoful Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに
係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中は、共同主幹
事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社
普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又
は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等
は除く。)を行わない旨を約束 する書面を差し入れる予定であります。
さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者
割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び
新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
その制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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株式会社スマートドライブ(E38205)
訂正有価証券届出書（新規公開時）
(訂正後)
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人である株式会社OMU、当社株主である住友商事株式会社、
新株予約権者である加藤雅之、田中基博、元垣内広毅、永井雄一郎、Gunnar Lockwood、村山嗣、竹川隆司、三輪麻
美、高橋幹太、石津真一、青木仁志、濱地俊文、手塚佳央里、島友美、風間進一、南條匡紀、渡辺亜衣、齋藤正佳、
小畑良樹、雲野裕介、石野真吾、岩瀬貴義、谷口春奈、今野雄貴、高田亮介及び坂本祭太は、共同主幹事会社に対し
て、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180
日目の2023年６月12日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、共同主幹事会社の事前の書面による承
諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式
を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
北川烈は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けるこ
となく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び株式会社日本政策金融公庫
から買取る予定の第13回新株予約権並びに当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を
行わない旨を約束しております。
売出人であるANRI1号投資事業有限責任組合、三菱UFJキャピタル5号投資事業有限責任組合、SMBCベンチャーキャピ
タル3号投資事業有限責任組合及びみずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合並びに当社株主であるTJ2015.FUND LP
及びジー・エス・グロースインベストメント合同会社は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受に
よる売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中
は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通
株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集におけ
る発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引
所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
当社株主であるソニーグループ株式会社は、共同主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の
事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式
を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束 しております。
また、当社株主であるMonoful Pte. Ltd.は、共同主幹事会社に対して本募集及び引受人の買取引受による売出しに
係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年３月14日までの期間中は、共同主幹
事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社
普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又
は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等
は除く。)を行わない旨を約束 しております。
さらに、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受け
ることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者
割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び
新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又は
その制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等によ
る募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、
「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
第二部 【企業情報】
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(2) 【その他】
【注記事項】
(会計方針の変更)
当連結会計年度（自 2021年10月１日 至 2022年９月30日）
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
(訂正前)
(略)
この結果、当連結会計年度の売上高は 44,631千円増加 し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそ
れぞれ 44,631千円減少 しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度
より「契約負債」として表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
より組替えを行っておりません。
(訂正後)
(略)
この結果、当連結会計年度の売上高は 52,357千円増加 し、営業損失、経常損失及び税金等調整前当期純損失はそ
れぞれ 52,357千円減少 しております。また、利益剰余金の当期首残高は213,853千円減少しております。
また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受金」は、当連結会計年度
より「契約負債」として表示することとしました。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法に
より組替えを行っておりません。
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訂正有価証券届出書（新規公開時）
(収益認識関係)
（3）顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計
年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に
関する情報
②残存履行義務に配分した取引価格
当連結会計年度末時点で残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は以下の通
りです。
なお、残存履行義務に配分した取引価格の注記に当たって実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間
が１年以内の契約については、注記の対象に含めていません。
(訂正前)
当連結会計年度
(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
１年以内 49,977千円
１年超 55,920千円
合計 105,897千円
(訂正後)
当連結会計年度
(自 2021年10月１日
至 2022年９月30日)
１年以内 45,433千円
１年超 50,836千円
合計 96,270千円
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