いちご・レジデンス・トークン－麻布・白金・日本橋－（譲渡制限付） 訂正有価証券届出書（内国信託受益証券等）

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                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                               訂正有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    【 表紙  】
    【 提出書類     】               有価証券届出書の訂正届出書

    【 提出先    】                関東財務局長
    【 提出日    】                2022  年 11 月 29 日
    【 発行者    （ 受託者    ） 名称  】        三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
    【 代表者    の 役職氏名     】          取締役社長　長島          巌
    【 本店  の 所在  の 場所  】          東京都千代田区丸の内一丁目4番5号
    【 事務連絡者氏名        】           三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　インベスターサービス事業部
                         受託管理サービス室　　上級調査役　
                         平島　健至
    【 電話番号     】               03-3212-1211       （大代表）
    【 発行者    （ 委託者    ） 氏名又    は 名称  】   合同会社IRS1
    【 代表者    の 役職氏名     】          代表社員　一般社団法人スター・ホールディング
                         職務執行者　鍋岡　良三
    【 住所又    は 本店  の 所在  の 場所  】     東京都千代田区内幸町一丁目                1 番 1 号
    【 事務連絡者氏名        】           いちご投資顧問株式会社
                         執行役員     私募ファンド本部長　和泉　雅大
    【 電話番号     】               03-3502-4803
    【 届出  の 対象  とした    募集有価証券       の   いちご・レジデンス・トークン－麻布・白金・日本橋－（譲渡
      名称  】                 制限付）
    【 届出  の 対象  とした    募集有価証券       の   一般募集　　　　　　　　　　　1,564,800,000円
                         （注）募集有価証券の金額は、有価証券届出書提出時における見込額（発行価額）の総額
      金額  】
                            です。ただし、今回の募集の方法は、引受人が発行価額にて買取引受けを行い、当
                            該発行価額と異なる価額（発行価格）で一般募集を行うため、一般募集における発
                            行価格の総額は上記の金額とは異なります。
    【 縦覧  に 供 する  場所  】          該当事項はありません。
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                                               訂正有価証券届出書（内国信託受益証券等）
    １【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
      2022年11月11日提出の有価証券届出書の記載事項のうち、発行者の指定する販売先であるいちごオーナー
     ズ株式会社の状況等に関する事項を追加するとともに、「第二部                                    信託財産情報　第１            信託財産の状況　
     ５  投資リスク　（１）           リスク要因　③         仕組みに関するリスク」における投資対象不動産の不動産鑑定評
     価書の価格時点の記載の日付の誤りを訂正し、また、2022年11月29日付で受託者の経理の状況が記載され
     た半期報告書が提出されたため、これらに関する事項を訂正するとともに「第三部                                             受託者、委託者及び関
     係法人の情報　第１           受託者の状況」の記載の一部を訂正するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出
     するものであります。
    ２【訂正事項】

      第一部　証券情報
       第１　内国信託受益証券の募集（売出）要項
        14　その他
      第二部　信託財産情報

       第１　信託財産の状況
        ５　投資リスク
        （1）リスク要因
           ③  仕組みに関するリスク
      第三部　受託者、委託者及び関係法人の情報

       第１　受託者の状況
        １　受託者の概況
        （1）資本金の額等
        （2）受託者の機構
        ２　事業の内容及び営業の概況
        （1）事業の内容
        ３　経理の状況
        （1）受託者が提出した書類
    ３【訂正箇所】

      訂正箇所は         罫で示してあります。
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    第一部【証券情報】
      第１【内国信託受益証券の募集（売出）要項】
       １４  【その他】
    ＜訂正前＞
                             （前略）
      (5)  引受人は、発行者が指定する販売先として、いちごオーナーズ株式会社（以下「指定先」ということ
       があります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、最大で80口を販売する予定ですが、最終
       的な指定先への販売口数は需要状況を踏まえ発行価格等決定日に決定される予定です。
      (6)  売却・追加発行の制限について

       ①　本募集に関連して、指定先                 に 、引受人     に対し    、引受契約締結日から2024年1月末日に終了する信託計
        算期間の終了後に最初に到来する決算発表日までの期間中、引受人の事前の書面による同意なしに
        は、本受益権の譲渡等を行わない旨を                     約するよう要請する予定です                。引受人は上記の期間内であって
        もその裁量で、当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を                                      有する予定です        。
                             （後略）
    ＜訂正後＞

                             （前略）
      (5)  引受人は、発行者が指定する販売先として、いちごオーナーズ株式会社（以下「指定先」ということ
       があります。）に対し、本募集の対象となる本受益権のうち、最大で80口を販売する予定ですが、最終
       的な指定先への販売口数は需要状況を踏まえ発行価格等決定日に決定される予定です。                                               指定先の状況等
       については、以下のとおりです。
       ①　指定先の状況
                 名称               いちごオーナーズ株式会社
                                 東京都千代田区内幸町一丁目1番1号                    帝国ホテル
                 本店の所在地
                                 タワー
                 代表者の役職及び氏名               代表取締役社長　纐纈　雅彦
       ａ．指定先の概
                                 110  百万円
                 資本金（2022年11月29日
       要
                 現在）
                 事業の内容               不動産オーナーサービス事業を営んでいます。
                                 いちご株式会社　　　　　　　　　　　　                       100％
                 主たる出資者及びその出
                 資比率
                                 －
                       発行者が保有し
                       ている指定先の
                       株式の数（2022
                       年11月29日現
                 出資関
                       在）
                 係
                                 －
                       指定先が保有し
                       ている本受益権
       ｂ．発行者と指
                       の数（2022年11
       定先との間の関
                       月29日現在）
       係
                                 発行者と指定先との間には、人事関係はありませ
                 人事関係
                                 ん。
                                 発行者と指定先との間には、資金関係はありませ
                 資金関係
                                 ん。
                                 発行者と指定先との間には、技術又は取引等の関
                 技術又は取引等の関係
                                 係はありません。
                                 指定先は、アセット・マネージャーの親会社の子
                                 会社であり、アセット・マネージャーと指定先と
       ｃ．指定先の選定理由                         の関係に鑑み、本受益者の利益と指定先及びア
                                 セット・マネージャーの利益を共通のものにする
                                 という観点から、指定先として選定しています。
       ｄ．販売しようとする本受益権の数                         最大80口
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                                 委託者は、指定先より、指定先が保有した本受益
       ｅ．受益権の保有方針                         権については、特段の事情がない限り保有を継続
                                 する意向であることを確認しています。
                                 委託者は、指定先より現金預金残高を確認するこ
       ｆ．払込みに要する資金等の状況                         とにより、指定先が上記最大80口の払込みに要す
                                 る資金を有していると判断しています。
                                 委託者は、指定先より、反社会的勢力等とは一切
                                 関係ない旨の説明を受けており、指定先が反社会
       ｇ．指定先の実態
                                 的勢力等との関係を有していないものと判断して
                                 います。
       ②　本受益権の譲渡制限

        指定先は、本募集に関連して、その保有することになる本受益権の売却等の制限に関する合意をしま
       す。その内容については、後記「(6)                    売却・追加発行の制限について」をご参照ください。
       ③　発行条件に関する事項

        本募集における本受益権の一部を指定先に販売するものであり、指定先への販売は本募集における発
       行価格にて行われるため、指定先に対して特に有利な条件には該当しません。
       ④　受益権併合等の予定の有無及び内容

        該当事項はありません。
       ⑤　その他参考になる事項

        該当事項はありません。
      (6)  売却・追加発行の制限について

       ①　本募集に関連して、指定先                 は 、引受人     との間で     、引受契約締結日から2024年1月末日に終了する信託
        計算期間の終了後に最初に到来する決算発表日までの期間中、引受人の事前の書面による同意なしに
        は、本受益権の譲渡等を行わない旨を                     合意します      。引受人は上記の期間内であってもその裁量で、当
        該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を                             有します     。
                             （後略）
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    第二部【信託財産情報】
      第１【信託財産の状況】
       ５【投資リスク】
       （１）リスク要因
        ③  仕組みに関するリスク
    ＜訂正前＞
                             （前略）
        （ロ）本借入れに関するリスク
                             （中略）
          ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動
           産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映され、ま
           た、金利変動の影響を相対的に強く受ける可能性があります。本信託においては、本信託の信
           託財産である本件不動産受益権の価格の合計額に対する本借入れの予定借入金額の割合は、約
           72.8％（投資対象不動産の              2022年1月1日       を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定
           評価額の合計額に対する本借入れの予定借入金額の割合は、70％）となっており、小口の不動
           産証券化投資商品の代表であるJ-REITにおける一般的な比率よりも高くなるものと考えられま
           す。
                             （後略）
    ＜訂正後＞

                             （前略）
        （ロ）本借入れに関するリスク
                             （中略）
          ・本借入れを行うことによりレバレッジ効果が生じるため、本件不動産受益権又は投資対象不動
           産の収益・資産価値変動が、本受益権の収益・価格変動により相対的に大きく反映され、ま
           た、金利変動の影響を相対的に強く受ける可能性があります。本信託においては、本信託の信
           託財産である本件不動産受益権の価格の合計額に対する本借入れの予定借入金額の割合は、約
           72.8％（投資対象不動産の              2022年10月1日        を価格時点とする不動産鑑定評価書に記載された鑑定
           評価額の合計額に対する本借入れの予定借入金額の割合は、70％）となっており、小口の不動
           産証券化投資商品の代表であるJ-REITにおける一般的な比率よりも高くなるものと考えられま
           す。
                             （後略）
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    第三部【受託者、委託者及び関係法人の情報】
      第１【受託者の状況】
       １【受託者の概況】
       （1）資本金の額等
    ＜訂正前＞
      2022  年 3月末日    現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であり、
    3,497,754,710株を発行済です（詳細は、下表のとおりです。）。最近5年間における資本金の額の増減はあ
    りません。
                             （中略）
      ②  発行済株式
                            有価証券    報

                事業年度    末現在発       告書提出日現         上場金融商品取引所
         種類         行数（株）           在発行数        名又は登録認可金融             内容
                （2022年    3 月 31 日）       （株）       商品取引業協会名
                          （2022年    6 月 27 日）
        普通株式           3,497,754,710          3, 497,754,710        非上場・非登録           （注）

         計         3,497,754,710          3,497,754,710            －         －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
    ＜訂正後＞

      2022  年 9月末日    現在、資本金は324,279百万円です。また、発行可能株式総数は、4,580,000,000株であり、
    3,497,754,710株を発行済です（詳細は、下表のとおりです。）。最近5年間における資本金の額の増減はあ
    りません。
                             （中略）
      ②  発行済株式
                            半期  報告書

                中間会計期間      末              上場金融商品取引所
                            提出日   現在
         種類       現在発行数（株）                    名又は登録認可金融             内容
                            発行数（株）
                （ 2022  年 9 月 30 日）              商品取引業協会名
                          （ 2022  年 11 月 29 日）
        普通株式           3,497,754,710          3,497,754,710         非上場・非登録           （注）

         計         3,497,754,710          3,497,754,710            －         －

     （注）   単元株式数は1,000株であり、議決権を有しています。
       （2）受託者の機構

    ＜訂正前＞
      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長
    へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に参加する
    ことで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2022年6月27日現在の情報
    です。
                             （後略）
    ＜訂正後＞

      受託者は、監査等委員会設置会社の機関設計を選択し、重要な業務執行の決定を取締役会から取締役社長
    へ大幅に委任することで業務執行の機動性を高めるとともに、取締役監査等委員が取締役会決議に参加する
    ことで実効性のある経営監督態勢の構築を図っております。なお、以下の記載は、2022年6月27日現在の情報
    です。    ただし、以下の記載のうち執行役員の人数に関する記載は、2022年11月29日現在の情報です。
                             （後略）
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                                                          EDINET提出書類
                                                  三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社(E03626)
                                               訂正有価証券届出書（内国信託受益証券等）
       ２【事業の内容及び営業の概況】
        （1）   事業の内容
    ＜訂正前＞
      2022  年 6月27日    現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの
    下、受託者、子会社           107  社（うち連結子会社           107  社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4社）（注）
    で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
                             （中略）
     （注）「子会社      107 社（うち連結子会社        107 社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4社）」は、2022年                          3月末時点の数となります。

                             （後略）
    ＜訂正後＞

      2022  年 11月29日     現在、受託者グループは、親会社である株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの
    下、受託者、子会社           105  社（うち連結子会社           105  社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4社）（注）
    で構成され、信託銀行業を中心とした金融サービスに係る事業を行っております。
                             （中略）
     （注）「子会社      105 社（うち連結子会社        105 社）及び関連会社4社（うち持分法適用関連会社4社）」は、2022年                          9月末時点の数となります。

                             （後略）
       ３【経理の状況】

       （1）受託者が提出した書類
    ＜訂正前＞
                             （前略）
      ②  半期報告書
       事業年度     第18期中（自2022年4月1日　至2022年9月30日）                           2022年11月29日        まで  に関東財務局長に提出
       されます     。
                             （後略）
    ＜訂正後＞

                             （前略）
      ②  半期報告書
       事業年度     第18期中（自2022年4月1日　至2022年9月30日）                          2022年11月29日に関東財務局長に提出。
                             （後略）
                                 7/7

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