株式会社ＬＡホールディングス 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＬＡホールディングス |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
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株式会社ＬＡホールディングス(E35631)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2022年11月28日
【会社名】 株式会社ＬＡホールディングス
【英訳名】 LA Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 脇田 栄一
【本店の所在の場所】 東京都港区海岸一丁目９番18号
【電話番号】 03－5405－7350
【事務連絡者氏名】 取締役 栗原 一成
【最寄りの連絡場所】 東京都港区海岸一丁目９番18号
【電話番号】 03－5405－7350
【事務連絡者氏名】 取締役 栗原 一成
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2022年11月25日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社ファンスタイルＨＤ
（以下「ファンスタイルＨＤ」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいま
す。）を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。また、本株式交換に伴い、当社の特定子会社
に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第
３号及び第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式交換に関する事項
(1) 当該株式交換の相手会社についての事項
① 商号 、 本店の所在地 、 代表者の氏名 、 資本金の額 、 純資産の額 、 総資産の額及び事業の内容
（2021年12月31日現在）
商号 株式会社ファンスタイルＨＤ
本店の所在地 沖縄県那覇市泊一丁目２番地３
代表者の氏名 代表取締役 城間 和浩
資本金の額 30百万円
純資産の額 1,976百万円
総資産の額 1,992百万円
マンションの企画開発販売、不動産売買・仲介、不動産賃貸管理
事業の内容
等を行う子会社の管理
② 最近３年間に終了した各事業年度の売上高 、 営業利益 、 経常利益及び純利益
（単位：百万円）
事業年度 2019年12月期 2020年12月期 2021年12月期
売上高 － 0 15
営業利益 － 0 5
経常利益 － 2 101
当期純利益 － 2 100
（注）ファンスタイルＨＤは2020年６月１日に単独株式移転により設立されているため、2019年12月期については記載し
ておりません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
（2022年11月18日現在）
氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
城間 和浩 54.65
ファンスタイルＨＤ従業員持株会 40.70
城間 哉 4.65
④ 提出会社との間の資本関係 、 人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき事項はありません。
人的関係 記載すべき事項はありません。
取引関係 記載すべき事項はありません。
(2) 本株式交換の目的
当社グループは、リーマン・ショック以降、事業の多角化に取り組み、新築不動産販売から再生不動産 販売、商
業施設開発、高齢者住宅事業、ホテル事業、不動産賃貸まで全方位の事業ポートフォリオを構築し、多様な不動産事
業を展開しております。また、更なる事業の発展とより強固な事業体制の構築を目的として、2020年７月１日に持株
会社体制へ移行し、持続的成長及び中長期的な企業価値向上をグループ経営の最重要課題と位置付け、グループ全体
の機動力や競争力の強化、Ｍ＆Ａ推進による事業拡大と人材獲得・育成、グループ経営資源の最適化、経営戦略の迅
速な意思決定の実行、コーポレート・ガバナンスの強化等に努めております。
ファンスタイルＨＤは、沖縄県那覇市に本店を置く不動産デベロッパーである株式会社ファンスタイル及び不動産
仲介業者である株式会社ファンスタイルリゾートを完全子会社として有する持株会社であり、ファンスタイルグルー
プを形成しております。
同グループは、那覇市近隣の厳選したエリアにおける自社ブランド「レーヴシリーズ」の開発・分譲を中心に、不
動産仲介、他社との共同事業など幅広く事業を展開しております。また、2002年の創業以来20年の社歴を有し、長年
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にわたって培った地場の設計業者、施工業者や各種協力会社との強固な関係性を構築していることにより、厳選した
物件の仕入、細部にまでこだわった建築、早期販売等を実現することで高利益率を維持しております。
ファンスタイルグループが構築している協力会社との強固な関係性や沖縄県における開発・分譲事業に関するノウ
ハウは、当社グループの企業価値の増大及び事業規模の拡大に寄与するものと判断し、ファンスタイルＨＤを完全子
会社化することとしました。
(3) 本株式交換の方法 、 株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ファンスタイルＨＤを株式交換完全子会社とする株式交換を行う予定です。ファン
スタイルＨＤの株主には、本株式交換の対価として、当社の普通株式が割り当てられる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 ファンスタイルＨＤ
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当ての内容 １ 1,000
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式：350,000株（予定）
（注１）株式の割当比率
ファンスタイルＨＤの普通株式１株に対して、当社普通株式1,000株を割当交付します。ただし、本株式交換の
効力発生直前において当社が保有するファンスタイルＨＤの普通株式については、本株式交換による株式の割当は
行いません。
（注２）本株式交換により交付する当社株式の数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式350,000株を割当交付する予定です。なお、交付する株式の一部に
ついては、当社が保有する自己株式（2022年10月31日現在227,344株）を充当し、残りの株式については、新たに
普通株式を発行する予定です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、当社の完全子会社となるファンスタイルＨＤは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行し
ておりません。
④ その他本株式交換契約の内容
当社が 、 ファンスタイルＨＤとの間で2022年11月25日に締結した本株式交換の内容は以下のとおりであります 。
株式交換契約書
株式会社ＬＡホールディングス（以下「甲」という。）及び株式会社ファンスタイルＨＤ（以下「乙」という。）は、
2022年11月25日付で、以下のとおり、株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条（本件株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交
換（以下「本件株式交換」という。）を行い、甲は、本件株式交換により、乙の発行済株式（ただし、甲が保有す
る乙の株式を除く。以下同じ。）の全部を取得する。
第2条（商号及び住所）
株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、それぞれ以下のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号： 株式会社ＬＡホールディングス
住所： 東京都港区海岸一丁目9番18号
(2) 株式交換完全子会社
商号： 株式会社ファンスタイルＨＤ
住所： 沖縄県那覇市泊一丁目2番地3
第3条（本件株式交換に際して交付する株式及びその割当て）
1. 甲は、本件株式交換に際して、本件株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における乙の
株主（ただし、甲を除く。以下「本件割当対象株主」という。）に対して、その保有する乙の株式に代わる金銭等と
して、その保有する乙の株式の数の合計数に1,000を乗じて得た数の甲の株式を交付する。
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2. 甲は、本件株式交換に際して、本件割当対象株主に対して、その保有する乙の株式1株につき、甲の株式1,000株の割
合をもって割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本件割当対象株主に対して割り当てるべき甲の株式の数に1に満たない端数がある場合は、甲
は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条（資本金及び準備金に関する事項）
本件株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定め
る金額とする。
第5条（本件株式交換の効力発生日）
本件株式交換がその効力を生ずる日（以下「本件効力発生日」という。）は、2022年12月30日とする。ただし、本
件株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲及び乙は、協議し合意の上、これを変更す
ることができる。
第6条（本契約の承認）
1. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の決議による承
認を受けることなく本件株式交換を行う。
2. 乙は、本件効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の決議による承認を受け
る。
第7条（剰余金の配当）
乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間、本件効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当
を行ってはならない。
第8条（事業運営及び財産管理）
甲及び乙は、本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって自己の
事業の運営及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行うときは、
相手方当事者と協議し合意の上、これを行う。
第9条（本契約の変更及び解除）
本契約の締結日から本件効力発生日の前日までの間に、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場
合、本件株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、
甲及び乙は、協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第10条（本契約の効力）
本契約は、本件効力発生日の前日までに、甲において会社法第796条第3項の規定により本契約について株主総会の
決議による承認が必要となった場合において当該株主総会の決議による承認を受けられなかったとき、第6条第2項
に定める乙の株主総会の決議による承認を受けられなかったとき、本件株式交換の実行のために必要となる関係官
庁等の承認等が得られなかったとき、城間和浩氏と甲との間の2022年11月25日付株式譲渡契約に基づく城間和浩氏
から甲に対する乙の株式80株の譲渡が実行されなかったとき又は前条の規定に基づき解除されたときは、その効力
を失う。
第11条（裁判管轄）
本契約に関連する甲と乙との間の一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とす
る。
以上の合意を証するため、本契約書の正本2通を作成し、各当事者は、それぞれ記名押印のうえ、各1通を保有する。
2022年11月25日
甲： 東京都港区海岸一丁目9番18号
株式会社ＬＡホールディングス
代表取締役 脇田 栄一
乙： 沖縄県那覇市泊一丁目2番地3
株式会社ファンスタイルＨＤ
代表取締役 城間 和浩
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(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、下記④「公正性を担保するための措置」に記載のとおり、本株式交換における株式交換比率（以下「本
株式交換比率」といいます。）の公平性及び妥当性を担保するため、当社及びファンスタイルＨＤから独立した第
三者算定機関である株式会社グローバル・パートナーズ・コンサルティング（以下「グローバル・パートナーズ・
コンサルティング」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼しました。
グローバル・パートナーズ・コンサルティングから提出を受けた株式交換比率算定書、当社の法務アドバイザー
である西村あさひ法律事務所からの助言、ファンスタイルＨＤに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等
を踏まえて、当社の株価、当社及びファンスタイルＨＤの財務の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、
当事者間で慎重に協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。
② 算定に関する事項
(a) 算定機関の名称及び両社との関係
グローバル・パートナーズ・コンサルティングは、当社及びファンスタイルＨＤから独立した第三者算定機関
であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b) 算定の概要
グローバル・パートナーズ・コンサルティングは、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロー
ス市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反
映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を、加えて当社には
比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を
採用して算定を行いました。
これに対し、ファンスタイルＨＤの株式価値については、同社は非上場会社であり市場株価が存在しないため
市場株価平均法を採用できないものの、将来の事業活動の状況を評価に反映するためＤＣＦ法を、加えて同社に
は比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法
を採用して算定を行いました。
その結果、グローバル・パートナーズ・コンサルティングが作成した株式交換比率算定書に記載された算定結
果のレンジ（当社につき１株あたり3,777円～4,617円、ファンスタイルＨＤにつき１株あたり3,484,987円～
4,259,428円）を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上、ファンスタイルＨＤの普通株式１株あたり当社普通株式
1,000株を割り当てることとしました。
なお、グローバル・パートナーズ・コンサルティングは、株式交換比率の算定に際して、当社及びファンスタ
イルＨＤから提供を受けた情報及び一般に公開されている情報等を原則そのまま採用し、採用したそれらの資料
及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性につい
て検証を行っておりません。
また、グローバル・パートナーズ・コンサルティングがＤＣＦ法の基礎として採用した当社及びファンスタイ
ルＨＤの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。
③ 上場廃止となる見込み及びその理由
本株式交換において、当社は株式交換完全親会社となり、また、株式交換完全子会社となるファンスタイルＨＤ
は非上場会社のため、該当事項はありません。
④ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換における本株式交換比率の公平性及び妥当性を担保するため、当社及びファンスタイルＨＤ
から独立した第三者算定機関であるグローバル・パートナーズ・コンサルティングに株式交換比率の算定を依頼し
ました。なお、当社は、グローバル・パートナーズ・コンサルティングから本株式交換における交換対価の公平性
に関する意見（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
⑤ 利益相反を回避するための措置
2022年11月25日時点において、当社とファンスタイルＨＤとは親会社と子会社の関係になく、また、両社の役員
の兼任もないことから、特段の措置は講じておりません。
(5) 当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
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商号 株式会社ＬＡホールディングス
本店の所在地 東京都港区海岸一丁目９番18号
代表者の氏名 代表取締役社長 脇田 栄一
資本金の額 311百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
新築不動産販売事業、再生不動産販売事業、不動産賃貸事業を営むグループ会社の経営
事業の内容
管理及びそれに付帯する業務
２．特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称 、 住所 、 代表者の氏名 、 資本金の額及び事業の内容
(a) 株式会社ファンスタイルＨＤ
名称 株式会社ファンスタイルＨＤ
住所 沖縄県那覇市泊一丁目２番地３
代表者の氏名 代表取締役 城間 和浩
資本金の額 30百万円
事業の内容 マンションの企画開発販売、不動産売買・仲介、不動産賃貸管理等を行う子会社の管理
(b) 株式会社ファンスタイル
名称 株式会社ファンスタイル
住所 沖縄県那覇市泊一丁目２番地３
代表者の氏名 代表取締役 城間 和浩
資本金の額 30百万円
事業の内容 マンションの企画開発販売、不動産売買・仲介、不動産賃貸管理等
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割
合
(a) 株式会社ファンスタイルＨＤ
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 430個
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -％
異動後 100％
(b) 株式会社ファンスタイル
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 -個
異動後 430個（うち、間接所有分430個）
② 当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 -％
異動後 100％（うち、間接所有分100％）
(3) 当該異動の理由及びその年月日
(a）株式会社ファンスタイルＨＤ
① 異動の理由
本株式交換の実施によりファンスタイルＨＤは当社の子会社となり 、 また 、 当該会社の純資産の額が当社の純資
産の額の100分の30以上に相当し 、 特定子会社に該当するためです 。
② 異動年月日
2022年12月30日（予定）
(b) 株式会社ファンスタイル
① 異動の理由
本株式交換の実施によりファンスタイルＨＤの完全子会社である株式会社ファンスタイルは当社の孫会社とな
り 、 また 、 当該会社の純資産の額が当社の純資産の額の100分の30以上に相当し 、 特定子会社に該当するためです 。
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② 異動年月日
2022年12月30日（予定）
以 上
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