大栄環境株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
大栄環境株式会社(E38148)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2022年11月28日
【会社名】 大栄環境株式会社
【英訳名】 Daiei Kankyo Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金子 文雄
【本店の所在の場所】 大阪府和泉市テクノステージ二丁目3番28号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行って
おります。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 兵庫県神戸市東灘区向洋町中二丁目9番地1神戸ファッションプラザ
【電話番号】 078-857-6600
【事務連絡者氏名】 取締役副社長(経営管理担当) 井上 吉一
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/4
EDINET提出書類
大栄環境株式会社(E38148)
訂正臨時報告書
1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従っ
た適格機関投資家に対する販売のみとする。)における当社普通株式の募集(以下「海外募集」という。)及び売出し
(以下「海外売出し」という。)に関して、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府
令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、2022年11月9日付で臨時報告書を提出しておりますが、2022年
11月28日開催の当社取締役会において海外募集における発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)等を決議する
とともに、売出株式数の国内外の内訳の変更を承認する旨を決議いたしましたので、記載事項の一部を訂正するととも
に、当該決議に係る議事録を提出するために、同法第24条の5第5項及び同項において準用される同法第7条第1項の
規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
2【訂正内容】
訂正箇所は___罫で示しております。
また、別添のとおり、2022年11月28日付の当社取締役会議事録の写しを添付書類として提出いたします。
1.海外募集に関する事項
(2)発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
1,750,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)を行う予定であります。2022
年11月9日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は3,500,000
株の予定であり、国内募集株式数1,750,000株及び海外募集株式数1,750,000株を目処として募集を行う
予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022
年12月5日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。 なお、募集株式総数については、2022年
11月28日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
(訂正後)
1,750,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」という。)を行う予定であります。2022
年11月9日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数は3,500,000
株の予定であり、国内募集株式数1,750,000株及び海外募集株式数1,750,000株を目処として募集を行う
予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022
年12月5日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
(訂正前)
未定
(2022年11月28日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(訂正後)
1株につき1,079.50円
2/4
EDINET提出書類
大栄環境株式会社(E38148)
訂正臨時報告書
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 2,118 百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 7 百万円(見込み)
差引手取概算額 2,110 百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における 想定発行価格(1,270円) を基礎として算出した見込額であります。
(訂正後)
払込金額の総額 2,184 百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 228 百万円(見込み)
差引手取概算額 1,956 百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり、国内募集における 仮条件(1,270円~1,350円)の平均価格(1,310円) を基礎として算出した見
込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額 2,110 百万円に、国内募集における差引手取概算額 1,661 百万円及び本件第三者割当増
資(下記3.(2)に定義する。)の手取概算額上限 5,807 百万円をあわせた、手取概算額合計上限 9,578 百万円に
ついては、当社の設備投資資金 4,578 百万円及び設備投資資金として使用することを目的とした連結子会社への
融資5,000百万円に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
当社及び連結子会社において、廃棄物処理施設の設置、拡充を目的として下表の設備投資に充当する予定で
あります。残額については、2024年3月期以降に当社及び連結子会社の設備投資に充当する予定であります。
事業所名 金額
設備の内容 資金の充当時期
(所在地) (百万円)
当社 三木リサイクルセンター 焼却施設
3,713 2024年3月期
(兵庫県三木市) (バイオマス発電)
三重中央開発(株)
管理型最終処分場
三重リサイクルセンター 4,153 2025年3月期
(二期工事)
(三重県伊賀市)
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
(訂正後)
上記の差引手取概算額 1,956 百万円に、国内募集における差引手取概算額 1,948 百万円及び本件第三者割当増
資(下記3.(2)に定義する。)の手取概算額上限 5,990 百万円をあわせた、手取概算額合計上限 9,895 百万円に
ついては、当社の設備投資資金 4,895 百万円及び設備投資資金として使用することを目的とした連結子会社への
融資5,000百万円に充当する予定であり、その具体的な内容は次に記載のとおりであります。
当社及び連結子会社において、廃棄物処理施設の設置、拡充を目的として下表の設備投資に充当する予定で
あります。残額については、2024年3月期以降に当社及び連結子会社の設備投資に充当する予定であります。
事業所名 金額
設備の内容 資金の充当時期
(所在地) (百万円)
当社 三木リサイクルセンター 焼却施設
3,713 2024年3月期
(兵庫県三木市) (バイオマス発電)
三重中央開発(株)
管理型最終処分場
三重リサイクルセンター 4,153 2025年3月期
(二期工事)
(三重県伊賀市)
なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する予定であります。
3/4
EDINET提出書類
大栄環境株式会社(E38148)
訂正臨時報告書
2.海外売出しに関する事項
(2)売出株式数
(訂正前)
13,016,000 株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式 15,584,000 株の日本国内における売出し(以下
「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受によ
る国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は28,600,000株の予定であり、国内売出株式数 15,584,000
株及び海外売出株式数 13,016,000 株を目処として売出しが行われる予定でありますが、その最終的な内
訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年12月5日(売出価格等決定日)に
決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
(訂正後)
14,861,800 株(予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式 13,738,200 株の日本国内における売出し(以下
「引受人の買取引受による国内売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受によ
る国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は28,600,000株の予定であり、国内売出株式数 13,738,200
株及び海外売出株式数 14,861,800 株を目処として売出しが行われる予定でありますが、その最終的な内
訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2022年12月5日(売出価格等決定日)に
決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。
3.その他の事項
(訂正前)
(2)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定であります
が、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,815,000
株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主であるウイングトワ株式会社から借入れる当社普通株式の
日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があ
ります。また、これに関連して、当社は、2022年11月9日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を
割当先とする日本国内における当社普通株式4,815,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」とい
う。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
について近畿財務局長に対して 本日付 で有価証券届出書を提出しております。
(略)
(訂正後)
(2)海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが行われる予定であります
が、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、4,815,000
株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主であるウイングトワ株式会社から借入れる当社普通株式の
日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が追加的に行われる場合があ
ります。また、これに関連して、当社は、2022年11月9日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社を
割当先とする日本国内における当社普通株式4,815,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」とい
う。)を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出し
について近畿財務局長に対して 2022年11月9日付 で有価証券届出書を 、本日付で有価証券届出書の訂正届出書を、
それぞれ 提出しております。
(略)
以上
4/4