ポエック株式会社 有価証券報告書 第34期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

提出書類 有価証券報告書-第34期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)
提出日
提出者 ポエック株式会社
カテゴリ 有価証券報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第1項
     【提出先】                   中国財務局長
     【提出日】                   2022年11月29日
     【事業年度】                   第34期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
     【会社名】                   ポエック株式会社
     【英訳名】                   Puequ   CO.,LTD.
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役社長  松村 俊宏
     【本店の所在の場所】                   広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
     【電話番号】                   084-922-8551
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部長  吉本 貞幸
     【最寄りの連絡場所】                   広島県福山市南蔵王町二丁目1番12号
     【電話番号】                   084-922-8551
     【事務連絡者氏名】                   取締役管理部長  吉本 貞幸
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
                                  1/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第一部【企業情報】
    第1【企業の概況】
     1【主要な経営指標等の推移】
      (1)連結経営指標等
              回次              第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
             決算年月              2018年8月       2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月

                           5,730,807       5,641,849       6,104,774       6,256,401       5,806,047
     売上高                 (千円)
                            159,641       193,465       255,935       295,735       293,060
     経常利益                 (千円)
     親会社株主に帰属する当期純利益又
                            128,740       143,671       222,865       193,272
     は親会社株主に帰属する当期純損失                 (千円)                                △ 23,906
     (△)
                            126,234       162,808       234,141       209,032
     包括利益                 (千円)                                △ 31,797
                           1,271,994       1,674,934       2,579,128       2,797,100       2,675,914
     純資産額                 (千円)
                           7,273,676       7,981,283       8,649,364       8,535,059       8,141,142
     総資産額                 (千円)
                             677.42       821.89      1,110.89       1,189.08       1,137.56
     1株当たり純資産額                  (円)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                             76.02       73.80      104.69       82.24
                       (円)                                △ 10.06
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                             73.01       69.54      104.38       82.21
                       (円)                                   -
     益
                              17.5       20.9       29.8       32.8       32.9
     自己資本比率                  (%)
                              12.0       9.8      10.5       7.2
     自己資本利益率                  (%)                                 △ 0.9
                             65.44       39.49       34.58       29.06
     株価収益率                  (倍)                                △ 124.18
                            240,859       151,824       104,602       576,206       314,377
     営業活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)
     投資活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)     △ 344,112      △ 178,663      △ 31,028     △ 429,815      △ 260,251

                                   175,575       460,810
     財務活動によるキャッシュ・フロー                 (千円)      △ 3,318                  △ 336,604      △ 426,624
                           1,048,576       1,197,160       1,731,415       1,540,342       1,167,172
     現金及び現金同等物の期末残高                 (千円)
                              184       212       229       222       228
     従業員数                  (人)
    (注)1.2022年8月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜在
          株式が存在しないため記載しておりません。また、2018年8月期は、当社株式が2017年11月28日に東京証券取
          引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、新規上場日から2018年8月期連結会計年度の末日ま
          での平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
        2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当連結会計年度の期首から適用
          しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっ
          ております。
        3.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
          への出向者を含む。)であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載
          を省略しております。
                                  2/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (2)提出会社の経営指標等
              回次              第30期       第31期       第32期       第33期       第34期
             決算年月              2018年8月       2019年8月       2020年8月       2021年8月       2022年8月

                           3,630,125       3,465,465       3,562,037       3,815,689       3,146,085
     売上高                 (千円)
                            179,159       138,646       183,955       185,519       189,178
     経常利益                 (千円)
                            157,279       125,248       181,147       157,509
     当期純利益又は当期純損失(△)                 (千円)                                △ 58,702
                            460,758       622,785      1,013,297       1,062,420       1,062,420
     資本金                 (千円)
                           1,877,700       2,037,900       2,321,400       2,353,500       2,353,500
     発行済株式総数                  (株)
                           1,075,001       1,450,211       2,311,203       2,488,770       2,332,016
     純資産額                 (千円)
                           3,494,672       3,961,573       4,926,912       4,733,177       4,482,425
     総資産額                 (千円)
                             572.51       711.62       995.44      1,058.00        991.36
     1株当たり純資産額                  (円)
                             50.00       50.00       38.00       38.00       38.00
     1株当たり配当額
                       (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                         ( -)      ( -)      ( -)      ( -)      ( -)
     1株当たり当期純利益又は1株当た
                             92.87       64.34       85.10       67.02
                       (円)                                △ 24.95
     り当期純損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利
                             89.19       60.63       84.84       67.00
                       (円)                                   -
     益
                              30.8       36.4       46.9       52.6       52.0
     自己資本比率                  (%)
                              18.1       10.0       9.7       6.6
     自己資本利益率                  (%)                                 △ 2.4
                             53.57       43.29       42.54       35.66
     株価収益率                  (倍)                                △ 50.57
                              53.8       77.7       44.7       56.7
     配当性向                  (%)                                △ 152.3
                               73       74       72       70       66
     従業員数                  (人)
                                     58.0       75.5       51.6       29.7

     株主総利回り                  (%)        -
     (比較指標:日経225)                  (%)        ( -)     ( 90.5  )    ( 101.2   )    ( 122.8   )    ( 122.9   )
     最高株価                  (円)       7,300       6,290       4,015       3,885       2,486

     最低株価                  (円)       2,020       2,515       2,030       2,290       1,195

     (注)1.2022年8月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜
           在株式が存在しないため記載しておりません。また、2018年8月期は、当社株式が2017年11月28日に東京証
           券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、新規上場日から2018年8月期事業年度の末日
           までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
         2.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
         4.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。ま
           た、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
         5.2018年8月期の1株当たり配当額には、上場記念配当10円を含んでおります。
         6.2017年11月28日に東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に上場したため、2018年8月期の株主総
           利回り及び比較指標については、該当事項はありません。
         7.最高・最低株価は、2022年4月3日以前は東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであ
           り、2022年4月4日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。
                                  3/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     2【沿革】
        1989年1月       広島県福山市南蔵王町四丁目において水処理機器の販売を目的として五大販売株式会社(現ポ
               エック株式会社)を設立(資本金10,000千円)
        1991年3月       五大販売株式会社をポエック株式会社に商号変更
        1992年5月       広島県福山市南蔵王町二丁目へ本社を移転
               岡山市北区田中において岡山営業所を開設
        1997年5月       広島市安佐南区において広島営業所を開設
               山尾産業株式会社より水処理部門の営業権を譲り受ける
        1998年1月       当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置(製品名「ナイアス」)が財団法人日本消防設備
               安全センター(現一般財団法人日本消防設備安全センター、以下「日本消防設備安全セン
               ター」)の評定品となる
        2000年9月       東京都中央区において東京営業所を開設
        2001年3月       当社本社及び本社工場でISO9001を取得
        2001年9月       愛媛県松山市において松山営業所(現松山出張所)を開設
        2002年6月       株式会社オーゼット(長崎県大村市)から営業権、製造権、特許権を譲り受け、オゾン脱臭装置
               の販売を開始
        2003年3月       当社が企画・開発した製品の製造拠点とすることを目的として株式会社三和テスコ(香川県高松
               市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結子会社)とする
        2005年3月       福岡市博多区において福岡営業所を開設
        2007年6月       子会社株式会社三和テスコでフィンランドのVAHTERUS                         OY社製プレート&シェル熱交換器の国内独
               占製造販売権を取得
        2008年9月
               当社グループにおける製造技術(精密機械加工及び熱処理技術)の補完目的で東洋精機産業株式
               会社(岡山市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結子会社)とする
        2009年8月
               オガタ工業株式会社から水中撹拌機の営業権及び製造権を譲り受ける
        2009年9月
               当社製品「ナイアス」NAP-M2400Sが日本消防設備安全センターの認定品となる                                    ※
        2009年11月
               大阪市東淀川区において大阪営業所を開設
        2011年9月
               名古屋市西区において名古屋営業所を開設
        2012年11月
               仙台市太白区において仙台営業所を開設
        2014年1月
               胎児由来の羊膜を再利用した医療機器(ハイパードライ羊膜)の開発及び事業化を推進するた
               め、富山県下新川郡朝日町において医療機器製造の許可を保有する株式会社TSSと共同で株式会社
               アムノスを設立
        2015年8月
               子会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより、当社持分比率が低下し関連会
               社へ移行
        2017年4月
               関連会社株式会社アムノスが第三者割当増資を実施したことにより当社の出資比率が10.7%とな
               る
        2017年5月
               当社持分比率の低下により、株式会社アムノスを持分法の適用範囲から除外
        2017年11月
               東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場に株式を上場
        2019年5月
               株式会社ミモト(香川県坂出市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社とする
        2019年12月
               協立電機工業株式会社(神奈川県茅ヶ崎市)の全株式を取得し、当社100%出資の子会社(現連結
               子会社)とする
        2020年1月
               連結子会社である株式会社三和テスコを存続会社、同じく連結子会社である株式会社ミモトを消
               滅会社とする吸収合併を実施
        2021年9月
               株式会社マリンリバー(福岡県糟屋郡)の全株式を取得し、当社100%出資の連結子会社とする
               AS株式会社を当社100%出資で設立し、連結子会社とする
      ※2009年9月以降、「ナイアス」NAP13N、NAP-M1200S、NAP6N、NAP-M2400、NAP16N、NAP20N及びNAP-M3200が順次、

        日本消防設備安全センターの認定品となる
                                  4/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     3【事業の内容】
        当社グループ(当社及び関係会社)は、当社及び子会社5社(株式会社三和テスコ、東洋精機産業株式会社、協立
      電機工業株式会社、株式会社マリンリバー、AS株式会社)により構成されており、環境・エネルギー関連機器、動
      力・重機関連機器及び防災・安全関連機器の製造・販売を主な事業内容としております。
        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置づけは次のとおりであります。
        なお、次の3事業は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (セグメント情
      報等)」に掲げる報告セグメントの区分と同一であります。
      (1)環境・エネルギー事業

          主要な製商品は、環境関連機器としてポンプ類・撹拌機等の水処理機器、景観配慮型防潮壁「SEAWALL」、オ
         ゾンガス発生装置、オゾン水製造装置及びオゾン脱臭装置などの環境改善機器があり、エネルギー関連機器とし
         て熱交換器等があります。水処理機器のうち、ポンプ類は国内メーカーとの代理店契約に基づき当社が仕入れ、
         販売するほか、当社あるいは他社が納入した機器(ポンプ類、撹拌機、オゾンガス発生装置、オゾン水製造装
         置、オゾン脱臭装置)の修理及びメンテナンス等技術サービスによるストックビジネスとしての展開も図ってお
         ります。
         イ.環境関連機器

          ①水処理機器
            主な製商品は、ポンプ類及びその関連機器(水槽、送風機、ブロア、コンプレッサ、ボイラー等)、撹拌
           機等があります。
            ポンプ類は、一般的に工場及び建物等における水の供給システム又は加熱、冷却等の熱媒として利用され
           ます。国内メーカーからポンプ類を当社が仕入れ、販売し、修理及びメンテナンス等技術サービスも行って
           おります。
            撹拌機は、複数の素材を均一分布になるように混ぜる装置のことであり、容器内にプロペラ状の撹拌用の
           羽根を装着させ、この羽根を回転させることで撹拌を行います。特に食品メーカー、化学メーカーで液体の
           混合、沈殿防止を必要とするケースで利用されます。撹拌機は当社で製造し販売しております。
          ②環境改善機器

          a.景観配慮型防潮壁「SEAWALL」
            「SEAWALL」は、高い強度を持った防潮壁用の枠付きアクリル樹脂製透明窓であります。屋外用途でも広
           く使用されているアクリル樹脂は、太陽光や風雨・雪などの気象条件にも優れた耐候性を発揮します。
           「SEAWALL」には、このアクリル樹脂窓に潮風や雨による濡れと、乾燥の繰り返しによって大気中の汚れが
           蓄積することを防止するため、表面加工を施した特殊加工板が使用されています。国内メーカーが製造した
           ものを当社が仕入れ、販売しております。ガラスを凌ぐと言われる高い透明度を持つアクリル樹脂によっ
           て、平時には景観を楽しむことができ、また津波や高潮の災害時には防潮壁の向こうの様子をクリアに伝
           え、海の様子が確認でき、安全性の確立が可能となるなど、防潮壁の設置により損なわれる地域住民の生活
           環境の改善に役立ちます。
          b.オゾンガス発生装置
            装置は国内メーカーから当社のOEM品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
           等技術サービスの提供も行っております。オゾンガス発生装置は、人体に影響がないとされる0.03ppm以下
           の低濃度オゾンガスを発生させ、空気中の浮遊菌を死滅させ「空気中の臭い」を24時間連続して防ぐことが
           できます。
          c.オゾン水製造装置
            装置は国内メーカーから当社のOEM品として供給を受け、当社が販売し、装置の保守及びメンテナンス
           等技術サービスの提供も行っております。オゾン水とはオゾンが水に溶解している状態の水をいいます。こ
           のオゾン水は殺菌力を持つと同時に臭いの分子を酸化分解する脱臭力があります。特に、厨房や食品流通工
           場では通常0.3ppm~1.2ppmの濃度の範囲で使用されますが、医学にも応用され、歯科医、外科医の傷口消毒
           から、手術・器具等の消毒殺菌にも広く利用されるようになりました。
         ロ.エネルギー関連機器

          熱交換器
           フィンランドの熱交換器メーカーであるVAHTERUS                       OYとの製造・販売契約(独占製造販売権の付与)に基づ
          き、当社の連結子会社である株式会社三和テスコで同社のプレートを輸入仕入し、プレート&シェル熱交換器
          を製造し、当社が販売しております。
           熱交換器とは、温度の高い物体から低い物体へ効率的に熱を移動させる機能をもつ機器であり、液体・気体
          などの流体の熱を段階的に利用・回収することができます。主な用途としては冷凍機、食品製造、化学薬品製
                                  5/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          造における冷却・加熱プロセス、蒸気タービンに使用されております。近年、工場やプラントでは省エネル
          ギー、温室効果ガス削減を目的として導入が進んでおります。当社グループで製造、販売するプレート&シェ
          ル 熱交換器は、プレート構造により従来の多管式熱交換器と比べてコンパクトであり、液やガス漏れがなく、
          メンテナンスの頻度も少なくてすみます。製品に組み込まれるプレートは設置する環境に応じて適宜使い分け
          て使用できるため、流量や温度、圧力などの条件に応じてカスタマイズが可能であります。また、独自のプ
          レートパックにより温度差が1℃単位で熱交換できる点は、プレート&シェル熱交換器の特徴となっておりま
          す。
         ハ.モーター及び電動機修理・メンテナンス

           連結子会社の協立電機工業株式会社において、産業機械用電動機及びモーターの修理・メンテナンスを行っ
          ております。国内多くのメーカーに対し信頼あるサービスを提供しており、モーターコイル、陸上ポンプ、水
          中ポンプ等の機器メンテナンス・修理業において、深くかつ多方面の大手取引先(取引先概数:約200社)と
          安定した取引を継続しております。
         ニ.水産養殖設備

           連結子会社の株式会社マリンリバーにおいて、水産養殖設備に用いる温度調整機器の製造を行っておりま
          す。具体的には、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル&コイル熱交換器、シェル&チューブ
          熱交換器などとなっており、販売先は主に水産試験場や活魚センターなどであります。また、同社は製品の自
          社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力については、業界内で高い評価を
          得ております。加えて、競合先が少なく、その少ない競合先よりも低コストでの製造販売が可能なビジネスモ
          デルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。
      (2)動力・重機等事業

          主要な製品は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品であります。
          船舶用機械及び部品は主に、大型の機械として船舶用エンジン台板があり、また小型精密部品として燃料噴射
         弁部品等があります。
          船舶用エンジン台板は、エンジン本体部を構成するクランク軸、主軸受の下部に設置される台底であり、当社
         の連結子会社である株式会社三和テスコで製造し、販売しております。当該エンジン台板は、運航中の振動を吸
         収する役割をもつとともに、厳しい条件下で使用されるため溶接には高い品質が要求されることから、非破壊検
         査(超音波探傷試験及び磁粉探傷試験)を自社内で行い、溶接の品質を確保した上で出荷しております。
          小型精密部品としての燃料噴射弁は、ディーゼル機関で高圧の燃料を燃焼室内に噴射する弁であり、ばねを利
         用して燃料の圧力が一定の値になると自動的に開閉する精密部品であり、主として船舶用エンジンに組み込まれ
         ております。当社の連結子会社である東洋精機産業株式会社で製造(精密機械加工及び熱処理)し、販売してお
         ります。燃料噴射弁は、動力を伝達するエンジンとして、設計図面を忠実に再現した精巧なつくりと耐久性を兼
         ね備えていることが要求されることから、機械加工後の熟練工による仕上げ作業により精巧さと耐久性両方の要
         求事項を満たしております。
          プラント関係機器はボイラー、圧力容器等があります。これらの機器は、石油化学プラント、発電プラントで
         使用されます。なお、連結子会社である株式会社三和テスコは、大型機器の溶接技術力を応用し、船舶及びプラ
         ント関係以外の市場において需要獲得を進め、航空機治工具、原子力関係実験装置及びその二次系周辺機器と
         いった機器も製造し、販売しております。
      (3)防災・安全事業

          主要な製商品は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置であります。当社の連結子会社
         である株式会社三和テスコが製造し、当社が販売、設置しております。また、装置の保守及びメンテナンス等技
         術サービスの提供も行っております。
          スプリンクラー消火設備とは、火災時に散水で消火を図る設備であります。一般的なスプリンクラーポンプは
         加圧水槽を付置して加圧水槽からスプリンクラーヘッドに繋がる配管内に水圧を与えるものとなっており、水圧
         を与えるのは、電力を使用したポンプ式の加圧装置が一般的となっております。火災時、スプリンクラーヘッド
         が開いて流水が始まると流水検知装置が作動し、同時に加圧水槽の水圧が下がり、この二つの信号の何れかで自
         動的にスプリンクラーポンプが起動し散水を継続させる仕組みとなっております。その他の散水方式として、延
         床面積が1,000㎡以下の特定防火対象物においては、専用の水源や加圧送水装置を設けずにスプリンクラーヘッ
         ドを公設水道に直結して散水するものもあります。
          当社のスプリンクラー消火設備用加圧送水装置(製品名「ナイアス」。以下、スプリンクラー消火装置「ナイ
         アス」)は加圧水槽を付置する方法になりますが、加圧のための電力を用いず窒素ガスの圧力で加圧することか
         ら安定した圧力で散水できるため、災害時に水道や電気がストップしても確実に作動します。また、ポンプの動
         力に必要な電気工事が不要であることを特徴としております。
                                  6/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          2013年12月の消防法の改正を受けて2014年3月に厚生労働省より有床診療所等の行うスプリンクラー等整備に
         対して補助金を交付する制度が創設されました。具体的には、診療所、病院、助産所のうち病床又は入所施設を
         有している棟を対象とした補助制度であります。
          さらに、消防法の改正を受けて、2014年10月に屋内消火栓に新たな基準(広範囲2号消火栓)が設けられまし
         た。この基準に当社製品が適合し、かつ電源設備を不要とするなど、コスト面で有利な展開を図ることができる
         ことから、当該基準による消火栓の設置義務があるホテル、マンション及び量販店等をターゲットとした拡販を
         目指してまいります。
      [事業系統図]

        以上で述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
                                  7/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     4【関係会社の状況】
                                          議決権の所

                          資本金
          名称          住所           主要な事業の内容           有割合          関係内容
                          (千円)
                                           (%)
    (連結子会社)

                              環境・エネルギー事業

     株式会社三和テスコ                                           当社へ製品等を供給
                  香川県高松市        60,000    防災・安全事業              100.0
     (注)2、3                                           役員の兼任4名
                              動力・重機等事業
     東洋精機産業株式会社

                  岡山市中区        95,000    動力・重機等事業              100.0    役員の兼任3名
     (注)2、4
                  神奈川県茅ヶ

     協立電機工業株式会社                     24,000    環境・エネルギー事業              100.0    役員の兼任3名
                  崎市
                  福岡県糟屋郡

     株式会社マリンリバー                     10,000    環境・エネルギー事業              100.0    役員の兼任3名
                  篠栗町
     AS株式会社             広島県福山市        50,000    環境・エネルギー事業              100.0    役員の兼任1名

    (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

        2.特定子会社に該当しております。
        3.株式会社三和テスコは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%を
          超えております。
           2022年8月期の主要な損益情報等
           (1)売上高              1,429,822千円
           (2)経常利益               85,049千円
           (3)当期純利益               59,213千円
           (4)純資産額               473,822千円
           (5)総資産額              2,429,473千円
        4.東洋精機産業株式会社は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10%

          を超えております。
           2022年8月期の主要な損益情報等
           (1)売上高               945,563千円
           (2)経常利益               71,341千円
           (3)当期純利益               49,323千円
           (4)純資産額               306,780千円
           (5)総資産額              1,528,896千円
                                  8/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                  2022年8月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数(人)
                                                     87
      環境・エネルギー事業
                                                     130
      動力・重機等事業
                                                      5
      防災・安全事業
                                                      6
      全社(共通)
                                                     228
                 合計
    (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
          への出向者を含む。)であります。また、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載
          を省略しております。
        2.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
          のであります。
      (2)提出会社の状況

                                                  2022年8月31日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)              平均年間給与(円)
             66             39.0              10.6           4,827,943
              セグメントの名称                            従業員数(人)

                                                     59
      環境・エネルギー事業
                                                      1
      防災・安全事業
                                                      6
      全社(共通)
                                                     66
                 合計
    (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。ま
          た、臨時従業員数については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んだものを記載しております。
        3.全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているも
          のであります。
      (3)労働組合の状況

          当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
                                  9/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第2【事業の状況】
     1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

          当社グループは、「お客様第一主義」を経営理念とし、世界に通用する技術・商品の開発、社員一人一人の個
         性の尊重及び力の結集、社会の変化を先取りし自らも進化する、これらのことを総合し、企業価値の増大を図る
         ことを経営基本方針としております。
      (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社グループは、事業規模を拡大しつつ利益の増大を目標としており、このような観点から売上高営業利益率
         を重視しております。
      (3)経営環境及び優先的に対処すべき課題

          当社グループは「お客様第一主義」を経営理念に、中長期的な成長を図るため、以下を主な経営課題として認
         識し、迅速に対処してまいります。
         ①M&Aによる成長の加速

          当社グループは既存事業の拡大と付加価値の向上、ひいては企業価値の向上を目的にM&Aを積極的に推進し
         ていくことを方針に掲げております。
          この方針に基づきM&Aを推進していくためには、既存事業と買収先企業の事業の相乗効果により付加価値を
         上げるという観点から相手先企業を分析する等、いわばM&Aに対する目利きを効かせることが最重要であると
         考えております。
          以上の考えに基づき、的を射た企業分析評価、極力リスクを抑えたM&Aを実践すべく、グループ各社の人的
         資源を結集し、知識を融合することで対応してまいる方針であります。
         ②グループ全社におけるガバナンス体制の強化

          継続的にM&A戦略を実践し事業を拡大していく方針を掲げている当社グループは、買収先企業を含め、上場
         企業グループにふさわしい透明性が高く、健全な経営を行うことが重要であると認識しております。
          以上の観点から、当社グループではM&A実施の際は、業績やコンプライアンス遵守等、経営の核となる事項
         について、全社で有効な管理が働き、将来への対応が早期に図れるよう、同一管理手法を導入するとともに、内
         部統制システムの全社への適用によりグループ全体のガバナンス強化及びコンプライアンス体制の充実につなげ
         るよう対応してまいります。
         ③原価低減による競争優位性の向上

          当社グループにおきまして原価低減は、利益拡大と競争優位性を発揮するための必須事項であり、この観点か
         ら製造子会社におきましては、製造リードタイムのさらなる短縮と製品在庫の削減につながる生産方式の早期確
         立が求められるところであります。
          当社グループではこれらを共通の認識とし、全体工程の見直しを図るべく、原価低減策が有効に機能する組織
         体制を整備し、適材適所の人材配置により対応してまいる考えであります。
         ④人材育成による企業体質の強化

          多様化し続ける顧客ニーズに迅速に対応していくため、様々なビジネス能力を併せ持つ優秀な人材の確保が必
         要であると考えております。また、グループ各社の事業規模の拡大に伴って営業力、企画提案力、革新的なサー
         ビスを創出できる構想力をもつ人材確保の必要性も高まっております。
          一方、当社グループが提供する製商品及びサービスの品質向上を目指すことは当社グループの企業価値の向上
         につながることから、専門性とスキルを備えた人材の確保及び育成も重要と考えています。
          以上のような人材ニーズに対し、多様な人材確保策を講じ外部から有能な人材を招聘することに加えて、グ
         ループ内では人材交流を積極的に行うなど機動的な人材戦略により対応してまいる方針であります。
                                 10/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     2【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営
       成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりで
       あります。
        当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努
       める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した
       上で行われる必要があると考えております。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来に
       おいて発生の可能性のあるすべてのリスクを網羅するものではありません。
      (1)事業環境について

          当社グループの業績は、企業の設備投資に対する需要動向に影響を受けやすいため、経済環境及び当社グルー
         プが関連する企業の経営環境に変化があった場合には、企業の購買意欲が減退し、当社グループの業績及び財政
         状態に影響を及ぼす可能性があります。例えば環境・エネルギー事業では企業の設備投資に影響を受けやすく、
         動力・重機等事業では原材料価格及び造船業界等の動向に影響を受けやすくなっております。また、防災・安全
         事業では、政府の防災設備に対する補助金制度の変更及び廃止による顧客の購買意欲の減退、あるいは消防法の
         改正による消防設備の設置義務範囲の変更が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)製造コストの変動によるリスクについて

          当社グループは、製造上必要となる多数の資機材を直接仕入先から購買し、あるいは顧客から供給を受けて調
         達しております。特に連結子会社の株式会社三和テスコと東洋精機産業株式会社では原材料価格が直接製造原価
         に結びつき、製造コストの変動により業績が左右されやすくなっており、当社グループの経営成績に影響を及ぼ
         す可能性があります。また、これらの仕入先から購買する資機材の中には、市況変動により調達価格が高騰する
         ものも含まれるため、急激な市況価格の上昇は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (3)当社グループ商品の安全性のリスクについて

          当社グループは環境、エネルギー、動力重機、防災及び安全等に関連する機器の製造及び販売を行っておりま
         す。当社グループでは製商品の安全性を最重要課題として認識し、適用される規制を遵守し要求される全ての品
         質基準を満たすよう取り組んでおります。
          さらに当社グループは、品質、環境、健康及び安全に関する様々な基準を採用しております。しかしながら、
         当社グループの取り組みにもかかわらず、製商品がこれらの基準を満たさず又はその品質が低下し、安全性に問
         題が生じる可能性があります。このような問題は、当社グループにおいて生じ得るのみならず、当社の管理が及
         ばない販売先や仕入先、製造委託先において生じる可能性があります。これによる多額の費用を伴う製造中止や
         損害賠償請求が発生した場合、また当社グループのブランド及び信用が低下した場合には、当社グループの経営
         成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (4)補助金制度の内容や廃止によるリスクについて

          当社グループの防災・安全事業におけるスプリンクラー消火装置「ナイアス」の製造及び販売については、国
         又は地方自治体が支援する「有床診療所等スプリンクラー等施設整備事業補助金」を活用して導入に至るケース
         があります。
          当社グループは、営業スタッフの増員や、代理店経由での販売等、販売チャネルを増やすことで、売上を増加
         させる方針ですが、補助金の採択漏れによる売上計上時期のズレや、失注が発生するリスクがあります。また、
         当該補助金制度の変更、あるいは廃止により顧客の購買意欲が減退した場合、当社グループの経営成績に影響を
         及ぼす可能性があります。
      (5)有利子負債等について

          当社グループの事業では、事業規模の拡大及び新製品の開発に伴う製造設備等の新設・更新のために、継続的
         な設備投資を行っております。なお、当社グループでは設備投資に必要な資金は主として金融機関からの借入に
         より補っており、2022年8月末時点で総資産に占める有利子負債の比率は55.2%に達し、自己資本比率は32.9%
         となっております。
          以上のような事象又は状況を回避すべく、事業の選択と集中によって、既存事業の成長による業績の回復や、
         財務体質の強化を図っておりますが、これらの事業計画が当初の経営計画、利益計画及び設備投資計画どおりに
         進捗せず、投入された資本の回収計画が低下、停滞又は計画の中断に至った場合には、更なる自己資本比率の低
         下が想定され、この結果、借入が増加する場合は金利上昇により資金調達コストが増加する可能性があります。
          さらに、借入資金を変動金利で調達した場合は、金利変動によって支払利息の負担が増加し、当社グループの
         経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
                                 11/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (6)人材の採用・育成について

          当社グループは、今後の成長が見込まれる事業や企業規模の拡大に伴い、継続的に優秀な人材を採用すること
         が必要不可欠であると認識しております。顧客ニーズに適合する製品の製造や競争力の向上にあたっては、技術
         力・企画力を有する人材が要求されることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を採用していくとともに、
         人材育成にも積極的に取り組む方針であります。しかしながら、当社グループの採用基準を満たす優秀な人材の
         確保が計画どおり進まなかった場合や人材育成が計画どおり進まなかった場合には、当社グループの経営成績に
         影響を及ぼす可能性があります。
      (7)M&Aについて

          当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を目的として、M&Aを事業展開の選択肢の一つとして考
         えております。
          M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について公認会計士等の外部専門家の助言を含めた
         デューデリジェンスを実施すること等により、各種リスクの低減に努めております。
          しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果
         が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aによりその事業固有のリスク要因が
         加わる可能性があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グ
         ループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (8)新規事業について

          当社グループは今後も引き続き、積極的に新商品の開発もしくは新規事業に取り組んでまいりますが、これに
         よるシステム及び資産への先行投資や追加的な支出が発生した場合には、利益率が低下する可能性があります。
         さらに、進出した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当
         社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (9)当社代表取締役への依存について

          代表取締役会長である来山哲二は当社の創業者であり、設立以来取締役を務めております。同氏は、水処理機
         器の卸販売、技術サービスに関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行に
         おいて極めて重要な役割を果たしております。
          当社は、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない
         経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場
         合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
      (10)自然災害、事故等のリスクについて

          当社グループの事業拠点の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故
         等が発生した場合には、工場等の施設に物理的に障害が生じる可能性があります。また、当社グループの販売活
         動や物流、仕入活動が阻害された場合、さらに人的被害があった場合は、通常の事業活動ができなくなり、当社
         グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (11)法的規制について

          当社グループは、製造物責任法、知的財産基本法、建設業法、消防法等による法的規制を受けております。
          当社グループは、これらの法令に基づいた許認可等を受けるための諸条件及び当該関係法令を遵守しており、
         現状において許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりませんが、今後、これらの関係法令が改正された場
         合や新たな法的規制が設けられた場合、又は何らかの理由によりこれらの法的規制について遵守できなかった場
         合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。なお、現時点において、当社グループは以
         下の許認可取消事由に抵触しておりません。
                                 12/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (許認可の状況)

      (当社)
       取  得  年  月   2017年11月         2017年11月         2017年11月         2017年11月         2017年11月
                 建設業許可         建設業許可         建設業許可         建設業許可         建設業許可

      許認可等の名称
                 管工事業       機械器具設置工事業           電気工事業        消防施設工事業          土木工事業
      所  管  官  庁  等   国土交通大臣         国土交通大臣         国土交通大臣         国土交通大臣         国土交通大臣

                特定(特-29)         一般(般-29)         一般(般-29)         一般(般-29)         一般(般-29)
      許認可等の内容
                 第19882号         第19882号         第19882号         第19882号         第19882号
                 2022年11月         2022年11月         2022年11月         2022年11月         2022年11月
      有  効  期  限
                (5年ごと更新)         (5年ごと更新)         (5年ごと更新)         (5年ごと更新)         (5年ごと更新)
      規  制  法  令    建設業法         建設業法         建設業法         建設業法         建設業法
               不正な手段による許可         不正な手段による許可         不正な手段による許可         不正な手段による許可         不正な手段による許可
               の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格
               条項違反等に該当した         条項違反等に該当した         条項違反等に該当した         条項違反等に該当した         条項違反等に該当した
               場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建
      法令違反の要件
               設業法第29条)         設業法第29条)         設業法第29条)         設業法第29条)         設業法第29条)
      及び主な許認可取消
               不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行
      事       由
               為があった場合は業務         為があった場合は業務         為があった場合は業務         為があった場合は業務         為があった場合は業務
               停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第
               28条)         28条)         28条)         28条)         28条)
      (子会社 株式会社三和テスコ)

        取得年月        2020年3月         2020年3月         2020年3月
                建設業許可         建設業許可         建設業許可

      許認可等の名称
                 管工事業       機械器具設置工事業          鋼構造物工事業
      所  管  官  庁  等   香川県知事         香川県知事         香川県知事

                一般(般-1)         一般(般-1)         一般(般-1)
      許認可等の内容
                 第5528号         第5528号         第5528号
                2025年3月         2025年3月         2025年3月
      有  効  期  限
               (5年ごと更新)         (5年ごと更新)         (5年ごと更新
      規  制  法  令    建設業法         建設業法         建設業法

              不正な手段による許可         不正な手段による許可         不正な手段による許可
              の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格         の取得や役員等の欠格
              条項違反等に該当した         条項違反等に該当した         条項違反等に該当した
              場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建         場合は許可の取消(建
      法令違反の要件
              設業法第29条)         設業法第29条)         設業法第29条)
      及び主な許認可取消
      事       由
              不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行         不正入札等不誠実な行
              為があった場合は業務         為があった場合は業務         為があった場合は業務
              停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第         停止等の処分(同法第
              28条)         28条)         28条)
                                 13/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (12)売掛債権等の回収について
          当社グループは取引先に対する売掛債権などの信用供与を行っており、信用リスクの顕在化を防ぐために適切
         な限度額を設定するなど、与信管理を徹底しております。また、信用リスクが顕在化した場合の損失に備えるた
         め、一定の見積りに基づいて貸倒引当金を設定しておりますが、こうした管理はリスクを完全に回避できるもの
         ではなく実際に発生する損失が貸倒引当金を超過するなど当該リスクが顕在化した場合、当社グループの経営成
         績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
      (13)投資有価証券による影響について

          当社グループの2022年8月末時点における投資有価証券の合計残高は308百万円と総資産の約3.8%を占めてお
         ります。有価証券への投資は、価格変動リスク、信用リスク、為替金利変動リスク、元本毀損リスク等のさまざ
         まなリスクを有しております。また、投資有価証券の残高には、超過収益力を加味して取得した非上場株式が含
         まれており、投資先の業績の変動により超過収益力が減少し、超過収益力を加味した非上場株式の実質価額が著
         しく低下する可能性があります。このようなリスクが顕在化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に
         影響を及ぼす可能性があります。
      (14)新型コロナウイルス感染症について

          新型コロナウイルス感染症被害拡大に伴う世界経済への影響等により、景気の先行きは不透明な状況が続くも
         のと想定しております。
          現在新型コロナウイルスの感染拡大は抑えられている状況にはありますが、再び感染拡大が起こった場合に
         は、主に関東地区等の都市部の事業所においては、訪問営業に対する制約が続くと予想され、当社グループの業
         績等が悪影響を受ける可能性があります。
      (15)見積総原価の変動について

          水処理設備工事、消防設備工事、船舶及びプラント設備工事の請負契約に係る収益は、履行義務の充足に係る
         進捗度(見積総原価に対する実際原価の割合)を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識し
         ております。当社グループでは、工事案件ごとに継続的に見積総原価の見直しを行い、適切な原価管理に取り組
         んでおります。
          しかしながら、工事着工後の作業内容の変更や機器材料価格又は外注価格の変動が生じた場合には、当社グ
         ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
                                 14/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
        (1)経営成績等の状況の概要
           当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
          ロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
         ①財政状態及び経営成績の状況
          新型コロナ感染被害の拡大により中国では主要都市でロックダウンが相次ぎ実施されたことで、産業機材の
         生産や物流の遅延が続きました。また、半導体不足に起因して納期遅延、案件工事の延期も頻発しました。
          このような影響により、とくに環境エネルギー事業においては市場が低迷状態で推移し売上高が減少しまし
         た。
          また、当社が保有する投資有価証券の一部について、取得価額に比べて実質価額が著しく下落したため、減
         損処理により投資有価証券評価損116百万円を特別損失に計上し、さらに、以上の投資先に対する貸付金50百万
         円のほか同投資先の関係会社に対する貸付金50百万円、合計100百万円の貸付金について、貸付先の財政状態等
         を考慮して回収可能性を検討した結果、貸倒引当金繰入額として100百万円を特別損失に計上しました。
          以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高5,806百万円(前期比7.2%減)、営業利益274百万円(前
         期比0.7%減)、経常利益293百万円(前期比0.9%減)、親会社株主に帰属する当期純損失は23百万円(前期は
         親会社株主に帰属する当期純利益193百万円)となりました。
         セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

          (環境・エネルギー事業)

           半導体不足の影響等により商品仕入が計画通り進まず、一部で納期が遅延したことにより受注を十分消化で
          きない状態が続いたことで売上高が減少しました。加えて株式会社マリンリバーの株式取得に係る費用を販売
          費及び一般管理費に計上したことにより、利益が減少し経営成績に影響しました。
           以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は3,184百万円(前期比10.6%減)、セグメ
          ント利益は135百万円(前期比15.0%減)となりました。
          (動力・重機等事業)

           船舶用エンジン市場及び工作機械関連市場での需要が安定的に推移し、受注残を堅調に積み上げてきまし
          た。
           一方、プラント設備関連の大型案件の製造に使われる機材価格が上昇したことに起因して材料の調達を遅ら
          せている動きも一部でみられました。これらの影響により、機材の納入時期や生産工程の進捗が遅れ、出荷時
          期が翌月以降に繰り越されるものが発生しました。
           なお、全体として売上高は微減となったものの、購買コストの見直し、利益率の高い案件獲得など継続的な
          原価率の低減策を講じてきたことから利益は順調に推移しました。
           以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,220百万円(前期比0.6%減)、セグメント利
          益は217百万円(前期比8.2%増)となりました。
          (防災・安全事業)

           新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、病院や介護施設に対するスプリンクラー設備設置に係る補助
          金額が減少し需要動向が低調に推移しました。こうしたなか病院等施設への対面営業が制約を受けるケースが
          多くあり、これらの影響を受けたことで経営成績に影響しました。
           以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は401百万円(前期比13.0%減)、セグメント利益
          26百万円(前期比44.3%減)となりました。
         セグメント別売上高




                                 15/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                          第  34  期
                                        (2022年8月期)
           事     業     区     分
                                        (当連結会計年度)
                                  金      額       構   成   比
         環  境  ・  エ  ネ  ル  ギ  ー  事  業        3,184,086千円               54.8%
         動   力   ・   重   機   等   事   業        2,220,661千円               38.2%
         防   災   ・   安   全   事   業         401,300千円              6.9%
           合               計          5,806,047千円              100.0%
          (財政状態)

           当連結会計年度末における総資産は8,141百万円(前連結会計年度末は8,535百万円)となり、393百万円減
          少しました。
           流動資産は3,730百万円(前連結会計年度末は4,266百万円)となり、535百万円減少しました。これは主
          に、現金及び預金の減少461百万円、電子記録債権の減少62百万円等によるものであります。固定資産は4,410
          百万円(前連結会計年度末は4,269百万円)となり、141百万円増加しました。これは主に投資有価証券が146
          百万円減少した一方、土地が65百万円、建設仮勘定が146百万円増加したこと等によるものであります。
           当連結会計年度末における負債は5,465百万円(前連結会計年度末は5,737百万円)となり、272百万円減少
          しました。
           流動負債は3,122百万円(前連結会計年度末は3,109百万円)となり、13百万円増加しました。これは主に、
          未払法人税等が24百万円減少した一方、1年内返済予定の長期借入金が50百万円増加したこと等によるもので
          あります。固定負債は2,342百万円(前連結会計年度末は2,628百万円)となり、285百万円減少しました。こ
          れは主に長期借入金の減少317百万円等によるものであります。
           当連結会計年度末における純資産は2,675百万円(前連結会計年度末は2,797百万円)となり、121百万円減
          少しました。これは、利益剰余金の減少113百万円及びその他有価証券評価差額金の減少7百万円によるもので
          あります。
          ②キャッシュ・フローの状況

           当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、1,167百万円(前連結会計年度末
          に比べ373百万円減少)となりました。
           当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
           (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は314百万円(前連結会計年度は576百万円の収入)となりました。これは主
          に、前渡金の増加71百万円、法人税等の支払額186百万円等の支出があった一方、投資有価証券評価損117百万
          円及び減価償却費154百万円等の収入があったことによるものであります。
           (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果使用した資金は260百万円(前連結会計年度は429百万円の支出)となりました。これは主に
          定期預金の払戻による収入262百万円等があった一方、投資有価証券の取得による支出228百万円、有形固定資
          産の取得による支出281百万円等があったことによるものであります。
           (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果使用した資金は426百万円(前連結会計年度は336百万円の支出)となりました。これは主に
          長期借入れによる収入770百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,096百万円、配当金の支払額88
          百万円等があったことによるものであります。
         ③生産、受注及び販売の実績

         a.生産実績
          当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
         セグメントの名称              (自 2021年9月1日             前年同期比(%)
                         至 2022年8月31日)
      環境・エネルギー事業(千円)                       639,448            168.4
      動力・重機等事業  (千円)                      2,208,920             102.2
                                 16/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                          当連結会計年度
         セグメントの名称              (自 2021年9月1日             前年同期比(%)
                         至 2022年8月31日)
      防災・安全事業   (千円)                        51,479            76.6
          合計(千円)                 2,899,848             111.2

    (注)1.セグメント間の内部振替前の金額によっております。
        2.金額は販売価格によっております。
      b.商品仕入実績

         当連結会計年度の商品仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                          当連結会計年度
         セグメントの名称              (自 2021年9月1日             前年同期比(%)
                         至 2022年8月31日)
      環境・エネルギー事業(千円)                     2,039,813               82.3
      動力・重機等事業  (千円)                         -            -

      防災・安全事業   (千円)                      264,691              76.9

          合計(千円)                2,304,504               81.7

    (注)金額は仕入価格によっております。
      c.受注実績

         当連結会計年度の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
        セグメントの名称             受注高(千円)         前年同期比(%)         受注残高(千円)          前年同期比(%)
      環境・エネルギー事業                   3,184,086           89.4            -       -

      動力・重機等事業                   2,447,513          112.5         1,240,837         122.4

      防災・安全事業                    401,300          87.0            -       -

           合計             6,032,899           97.3         1,240,837         122.4

    (注)金額はセグメント間の内部振替前の金額によっております。
      d.販売実績

         当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                           当連結会計年度
          セグメントの名称               (自 2021年9月1日             前年同期比(%)
                          至 2022年8月31日)
      環境・エネルギー事業  (千円)                       3,184,086              89.4

      動力・重機等事業    (千円)                       2,220,661              99.4

      防災・安全事業     (千円)                        401,300             87.0

           合計(千円)                 5,806,047              92.8

     (注)セグメント間の取引については相殺消去しております。
                                 17/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         財政状態については以下の通りであります。
          当連結会計年度末における総資産は8,141百万円(前連結会計年度末は8,535百万円)となり、393百万円減少
         しました。
          流動資産は3,730百万円(前連結会計年度末は4,266百万円)となり、535百万円減少しました。これは主に、
         現金及び預金の減少461百万円、電子記録債権の減少62百万円等によるものであります。
          固定資産は4,410百万円(前連結会計年度末は4,269百万円)となり、141百万円増加しました。これは主に投
         資有価証券が146百万円減少した一方、土地が65百万円、建設仮勘定が146百万円増加したこと等によるものであ
         ります。
          当連結会計年度末における負債は5,465百万円(前連結会計年度末は5,737百万円)となり、272百万円減少し
         ました。
          流動負債は3,122百万円(前連結会計年度末は3,109百万円)となり、13百万円増加しました。これは主に、未
         払法人税等が24百万円減少した一方、1年内返済予定の長期借入金が50百万円増加したこと等によるものであり
         ます。
          固定負債は2,342百万円(前連結会計年度末は2,628百万円)となり、285百万円減少しました。これは主に長
         期借入金の減少317百万円等によるものであります。
          当連結会計年度末における純資産は2,675百万円(前連結会計年度末は2,797百万円)となり、121百万円減少
         しました。
          これは、利益剰余金の減少113百万円及びその他有価証券評価差額金の減少7百万円によるものであります。
         経営成績については以下の通りであります。

          当連結会計年度の経営成績は、売上高5,806百万円(前期比7.2%減)、営業利益274百万円(前期比0.7%
         減)、経常利益293百万円(前期比0.9%減)、親会社株主に帰属する当期純損失は23百万円(前期は親会社株主
         に帰属する当期純利益193百万円)となりました。
         セグメントごとの経営成績は以下のとおりであります。

         (環境・エネルギー事業)

          半導体不足の影響等により商品仕入が計画通り進まず、一部で納期が遅延したことにより受注を十分消化でき
         ない状態が続いたことで売上高が減少しました。加えて株式会社マリンリバーの株式取得に係る費用を販売費及
         び一般管理費に計上したことにより、利益が減少し経営成績に影響しました。
          以上の結果、環境・エネルギー事業の当連結会計年度の売上高は3,184百万円(前期比10.6%減)、セグメン
         ト利益は135百万円(前期比15.0%減)となりました。
         (動力・重機等事業)

          船舶用エンジン市場及び工作機械関連市場での需要が安定的に推移し、受注残を堅調に積み上げてきました。
          一方、プラント設備関連の大型案件の製造に使われる機材価格が上昇したことに起因して材料の調達を遅らせ
         ている動きも一部でみられました。これらの影響により、機材の納入時期や生産工程の進捗が遅れ、出荷時期が
         翌月以降に繰り越されるものが発生しました。
          なお、全体として売上高は微減となったものの、購買コストの見直し、利益率の高い案件獲得など継続的な原
         価率の低減策を講じてきたことから利益は順調に推移しました。
          以上の結果、動力・重機等事業の当連結会計年度の売上高は2,220百万円(前期比0.6%減)、セグメント利益
         は217百万円(前期比8.2%増)となりました。
         (防災・安全事業)

          新型コロナウイルス感染症拡大の影響により、病院や介護施設に対するスプリンクラー設備設置に係る補助金
         額が減少し需要動向が低調に推移しました。こうしたなか病院等施設への対面営業が制約を受けるケースが多く
         あり、これらの影響を受けたことで経営成績に影響しました。
          以上の結果、防災・安全事業の当連結会計年度の売上高は401百万円(前期比13.0%減)、セグメント利益26
         百万円(前期比44.3%減)となりました。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

                                 18/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、1,167百万円(前連結会計年度末に
         比べ373百万円減少)となりました。
          当連結会計年度末における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、以下のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)

           営業活動の結果得られた資金は314百万円(前連結会計年度は576百万円の収入)となりました。これは主
          に、前渡金の増加71百万円、法人税等の支払額186百万円等の支出があった一方、投資有価証券評価損117百万
          円及び減価償却費154百万円等の収入があったことによるものであります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果使用した資金は260百万円(前連結会計年度は429百万円の支出)となりました。これは主に
          定期預金の払戻による収入262百万円等があった一方、投資有価証券の取得による支出228百万円、有形固定資
          産の取得による支出281百万円等があったことによるものであります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果使用した資金は426百万円(前連結会計年度は336百万円の支出)となりました。これは主に
          長期借入れによる収入770百万円があった一方、長期借入金の返済による支出1,096百万円、配当金の支払額88
          百万円等があったことによるものであります。
          当社グループの資本の財源及び資金の流動性について、事業活動における運転資金需要のうち主なものは商品

         及び原材料の仕入れ及び販売費及び一般管理費などの運転資金、設備投資、借入金の返済等であります。その資
         金の源泉といたしましては、営業活動によるキャッシュ・フロー、金融機関からの借入金等により必要とする資
         金を調達しております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されてお
         ります。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費
         用の報告数値に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、過去の実績等を勘案して合理的な見積りを行っ
         ておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。
          連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについ
         ては、第5 経理の状況 1              連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な会計上の見積り)に記載
         のとおりであります。
     4【経営上の重要な契約等】

        (株式譲渡契約)
         当社は、2021年9月14日開催の取締役会において、株式会社マリンリバー(福岡県糟屋郡、代表取締役社長                                                   吉
        原幸志)の株式を取得し子会社化する株式譲渡契約の締結を決議し、2021年9月16日に株式会社マリンリバーを子
        会社化しております。
         詳細は、第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(企業結合等関係)に記載の通
        りであります。
                                 19/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     5【研究開発活動】
        当社は環境・エネルギー事業において、微細気泡技術の実用化を目的としてオゾンガス発生装置の研究開発を進
       めております。当連結会計年度における当事業の研究開発費の総額は                                9 百万円であります。
                                 20/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第3【設備の状況】
     1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度において、当社グループでは、生産設備の増強などを目的とした設備投資を継続的に実施しており
       ます。
        当連結会計年度の設備投資の総額は                 306,024    千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおり
       であります。
        (1)環境・エネルギー事業

          当連結会計年度の主な設備投資は、会計ソフトの購入などを中心とする総額                                   27,589   千円であります。
        (2)動力・重機等事業

          当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社三和テスコにおける本社事務所新築工事などを中心とする総額
         192,180    千円であります。
        (3)防災・安全事業

          当連結会計年度の主な設備投資は、株式会社三和テスコにおける本社事務所新築工事などを中心とする総額
         10,999   千円であります。
        (4)全社共通

          当連結会計年度の主な設備投資は、事務所兼教育研修施設の改築工事などを中心とする総額75,254千円であ
         ります。
                                 21/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     2【主要な設備の状況】
       当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                    2022年8月31日現在
                                    帳簿価額(千円)
      事業所名                                                  従業員数
            セグメントの
                  設備の内容
                                    土地          その他
                        建物及び構築     機械装置及び           リース資産
      (所在地)       名称                                           (人)
                                                    合計
                          物    運搬具     (面積㎡)          (注)2
                  撹拌機の製造

                  及び水処理機
           環境・エネル      器修理設備
     本社及び工場
           ギー事業                         102,651
     (広島県福山                     43,987     10,208          14,234     26,494     197,576       27
                  水処理機器の
                                   (1,112.84)
     市)
           全社      物流倉庫
                  統轄業務施設

     岡山営業所      環境・エネル      水処理機器用                   47,061
                          86,053       20          -     231    133,366       12
     (岡山市南区)      ギー事業      物流倉庫                  (657.35)
           環境・エネル
     東京事務所
                  水処理機器用
           ギー事業                         347,147
     (東京都大田             物流倉庫        22,168       -          -     -   369,315       -
           防災・安全事
                                    (708.69)
                  統括業務施設
     区)
           業
     福利厚生施設
     その他             福利厚生施設                   61,139
              -            25,004       -          -    31,312     117,456       -
     (広島県三原             等
                                  (102,076.00)
     市)(注)3
    (注)1.従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であります。
        2.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であります。
        3.当社グループ役職員の福利厚生に使用する施設であります。
        4.現在休止中の設備はありません。
      (2)国内子会社

                                                    2022年8月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
           事業所名     セグメント                                        従業員数
      会社名               設備の内容
                                     土地          その他
                          建物及び構     機械装置及
           (所在地)      の名称                                        (人)
                                         リース資産           合計
                           築物    び運搬具     (面積㎡)          (注)2
                環境・エネ

                ルギー事業
           本社及び工
           場     動力・重機     工場及び事                463,224
                           136,010     65,769          6,913    149,623     821,541      62
           (香川県高     等事業     務所棟
                                    (15,941.44)
           松市)
                防災・安全
                事業
                環境・エネ
                ルギー事業
     株式会社三和
     テスコ
           郷東工場
                動力・重機                     262,848
           (香川県高          工場
                           150,984     16,900            -    7,559    438,293       2
                等事業                    (24,969.00)
           松市)
                防災・安全
                事業
           坂出工場

                動力・重機     工場及び事                118,081
           (香川県坂
                            26,907     1,491          6,892      410   153,782      14
                等事業     務所棟               (3,841.29)
           出市)
           本社及び工

     東洋精機産業      場     動力・重機     工場及び事                277,005
                           242,406     140,278           5,455     5,384    670,531      58
     株式会社      (岡山市中     等事業     務所棟               (5,599.14)
           区)
                                 22/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                     帳簿価額(千円)
           事業所名     セグメント                                        従業員数
      会社名               設備の内容
                          建物及び構     機械装置及      土地          その他
           (所在地)      の名称                                        (人)
                                         リース資産           合計
                           築物    び運搬具     (面積㎡)          (注)2
           本社及び工

                                     150,000
     協立電機工業      場     環境・エネ     工場及び事
                            17,834     5,879          2,235     1,506    177,455      18
                                    (1,485.82)
     株式会社      (神奈川県     ルギー事業     務所棟
           茅ヶ崎市)
           本社及び工
           場
     株式会社マリ           環境・エネ     工場及び事                65,000
           (福岡県糟                 15,379     2,935           -     182    83,497      7
     ンリバー           ルギー事業     務所棟
                                    (1,458.85)
           屋郡篠栗
           町)
           本社
                環境・エネ     機械装置及
           (広島県福
     AS株式会社                        -   41,800       -     -     102    41,902      1
                ルギー事業     び備品
           山市)
    (注)1.従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ

          への出向者を含む。)であります。
        2.帳簿価額のうち「その他」は、主に工具、器具及び備品であり、建設仮勘定を含んでいます。
        3.現在休止中の設備はありません。
        4.上記のほか、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、以下のとおりであります。
                      セグメントの                主なリース      年間リース料       リース契約残高
       会社名        事業所名                設備の内容
                         名称               期間      (千円)        (千円)
                      環境・エネル
                      ギー事業
     ポエック株式        本社及び工場

                      防災・安全事       会計システム          60か月        2,852        13,787
     会社        (広島県福山市)
                      業
                      全社

     株式会社三和        本社及び工場          動力・重機等

                              切断加工機器          108か月        3,504         3,796
     テスコ        (香川県高松市)          事業
     東洋精機産業        本社及び工場          動力・重機等

                              画像寸法測定器          84か月         897        4,263
     株式会社        (岡山市中区)          事業
             本社及び工場

     協立電機工業                 環境・エネル
             (神奈川県茅ヶ崎                 自動車          44か月        2,745         2,687
     株式会社                 ギー事業
             市)
                                 23/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     3【設備の新設、除却等の計画】
        当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設
      備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たってはグループ会議において提出会社を
      中心に調整を図っております。
        なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。
      (1)重要な設備の新設

                                            着手及び完了予
                                投資予定金額
                                              定年月
      会社名         セグメント                        資金調達
            所在地           設備の内容                             完成後の増加能力
      事業所名          の名称                        方法
                               総額    既支払額
                                            着手    完了
                              (千円)     (千円)
     ポエック株式       東京都                                 2023年    2024年

                 -    賃貸用マンション         390,000      5,000   借入金
                                                    (注)
     会社       大田区                                 5月    1月
    (注)完成後の増加能力につきましては、その測定が困難であるため、記載を省略しております。

      (2)重要な設備の除却等

                         除却費用予定額               着手及び完了予定年月
      会社名                           資金調達
            所在地     設備の内容
                         総額    既支払額
      事業所名                             方法
                                        着手       完了
                        (千円)     (千円)
     ポエック株式          水処理機器用物流倉

            東京都
     会社          庫                  借入金     2023年5月       2023年6月
                           -     -
            大田区
     東京事務所          統括業務施設
                                 24/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第4【提出会社の状況】
     1【株式等の状況】
      (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
                普通株式                               4,000,000

                  計                             4,000,000

        ②【発行済株式】

             事業年度末現在発行数              提出日現在発行数           上場金融商品取引所名
       種類          (株)             (株)         又は登録認可金融商品               内容
             (2022年8月31日)             (2022年11月29日)            取引業協会名
                                       東京証券取引所           単元株式数
                  2,353,500             2,353,500
     普通株式
                                       スタンダード市場           100株
                  2,353,500             2,353,500
       計                                    -           -
                                 25/112















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (2)【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

         該当事項はありません。
                                 26/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
               発行済株式総
                                                     資本準備金残高
                      発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増
        年月日
                数増減数
                                                      (千円)
                      数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)
                (株)
     2017年9月29日

                1,364,181        1,367,600           -     294,750          -     152,450
     (注)1.
     2017年11月27日

                  320,000      1,687,600         110,400       405,150        110,400       262,850
     (注)2.
     2017年12月26日

                  69,300      1,756,900         23,908       429,058        23,908       286,758
     (注)3.
     2017年9月1日~

     2018年8月31日             120,800      1,877,700         31,700       460,758        31,700       318,458
     (注)4.
     2018年9月1日~
     2019年8月31日             160,200      2,037,900         162,026       622,785        162,026       480,485
     (注)4.
     2019年9月3日
                  14,600      2,052,500         20,520       643,305        20,520       501,005
     (注)5.
     2019年9月1日~
     2020年8月31日             268,900      2,321,400         369,992      1,013,297         369,992       870,997
     (注)4.
     2020年9月1日~
     2020年10月31日             30,100      2,351,500         48,372      1,061,670         48,372       919,370
     (注)4.
     2021年2月28日
                   2,000     2,353,500           750    1,062,420           750     920,120
     (注)4.
    (注)1.株式分割(1:400)によるものであります。
        2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格       750円
          発行価額       690円
          資本組入額      345円
          払込金総額      220,800千円
        3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格       750円
          発行価額       690円
          資本組入額      345円
          割当先        野村證券株式会社
        4.新株予約権の行使による増加であります。
        5.譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加であります。
          払込期日                                                   2019年9月3日
          発行する株式の種類及び数                                   当社普通株式14,600株
          発行価額                                                   1株につき2,811円
          発行総額                                                   41,040,600円
          資本組入額                                                 1株につき1,405.5円
          資本組入額の総額                                           20,520,300円
          募集又は割当方法                                           特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
          出資の履行方法                                             金銭報酬債権の現物出資による
          割当対象者及びその人数並びに割当株式数                     当社の従業員                59名   7,600株
                              当社子会社の従業員          54名   7,000株
          譲渡制限期間                                               2019年9月3日から2022年7月15日まで
          その他                                                     本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を
                              提出しております。
                                 27/112

                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (5)【所有者別状況】

                                                  2022年8月31日現在
                        株式の状況(1単元の株式数             100  株)

                                                     単元未満株
       区分                            外国法人等                   式の状況
            政府及び
                      金融商品     その他
                                                     (株)
            地方公共     金融機関                         個人その他       計
                      取引業者     の法人
            団体
                                個人以外      個人
     株主数

                     2     19     24     11      3   1,596     1,655
               -                                           -
     (人)
     所有株式数
                    27     567    2,137      386      3   20,391     23,511       2,400
               -
     (単元)
     所有株式数の
                   0.11     2.41     9.09     1.64     0.01     86.73
               -                                  100.00         -
     割合(%)
    (注)自己株式1,170株は「個人その他」に11単元、「単元未満株の状況」に70株含まれております。
      (6)【大株主の状況】

                                                  2022年8月31日現在
                                                   発行済株式(自己
                                                   株式を除く。)の
                                           所有株式数
          氏名又は名称                    住所                     総数に対する所有
                                            (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
                                              299,600          12.74

     来山 哲二                 広島県福山市
                                              174,300           7.41
     釆女 信二郎                 岡山県笠岡市
                      広島県福山市加茂町八軒屋3                        115,000           4.89
     東洋額装株式会社
                                               68,400          2.91
     来山 美佐子                 広島県福山市
                      広島県福山市南蔵王町2-1-12                        44,263          1.88
     ポエック従業員持株会
                                               40,000          1.70
     下田 和子                 岡山市南区
                                               37,000          1.57
     小林 正明                 広島県福山市
                                               34,800          1.48
     宮地 治夫                 広島県福山市
                                               24,300          1.03
     藤田 砂智                 広島県福山市
                      広島県福山市蔵王町162-1                        24,000          1.02
     株式会社ケンセイ舎
                                              861,663          36.63

             計                  -
                                 28/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2022年8月31日現在
              区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容
      無議決権株式                              -       -           -

      議決権制限株式(自己株式等)                              -       -           -

      議決権制限株式(その他)                              -       -           -

                                  1,100
      完全議決権株式(自己株式等)                     普通株式                -           -
                                2,350,000           23,500
      完全議決権株式(その他)                     普通株式                           -
                                  2,400
      単元未満株式                     普通株式                -           -
                                2,353,500
      発行済株式総数                                     -           -
                                           23,500
      総株主の議決権                              -                  -
        ②【自己株式等】

                                                  2022年8月31日現在
                                                   発行済株式総数
     所有者の氏名又                  自己名義所有株         他人名義所有株         所有株式数の合         に対する所有株
               所有者の住所
     は名称                  式数(株)         式数(株)         計(株)         式数の割合
                                                   (%)
              広島県福山市南
              蔵王町2-1-               1,100                  1,100          0.05
    ポエック株式会社                                   -
              12
                             1,100                  1,100          0.05
         計         -                      -
                                 29/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】
        普通株式
      (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                             株式数(株)                 価額の総額(円)

             区分
     当事業年度における取得自己株式                                   -                  -
     当期間における取得自己株式                                   -                  -

      (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当事業年度                  当期間

              区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                          株式数(株)                 株式数(株)
                                    (円)                 (円)
     引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     消却の処分を行った取得自己株式                           -         -         -         -

     合併、株式交換、株式交付、会社分割に係

                                -         -         -         -
     る移転を行った取得自己株式
     その他(-)                           -         -         -         -

     保有自己株式数                         1,170          -       1,170          -

                                 30/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     3【配当政策】
        当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、株主への還元を最優先に考
       え、安定した配当を継続して実施していくこと及び年1回の期末配当として剰余金の配当を行うことを基本方針と
       しております。
        内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高
       め、市場ニーズに応える技術・製造開発・販売体制を強化し、さらには将来のグローバル戦略の展開を図るために
       有効に投資してまいりたいと考えております。
        第34期事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり38円といたします。
        当社は、取締役会の決議により、毎年2月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めて
       おります。
        なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
        第34期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                     配当金の総額         1株当たり配当額
          決議年月日
                      (千円)           (円)
         2022年11月29日
                         89,388            38
        定時株主総会決議
                                 31/112















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
          当社グループは、健全な企業統治こそが事業発展のために重要であると認識しております。その実現に向け
         て、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を保ち、それぞれの意見を適切に企業運営に反映させ
         ていくことが事業発展に不可欠であり、そのためにはまず企業運営の推進役である取締役及び取締役会が健全
         に機能することが必要であると考えております。また、その上で、企業規模の拡大に合わせて、積極的に経営
         組織体制を整備し、内部統制の充実を図っております。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         a.企業統治の体制の概要
          ・取締役会
            取締役会は10名で構成され、2名は独立性の高い社外取締役とすることでコーポレート・ガバナンスの一
           層の強化を図っております。
            取締役会は月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、取締役会は定款
           及び法令に則り、法定決議事項及び経営方針等の経営に関する重要事項や業務執行の意思決定を行うほか、
           取締役の業務執行状況について監督を行っております。
            取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況について監査を行っております。
          ・監査役会
            監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外監査役
           であります。
            監査役会は、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査
           役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職
           務の進捗報告等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行につ
           いて適宜意見を述べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者
           及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職
           員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会
           に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
          ・指名報酬委員会
            当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は取締役
           会が選定した3名以上の取締役又は監査役で構成され、委員会の過半数は社外取締役又は社外監査役として
           おります。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名及び報酬等に関する事項につい
           て審議を行い、取締役会に対して答申を行います。
           なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

         b.当該体制を採用する理由






            当社は、社外取締役及び社外監査役が取締役会にて独立性の高い立場から発言を行い、客観的かつ中立的
           な立場から監督及び監査を行う一方で、監査役、内部監査担当及び会計監査人が業務執行を把握できるよう
           連携を強化することで社内外から経営監視機能が十分に発揮される現体制が、コーポレート・ガバナンスの
           有効性を担保することに最適であると考えております。また、取締役会の諮問機関として、取締役の指名及
                                 32/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
           び報酬について審議する任意の指名報酬委員会を設置することで、経営の透明性・公正性・迅速性の向上を
           図っております。
        ③企業統治に関するその他の事項

        a.内部統制システムの整備の状況
          当社グループにおきましては、コーポレート・ガバナンス強化の一環として内部統制基本方針を制定してお
         り、同基本方針の確実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報
         制度の拡充によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めてまいります。
          取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保する
         ための体制についての概要は以下のとおりであります。
          ① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          1)当社は、取締役が法令及び定款を遵守し実践するために行動指針の1つである「コンプライアンス」体
            制を浸透させるためのコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス・マインドの定着と高揚を
            図っている。
          2)当社は、法令遵守の観点から、これに反する行為等を早期に発見し、是正するためのグループ各社を対
            象としたリスク・コンプライアンス規程に従い、運営している。
          ② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          1)当社は、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を、法令及び社内規程に基づき保管す
            る。
          2)社内情報の管理については、「内部情報管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、情報のセキュリ
            ティ体制を整備する。
          ③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          1)当社は、事業活動におけるリスク管理を経営の最重要課題と認識し、「リスク・コンプライアンス規
            程」に定めた体制作り及び本社における包括的・効率的リスクマネジメントの充実を図る。
          2)当社は、防災体制を含む分類されたリスクの特定、評価、制御による管理を実施し、これらの状況を定
            期的に検証し、リスク管理の実効性を確保する。
          3)当社は、リスク管理部門として、管理部が関係部門と連携し、これに当たり、損失の危険のある重大な
            業務執行行為を発見した時は、取締役会、監査役会に通報する体制を構築する。
          ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            取締役会は、取締役会規程に従い、適切な運営を確保し、原則月1回、その他必要に応じて随時開催
            し、適切な職務執行を実施し、意思疎通を図るとともに、相互の業務執行を監督する。
          ⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

          1)使用人が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保す
            るため、「行動規範」「リスク・コンプライアンス規程」等を定め、全ての使用人に対し周知徹底す
            る。
          2)使用人はリスク・コンプライアンス規程により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要
            な事実を発見した場合、管理部長に報告するものとする。
          3)コンプライアンスに関する報告・相談窓口を設置し、利用者の匿名性を担保するとともに不利益を蒙ら
            ない仕組みとする。
          4)コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。
          ⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

          1)当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締
            役会で報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行う。
          2)当社は、子会社の業務の適正を確認するための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会
            で教育を実施する。
          3)監査役は、往査を含め、子会社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のた
            め、監査に関して子会社の監査役と意見交換等を行い、連携を図る。
          ⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制

                                 33/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          1)監査役の監査の実効性を確保するため、監査役が求めた場合は監査役の職務を補助する使用人を設置す
            る。
          2)監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従って監査役業務全体を補佐するものとし、こ
            れに必要な知識・能力を有する者を選任する。
          ⑧ 監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

            監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性を確保するため、担当取締役は同使用人の人事
            (異動・評価・懲戒等)について監査役の意見を求める。
          ⑨ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

            監査役の職務を補助する使用人は、監査役の指揮・命令に基づき職務を行うものとし、監査役でない取
            締役その他の当社グループ役職員からの指揮・命令を受けない。
          ⑩ 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

          1)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
          2)管理部長等は、その職務の内容に応じ、月次、四半期毎その他の頻度で定期的に監査役に対する報告を
            行う。
          3)管理部長は、監査役に対して、内部者通報制度の運用状況につき定期的に報告し、取締役に「当社グ
            ループ行動規範」に違反する事実があると認める場合その他緊急の報告が必要な場合には、直ちに報告
            する。
          4)当社グループの取締役及び使用人は、法令違反行為等又は著しい損害を及ぼすおそれのある事実につい
            ては、これを発見次第監査役に報告する。
          5)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。
          ⑪ 報告者等が当該通報・報告をしたことを理由として不利益を受けないことを確保するための体制

          1)当社グループの取締役及び使用人が直接・間接を問わず、監査役に通報・報告をした場合、当該通報・
            報告を理由として、人事上その他一切の点で不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨当社グルー
            プの役職員に周知徹底する。
          2)監査役は、通報・報告をした者の異動、人事評価、懲戒等に関し、取締役にその理由の開示・説明を求
            めることができる。
          ⑫ 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる

            費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          1)監査役は、その職務の執行に関し、法令で定める費用等を当社に請求することができる。
          2)監査役は、その職務の執行に必要と認めるときは、外部専門家を起用することができる。なお、これに
            要する費用は前記1)によるものとする。
          ⑬ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

          1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席する。
          2)監査役は、随時会計システム等の社内情報システムの情報を閲覧することができる。
          3)監査役は、月1回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等につい
            て情報交換及び協議を行う。
        b.リスク管理体制の整備の状況

          当社は想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿って業務を遂行
         することで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、管理部がリスク管理に関する重要事
         項について統制活動を行っており、コンプライアンス委員会と連携を図りながらリスク統制活動の浸透促進を行
         うことでリスク管理体制の強化を図っております。
          また、当社では事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、会社法、建設業法、労務関係等、重要な
         分野ごとに弁護士及び社会保険労務士等と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスクの軽減
         に努めております。
        c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

          当社は、関係会社管理規程を定め、管理部が主体となり、子会社の経営上の重要事項を事前に当社取締役会で
         報告させ審議したうえで実施することで経営管理を行っております。また、当社は子会社の業務の適正を確認す
         るための内部監査を実施するとともに、コンプライアンス委員会で教育を実施し、監査役は、往査を含め、子会
                                 34/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         社の監査を行うとともに、当社グループにおける業務の適正の確保のため、監査に関して子会社の監査役と意見
         交換等を行い、連携を図っております。
        d.責任限定契約の内容の概要

          当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠
         償責任を限定する契約を締結しております。
          当該契約に基づく損害賠償責任については、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度額としてお
         ります。
        e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

          当社は、当社および当社子会社の取締役及び監査役(当事業年度中に在籍していた者を含む。)を被保険者と
         する、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担
         しております。
          当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受
         けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更
         新しております。
          なお、当該保険契約では、被保険者の犯罪行為や、被保険者が意図的に行った違法行為などに起因する損害賠
         償請求等は、填補の対象外とされており、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置が講
         じられております。
        f.取締役の定数

          当社の取締役は11名以内とする旨、定款に定めております。
        g.取締役の選任及び解任の決議要件

          当社は、取締役の選任及び解任の決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決
         権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款
         に定めております。
        h.株主総会の特別決議要件

          当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議
         要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2
         以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
        i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

         ① 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
           当社は「反社会的勢力対応規程」において、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持た
          ず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。
         ② 反社会的勢力排除に向けた体制整備状況

           当社は上記の宣言のもと、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュア
          ル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。
           また当社は、反社会的勢力への対応統括部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び
          犯罪行為に対しては、直ちに対応統括部署に報告・相談する体制を整備し、関係遮断に努めております。
          1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
            当社グループにおける反社会的勢力への対応等の総括は当社管理部長とし、総括担当部門は当社管理部と
           しております。
          2)外部の専門機関との連携状況
            所轄警察、顧問弁護士、広島県暴力追放運動推進センター等の外部専門機関と日頃から連絡を取り、連携
           を深めております。
          3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
            取引開始にあたって、反社会的勢力と関係性がないかを「日経テレコン」記事検索によって確認し、関連
           性がないことを確認した上で取引を開始する方法により反社会的勢力との関係を排除することを徹底してお
           ります。また、取引先との基本契約書に反社会的勢力排除条項を記載し、契約締結時に反社会的勢力でない
           ことを確認しております。
            既存取引先については、年1回定期的に「日経テレコン」記事検索により、反社会的勢力との関係がない
           ことを確認しております。
          4)対応マニュアルの整備状況
                                 35/112

                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
            反社会的勢力が接触を求めてきた場合の対応とその体制を定め、反社会的勢力との関係を遮断してその被
           害を未然防止することを目的とする「反社会的勢力との関係排除に向けた対応マニュアル」を制定しており
           ま す。
          5)研修活動の実施状況
            当社及び子会社において、反社会的勢力対応規程の内容を周知するとともに、その内容を役職員において
           常時閲覧することができるようにしております。また、年1回定期的に、全役職員に対して、反社会的勢力
           に対する基本方針及び反社会的勢力対応規程等を含む反社会的勢力排除に関する研修を行い、役職員への周
           知徹底を行っております。また、定期的に「コンプライアンス委員会」を開催し、その中で反社会的勢力と
           の関係排除に向けた研修や連絡事項・情報交換を行っております。
        j.株式会社の支配に関する基本方針

          株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項として認識しており、継続的に検討しております
         が、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。
                                 36/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (2)【役員の状況】
    ① 役員一覧
    男性  13 名 女性    -名(役員のうち女性の比率             -%)
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                          1970年4月     株式会社極東機械製作所(現テラル株式会社)入
                                社
                          1979年4月     五大産業株式会社入社
                          1989年1月     当社設立 代表取締役社長
                          2003年3月     株式会社三和テスコ 代表取締役社長
                          2009年10月     東洋精機産業株式会社 代表取締役社長
                          2014年1月     株式会社アムノス 代表取締役社長
                          2015年8月     株式会社アムノス 取締役会長
      取締役会長
             来山 哲二      1947年5月21日      生                           (注)3     299,600
                          2017年12月     株式会社アムノス 取締役(現任)
     (代表取締役)
                          2019年5月
                                AMNOS   Korea   CO.,LTD.    理事(現任)
                          2019年11月
                                当社 代表取締役会長(現任)
                          2019年11月
                                株式会社三和テスコ 代表取締役会長(現任)
                          2019年11月
                                東洋精機産業株式会社 代表取締役会長(現任)
                          2019年12月
                                協立電機工業株式会社 代表取締役会長(現任)
                          2021年9月
                                株式会社マリンリバー 取締役(現任)
                          2021年9月
                                AS株式会社 代表取締役社長(現任)
                          1976年4月     中国三鉱株式会社入社
                          1979年3月     交洋工業株式会社入社
                          1981年7月     ヒサシオキサープラント株式会社入社
                          1982年11月     山尾産業株式会社入社
                          2000年11月     当社入社
      取締役社長
             松村 俊宏      1952年11月11日      生                           (注)3      3,200
                          2001年9月     当社営業部長
     (代表取締役)
                          2002年10月     当社取締役営業部長
                          2014年7月     当社常務取締役営業部長
                          2017年8月     株式会社三和テスコ 監査役
                          2021年11月
                                当社 代表取締役社長(現任)
                          1982年4月     大日コンクリート工業株式会社入社
                          1988年8月     五大産業株式会社入社
                          1989年8月     当社入社
                          1998年9月     当社営業部長
                          2002年10月     当社取締役営業部長
                          2003年3月     株式会社三和テスコ 監査役
      専務取締役       寒川 貴宣      1960年4月17日      生
                                                    (注)3     16,300
                          2014年1月     当社常務取締役
                          2014年7月     当社専務取締役(現任)
                          2017年8月
                                株式会社三和テスコ 取締役(現任)
                          2021年10月
                                協立電機工業株式会社 代表取締役社長(現
                                任)
                          1986年4月     谷口美容株式会社入社
                          1989年3月     当社入社
                          1998年9月     当社業務部長
      常務取締役
             三谷 俊二      1961年5月8日      生                           (注)3     15,700
                          2002年10月     当社取締役業務部長
       業務部長
                          2009年10月     東洋精機産業株式会社 監査役(現任)
                          2014年7月
                                当社常務取締役業務部長(現任)
                          1987年9月     日本タイプライター株式会社(現キヤノンセミ
                                コンダクターエクィップメント株式会社)入社
                          1989年2月     株式会社日本マンパワー入社
                          1992年7月     株式会社エフピコ入社
                          1993年8月     株式会社オービス入社
       取締役
                          2001年10月     ダイコー通産株式会社入社
             吉本 貞幸      1963年2月12日      生
                                                    (注)3       200
       管理部長
                          2008年10月     当社入社
                          2009年12月     当社管理部長
                          2013年11月     当社取締役管理部長(現任)
                          2021年9月
                                株式会社マリンリバー 取締役(現任)
                          2021年9月
                                株式会社三和テスコ 監査役(現任)
                                 37/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                                       所有株式数
       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                          1980年4月     住友石炭鉱業株式会社入社
                          1980年11月     三和鉄工株式会社
                                (現株式会社三和テスコ)入社
                          2001年10月     同社第一事業部長
                          2003年3月     同社取締役統括部長
                          2005年9月     同社常務取締役統括部長
       取締役      村本 修     1957年12月9日      生                           (注)3      8,000
                          2009年6月     同社専務取締役
                          2015年8月     同社代表取締役専務
                          2017年9月     当社取締役(現任)
                          2021年9月     株式会社マリンリバー 代表取締役会長(現
                                任)
                          2022年11月     株式会社三和テスコ 代表取締役社長(現任)
                          1986年4月     野村證券株式会社入社
                          2003年4月     同社 川口支店長
                          2005年4月     同社 福山支店長
                          2009年4月     同社 新宿野村ビル支店長
                          2010年12月     髙木証券株式会社入社
                          2015年4月     同社 常務執行役員 営業本部担当
                          2017年11月     同社 常務執行役員 「投信の窓口」本部長
       取締役      佐藤 宏之      1962年5月12日      生                           (注)3       -
                          2019年7月     エイチ・エス証券株式会社入社
                          2020年6月     同社 執行役員 ファイナンシャル営業本部長
                          2021年6月     同社 上席執行役員 ファイナンシャル営業本
                                部長
                          2022年5月     当社入社 事業戦略室室長
                          2022年11月
                                当社 取締役事業戦略室室長(現任)
                          1970年4月     株式会社極東機械製作所(現テラル株式会社)入

                                社
                          1979年6月     五大産業株式会社入社
                          1989年1月     当社設立 専務取締役
                          2003年3月     株式会社三和テスコ 取締役副社長
                          2006年9月     当社 取締役副社長
                          2009年10月     東洋精機産業株式会社 取締役副社長
                          2014年1月     株式会社アムノス 専務取締役
                          2014年11月     当社 代表取締役副社長
       取締役
                          2015年8月     東洋精機産業株式会社 代表取締役副社長
            釆女 信二郎      1951年5月9日      生                           (注)3     174,300
                                株式会社アムノス 取締役副社長
       相談役
                          2019年11月     当社 代表取締役社長
                          2019年11月     株式会社三和テスコ 代表取締役社長
                          2019年11月     東洋精機産業株式会社 代表取締役社長
                          2019年12月     協立電機工業株式会社 代表取締役社長
                          2020年11月     株式会社アムノス 取締役
                          2021年11月
                                当社 取締役相談役(現任)
                          2021年11月
                                東洋精機産業株式会社 取締役相談役(現任)
                          2021年11月
                                協立電機工業株式会社 取締役相談役(現任)
                          1962年4月     東洋工業株式会社(現マツダ株式会社)入社

                          1987年9月     同社 技術本部 副本部長
                          1992年2月     マツダ機電株式会社代表取締役社長
                          1996年5月     一般社団法人中国地域ニュービジネス協議会専
                                務理事
       取締役      森 紀男     1940年1月8日      生                           (注)3       400
                          2001年9月     中小企業総合事業団(現 独立行政法人中小企
                                業基盤整備機構)中小企業・ベンチャー総合支
                                援センター中国 統括プロジェクトマネー
                                ジャー
                          2016年5月
                                当社取締役(現任)
                                                       所有株式数

       役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                        (株)
                                 38/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                          1997年4月     弁護士登録
                                山下法律事務所入所
                          1999年4月     大植法律事務所所長(現任)
       取締役      大植 伸     1966年6月20日      生
                                                    (注)3       -
                          2007年4月     広島弁護士会副会長
                          2018年11月
                                当社取締役(現任)
                          1985年4月     鞆信用金庫
                                (現しまなみ信用金庫)入庫
      常勤監査役       本瓦 益久      1961年9月15日      生                           (注)4       105
                          2018年5月     当社入社
                          2018年11月     当社常勤監査役(現任)
                          1966年8月     日本鋼管株式会社
                                (現JFEエンジニアリング株式会社)入社
                          1979年5月     東洋額装株式会社設立
                                同社専務取締役
       監査役      小林 景     1949年1月30日      生                           (注)4     12,000
                          1981年5月     同社代表取締役社長
                          2008年1月     同社相談役
                          2009年11月     当社監査役(現任)
                          2002年11月     新日本監査法人
                                (現EY新日本有限責任監査法人)入所
                          2006年7月     公認会計士登録
                          2014年7月
                                曽川公認会計士事務所代表(現任)
                          2015年6月     Business    Prime   Consulting株式会社代表取締役
       監査役      曽川 俊洋      1978年7月8日      生                           (注)4       -
                                (現任)
                          2016年6月     あると築地有限責任監査法人代表社員(現任)
                          2018年6月     クオリード事業承継サポート株式会社代表取締
                                役(現任)
                          2018年11月     当社監査役(現任)
                             計                           529,805

    (注)1.取締役森紀男及び大植伸は、社外取締役であります。

        2.監査役小林景及び曽川俊洋は、社外監査役であります。
        3.2021年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結
          の時までであります。
        4.2021年11月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結
          の時までであります。
    ② 社外役員の状況

     当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
     社外取締役の森紀男は、企業経営に関する経験と高い見識から当社社外取締役として適任であると判断しております。
    また  、 同氏は2022年8月31日時点において                、 当社の株式400株を保有しておりますが                  、 当社と同氏との間にはそれ以外の人的
    関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
     社外取締役大植伸は、弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることから当社社外取締役として適
    任であると判断しております。同氏は、大植法律事務所に所属しており、2012年12月から2015年12月まで当社が法務上の
    アドバイスや訴訟対応などを依頼していましたが、その報酬は極めて僅少なため、株主・投資者の判断に影響を及ぼす恐
    れはないと判断しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。
     社外監査役の小林景は、長年にわたり会社の代表者として経験を積んでおり、経営業務に関して深い知見を有している
    ことから当社社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏は2022年8月31日時点において、当社の株式
    12,000株を保有しております。当社と同氏との間にはそれ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係は
    ありません。また同氏は、当社の株主である東洋額装株式会社の創業者であり、過去に同社の代表取締役を務めておりま
    した(現在は同社の取締役を退任)。同社は当社株式の4.89%を保有する資本的関係がありますが、当社と同社との間に
    はそれ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
     社外監査役の曽川俊洋は、公認会計士としての専門的な知識と幅広い経験により、監査業務全般に関して深い知見を有
    していることから当社社外監査役として適任であると判断しております。当社と同氏との間には人的関係、資本的関係及
    び特別な利害関係はありません。
    ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

      門との関係
     社外取締役は、取締役会において適宜重要な経営意思決定を行うとともに取締役の職務の執行の監督を行っておりま
    す。また、社外監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全
                                 39/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携をとり、年度監
    査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等を通じて発見された事項等に
    つ いては、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っております。
      (3)【監査の状況】

        ① 監査役監査の状況
         監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名で構成され、うち2名は独立性の高い社外監査役であり
        ます。
         監査役会は、月1回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を
        開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づき重要事項の決議及び職務の進捗報告
        等を行っております。監査役は取締役会その他の重要な会議へ出席し、取締役の業務執行について適宜意見を述
        べ、業務執行全般に対する監視及び監査を実施しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人との緊密
        な連携をとり、年度監査計画に基づき監査を実施するとともに、必要に応じて役職員に対して報告を求め、監査等
        を通じて発見された事項等については、監査役会において協議し、取締役会に対する監査指摘事項の提出等を行っ
        ております。
         当事業年度において当社は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであり
        ます。
            氏名          開催回数              出席回数
          本瓦 益久             19              19

           小林 景             19              18

          曽川 俊洋             19              18

         監査役会における主な検討事項として、当事業年度における監査方針及び監査計画、当社及び子会社における業
        務及び財産の状況、監査報告書への記載事項等であります。
         また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役とのコミュニケーション、取締役会等への出席、
        稟書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査担当および監査法人からの監査実施状況・結果の報告
        の確認等を行っております。
        ② 内部監査の状況

         管理部内部監査担当(人員1名)が、法令・規程への準拠等を重視する観点から、業務の適法な遂行状況、リス
        ク管理への対応などを含めた業務の妥当性等の監査を継続的に行っております。また、監査役及び監査法人と連携
        し内部監査を実施する体制にしており、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備状況に関して社内での
        指摘、改善指導を行っております。これらの監査は、内部監査規程に基づき実施しており、結果についてはその都
        度代表取締役社長に報告しております。
        ③ 会計監査の状況

         a.監査法人の名称
          太陽有限責任監査法人
         b.継続監査期間

          1年間
         c.業務を執行した公認会計士

          沖  聡
          池田   哲雄
         d.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、公認会計士試験合格者4名、その他8名でありま
          す。
         e.監査法人の選定方針と理由

           監査法人の選定については、当社グループの事業規模、事業範囲に適した会計監査人としての専門性、独
          立性及び監査品質の確保等の適切性を有し、会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備え
          ていることを考慮いたしました。当該監査法人はこれら各種の考慮すべき項目及び体制を備えていると判断
          し、当社グループの会計監査人として選任しております。
                                 40/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

           監査役会が監査法人の評価を行った結果、独立性や専門性、品質管理体制等に問題はなく、監査は適切に
          行われていると判断しております。
         g.  監査法人の異動

          当社は、2021年11月29日開催の第33期定時株主総会において、次の通り監査法人を異動しております。
          第33期(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日 連結・個別)EY新日本有限責任監査法人
          第34期(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日 連結・個別)太陽有限責任監査法人
          なお、臨時報告書(2021年10月15日提出)に記載した事項は次の通りです。

         (1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

           ① 選任する監査公認会計士等の名称
             太陽有限責任監査法人
           ② 退任する監査公認会計士等の名称
             EY新日本有限責任監査法人
         (2)当該異動の年月日
           2021年11月29日
         (3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
           2017年9月29日
         (4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
           該当事項はありません。
         (5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
            当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2021年11月29日開催予定の第33回定時株主総会終
           結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人につきましては、会計監査が適正かつ妥当に行われる
           体制を十分に備えているものと考えておりますが、監査継続年数が長期化していることを踏まえ、当社の事
           業規模に見合った監査対応及び監査費用の相当性について、複数の監査法人と比較検討してまいりました。
            その結果、会計監査人を見直すこととし、新たな監査法人として太陽有限責任監査法人を選任する議案の
           内容を決定したものであります。
         (6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
           ① 退任する監査公認会計士等の意見
             特段の意見はない旨の回答を得ております。
           ② 監査役会の意見
             妥当であると判断しております。
        ④監査公認会計士等に対する報酬の内容

         a.監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬(千円)           酬(千円)           報酬(千円)           酬(千円)
                     29,000                       25,700             300
        提出会社                           -
       連結子会社                -           -           -           -

                     29,000                       25,700             300
         計                         -
     (注)1.前連結会計年度の会計監査人の報酬額については、上記以外に前々連結会計年度に係る追加報酬の額が3,000
          千円あります。
        2.当連結会計年度の会計監査人の報酬額以外に、EY新日本有限責任監査法人に対して、前連結会計年度に係
          る追加報酬が2,170千円あります。
        3.提出会社の当連結会計年度の非監査業務の内容は、株式会社マリンリバーの棚卸に係る助言指導業務であり
          ます。
         b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

           該当事項はありません。
                                 41/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
           該当事項はありません。
         d.監査報酬の決定方針

           当社は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、当社の会社規模や
          業種の特性等の要素を勘案の上、会社法の定めに従い監査役会の事前の同意を得て、適切に監査報酬額を決定
          しております。
         e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

           取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は会計監査人の監査計画、監査の実施状
          況及び報酬の見積りの算出根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1
          項の同意を行っております。
                                 42/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (4)【役員の報酬等】
        ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社は、2021年10月14日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容等に係る決定方針を決議し
        ております。
         取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
        イ.基本方針
         当社の取締役の報酬は、企業価値を高め持続可能な成長を実現するために機能する報酬体系とし、個々の取締
        役の報酬の決定に際しては、役位ごとの責任に応じて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業
        務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬により構成し、社外取締役については、高い
        独立性を確保するため、業績等による変動のない基本報酬とする。
        ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
         当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位ごとの責任に応じて適正な水準を考慮しながら、様々
        な事情を総合的に勘案して決定するものとする。
        ハ.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
         業績連動報酬等は、毎年の業績や企業価値向上に対する意識を高めるため金銭報酬とし、担当職務における貢
        献度を総合的に勘案した額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。
        二.取締役の個人別の報酬等の額に対する各報酬等の割合の決定に関する方針
         取締役の報酬等は、基本報酬と業績連動報酬で構成されており、業績連動報酬としての賞与の支給割合は、業
        績等に応じて変動するものとし、企業価値の向上に対するインセンティブとして適切な支給割合となるものとす
        る。
        ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
         個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその決定を委任する。代表取締役社長
        は、株主総会で決議された総額の範囲内において、指名報酬委員会の答申を踏まえて各取締役の報酬額を決定す
        るものとする。
        ヘ.監査役の報酬について
         監査役の報酬については、監査役の経営に関する独立性に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみとする。な
        お、各監査役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会で決定するも
        のとする。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)
                                                対象となる
                     報酬等の総額
            役員区分                                    役員の員数
                                   業績連動報
                      (千円)
                             固定報酬            退職慰労金
                                                 (人)
                                    酬
        取締役(社外取締役を除く)                104,810      104,324        -      486         6

        監査役(社外監査役を除く)                 4,740      4,740       -      -         1

        社外役員

                         8,760      8,760       -      -         4
        (注)1.取締役の報酬等の金額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
           2.退職慰労金は、当事業年度に役員退職慰労引当金繰入額として費用処理した金額を含んでおります。
           3.当事業年度末現在の取締役員数と、上記の取締役の支給人員が相違しておりますのは、使用人分給与の
             みの取締役が1名存在しているためであります。
        ③役員ごとの連結報酬等の総額等

         連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
                                 43/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      (5)【株式の保有状況】
         ①投資株式の区分の基準及び考え方
           当社では、投資株式のうち株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有す
          る株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株
          式)に区分しております。
         ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          該当事項はありません。
         ③保有目的が純投資目的である投資株式

                         当事業年度                     前事業年度
          区分
                     銘柄数        貸借対照表計上額の              銘柄数        貸借対照表計上額の
                    (銘柄)         合計額(千円)            (銘柄)         合計額(千円)
                          5        90,100             4        176,560
     非上場株式
                          8         5,594             8         5,785
     非上場株式以外の株式
                              当事業年度

          区分
                   受取配当金の           売却損益の           評価損益の
                   合計額(千円)           合計額(千円)           合計額(千円)
     非上場株式                     -           -           -

                         369
     非上場株式以外の株式                                -         △ 601
                                 44/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第5【経理の状況】
     1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)
        に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下
        「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     2.監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2021年9月1日から2022年8月31日
      まで)の連結財務諸表及び事業年度(2021年9月1日から2022年8月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、また会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等
      が主催する研修に参加しています。
                                 45/112














                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     1【連結財務諸表等】
      (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,109,552              1,648,205
        現金及び預金
                                       1,460,164
        受取手形及び売掛金                                                -
                                                   ※4  1,417,134
        受取手形、売掛金及び契約資産                                  -
                                        182,747              120,112
        電子記録債権
                                        44,823              58,088
        商品及び製品
                                        279,693              282,102
        仕掛品
                                        34,707              48,128
        原材料及び貯蔵品
                                        168,006              160,931
        その他
                                       △ 13,670              △ 4,334
        貸倒引当金
                                       4,266,026              3,730,368
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                     ※1  1,957,887            ※1  2,092,698
          建物及び構築物
                                      △ 1,162,280             △ 1,263,929
           減価償却累計額
                                        795,607              828,769
           建物及び構築物(純額)
                                     ※1  1,988,284            ※1  2,040,404
          機械装置及び運搬具
                                      △ 1,691,396             △ 1,754,646
           減価償却累計額
                                        296,888              285,758
           機械装置及び運搬具(純額)
                                     ※1  2,028,102            ※1  2,093,102
          土地
                                          630            147,466
          建設仮勘定
                                        403,727              437,043
          その他
                                       △ 283,558             △ 313,571
           減価償却累計額
                                        120,168              123,471
           その他(純額)
                                       3,241,396              3,478,568
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                         6,736              5,867
          のれん
                                         5,716              5,219
          その他
                                        12,453              11,086
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        455,402              308,604
          投資有価証券
                                                      100,000
          長期貸付金                                 -
                                        84,858              107,350
          繰延税金資産
                                      ※1  173,180             ※1  171,715
          投資不動産
                                        311,497              343,692
          その他
                                        △ 9,756            △ 110,242
          貸倒引当金
                                       1,015,183               921,119
          投資その他の資産合計
                                       4,269,033              4,410,774
        固定資産合計
                                       8,535,059              8,141,142
       資産合計
                                 46/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     負債の部
       流動負債
                                        349,836              348,600
        支払手形及び買掛金
                                     ※1  1,570,000            ※1  1,570,000
        短期借入金
                                      ※1  842,346             ※1  893,166
        1年内返済予定の長期借入金
                                        74,395              88,645
        未払金
                                        75,172              50,379
        未払法人税等
                                        26,949              28,017
        賞与引当金
                                        170,519              144,151
        その他
                                       3,109,219              3,122,959
        流動負債合計
       固定負債
                                     ※1  2,345,329            ※1  2,027,554
        長期借入金
                                        80,768              97,808
        繰延税金負債
                                        20,395              21,781
        役員退職慰労引当金
                                        144,485              153,653
        退職給付に係る負債
                                        37,761              41,471
        その他
                                       2,628,739              2,342,269
        固定負債合計
                                       5,737,959              5,465,228
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,062,420              1,062,420
        資本金
                                        920,120              920,120
        資本剰余金
                                        814,679              701,384
        利益剰余金
                                         △ 231             △ 231
        自己株式
                                       2,796,988              2,683,693
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                          111
                                                      △ 7,779
        その他有価証券評価差額金
                                          111
        その他の包括利益累計額合計                                              △ 7,779
                                       2,797,100              2,675,914
       純資産合計
                                       8,535,059              8,141,142
     負債純資産合計
                                 47/112










                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
                                     ※1  6,256,401            ※1  5,806,047
     売上高
                                   ※2 ,※3  4,971,742           ※2 ,※3  4,454,096
     売上原価
                                       1,284,659              1,351,951
     売上総利益
                                   ※4 ,※5  1,007,880           ※4 ,※5  1,077,094
     販売費及び一般管理費
                                        276,778              274,856
     営業利益
     営業外収益
                                          317              546
       受取利息
                                         1,282               712
       受取配当金
                                        15,815              15,753
       固定資産賃貸料
                                         6,762              6,699
       投資有価証券売却益
                                         1,049               767
       保険解約返戻金
                                        10,442               5,528
       補助金収入
                                         5,697              5,633
       太陽光売電収入
                                        22,195              19,511
       その他
                                        63,562              55,152
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        28,086              25,340
       支払利息
                                          779
       株式交付費                                                  -
                                                        725
       投資有価証券売却損                                    -
                                         5,430               614
       投資有価証券評価損
                                        10,309              10,268
       その他
                                        44,605              36,948
       営業外費用合計
                                        295,735              293,060
     経常利益
     特別利益
                                       ※6  2,227              ※6  215
       固定資産売却益
                                        24,888
       固定資産受贈益                                                  -
                                                       20,001
                                          -
       負ののれん発生益
                                        27,116              20,216
       特別利益合計
     特別損失
                                        ※7  480             ※7  62
       固定資産除却損
                                                      116,560
       投資有価証券評価損                                    -
                                                      100,986
                                          -
       貸倒引当金繰入額
                                          480            217,608
       特別損失合計
                                        322,371               95,668
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   139,326              113,390
                                                       6,184
                                       △ 10,227
     法人税等調整額
                                        129,098              119,574
     法人税等合計
                                        193,272
     当期純利益又は当期純損失(△)                                                △ 23,906
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        193,272
                                                      △ 23,906
     帰属する当期純損失(△)
                                 48/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
                                        193,272
     当期純利益又は当期純損失(△)                                                △ 23,906
     その他の包括利益
                                       ※ 15,759             ※ △ 7,891
       その他有価証券評価差額金
                                       ※ 15,759             ※ △ 7,891
       その他の包括利益合計
                                        209,032
     包括利益                                                △ 31,797
     (内訳)
                                        209,032
       親会社株主に係る包括利益                                               △ 31,797
                                 49/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                   株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,013,297          870,997         709,595          △ 138       2,593,752
     当期変動額
      新株の発行              49,122         49,122                            98,245
      剰余金の配当                                △ 88,188                  △ 88,188
      自己株式の取得                                           △ 93        △ 93
      親会社株主に帰属
                                      193,272                  193,272
      する当期純利益
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計               49,122         49,122         105,083          △ 93       203,236
     当期末残高              1,062,420          920,120         814,679          △ 231       2,796,988
                   その他の包括利益累計額

                                     新株予約権          純資産合計
              その他有価証券評価差額          その他の包括利益累計額
              金          合計
     当期首残高               △ 15,647          △ 15,647          1,023        2,579,128

     当期変動額
      新株の発行
                                                   98,245
      剰余金の配当                                             △ 88,188
      自己株式の取得                                              △ 93
      親会社株主に帰属
                                                   193,272
      する当期純利益
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
                     15,759          15,759          △ 1,023          14,735
      (純額)
     当期変動額合計                15,759          15,759          △ 1,023         217,972
     当期末残高                 111          111          -       2,797,100
                                 50/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                     (単位:千円)
                                   株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金          自己株式        株主資本合計
     当期首残高              1,062,420          920,120         814,679          △ 231       2,796,988
     当期変動額
      剰余金の配当
                                     △ 89,388                  △ 89,388
      親会社株主に帰属
      する当期純損失
                                     △ 23,906                  △ 23,906
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額
      (純額)
     当期変動額合計                 -         -      △ 113,294           -      △ 113,294
     当期末残高              1,062,420          920,120         701,384          △ 231       2,683,693
                   その他の包括利益累計額

                                     純資産合計
              その他有価証券評価差額          その他の包括利益累計額
              金          合計
     当期首残高                 111          111       2,797,100

     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 89,388
      親会社株主に帰属
      する当期純損失
                                         △ 23,906
      (△)
      株主資本以外の項
      目の当期変動額               △ 7,891          △ 7,891         △ 7,891
      (純額)
     当期変動額合計                △ 7,891          △ 7,891        △ 121,186
     当期末残高                △ 7,779          △ 7,779        2,675,914
                                 51/112










                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        322,371               95,668
       税金等調整前当期純利益
                                        157,515              154,193
       減価償却費
                                          869              869
       のれん償却額
       負ののれん発生益                                    -           △ 20,001
                                        11,314              91,150
       貸倒引当金の増減額(△は減少)
                                         1,290              1,386
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)
                                         2,391               431
       賞与引当金の増減額(△は減少)
                                          278
       受注損失引当金の増減額(△は減少)                                                 △ 2
                                         3,819              9,168
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)
       投資有価証券売却損益(△は益)                                 △ 6,762             △ 5,974
                                         5,430             117,174
       投資有価証券評価損益(△は益)
       保険解約返戻金                                 △ 1,049              △ 767
                                          480               62
       固定資産除却損
       受取利息及び受取配当金                                 △ 1,600             △ 1,259
                                        28,086              25,340
       支払利息
                                          857              672
       為替差損益(△は益)
                                          779
       株式交付費                                                  -
                                                      135,028
       売上債権の増減額(△は増加)                                △ 109,711
                                        164,006
       棚卸資産の増減額(△は増加)                                               △ 9,163
       有形固定資産売却損益(△は益)                                 △ 2,227              △ 215
       固定資産受贈益                                 △ 24,888                -
                                         8,254
       仕入債務の増減額(△は減少)                                               △ 2,547
                                                       7,063
       未払金の増減額(△は減少)                                 △ 7,899
                                        191,366
       前渡金の増減額(△は増加)                                               △ 71,517
                                       △ 26,890              △ 1,629
       その他
                                        718,083              525,131
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  1,602              1,260
       利息の支払額                                 △ 23,992             △ 25,965
                                       △ 119,487             △ 186,048
       法人税等の支払額
                                        576,206              314,377
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       定期預金の預入による支出                                △ 347,700             △ 173,600
                                        297,333              262,276
       定期預金の払戻による収入
       投資有価証券の取得による支出                                △ 268,693             △ 228,759
                                         4,714               461
       投資有価証券の払戻による収入
                                        36,659              252,613
       投資有価証券の売却による収入
       有形固定資産の取得による支出                                △ 153,888             △ 281,941
                                         2,359              1,338
       有形固定資産の売却による収入
       保険積立金の積立による支出                                 △ 3,106             △ 2,662
                                         2,003              17,212
       保険積立金の解約による収入
       貸付けによる支出                                 △ 50,000                -
                                        50,000
       貸付金の回収による収入                                                  -
                                         ※2  -         ※2  △ 105,715
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                          501
                                                      △ 1,475
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 429,815             △ 260,251
                                 52/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                △ 100,000                 -
                                       1,068,000               770,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 1,279,697             △ 1,096,955
                                        96,442
       株式の発行による収入                                                  -
       社債の償還による支出                                 △ 20,000                -
       リース債務の返済による支出                                 △ 11,230             △ 11,378
       配当金の支払額                                 △ 90,027             △ 88,291
                                         △ 93              -
       自己株式の取得による支出
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 336,604             △ 426,624
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    △ 857             △ 672
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                 △ 191,072             △ 373,170
                                       1,731,415              1,540,342
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※1  1,540,342            ※1  1,167,172
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 53/112















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            連結子会社の数         5 社
                    株式会社三和テスコ
                    東洋精機産業株式会社
                    協立電機工業株式会社
                    株式会社マリンリバー
                    AS株式会社
          2.持分法の適用に関する事項

            持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社の状況
            該当事項はありません。
          3.連結の範囲の変更

             当社は2021年9月に株式会社マリンリバーの発行済株式の全部を取得したことにより、同社を連結の範
            囲に含めております。また、当社は2021年9月にAS株式会社を設立したことにより、同社を連結の範囲
            に含めております。
          4.連結子会社の事業年度等に関する事項

            全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
          5.会計方針に関する事項

           (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ.有価証券
              その他有価証券
              ・市場価格のない株式等             時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動
               以外のもの             平均法により算定)を採用しております。
              ・市場価格のない株式等             移動平均法による原価法を採用しております。

            ロ.棚卸資産

              ・商品及び製品、原材料及び貯蔵品、仕掛品
                           総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価
                           切下げの方法により算定)を採用しております。
                           ただし、船舶用ディーゼルエンジン台板、その他の船舶用関連機器及
                           び各種プラント機器類については個別法による原価法(貸借対照表価
                           額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用して
                           おります。
           (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法

            イ.有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
                          定率法を採用しております。
                          ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並
                          びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物は定額法に
                          よっております。
                          なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
                          建物及び構築物   10~50年
                          機械装置及び運搬具 4~17年
                                 54/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
            ロ.無形固定資産(リース資産を除く)

             ・自社利用のソフトウェア  社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっておりま
                           す。
             ・その他の無形固定資産   定額法によっております。
            ハ.リース資産                        リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用してお
                           ります。
           (3)重要な引当金の計上基準

            イ.貸倒引当金        売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒
                           実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性
                           を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ.賞与引当金                      当社及び連結子会社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるた
                           め、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
            ハ.受注損失引当金      株式会社三和テスコは、受注契約に係る将来の損失に備えるため、当連
                           結会計年度末における受注契約に係る損失見込額を計上しております。
            ニ.役員退職慰労引当金    役員の退職慰労金の支出に備えて、当社及び一部の連結子会社は役員退
                           職慰労金規程に基づく当連結会計年度末要支給額を計上しております。
           (4)退職給付に係る会計処理の方法

              当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
             合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
           (5)重要な収益及び費用の計上基準

              当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容
              及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
              イ.環境・エネルギー事業
              環境・エネルギー事業についてはポンプ等の水処理機器の販売・保守と工事を行っております。商品
              及び製品の販売については、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時
              点で収益を認識しております。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足され
              ると判断したものについては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗
              度の見積り方法として、見積工事原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価割合(インプット
              法)を適用しております。
              ロ.動力・重機等事業
              動力・重機等事業については、連結子会社2社(株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社)で
              行う船舶用エンジン台板や精密部品、プラント関連機器及び産業機械部品の受託製造事業を行ってお
              ります。株式会社三和テスコの船舶用エンジン台板及びプラント関連機器の受託製造については、一
              定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものについては、履行義務の充足に係る進捗度に
              基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法として、見積原価総額に対する連結会計年度末
              までの発生原価割合(インプット法)を適用しております。
              ハ.防災・安全事業
              防災・安全事業については主に消防設備の販売と工事を行っております。商品及び製品の販売につい
              ては、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識してお
              ります。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものにつ
              いては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法とし
              て、見積工事原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しており
              ます。
           (6)のれんの償却方法及び償却期間

              のれんの償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
           (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

              手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリ
              スクしか負わない取得日から3ケ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
                                 55/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (重要な会計上の見積り)
         ⑴ 一定期間にわたり履行義務が充足される契約に関する収益の認識
         ① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                        (単位:千円)
                         前連結会計年度            当連結会計年度
            売上高                 1,134,073             988,408
         ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          環境・エネルギー事業に係る工事契約、動力・重機等事業に係る受託製造について、契約における履行義務を
         充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度の見積り方
         法として、見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価の割合(インプット法)を適用しております。
         履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいて利用される見積原価総額は、顧客からの指図により決定される仕
         様や作業内容に基づき算出されることから、案件ごとの個別性が強く、その見積りに当たっては画一的な尺度を
         得られにくいといった特徴があります。このため、原価総額の見積りには、工事契約、受託製造に対する専門的
         な知識を有する者による判断が必要であり、不確実性を伴うものであります。
          当連結会計年度における上記の収益の認識のために行った原価総額の見積りが翌連結会計年度に変更が生じた
         場合には、当該変更に伴う収益の増加又は減少は翌連結会計年度の連結財務諸表に反映されます。
         ⑵ 非上場株式の評価

         ① 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                         (単位:千円)
                             前連結会計年度          当連結会計年度
            投資有価証券(非上場株式)                     176,560           90,100
            投資有価証券評価損                        -        116,560
         ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

          非上場株式については、市場価格がない有価証券であり、取得原価をもって連結貸借対照表の投資有価証券に
         計上しております。
          超過収益力を反映して取得した非上場株式については、投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将
         来の成長性等を総合的に評価して超過収益力が減少し、超過収益力を反映した実質価額が著しく低下したとき
         は、相当の減額を行うこととしております。
          投資先企業の事業計画や経営環境の変化により、超過収益力が減少した場合、翌連結会計年度以降の連結財務
         諸表に影響を与える可能性があります。
         (会計方針の変更)

        (収益認識に関する会計基準等の適用)
         「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。)
        等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサー
        ビスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
         収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従ってお
        りますが、利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
         また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
         収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示していた
        「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといた
        しました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな
        表示方法により組替えを行っておりません。
        (時価の算定に関する会計基準等の適用)

         「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
        う。)等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
        会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新
        たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当連結会計年度における連結財務諸表に与
        える影響はありません。
         (未適用の会計基準等)

          該当事項はありません。
                                 56/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (連結貸借対照表関係)
          ※1. 担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     建物及び構築物                               583,672千円                 550,266千円
     機械装置及び運搬具                                18,370                 12,986
     土地                              1,661,611                 1,661,611
     投資不動産                                78,445                 78,445
              計                     2,342,099                 2,303,309
             担保付債務は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     短期借入金                                58,415千円                 85,569千円
     1年内返済予定の長期借入金                               315,640                 340,875
     長期借入金                              1,070,329                  811,050
              計                     1,444,384                 1,237,494
           2.当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行11行と当座貸越契約を締結しております。これら
            の契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     当座貸越限度額の総額                              2,670,000千円                 2,670,000千円
     借入実行残高                              1,550,000                 1,570,000
             差引額                      1,120,000                 1,100,000
           3.受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高                               354,253    千円              388,533    千円
          ※4.受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりでありま

             す。
                                               当連結会計年度
                                              (2022年8月31日)
     受取手形                                                 178,739千円
     売掛金                                                 832,443
     契約資産                                                 405,952
                                 57/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (連結損益計算書関係)
          ※1.顧客との契約から生じる収益
            売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧
           客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1.顧客との契約から生じ
           る収益を分解した情報」に記載しております。
          ※2.売上原価に含まれている受注損失引当金繰入額は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
                                      278千円                 726千円
          ※3.期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損(△は戻入額)が売上

            原価に含まれております。
                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
                                     6,290   千円             △ 13,647   千円
          ※4.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     給与手当                               302,168    千円              316,590    千円
                                    194,955                 211,664
     役員報酬
                                     8,160                 7,987
     賞与引当金繰入額
                                     7,866                 5,903
     退職給付費用
                                      870                 966
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     11,314
     貸倒引当金繰入額                                                 △ 9,336
          ※5.一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費は、次のとおりであります。

                              前連結会計年度                  当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
                                     9,695   千円               9,000   千円
          ※6.固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
     機械装置及び運搬具                                2,227千円                  215千円
          ※7.固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
     機械装置及び運搬具                                 460千円                  62千円
     その他(工具、器具及び備品)                                  19                 -
              計                        480                  62
                                 58/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (連結包括利益計算書関係)
          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                             23,783千円                 △5,923千円
      組替調整額                              △735                △5,360
        税効果調整前
                                    23,048                △11,283
        税効果額                            △7,289                  3,392
        その他有価証券評価差額金
                                    15,759                 △7,891
         その他の包括利益合計
                                    15,759                 △7,891
                                 59/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (連結株主資本等変動計算書関係)
          前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式 (注)1                     2,321,400           32,100           -      2,353,500

             合計              2,321,400           32,100           -      2,353,500

     自己株式

      普通株式 (注)2                        640         530          -        1,170

             合計                 640         530          -        1,170

    (注)1.普通株式の発行済株式総数の増加32,100株の内訳は以下の通りであります。
            ストック・オプションの行使による増加                                                            2,000株
            第3回新株予約権(行使価額修正条項付)の行使による増加                                        30,100株
        2.普通株式の自己株式の株式数の増加530株の内訳は以下のとおりであります。

            特定譲渡制限付株式の割当対象者からの無償取得による増加                                             500株
            単元未満株式の買取りによる増加                                                                      30株
           2.新株予約権等に関する事項

                    新株予約
                              新株予約権の目的となる株式の数(株)
                                                     当連結会計
                    権の目的
     区分     新株予約権の内訳                                           年度末残高
                          当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
                    となる株
                                                     (千円)
                          年度期首       年度増加       年度減少       年度末
                    式の種類
          行使価額修正条項
          付新株予約権(第3
     提出会社               普通株式         30,100         -     30,100         -       -
          回新株予約権)
          (注)
    (注)行使価額修正条項付新株予約権(第3回新株予約権)の当連結会計年度の減少は新株予約権の行使によるものであり
        ます。
           3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2020年11月27日
                普通株式            88,188           38   2020年8月31日         2020年11月30日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2021年11月29日
              普通株式         89,388    利益剰余金            38   2021年8月31日         2021年11月30日
     定時株主総会
                                 60/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
           1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                       当連結会計年度期         当連結会計年度増         当連結会計年度減         当連結会計年度末
                       首株式数(株)         加株式数(株)         少株式数(株)         株式数(株)
     発行済株式

      普通株式                     2,353,500             -         -      2,353,500

             合計              2,353,500             -         -      2,353,500

     自己株式

      普通株式                       1,170           -         -        1,170

             合計                1,170           -         -        1,170

           2.新株予約権等に関する事項

             該当事項はありません。
           3.配当に関する事項

           (1)配当金支払額
                        配当金の総額        1株当たり配当額
                 株式の種類                            基準日        効力発生日
     (決議)                    (千円)          (円)
     2021年11月29日
                普通株式            89,388           38   2021年8月31日         2021年11月30日
     定時株主総会
           (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                    配当金の総額              1株当たり配
              株式の種類              配当の原資                基準日        効力発生日
     (決議)                (千円)             当額(円)
     2022年11月29日
              普通株式         89,388    利益剰余金            38   2022年8月31日         2022年11月30日
     定時株主総会
                                 61/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
          ※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおり
           であります。
                              前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                至 2022年8月31日)
     現金及び預金                             2,109,552千円                1,648,205千円
     預入期間が3か月を超える定期預金                             △569,209                △481,032
     現金及び現金同等物                             1,540,342                1,167,172
          ※2.株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

           前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
           該当事項はありません。
           当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

           株式の取得により新たに株式会社マリンリバーを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並
           びに株式の取得価額と株式取得のための支出(純額)との関係は次のとおりであります。
            流動資産                            192,216     千円

            固定資産                            125,977
            負ののれん発生益                           △20,001
            流動負債                           △40,543
                                       △67,779
            固定負債
            新規連結子会社株式の取得価額
                                       189,870
                                        84,154
            新規連結子会社の現金及び現金同等物
            差引:新規連結子会社株式の取得による支出                            105,715
                                 62/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (リース取引関係)
          (借主側)
           1.ファイナンス・リース取引
            所有権移転外ファイナンス・リース取引
            ①リース資産の内容
              主として、動力・重機等事業における生産設備(「機械装置及び運搬具」)であります。
            ②リース資産の減価償却の方法

              連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「5.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償
             却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。
                                 63/112

















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (金融商品関係)
          1.金融商品の状況に関する事項
           (1)金融商品に対する取組方針
              当社グループは、設備投資計画に照らして、必要な資金(主に銀行借入)を調達しております。一時
             的な余資は主に金融資産で運用し、また、短期的な運転資金を銀行借入により調達しております。
           (2)金融商品の内容及びそのリスク

              受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
              投資有価証券は、発行体の信用リスク及び市場価格等の変動リスクに晒されております。
              営業債務である支払手形及び買掛金は、そのほとんどが1ヶ月の支払期日であります。
              借入金は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであり、借入期間は最長で決算日後8年で
             あります。このうち一部は、金利の変動リスクに晒されております。
           (3)金融商品に係るリスク管理体制

             ①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
               販売管理規程等の社内規程に従い、営業債権について、主要な取引先及び契約先ごとに期日及び残
              高を管理するとともに、相手先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化等による回収懸
              念の早期把握や軽減を図っております。
             ②市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
               借入金に係る金利変動リスクについては、財務担当部署が金利動向を注視し金融機関個別に金利の
              交渉を行うことにより金利変動リスクを軽減しております。
             ③資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
               各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の
              維持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

              金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用すること
             により、当該価額が変動することがあります。
                                 64/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          2.金融商品の時価等に関する事項
             連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
             前連結会計年度(2021年8月31日)
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      投資有価証券                          278,842            278,842              -
       資産計                         278,842            278,842              -

      長期借入金(※)                         3,187,675            3,192,226              4,551
       負債計                        3,187,675            3,192,226              4,551
             当連結会計年度(2022年8月31日)

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価(千円)            差額(千円)
                            (千円)
      投資有価証券                          218,504            218,504              -
       資産計                         218,504            218,504              -

      長期借入金(※)                         2,920,720            2,921,425               705
       負債計                        2,920,720            2,921,425               705
     (※)1年以内返済予定額を含んでおります。
    (注)1.現金は注記を省略しており、預金、受取手形、売掛金及び契約資産、電子記録債権、支払手形及び買掛金、未

          払金、短期借入金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額と近似するものであることから、注記を省略して
          おります。
        2.市場価格のない株式等は、投資有価証券には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以

          下のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                当連結会計年度

                 区分
                               (2021年8月31日)                (2022年8月31日)
          非上場株式                             176,560                 90,100

        3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2021年8月31日)
                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     2,103,734             -         -         -

      受取手形及び売掛金                     1,460,164             -         -         -

             合計              3,563,899             -         -         -

                                 65/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          当連結会計年度(2022年8月31日)

                                   1年超         5年超
                         1年以内                            10年超
                                   5年以内         10年以内
                         (千円)                            (千円)
                                   (千円)         (千円)
      現金及び預金                     1,648,205             -         -         -

      受取手形、売掛金及び契約資産                     1,417,134             -         -         -

             合計              3,065,339             -         -         -

        4.短期借入金及び長期借入金の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2021年8月31日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金             1,570,000           -       -       -       -       -

      長期借入金              842,346       837,721       722,648       398,839       274,275       111,846
          合計         2,412,346        837,721       722,648       398,839       274,275       111,846

          当連結会計年度(2022年8月31日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                  1年以内                                    5年超
                         2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                  (千円)                                    (千円)
                         (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
      短期借入金             1,570,000           -       -       -       -       -

      長期借入金              893,166       829,950       529,567       420,043       119,087       128,907
          合計         2,463,166        829,950       529,567       420,043       119,087       128,907

        5.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに
          分類しております。
           レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価
                   の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
           レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定
                   に係るインプットを用いて算定した時価
           レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ
          属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度(2022年8月31日)
                                      時価(千円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
     投資有価証券                       218,504            -         -       218,504

            資産計                218,504            -         -       218,504

                                 66/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
           (2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             当連結会計年度(2022年8月31日)
                                      時価(千円)
             区分
                         レベル1         レベル2         レベル3          合計
     長期借入金                         -      2,921,425             -      2,921,425
            負債計                  -      2,921,425             -      2,921,425

     (注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
        ・投資有価証券
         上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベ
         ル1の時価に分類しております。
        ・長期借入金
         元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、
         レベル2の時価に分類しております。
                                 67/112















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (有価証券関係)
          1.その他有価証券
            前連結会計年度(2021年8月31日)
                                 連結貸借対照表計
                         区分                取得原価(千円)          差額(千円)
                                 上額(千円)
                     (1)株式                 3,298         2,621          677
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                     (2)その他                125,835         121,951          3,884
     を超えるもの
                         小計            129,134         124,572          4,561
                     (1)株式                 8,997         11,006         △2,008
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                     (2)その他                140,710         143,119         △2,408
     を超えないもの
                         小計            149,708         154,125         △4,417
                 合計                    278,842         278,698           144
            当連結会計年度(2022年8月31日)

                                 連結貸借対照表計
                         区分                取得原価(千円)          差額(千円)
                                 上額(千円)
                     (1)株式                 7,836         6,573         1,263
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                     (2)その他                15,979         14,443          1,536
     を超えるもの
                         小計            23,816         21,016          2,799
                     (1)株式                 5,182         6,729        △1,546
     連結貸借対照表計上額が取得原価
                     (2)その他                189,505         201,897         △12,392
     を超えないもの
                         小計            194,687         208,626         △13,939
                 合計                    218,504         229,643         △11,139
                                 68/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          2.連結会計年度中に売却したその他有価証券
            前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                    売却益の合計額             売却損の合計額
           区分            売却額(千円)
                                      (千円)             (千円)
                                                          -

     (1)株式                         1,111              299
     (2)その他                        35,547              6,462               -
           合計                  36,659              6,762               -

            当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

                                    売却益の合計額             売却損の合計額
           区分            売却額(千円)
                                      (千円)             (千円)
                                                          -

     (1)株式                           -             -
     (2)その他                        252,613              6,699              725
           合計                  252,613              6,699              725

          3.減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度において、有価証券について5,430千円(その他有価証券の株式5,430千円)減損処理を
           行っております。
            当連結会計年度において、有価証券について117,174千円(その他有価証券の株式117,174千円)減損処理
           を行っております。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて50%以上下落した場合には全て減損
           処理を行い、30%~50%程度下落した場合には、回復可能性を考慮して、必要と認められた額について減損
           処理を行っています。
                                 69/112












                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を、一部の連
            結子会社では確定拠出制度を採用しております。
            なお、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
          2.確定給付制度

           (1)簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                  (自 2020年9月1日             (自 2021年9月1日
                                   至 2021年8月31日)             至 2022年8月31日)
           退職給付に係る負債の期首残高                            140,665千円             144,485千円

            退職給付費用                           18,048千円             19,932千円
            退職給付の支払額                          △13,329千円              △9,656千円

            制度への拠出額                            △900千円            △1,107千円
           退職給付に係る負債の期末残高                            144,485千円             153,653千円

           (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給

              付に係る資産の調整表
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
           積立型制度の退職給付債務                            33,425千円             32,375千円

           年金資産                           △10,495千円             △10,484千円
                                       22,929千円             21,890千円
           非積立型制度の退職給付債務                            121,555千円             131,762千円
           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            144,485千円             153,653千円

           退職給付に係る負債                            144,485千円             153,653千円

           連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                            144,485千円             153,653千円

           (3)退職給付費用

           簡便法で計算した退職給付費用
            前連結会計年度                           18,048千円
            当連結会計年度                           19,932千円
          3.確定拠出制度

            一部の連結子会社の確定拠出制度への要拠出額は次の通りであります。
            前連結会計年度                             -千円
            当連結会計年度                             676千円
                                 70/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (ストック・オプション等関係)
          該当事項はありません。
                                 71/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              7,310千円             5,355千円
            賞与引当金                              4,064             4,220
            未払賞与                              4,752             4,967
            貸倒引当金                              7,632             36,320
            受注損失引当金                               249             248
            棚卸資産評価損                              35,607             33,813
            資産除去債務                              4,470             4,470
            特定譲渡制限付株式                              8,721               -
            退職給付引当金                              47,615             50,581
            役員退職慰労引当金                              6,642             7,092
            投資有価証券評価損                              1,915             37,364
            減価償却超過額                              7,080             7,346
            研究開発費                                -            3,306
            その他有価証券評価差額金                               373            3,619
            建物評価差額金                              3,694             1,797
            土地評価差額金                              20,866             22,950
                                          8,171             18,395
            その他
            繰延税金資産小計
                                         169,168             241,853
           評価性引当額                              △44,618             △96,664
           繰延税金資産合計
                                         124,550             145,188
           繰延税金負債
            その他有価証券評価差額金                              △146            △1,458
            土地評価差額金                            △115,034             △115,034
            特別償却準備金                             △1,480                -
                                         △3,798             △19,154
            その他
            繰延税金負債合計
                                        △120,460             △135,647
           繰延税金資産(負債)の純額                               4,090             9,541
          (注)繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容

             は、当連結会計年度における貸倒引当金の繰入れによるものであります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
           法定実効税率
                                           30.5%             30.5%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目                                0.3             1.8
            住民税均等割                                3.9             13.4
            税額控除                                -            △3.0
            連結子会社との税率差異                                2.4             10.4
            評価性引当額の増減                                3.3             73.0
            その他                               △0.3             △1.0
            税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                           40.1             125.0
                                 72/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (企業結合等関係)
         (取得による企業結合)
         (1)企業結合の概要
         ①  被取得企業の名称及びその事業の内容
         被取得企業の名称 株式会社マリンリバー
         事業の内容 魚介類等水産物の養殖等に関する設備設計及び施工
               冷却加温装置・熱交換器の設計製作
         ②  企業結合を行った主な理由
          株式会社マリンリバーの主要製品は、海水用ヒートポンプチラー、チタン熱交換器、シェル&コイル熱交換
         器、シェル&チューブ熱交換器などとなっており、同社は主に水産試験場や活魚センターなどで使用される水
         産設備についての設計・製造・施工を行っております。
          また、同社は製品の自社開発を手掛けており、長年の業歴の中で培い、かつ特許を取得した技術力について
         は、業界内で高い評価を得ております。加えて、同社においては、競合先が少なく、その少ない競合先よりも
         低コストでの製造販売が可能なビジネスモデルとなっており、いわゆるニッチトップ企業でもあります。
          本件株式取得後における、当社グループ企業としての同社の成長余地及び相乗効果については、以下に掲げ
         る内容を想定しております。
         ・近年、養殖漁業の業界については、農林水産省が2030年の養殖魚輸出額を2018年比で10倍増加まで目指して
          いるという環境もあり、そのために他業種からの参入も始まってきているなど、将来性に期待できる業界で
          あります。その中でも同社は専門性が高いニッチトップの企業であり、当社グループへ加入することによっ
          て、人員体制の拡大、技術力の向上、販路の拡大、財務基盤の安定などが見込まれ、同社の事業基盤の更な
          る成長が見込まれます。
         ・同社の主要製品については、当社の連結子会社での製造が一部可能な製品もあり、また、その製品納入先に
          は当社の商品であるポンプやブロワなども付随して販売できる可能性があり、製造面及び販売面での相乗効
          果が見込まれます。
         ・同社の代表取締役社長            吉原幸志氏は、当社による本件株式取得後においても、同社の代表取締役社長を継続
          しております。当社は、同氏の優秀な経営能力や営業能力を高く評価しており、当社グループ加入後におけ
          るグループ内連携によって、同氏にその能力を従来以上に存分に発揮していただき、同社のみならず当社グ
          ループ全体の企業価値向上に寄与していただけるものと想定しております。
          以上のことから、同社を当社グループに迎え入れることは、当社グループにとって非常に有益であると考
         え、企業結合を行いました。
         ③  企業結合日
           2021年9月16日
         ④  企業結合の法的形式
           株式取得
         ⑤  結合後企業の名称
           名称の変更はありません。
         ⑥  取得した議決権比率
           100%
         ⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠
           当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
         (2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

           2021年9月1日から2022年8月31日
         (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

            取得の対価          株式会社マリンリバーの普通株式                  189,870千円
            取得原価                             189,870
         (4)主要な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等           26,096千円
                                 73/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (5)負ののれん発生益の金額及び発生原因
         ①  負ののれん発生益の金額            20,001千円
         ②  発生原因
           被取得企業の資産及び負債を企業結合日の時価で算定した金額が、取得原価を上回ることにより発生したも
           のであります。
         (6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

            流動資産        192,216千円
            固定資産        125,977千円
            資産合計        318,194千円
            流動負債        40,543千円

            固定負債        67,779千円
            負債合計        108,322千円
                                 74/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (賃貸等不動産関係)
          当社及び連結子会社では、広島県、岡山県において、賃貸住宅等(駐車場を含む)を所有しております。前連
         結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は13,106千円(賃貸収益は営業外収益に、賃貸費用は営
         業外費用に計上)であります。当連結会計年度における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は12,958千円(賃貸
         収益は営業外収益に、賃貸費用は営業外費用に計上)であります。
          また、当該賃貸等不動産の連結貸借対照表計上額、当期増減額及び時価は、次のとおりであります。
                                                     (単位:千円)
                              前連結会計年度                 当連結会計年度

                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
     連結貸借対照表計上額

        期首残高                              212,619                 173,180

        期中増減額                             △39,439                  △1,465

        期末残高                              173,180                 171,715

     期末時価                                 171,751                 171,577

    (注)1.連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額を控除した金額であります。
        2.期中増減額のうち、前連結会計年度の主な減少額は、前々連結会計年度に計上していた38,390千円を賃貸不
          動産に含めていないことによるものであります。当連結会計年度の主な減少額は、減価償却費1,465千円であ
          ります。
        3.当連結会計年度末における時価は、主として固定資産税評価額等の指標を用いて合理的に算定したものであり
          ます。
                                 75/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (収益認識関係)
        ⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
          当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                                報告セグメント
                                                      合計
                     環境・エネルギー           動力・重機等           防災・安全
          商品               1,652,936              -        223,873       1,876,810
          製品                290,655         2,220,661            63,109       2,574,425
          工事及び修理               1,240,494              -        114,317       1,354,811
          顧客との契約から生
                         3,184,086          2,220,661           401,300       5,806,047
          じる収益
          外部顧客への売上高               3,184,086          2,220,661           401,300       5,806,047
        ⑵ 収益を理解するための基礎となる情報

          主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
          イ.環境・エネルギー事業
          環境・エネルギー事業についてはポンプ等の水処理機器の販売・保守と工事を行っております。商品及び製品
          の販売については、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識し
          ております。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものについて
          は、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法として、見積工事原
          価総額に対する連結会計年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しております。
          ロ.動力・重機等事業

          動力・重機等事業については、連結子会社2社(株式会社三和テスコ及び東洋精機産業株式会社)で行う船舶
          用エンジン台板や精密部品、プラント関連機器及び産業機械部品の受託製造事業を行っております。株式会社
          三和テスコの船舶用エンジン台板及びプラント関連機器の受託製造については、一定の期間にわたり履行義務
          が充足されると判断したものについては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進
          捗度の見積り方法として、見積原価総額に対する連結会計年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用
          しております。
          ハ.防災・安全事業

          防災・安全事業については主に消防設備の販売と工事を行っております。商品及び製品の販売については、数
          日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識しております。また、工
          事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものについては、履行義務の充足に
          係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法として、見積工事原価総額に対する連結会
          計年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しております。
        ⑶ 当連結会計年度及び翌連結会計年度の収益の金額を理解するための情報

          主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
          ① 契約資産の残高等
           契約資産は、主に請負工事において、進捗度に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。契
          約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
           契約資産の期末残高は以下のとおりであります。なお、連結貸借対照表上、契約資産は「受取手形、売掛金
          及び契約資産」に計上しております。
                                (単位:千円)
                              当連結会計年度
             契約資産(期首残高)                       261,744
             契約資産(期末残高)                       405,952
          ② 残存履行義務に配分した取引金額

           当社及び連結子会社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初
          に予想される契約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契
          約期間が1年を超える重要な契約がありません。
                                 76/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (セグメント情報等)
          【セグメント情報】
           1.報告セグメントの概要
             当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会
            が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
            ます。
             当社は、事業部及び連結子会社を基礎とした事業・サービス別のセグメントから構成されており、「環
            境・エネルギー事業」、「動力・重機等事業」及び「防災・安全事業」の3つの報告セグメントとしてお
            ります。
             「環境・エネルギー事業」は、水処理及び環境改善を目的とした環境関連機器の製造・販売並びに熱交
            換器を主力としたエネルギー関連機器の製造、販売を行っております。
             「動力・重機等事業」は、船舶用機械及び部品、プラント関係機器及びその他動力関係部品の製造・販
            売を行っております。
             「防災・安全事業」は、屋内・屋外消火栓、スプリンクラー消火設備用加圧送水装置の製造・販売を
            行っております。
            2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

             報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事
            項」における記載と概ね同一であります。
             セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
                                 77/112














                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
           3.報告セグメントごとの売上高、利益、資産、その他の項目の金額に関する情報
             前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                           報告セグメント                         連結財務諸表計
                                               調整額
                                                       上額
                                              (注)1
                環境・エネルギー
                        動力・重機等        防災・安全         計             (注)2
     売上高

                  3,561,067       2,234,239        461,093      6,256,401               6,256,401
      外部顧客への売上高                                             -
      セグメント間の内部
                    7,990                      7,990
                             -       -            △ 7,990         -
      売上高又は振替高
                  3,569,058       2,234,239        461,093      6,264,391               6,256,401
          計                                      △ 7,990
                   158,938       201,442        47,574       407,955               276,778
     セグメント利益                                          △ 131,176
                  2,147,021       4,047,995        279,680      6,474,698       2,060,361       8,535,059
     セグメント資産
     その他の項目

                   22,854       123,093        5,427      151,374        6,141      157,515
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                   36,027       120,798        9,238      166,064        2,680      168,744
      形固定資産の増加額
    (注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益                      (単位:千円)
                                    当連結会計年度
          セグメント間取引消去                                   △190
          全社費用※                                 △130,985
                   合計                        △131,176
          ※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産                      (単位:千円)

                                    当連結会計年度
          セグメント間取引消去                                  △24,199
          全社資産※                                 2,084,561
                   合計                         2,060,361
          ※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)、長期
           投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
         (3)その他の項目                        (単位:千円)

                                    当連結会計年度
          減価償却費                                   6,141
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額                                   2,680
                   合計                           8,821
        2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

                                 78/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
             当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                           報告セグメント                         連結財務諸表計
                                               調整額
                                                       上額
                                              (注)1
                環境・エネルギー
                        動力・重機等        防災・安全         計             (注)2
     売上高

                  3,184,086       2,220,661        401,300      5,806,047               5,806,047
      外部顧客への売上高                                             -
      セグメント間の内部
                   12,464                      12,464
                             -       -           △ 12,464         -
      売上高又は振替高
                  3,196,551       2,220,661        401,300      5,818,512               5,806,047
          計                                      △ 12,464
                   135,153       217,902        26,501       379,557               274,856
     セグメント利益                                          △ 104,701
                  2,267,411       3,938,293        283,939      6,489,644       1,651,498       8,141,142
     セグメント資産
     その他の項目

                   31,391       114,137        5,292      150,821        3,372      154,193
      減価償却費
      有形固定資産及び無
                   27,589       192,180        10,999       230,770        75,254       306,024
      形固定資産の増加額
    (注)1.調整額の内容は以下のとおりであります。
         (1)セグメント利益                      (単位:千円)
                                    当連結会計年度
          セグメント間取引消去                                   △659
          全社費用※                                 △104,041
                   合計                        △104,701
          ※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
         (2)セグメント資産                      (単位:千円)

                                    当連結会計年度
          セグメント間取引消去                                  △83,813
          全社資産※                                 1,735,311
                   合計                         1,651,498
          ※全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない余剰運用資金(現金及び預金)、長期
           投資資金(投資有価証券)及び管理部門に係る資産等であります。
         (3)その他の項目                        (単位:千円)

                                    当連結会計年度
          減価償却費                                   3,372
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額                                   75,254
                   合計                          78,627
        2.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。

                                 79/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        【関連情報】
         前連結会計年度(自          2020年9月1日        至  2021年8月31日)
          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

          (1)売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
          (2)有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
         当連結会計年度(自          2021年9月1日        至  2022年8月31日)

          1.製品及びサービスごとの情報
            セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
          2.地域ごとの情報

          (1)売上高
             本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。
          (2)有形固定資産
             本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。
          3.主要な顧客ごとの情報

            外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略
            しております。
        【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

         前連結会計年度(自          2020年9月1日        至  2021年8月31日)及び
         当連結会計年度(自          2021年9月1日        至  2022年8月31日)
         該当事項はありません。
        【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

         前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                 (単位:千円)
                環境・エネルギー           動力・重機等           防災・安全            合計
                                 850           18          869
     当期償却額                   -
                                6,590           146         6,736
     当期末残高                   -
         当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

                                                 (単位:千円)
                環境・エネルギー           動力・重機等           防災・安全            合計
                                 850           18          869
     当期償却額                   -
                                5,740           127         5,867
     当期末残高                   -
                                 80/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
         前連結会計年度(自          2020年9月1日        至  2021年8月31日)
         該当事項はありません。
         当連結会計年度(自          2021年9月1日        至  2022年8月31日)

         環境・エネルギー事業において、当連結会計年度より株式会社マリンリバーの株式取得による連結子会社化に伴
         い、負ののれん発生益を計上しております。当該事象による負ののれん発生益の計上額は20,001千円でありま
         す。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益には含まれておりません。
                                 81/112


















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         【関連当事者情報】
          1.関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
            該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

            該当事項はありません。
           2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

            前連結会計年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
            該当事項はありません。
            当連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)

            該当事項はありません。
                                 82/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (1株当たり情報)
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                (自 2021年9月1日
                              至 2021年8月31日)                至 2022年8月31日)
     1株当たり純資産額                             1,189.08円                1,137.56円

     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
                                    82.24円               △10.16円
     損失(△)
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益                               82.21円                  -円
    (注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、1株当たり当期純損失であり、また、潜
          在株式が存在しないため記載しておりません。
        2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                            (自 2020年9月1日                (自 2021年9月1日
                              至 2021年8月31日)                至 2022年8月31日)
     1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純
     損失
      親会社株主に帰属する当期純利益又は親会
      社株主に帰属する当期純損失(△)                             193,272                △23,906
      (千円)
      普通株主に帰属しない金額(千円)                               -                -
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期
      純利益又は親会社株主に帰属する当期純損                             193,272                △23,906
      失(△)(千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                            2,350,024                2,352,330
     潜在株式調整後1株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額
                                     -                -
      (千円)
      普通株式増加数(株)                               896                 -
      (うち新株予約権(株))                               896                 -

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後                             -                -
     1株当たり当期純利益金額の算定に含めな
     かった潜在株式の概要
                                 83/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (重要な後発事象)
        該当事項はありません。
                                 84/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません          。
                                 85/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         【借入金等明細表】
                              当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                              (千円)       (千円)        (%)
     短期借入金                         1,570,000       1,570,000          0.4       -

     1年以内に返済予定の長期借入金                          842,346       893,166         0.6       -

     1年以内に返済予定のリース債務                           11,716       13,614         -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)                         2,345,329       2,027,554          0.6    2023年~2031年

     リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)                           21,699       25,415         -   2023年~2027年

                合計               4,791,090       4,529,749           -      -

    (注)1.平均利率については、期末借入残高に対する加重平均利率を記載しております。
        2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連
          結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
        3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                           1年超2年以内        2年超3年以内        3年超4年以内        4年超5年以内
                             (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
           長期借入金                    829,950        529,567        420,043        119,087

           リース債務                     8,851        7,477        6,036        3,050

         【資産除去債務明細表】

           当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結
          会計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規
          定により記載を省略しております。
      (2)【その他】

      当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期         当連結会計年度
     売上高(千円)                  1,337,810          2,906,339          4,229,442          5,806,047
     税金等調整前四半期(当

                         26,569          147,822          180,038           95,668
     期)純利益(千円)
     親会社株主に帰属する四半
     期(当期)純利益(千円)
                         15,618          94,395          118,366          △23,906
     又は親会社株主に帰属する
     四半期純損失金額(△)
     1株当たり四半期(当期)
     純利益(円)又は1株当た                     6.64          40.13          50.32         △10.16
     り四半期純損失金額(△)
     (会計期間)                第1四半期          第2四半期          第3四半期          第4四半期

     1株当たり四半期純利益
     (円)又は1株当たり四半                     6.64          33.50          10.19         △60.48
     期純損失金額(△)
                                 86/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     2【財務諸表等】
      (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       1,084,845               812,622
        現金及び預金
                                                    ※2  621,406
        受取手形、売掛金及び契約資産                                  -
                                        214,153
        受取手形                                                -
                                      ※2  548,750
        売掛金                                                -
                                        113,271               19,602
        電子記録債権
                                        44,823              58,008
        商品及び製品
                                         5,444              5,377
        原材料及び貯蔵品
                                                       71,517
        前渡金                                  -
                                        100,000
        短期貸付金                                                -
                                        13,387              20,181
        前払費用
                                       ※2  20,056             ※2  7,599
        未収入金
                                                       24,368
        未収還付法人税等                                  -
                                       ※2  12,101             ※2  20,522
        その他
                                        △ 1,235              △ 459
        貸倒引当金
                                       2,155,597              1,660,747
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                      ※1  177,378             ※1  225,394
          建物
                                        10,240              13,851
          構築物
                                         7,383              6,055
          機械及び装置
                                         3,023              4,646
          車両運搬具
                                        61,977              65,056
          工具、器具及び備品
                                      ※1  756,942             ※1  756,942
          土地
                                                       5,381
          建設仮勘定                                 -
                                         2,710              14,234
          リース資産
                                       1,019,656              1,091,563
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                           0              0
          ソフトウエア
                                          638              638
          その他
                                          638              638
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        442,011              294,058
          投資有価証券
                                        741,406             1,057,372
          関係会社株式
                                          99              100
          出資金
                                        36,896              31,628
          関係会社長期貸付金
                                                      100,000
          長期貸付金                                 -
                                         1,701              2,187
          長期未収入金
                                        78,914              79,149
          保険積立金
                                         7,415              7,415
          破産更生債権等
                                        91,275              102,579
          長期前払費用
                                        24,906              24,741
          繰延税金資産
                                      ※1  126,936             ※1  125,471
          投資不動産
                                        14,839              14,376
          その他
                                        △ 9,116            △ 109,602
          貸倒引当金
                                       1,557,284              1,729,475
          投資その他の資産合計
                                       2,577,579              2,821,677
        固定資産合計
                                       4,733,177              4,482,425
       資産合計
                                 87/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                                                   (単位:千円)

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2021年8月31日)              (2022年8月31日)
     負債の部
       流動負債
                                      ※2  273,668             ※2  285,005
        買掛金
                                        650,000              700,000
        短期借入金
                                      ※1  366,188             ※1  357,455
        1年内返済予定の長期借入金
                                          872             3,725
        リース債務
                                        47,252              42,999
        未払金
                                         3,315              2,903
        未払費用
                                        23,001              11,715
        未払法人税等
                                        41,475
        未払消費税等                                                -
                                                       3,025
        前受金                                  -
                                         7,848              6,880
        預り金
                                         1,042              1,036
        前受収益
                                        10,512              10,336
        賞与引当金
                                          441              667
        未払配当金
                                       1,425,617              1,425,747
        流動負債合計
       固定負債
                                      ※1  761,585             ※1  652,117
        長期借入金
                                         2,181              12,243
        リース債務
                                        45,639              50,436
        退職給付引当金
                                         6,635              7,121
        役員退職慰労引当金
                                         2,749              2,743
        預り保証金
                                        818,789              724,660
        固定負債合計
                                       2,244,407              2,150,408
       負債合計
     純資産の部
       株主資本
                                       1,062,420              1,062,420
        資本金
        資本剰余金
                                        920,120              920,120
          資本準備金
                                        920,120              920,120
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                        506,147              358,056
           繰越利益剰余金
                                        506,147              358,056
          利益剰余金合計
        自己株式                                 △ 231             △ 231
                                       2,488,456              2,340,365
        株主資本合計
       評価・換算差額等
                                          313
                                                      △ 8,348
        その他有価証券評価差額金
                                          313
        評価・換算差額等合計                                              △ 8,348
                                       2,488,770              2,332,016
       純資産合計
                                       4,733,177              4,482,425
     負債純資産合計
                                 88/112






                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ②【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自 2020年9月1日              (自 2021年9月1日
                                至 2021年8月31日)               至 2022年8月31日)
                                     ※1  3,815,689            ※1  3,146,085
     売上高
                                     ※1  3,020,330            ※1  2,403,108
     売上原価
                                        795,359              742,977
     売上総利益
                                      ※2  710,503             ※2  702,589
     販売費及び一般管理費
                                        84,855              40,387
     営業利益
     営業外収益
                                        ※1  597            ※1  809
       受取利息
                                       ※1  85,206            ※1  133,567
       受取配当金
                                         7,631              7,595
       固定資産賃貸料
                                         6,754              6,699
       投資有価証券売却益
                                       ※1  12,179             ※1  11,889
       その他
                                        112,370              160,561
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         7,865              6,538
       支払利息
                                          779              725
       株式交付費
                                                        614
       投資有価証券評価損                                    -
                                         2,376              2,462
       固定資産賃貸費用
                                                       1,192
       リース解約損                                    -
                                          684              237
       その他
                                        11,705              11,770
       営業外費用合計
                                        185,519              189,178
     経常利益
     特別利益
                                                        103
       固定資産売却益                                    -
                                        24,888
                                                         -
       固定資産受贈益
                                        24,888                103
       特別利益合計
     特別損失
                                                      116,560
       投資有価証券評価損                                    -
                                                      100,986
                                          -
       貸倒引当金繰入額
                                                      217,546
       特別損失合計                                    -
                                        210,408
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                                △ 28,264
                                        52,742              26,478
     法人税、住民税及び事業税
                                          156             3,959
     法人税等調整額
                                        52,898              30,438
     法人税等合計
                                        157,509
     当期純利益又は当期純損失(△)                                                △ 58,702
                                 89/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                                      株主資本
                               資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益剰
                      資本金                               自己株式
                                          余金
                                  資本剰余金             利益剰余金
                            資本準備金
                                  合計             合計
                                        繰越利益剰余
                                        金
                      1,013,297       870,997      870,997       436,826      436,826
     当期首残高                                                   △ 138
     当期変動額
                        49,122      49,122      49,122
      新株の発行
      剰余金の配当                                     △ 88,188     △ 88,188
      自己株式の取得                                                   △ 93
                                           157,509      157,509
      当期純利益
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
                        49,122      49,122      49,122       69,320      69,320
     当期変動額合計                                                    △ 93
                      1,062,420       920,120      920,120       506,147      506,147
     当期末残高                                                   △ 231
                      株主資本         評価・換算差額等

                                           新株予約権        純資産合計
                     株主資本合      その他有価証        評価・換算差
                     計      券評価差額金        額等合計
                      2,320,983                         1,023      2,311,203
     当期首残高                         △ 10,803       △ 10,803
     当期変動額
                       98,245                               98,245
      新株の発行
      剰余金の配当                △ 88,188                              △ 88,188
      自己株式の取得                   △ 93                              △ 93
                       157,509                               157,509
      当期純利益
      株主資本以外の項目の当期変動
                               11,116        11,116               10,093
                                              △ 1,023
      額(純額)
                       167,473        11,116        11,116               177,566
     当期変動額合計                                         △ 1,023
                      2,488,456           313        313            2,488,770
     当期末残高                                           -
                                 90/112








                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
          当事業年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
                                                    (単位:千円)
                                      株主資本
                               資本剰余金             利益剰余金
                                        その他利益剰
                      資本金                               自己株式
                                          余金
                                  資本剰余金             利益剰余金
                            資本準備金
                                  合計             合計
                                        繰越利益剰余
                                        金
                      1,062,420       920,120      920,120       506,147      506,147
     当期首残高                                                   △ 231
     当期変動額
      剰余金の配当                                     △ 89,388     △ 89,388
      当期純損失(△)                                     △ 58,702     △ 58,702
      株主資本以外の項目の当期変動
      額(純額)
     当期変動額合計                     -      -      -   △ 148,090     △ 148,090         -
                      1,062,420       920,120      920,120       358,056      358,056
     当期末残高                                                   △ 231
                      株主資本         評価・換算差額等

                                           純資産合計
                     株主資本合      その他有価証        評価・換算差
                     計      券評価差額金        額等合計
                      2,488,456           313        313     2,488,770
     当期首残高
     当期変動額
      剰余金の配当                △ 89,388                      △ 89,388
      当期純損失(△)                △ 58,702                      △ 58,702
      株主資本以外の項目の当期変動
                              △ 8,662       △ 8,662       △ 8,662
      額(純額)
     当期変動額合計                 △ 148,090        △ 8,662       △ 8,662      △ 156,753
                      2,340,365                       2,332,016
     当期末残高                         △ 8,348       △ 8,348
                                 91/112










                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)子会社株式及び関連会社株式
              移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)その他有価証券

              市場価格のない株式等以外のもの
              時価法(評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)を採用
              しております。
              市場価格のない株式等

              移動平均法による原価法を採用しております。
          2.棚卸資産の評価基準及び評価方法

            総平均法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用し
            ております。
          3.固定資産の減価償却の方法

           (1)有形固定資産(リース資産を除く)及び投資不動産
              定率法(ただし、1998年4月1日以降取得の建物(建物附属設備を除く)及び2016年4月1日以後
              に取得した建物附属設備及び構築物については定額法)を採用しております。
              なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
              建物        10~50年

              構築物       10~20年
              機械及び装置    8~17年
              車両運搬具     5~6年
              工具、器具及び備品 2~20年
           (2)無形固定資産(リース資産を除く)

              定額法を採用しております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいておりま
              す。
           (3)リース資産

              リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
          4.引当金の計上基準

           (1)貸倒引当金
              売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債
              権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
           (2)賞与引当金

              従業員の賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。
           (3)退職給付引当金

              従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上してお
              ります。
           (4)役員退職慰労引当金

              役員の退職慰労金の支出に備えて、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給額を計上しておりま
              す。
          5.収益および費用の計上基準

            当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を
           充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
                                 92/112

                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
           (1)環境・エネルギー事業
              環境・エネルギー事業についてはポンプ等の水処理機器の販売・保守と工事を行っております。商品
              及び製品の販売については、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時
              点で収益を認識しております。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足され
              ると判断したものについては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗
              度の見積り方法として、見積工事原価総額に対する当事業年度末までの発生原価割合(インプット
              法)を適用しております。
           (2)防災・安全事業
              防災・安全事業については主に消防設備の販売と工事を行っております。商品及び製品の販売につい
              ては、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識してお
              ります。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものにつ
              いては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法とし
              て、見積工事原価総額に対する当事業年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しておりま
              す。
                                 93/112
















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (重要な会計上の見積り)
          1.一定期間にわたり履行義務が充足される契約に関する収益の認識
           ① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                        (単位:千円)
                          前事業年度            当事業年度
             売上高                 194,481            153,627
           ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            環境・エネルギー事業及び防災・安全事業に係る工事契約について、契約における履行義務を充足する
           につれて一定の期間にわたり収益を認識しております。また、履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法
           として、見積原価総額に対する当事業年度末までの発生原価の割合(インプット法)を適用しておりま
           す。履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいて利用される見積原価総額は、顧客からの指図により決
           定される仕様や作業内容に基づき算出されることから、案件ごとの個別性が強く、その見積りに当たって
           は画一的な尺度を得られにくいといった特徴があります。このため、原価総額の見積りには、工事契約に
           対する専門的な知識を有する者による判断が必要であり、不確実性を伴うものであります。
             当事業年度における上記の収益の認識のために行った原価総額の見積りが翌事業年度に変更が生じた場
           合には、当該変更に伴う収益の増加又は減少は翌事業年度の財務諸表に反映されます。
          2.非上場株式の評価

           ① 当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                        (単位:千円)
                             前事業年度         当事業年度
             投資有価証券(非上場株式)                   176,560          90,100
             投資有価証券評価損                      -       116,560
           ② 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

            非上場株式については、市場価格がない有価証券であり、取得原価をもって貸借対照表の投資有価証券
           に計上しております。
            超過収益力を反映して取得した非上場株式については、投資先企業の投資時における事業計画の達成状
           況、将来の成長性等を総合的に評価して超過収益力が減少し、超過収益力を反映した実質価額が著しく低
           下したときは、相当の減額を行うこととしております。
            投資先企業の事業計画や経営環境の変化により、超過収益力が減少した場合、翌事業年度以降の財務諸
           表に影響を与える可能性があります。
         (会計方針の変更)

          (収益認識に関する会計基準等の適用)
           「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。)等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ておりますが、繰越利益剰余金の当期首残高に与える影響はありません。
           また、収益認識会計基準等の適用による損益に与える影響はありません。
           収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」に表示していた「受
          取手形」及び「売掛金」は、当事業年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示することといた
          しました。なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな
          表示方法により組替えを行っておりません。
          (時価の算定に関する会計基準等の適用)

           「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。)等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」(企業
          会計基準第10号 2019年7月4日)第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、当事業年度における財務諸表に与
          える影響はありません。
                                 94/112



                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (貸借対照表関係)
          ※1.担保資産及び担保付債務
             担保に供している資産は、次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     建物                                45,021千円                 40,945千円
     土地                               438,995                 438,995
     投資不動産                                43,445                 43,445
              計                      527,461                 523,385
             担保付債務は、次のとおりであります。

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     1年内返済予定長期借入金                                2,750千円                 79,800千円
     長期借入金                               317,250千円                 237,450千円
              計                      320,000                 317,250
          ※2.関係会社項目

             関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     短期金銭債権                                28,963千円                 14,479千円
     短期金銭債務                                19,463                 42,511
           3.当座貸越契約

             当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行6行と当座貸越契約を締結しております。これら
            契約に基づく当事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     当座貸越限度額の総額                              1,500,000千円                 1,500,000千円
     借入実行残高                               650,000                 700,000
     差引額                               850,000                 800,000
           4.保証債務

             次の関係会社等について、金融機関からの借入に対し債務保証及び保証予約を行っております。
             債務保証
                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     株式会社三和テスコ                              1,703,797千円                 1,627,813千円
     東洋精機産業株式会社                               691,767                 601,180
           5.受取手形裏書譲渡高

                               前事業年度                 当事業年度
                             (2021年8月31日)                 (2022年8月31日)
     受取手形及び電子記録債権裏書譲渡高                               205,606    千円              253,750    千円
                                 95/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (損益計算書関係)
          ※1.関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                 至 2022年8月31日)
     営業取引
      売上高                               94,987千円                 104,762千円
      売上原価                              131,239                 117,865
     営業取引以外の取引高                                85,517                 134,480
          ※2.販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57%、当事業年度64%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度43%、当事業年度36%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                  当事業年度
                            (自 2020年9月1日                 (自 2021年9月1日
                             至 2021年8月31日)                   至 2022年8月31日)
     給与手当                               205,729    千円              254,672    千円
                                    149,090                 127,316
     役員報酬
                                     48,207                 48,224
     法定福利費
                                     7,233                 6,830
     賞与引当金繰入額
                                     6,034                 3,929
     退職給付費用
                                      390                 486
     役員退職慰労引当金繰入額
                                     22,978                 22,552
     支払手数料
                                     19,006                 22,850
     減価償却費
                                     6,296
     貸倒引当金繰入額                                                  △ 776
                                 96/112












                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (有価証券関係)
          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,057,372千円、前事業年度の貸
         借対照表計上額は子会社株式741,406千円)は、市場価格がない有価証券であることから、記載しておりませ
         ん。
                                 97/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              2,686千円             1,888千円
            賞与引当金                              3,201             3,148
            貸倒引当金                              3,153             33,376
            棚卸資産評価損                              2,823             2,747
            退職給付引当金                              13,901             15,362
            役員退職慰労引当金                              2,021             2,169
            投資有価証券評価損                                -           35,504
            減価償却超過額                                27             24
            特定譲渡制限付株式                              4,249               -
            その他有価証券評価差額金                                -            3,656
                                           919             912
            その他
           繰延税金資産小計
                                         32,984             98,790
                                         △7,940             △74,049
            評価性引当額(注)
           繰延税金資産合計                               25,044             24,741
           繰延税金負債
                                          △137               -
            その他有価証券評価差額金
           繰延税金負債合計                               △137               -
           繰延税金資産の純額                               24,906             24,741
          (注)繰延税金資産から控除された額(評価性引当額)に重要な変動が生じております。当該変動の主な内容

             は、当事業年度における投資有価証券評価損及び貸倒引当金の繰入れによるものであります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    (2021年8月31日)             (2022年8月31日)
           法定実効税率
                                          30.5%             30.5%
           (調整)
            交際費等永久に損金に算入されない項目
                                           0.3            △3.9
            受取配当金等永久に益金に算入されない項目
                                         △12.2              143.2
            住民税均等割
                                           5.2            △39.0
            評価性引当額の増減
                                           1.2           △233.9
            その他                               0.1            △4.6
           税効果会計適用後の法人税等の負担率
                                          25.1            △107.7
                                 98/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (企業結合等関係)
         (取得による企業結合)
          連結財務諸表の「注記事項(企業結合等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しておりま
          す。
                                 99/112



















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
         (収益認識関係)
         ⑴ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報
           主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
                                           (単位:千円)
                             報告セグメント                  合計
                       環境・エネルギー          防災・安全
              商品              1,798,516           166,269         1,964,786
              製品               87,044          63,109         150,154
              工事及び修理               916,827          114,317         1,031,144
              顧客との契約か
                            2,802,388           343,696         3,146,085
              ら生じる収益
              外部顧客への売
                            2,802,388           343,696         3,146,085
              上高
          ⑵ 収益を理解するための基礎となる情報

          主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
          イ.環境・エネルギー事業
          環境・エネルギー事業についてはポンプ等の水処理機器の販売・保守と工事を行っております。商品及び製
          品の販売については、数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認
          識しております。また、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものに
          ついては、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法として、見
          積工事原価総額に対する当事業年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しております。
          ロ.防災・安全事業

          防災・安全事業については主に消防設備の販売と工事を行っております。商品及び製品の販売については、
          数日間程度の国内配送であることから、当社及び仕入先から出荷した時点で収益を認識しております。ま
          た、工事契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断したものについては、履行義務
          の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。進捗度の見積り方法として、見積工事原価総額に対
          する当事業年度末までの発生原価割合(インプット法)を適用しております。
          ⑶ 当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報

          主要な事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下の通りであります。
          ① 契約資産の残高等
           契約資産は、主に請負工事において、進捗度に基づいて認識した収益にかかる未請求売掛金であります。
          契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
           契約資産の期末残高は以下のとおりであります。なお、貸借対照表上、前事業年度の契約資産は「売掛
          金」に、当事業年度の契約資産は「受取手形、売掛金及び契約資産」計上しております。
                                (単位:千円)
                               当事業年度
             契約資産(期首残高)                        58,178
             契約資産(期末残高)                        32,320
          ② 残存履行義務に配分した取引金額

           当社では、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって実務上の便法を適用し、当初に予想される契
          約期間が1年以内の契約について注記の対象に含めておりません。また、当初に予想される契約期間が1年を
          超える重要な契約がありません。
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
                                100/112




                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
                                                      減価償却

      区分      資産の種類         当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       累計額
          建物            177,378       59,422         -     11,406      225,394       116,665

          構築物             10,240       5,300        -     1,689      13,851       20,129
          機械及び装置             7,383        -       -     1,327       6,055      33,926
          車両運搬具             3,023       5,076       1,123       2,329       4,646       9,698
     有形固
     定資産
          工具、器具及び備品             61,977       7,612        -     4,532      65,056       64,577
          土地            756,942         -       -       -    756,942         -
          リース資産             2,710      12,966         -     1,441      14,234       2,697
              計        1,019,656        90,377       1,123      22,727     1,086,182        247,693
          ソフトウエア               0      -       -       -       0     4,928
     無形固
          その他              638       -       -       -      638       -
     定資産
              計           638       -       -       -      638      4,928
    (注)当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
        建物          教育研修施設改築工事                 58,395千円
        リース資産          販売管理・会計システム                 12,966千円
         【引当金明細表】

                                             (単位:千円)
           科目          当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

      貸倒引当金                  10,351        100,945         1,235       110,061

      賞与引当金                  10,512        10,336        10,512        10,336

      役員退職慰労引当金                  6,635         486         -       7,121

      (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      (3)【その他】

           該当事項はありません。
                                101/112





                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 毎年9月1日から8月31日まで

      定時株主総会                 毎年11月

      基準日                 毎年8月31日

                       毎年8月31日

      剰余金の配当の基準日
                       毎年2月末日
      1単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り                 (注)

                        大阪市中央区北浜四丁目5番33号

       取扱場所
                        三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                        東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
       株主名簿管理人
                        三井住友信託銀行株式会社
       取次所                                 -

       買取手数料                 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       当社の公告は、電子公告により行う。ただし、やむを得ない事由によって電

                       子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行
      公告掲載方法
                       う。
                       電子公告掲載URL http://www.puequ.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    (注)当社株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に

        定めております。
        (1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
        (2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
        (3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利
                                102/112









                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第7【提出会社の参考情報】
     1【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
     2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1)臨時報告書
         2021年11月30日中国財務局長に提出
         2021年11月29日開催の定時株主総会において決議事項が決議されたことによる、金融商品取引法第24条の5第
         4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書であります。
        (2)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

         事業年度(第33期)(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)2021年11月29日中国財務局長に提出
        (3)内部統制報告書

         事業年度(第33期)(自 2020年9月1日 至 2021年8月31日)2021年11月29日中国財務局長に提出
        (4)四半期報告書及び確認書

         (第34期第1四半期)(自 2021年9月1日 至 2021年11月30日)2022年1月14日中国財務局長に提出
         (第34期第2四半期)(自 2021年12月1日 至 2022年2月28日)2022年4月14日中国財務局長に提出
         (第34期第3四半期)(自 2022年3月1日 至 2022年5月31日)2022年7月14日中国財務局長に提出
                                103/112













                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
          該当事項はありません。
                                104/112




















                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

                                                     2022年11月29日

      ポエック株式会社

       取締役会       御中

                              太陽有限責任監査法人

                              中国・四国事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              沖   聡
                                                         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田     哲雄
                                                         印
                              業務執行社員
     <財務諸表監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
     ているポエック株式会社の2021年9月1日から2022年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
     借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
     財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポ
     エック株式会社及び連結子会社の2022年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
     る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
     る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
     任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査上の主要な検討事項

      監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
     要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
     の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
                                105/112







                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     環境・エネルギー事業に係る工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造における原価総額の見積り
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      連結財務諸表の        【注記事項】(重要な会計上の見積り)                    当監査法人は、工事契約、受託製造における原価総額の
     に記載のとおり、会社グループは、環境・エネルギー事業                           見積りの妥当性を検討するに当たり、主として以下の監査
     に係る工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造につ                           手続を実施した。
     いて、契約における履行義務を充足するにつれて一定の期                           (1)内部統制の評価
     間にわたり収益を認識している。また、履行義務の充足に                            原価総額の見積りが専門知識を有する営業担当者により
     係る進捗度の見積り方法として、見積原価総額に対する連                           作成され、必要な承認により信頼性を確保するための統制
     結会計年度末までの発生原価の割合(インプット法)を適                           に焦点を当て、内部統制の整備・運用状況の有効性を評価
     用している。                           した。
      履行義務の充足に係る進捗度の見積りにおいて利用され                           (2)原価総額の見積りの妥当性の評価
     る見積原価総額は、顧客からの指図により決定される仕様                            工事契約、受託製造の見積原価総額について金額的又は
     や作業内容に基づき算出されることから、案件ごとの個別                           質的重要性があるものに関し、原価総額の見積りの妥当性
     性が強く、その見積りに当たっては画一的な尺度を得られ                           を検討するために以下の手続を実施した。
     にくいといった特徴がある。このため、原価総額の見積り                           ・ 原価総額の当初の見積額とその確定額又は再見積額を
     には、工事契約、受託製造に対する専門的な知識を有する                            比較することによって、原価総額の見積りの精度を評価
     者による判断が必要であり、不確実性を伴う。                            した。
      以上から、当監査法人は、環境・エネルギー事業に係る                           ・ 原価総額の見積りについて、その基礎となる実行予算
     工事契約及び動力・重機等事業に係る受託製造における原                            書の受注額と注文書を照合したうえで、受注額を基礎と
     価総額の見積りが、当連結会計年度において特に重要であ                            して各原価項目が積上げ計算されていることを確かめ
     り、監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。                            た。
                                ・ 工事契約、受託製造の施工・製作の進捗状況や実際の
                                 原価の発生額、あるいは顧客からの仕様変更指示に応じ
                                 て、見積原価総額の適時の見直しが実施されているか原
                                 価管理責任者に質問した。また、回答の合理性を確かめ
                                 るため、原価管理資料を閲覧し、見直し後の原価の内容
                                 が工事契約、受託製造の実態を適時に反映したものか検
                                 討した。
                                106/112











                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
     非上場株式の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社グループは、中長期的な企業価値増大を目指すため                            当監査法人は、非上場株式の評価を検討するに当たり主
     にベンチャー企業等(非上場株式)に投資を行っている。                           として以下の監査手続を実施した。
     連結財務諸表の       【注記事項】(重要な会計上の見積り)                  に  ・ 非上場株式の実質価額に含まれる超過収益力が減少し
     記載のとおり、当連結会計年度末の連結貸借対照表におい                            ていないかを確かめるために事業計画等の合理性に関し
     て非上場株式を90,100千円計上している。                            以下の監査手続を実施した。
      超過収益力を反映して取得した非上場株式については、                             -投資先の事業計画の財務数値と実績値を比較した。
    投資先企業の投資時における事業計画の達成状況、将来の                             -投資先の事業計画の達成状況を、責任者等への質問や
    成長性等を総合的に評価して超過収益力が減少し、超過収                              資料の閲覧を実施することで把握した。
    益力を反映した実質価額が著しく低下したときは、相当の                             -投資先の将来の成長性等を検討するために、投資先企
    減額を行うこととしている。                              業への視察を実施し、経営方針、経営環境及び今後の
                                  課題について投資先企業の責任者と討議した。
      投資先企業の事業計画の達成状況や将来の成長性等に対
                                ・ 超過収益力が減少し実質価額が著しく低下している非
    する評価には、経営者の主観的判断を伴う。さらに、非上
                                 上場株式について、相当の減額処理が適切になされてい
    場株式は連結財務諸表における金額的重要性が高く、相当
                                 るか確かめた。
    の減額処理が行われた場合に、連結財務諸表全体に与える
    金額的影響が大きくなる可能性がある。このようなことか
    ら、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該
    当するものと判断した。
     その他の事項

      会社の2021年8月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前
     任監査人は、当該連結財務諸表に対して2021年11月29日付けで無限定適正意見を表明している。
     その他の記載内容

      その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
     以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
     任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
      当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
     記載内容に対して意見を表明するものではない。
      連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
     容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
     のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
      当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
     することが求められている。
      その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
     連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
     どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
     する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
      監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
     る。
     連結財務諸表監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
     示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
     用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
     しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
                                107/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
    ・   不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査 証拠を入手する。
    ・   連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・   経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・   経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・   連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・   連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
     の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
     断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
     が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
     益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
     <内部統制監査>

     監査意見
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、ポエック株式会社の2022年
     8月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      当監査法人は、ポエック株式会社が2022年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     監査意見の根拠

      当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
     制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
     の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
     独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
     分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     内部統制監査における監査人の責任

      監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
     いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
     ある。
                                108/112


                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
      監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
     を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
      る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
      適用される。
     ・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
      部統制報告書の表示を検討する。
     ・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
      は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
      任を負う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
     識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
     について報告を行う。
      監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
     並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
     ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
     利害関係

      会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
     い。
                                                       以  上
     (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

           会社)が別途保管しております。
         2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
                                109/112












                                                          EDINET提出書類
                                                       ポエック株式会社(E33514)
                                                           有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書

                                                     2022年11月29日

      ポエック株式会社

       取締役会       御中

                              太陽有限責任監査法人

                              中国・四国事務所

                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              沖   聡
                                                         印
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              池田     哲雄
                            &nbs